A2a

Capital/Financing Update • Oct 13, 2017

STUDIO NOTARILE MARCHETTI Via Agnello n. 18 20121 - Milano - Tel. 02 72021846 r.a.

$N$ . 4295 di rep. N. 2294 di racc.

INFO DIGITAL

SIGN

Determinazione esecutiva di delibera del Consiglio di Ammini-

strazione

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2017 (duemiladiciassette) il giorno 11 (undici) del mese di ottobre alle ore 16,15

in Milano, corso di Porta Vittoria n. 4, presso la sede direzionale e amministrativa della Società di cui infra.

Avanti a me Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, è comparso il signor:

• Camerano Luca, nato a Roma il 20 settembre 1963, domiciliato per la carica in Milano, corso di Porta Vittoria n. 4, della cui identità personale io notaio sono certo, il quale, dichiarando di agire nella sua qualità di Amministratore Delegato e, come tale, nell'interesse ed in rappresentanza legale della società per azioni quotata denominata:

"A2A S.p.A."

con sede legale in Brescia, via Lamarmora n. 230, capitale sociale sottoscritto e versato euro 1.629.110.744,04, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Brescia: 11957540153, iscritta al R.E.A. di Brescia al n. 493995 (di sequito, anche: la "Società").

PREMESSO CHE

(a) ai sensi degli articoli 2381 e 2410 del codice civile, nonché ai sensi dell'articolo 24 del vigente statuto sociale, con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 10 novembre 2016 di cui a verbale n. 13419/7040 di rep. notaio in Milano Carlo Marchetti (reg. a Milano 1 il giorno 1 dicembre 2016 al n. 40696 serie 1T), il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta, a dare esecuzione alla sopra citata deliberazione e, in particolare, a decidere - tenendo conto dell'evoluzione delle condizioni di mercato - in merito all'emissione di uno o più prestiti obbligazionari non subordinati, non garantiti e non convertibili fino a un massimo complessivo di Euro 1 (uno) miliardo in linea capitale, da emettersi in una o più serie o tranche, in una o più soluzioni, entro il termine del 31 (trentuno) dicembre 2019 (duemiladiciannove), nonché a definire le caratteristiche specifiche dei suddetti prestiti, nel rispetto dei limiti e delle modalità ivi stabiliti, prevedendo che ciascuno di essi:

1) formi oggetto di collocamento presso investitori qualificati italiani e/o esteri (con eccezione di quelli USA), eventualmente anche attraverso trattative con un numero ristretto di investitori qualificati (c.d. private placement);

2) sia di ammontare massimo complessivo in linea capitale non eccedente Euro 400 (quattrocento) milioni in caso di private placement e Euro 1.000 (mille) milioni in caso di offerta pubblica (con esclusione del pubblico indistinto degli investitori "retail");

3) sia denominato in euro oppure in altra valuta;

4) sia rappresentato da titoli aventi taglio minimo almeno pari ad Euro 100.000,00 (centomila/00), emessi in forma dematerializzata e immessi in sistemi di gestione accentrata;

5) possa essere quotato in uno o più mercati regolamentati di Paesi dell'Unione Europea;

6) sia regolato dalla legge italiana o altra legge straniera quale, a titolo esemplificativo, la legge inglese, fatta comunque eccezione per le assemblee degli obbligazionisti e la nomina del rappresentante comune, che saranno comunque regolate dalla legge italiana;

7) preveda un prezzo di emissione da fissare alla pari, sotto la pari o sopra la pari in base al rendimento complessivo offerto all'investitore;

8) preveda una cedola a tasso fisso, variabile o indicizzato, restando inteso che la cedola ed il rendimento effettivo di ciascuna emissione, anche in caso di titoli c.d. zero coupon, saranno determinati di volta in volta in funzione delle condizioni di mercato:

9) preveda il rimborso del capitale in un'unica soluzione in un termine compreso tra un minimo di 1 (uno) anni e un massimo di 20 (venti) anni dalla data di emissione;

$10)$ preveda la possibilità di procedere alla riapertura dell'emissione attraverso l'emissione di ulteriori obbligazioni fungibili con le obbligazioni già emesse e in circolazione e con cui formeranno un'unica serie nei limiti dell'ammontare massimo sopra indicato;

(b) la predetta delibera del Consiglio di Amministrazione è stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Brescia in data 14 novembre 2016 e non è stata successivamente modificata, né revocata;

(c) a valere sulla citata delibera, ed in esecuzione della delega ivi contenuta, la Società ha emesso, in data 16 marzo 2017, un prestito obbligazionario dell'importo di euro 300 (trecento) milioni in linea capitale, come da determina assunta dall'Amministratore Delegato in data 9 marzo 2017 a rogito del notaio Andrea De Costa, repertorio n. 3147, raccolta n. 1687, iscritta presso il Registro delle imprese di Brescia; (d)le attuali condizioni di mercato paiono favorevoli per l'emissione da parte della Società di un prestito obbligazionario non convertibile, dell'importo di 300 (trecento) milioni di euro destinato a investitori qualificati.

Tutto ciò premesso, con il presente atto la parte comparente, nella sua citata veste ed in esecuzione della, e nel rispetto dei limiti previsti dalla, citata deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 10 novembre 2016,

determina

di dare corso - nell'ambito del programma EMTN della Società registrato presso il mercato regolamentato gestito dalla Borsa del Lussemburgo, il cui rinnovo è stato approvato con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 6 (sei) novembre 2014 (duemilaquattordici) e finalizzato in data 14 (quattordici) novembre 2016 (duemilasedici) con l'approvazione del relativo prospetto di base, integrato da un supplemento pubblicato in data 8 (otto) marzo 2017 (duemiladiciassette) e da un secondo supplemento pubblicato in data 3 (tre) ottobre 2017 (duemiladiciassette) - all'emissione da parte della Società di un prestito obbligazionario non convertibile, non subordinato e non garantito, per un valore nominale in linea capitale di Euro 300 (trecento) milioni, avente una durata di 10 (dieci) anni, da collocare sul mercato internazionale dei capitali presso investitori qualificati italiani e/o esteri (ad eccezione di quelli USA), nei termini ed alle condizioni di seguito precisati (il "Prestito Obbligaziona- $\text{rio''}$ ) :

Forma e regime di circolazione: il Prestito Obbligazio- $\sim$ nario sarà rappresentato da titoli aventi un taglio minimo di Euro 100.000 (centomila/00), emessi in forma dematerializzata e immessi in un sistema di gestione accentrata presso Euroclear/Clearstram;

Data di emissione: attesa per il giorno 19 (diciannove) ottobre 2017 (duemiladiciassette), e comunque non oltre il 30 ottobre 2017;

Durata: pari a 10 anni;

Rimborso: in un'unica soluzione alla data di scadenza;

Prezzo di emissione: pari al 98,700% del valore nominale;

$\equiv$ Saggio degli interessi/cedole: i titoli rappresentativi del Prestito Obbligazionario corrisponderanno interessi, da liquidarsi in via posticipata con periodicità annuale a ciascuna data di pagamento, a partire dalla data di pagamento dell'ottobre 2018 e fino alla data di scadenza del Prestito Obbligazionario, ad un tasso d'interesse fisso pari a 1,625%;

Legge regolatrice: legge inglese, fatta comunque eccezione per le assemblee degli obbligazionisti e la nomina del rappresentante comune che saranno comunque regolate dalla legge italiana.

I proventi netti rivenienti dal Prestito Obbligazionario saranno impiegati nel rispetto di quanto previsto dalla citata deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 10 novembre 2016 e, in particolare, fino a Euro 247 (duecentoquarantasette) milioni per il parziale riacquisto dei titoli rappresentativi del prestito obbligazionario emesso dalla Società e denominato "C750,000,000 4.500 per cent. Notes due 28 November 2019" e, se del caso, dei titoli rappresentativi del prestito obbligazionario denominato "€500,000,000 4.375 per cent. Notes due 10 January 2021"; la restante parte, non eccedente Euro 53(cinquantatré) milioni, sarà impiegata per far

3

fronte a esigenze operative, ivi incluse operazioni di M&A, e per garantire adeguate disponibilità e flessibilità finanziarie. In ragione dell'odierna esecuzione parziale e della precedente esecuzione parziale del 16 marzo 2017, il comparente dà atto che la delega rimane valida per la parte residua e quindi per 400 (quattrocento) milioni di euro. Del

presente ho dato lettura al comparente che lo approva e con me lo sottoscrive alle ore 16,30

di due fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per sette pagine e parte della ottava.

F.to Luca Camerano

F.to Andrea De Costa notaio

Consta

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo a sensi dell'art. 22, D.Lgs 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile per il Registro Imprese di Brescia Firmato Andrea De Costa Milano, 11 ottobre 2017 Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.

$\sim 10$

$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$