A2a

Board/Management Information • Apr 3, 2020

Relazione illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter, primo comma, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, e dell'art. 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del relativo Presidente.

Signori Soci,

con l'Assemblea ordinaria di A2A S.p.A. ("A2A") convocata per il giorno 13 maggio 2020, in prima convocazione ed, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 14 maggio 2020, viene a scadere il Collegio Sindacale nominato in data 15 maggio 2017.

Siete, pertanto, invitati a procedere alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del relativo Presidente, secondo quanto previsto dagli articoli 30 e 31 dello statuto sociale di A2A e dalla normativa vigente.

Il nominando Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti i quali restano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. I Sindaci devono avere i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla normativa vigente. Ai fini dell'accertamento della sussistenza dei requisiti di professionalità dei membri del Collegio Sindacale, per materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla Società, si intendono le materie ed i settori di attività connessi o inerenti all'attività esercitata dalla Società e di cui all'articolo 4 dello Statuto sociale vigente. Per quanto riguarda la composizione del Collegio Sindacale, le situazioni di ineleggibilità ed i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti da parte dei componenti il Collegio Sindacale, trovano applicazione le disposizioni di legge e di regolamento vigenti. Il Sindaco della Società non potrà, altresì, cumulare l'incarico di componente dei Collegi Sindacali delle società controllate dalla Società. In quest'ultimo caso il Sindaco decadrà dalla carica di Sindaco della Società.

Secondo quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, espresso il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore non esecutivo o di sindaco che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore non esecutivo e/o di sindaco della Società individuandolo in non più di tre incarichi di amministratore non esecutivo e/o di sindaco in società quotate, ivi incluso l'incarico in A2A S.p.A. Il Consiglio di Amministrazione ha comunque la facoltà di accordare eventuali deroghe motivate, per casi eccezionali e transitori, che consentano agli amministratori non esecutivi ed ai sindaci della Società di ricoprire la carica di amministratore non esecutivo e/o di sindaco in una quarta società quotata per un periodo limitato nel rispetto del predetto orientamento.

La nomina dei Sindaci viene effettuata sulla base di liste presentate dai Soci. Le liste contengono un numero di candidati da eleggere almeno pari a due, elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ciascuna lista deve contenere un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente (ossia almeno due quinti dei candidati indicati con arrotondamento per difetto all'unità inferiore in caso di numero non intero). Sono esentate dal rispetto di tale vincolo le liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano al momento della presentazione delle liste complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno l'1% del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria. Ogni Socio può presentare, o concorrere a presentare, una sola lista. In caso di violazione di questa regola non si tiene conto del voto del Socio rispetto ad alcuna delle liste presentate.

Le liste devono essere presentate entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea in prima convocazione, e pertanto entro le ore 17:00 del 18 aprile 2020, mediante: (i) deposito presso la sede legale della Società, in Brescia, via Lamarmora 230 oppure (ii) invio via fax al numero +39 02 77208142, in questo caso indicando nel messaggio di accompagnamento l'identità del soggetto che procede al deposito nonché il recapito telefonico e di telefax del mittente oppure (iii) invio all'indirizzo di posta elettronica assemblea2002@pec.a2a.eu, in questo caso indicando nel messaggio di accompagnamento l'identità del soggetto che procede al deposito nonché il recapito telefonico e di posta elettronica del mittente. Le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet www.a2a.eu e con le altre modalità previste dalla Consob entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'assemblea, ossia entro il 22 aprile 2020. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per il deposito delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, ossia sino alle ore 17:00 del 21 aprile 2020, e la soglia per la presentazione delle liste sarà ridotta alla metà, ossia allo 0,5% del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria.

Le liste devono essere corredate:

(i) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la comunicazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, ossia entro il 22 aprile 2017;

(ii) da una dichiarazione dei soci diversi dal Comune di Brescia, dal Comune di Milano e da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, quali previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con tali soggetti, tenendo altresì conto delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009;

(iii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza prescritti dalla legge per i membri del Collegio Sindacale e forniscono l'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra o che non include candidati di genere diverso in conformità alle prescrizioni dello Statuto sociale vigente è considerata come non presentata.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

Vi invitiamo, quindi, ad assumere le determinazioni in merito alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del relativo Presidente, esprimendo un voto su una lista tra quelle presentate e pubblicate in conformità alle disposizioni normative e statutarie.

Illustrative report drafted by the Board of Directors pursuant to art. 125-ter, first paragraph, of Legislative Decree no. 58 of February 24, 1998, as subsequently amended and supplemented, and art. 84-ter of the Regulation adopted by Consob resolution no. 11971 of May 14, 1999, as subsequently amended and supplemented, on the election of non-substitute auditors and the Chairman to the Board of Statutory Auditors.

Dear Shareholders,

With the ordinary Shareholders' Meeting of A2A S.p.A. ("A2A") presently convened for 13 May 2020, with the option of 14 May 2020 as an alternate date, the term of the Board of Directors appointed 15 May 2017 will be ending.

Consequently, you are invited to elect the members to the Board of Auditors and the Chairman for such Board pursuant to the provisions of Articles 30 and 31 of the A2A Articles of Incorporation and applicable law.

The incoming Board of Auditors shall be made up of three auditors and two alternate members, who shall serve for three financial years. Their terms shall expire at the shareholders meeting convened to approve the financial statements relating to the last financial year of their term. Statutory Auditors must meet the requirements of good character, professionalism, and independence set by applicable law. In order to vet whether the members of the Board of Statutory Auditors meet the professional expertise required of the Board, "subject matter and areas of operations strictly relating to Company business" shall mean subject matter and area of operations relating to, or intrinsic to, Company business and pursuant to Article 4 of the current Company Articles. With respect to the make-up of the Board of Statutory Auditors, disqualification criteria, and limits on sitting on multiple boards (whether as a director or internal auditor) as set by statute and regulation shall apply to the Board of Statutory Auditors. A Statutory Auditor for the Company, furthermore, may not sit on a board of statutory auditors for any Company subsidiary. If they do, the Statutory Auditor's term with Company shall lapse.

As recommended by the by the Corporate Governance Code of Listed Companies, the Board of Directors has, furthermore, expressed a strategic opinion regarding the maximum number of nonexecutive directorships or positions as statutory auditor which would not conflict with a nonexecutive directorship and/or statutory auditorship with Company. To wit, Company has set such limits as three non-executive directorships and/or statutory auditorships for a listed company, including one's position at A2A S.p.A. The Board of Directors has, moreover, the option to grant a waiver in exceptional or transitory cases, which would allow Company's non-executive directors and statutory auditors to fill such a position in a fourth listed company for a limited period, in accordance with the foregoing strategic opinion.

Statutory Auditors shall be elected based on slates of candidates submitted by the Shareholders. These lists contain a slate of at least two candidates, who are then elected in sequential order. Each candidate may only appear on a list, lest they be disqualified. Each list shall include enough candidates of the under-represented gender to ensure gender balancing at or above statutory / regulatory levels (i.e. at least 2/5 of all candidates presented, with any non-whole number rounded down). Lists which feature a candidate slate of fewer than three candidates are exempt from this requirement.

Only those Shareholders who, either alone or with others, hold at least a 1% stake in share capital

with rights to vote in the ordinary shareholders meeting shall have the right to submit a list. Each Shareholder may only submit, or join in submitting, one list. Votes of any Shareholder breaching this rule shall be voided on any list.

Lists must be submitted by the twenty-fifth day prior to the original date set for the shareholders meeting, and therefore no later than 5 p.m. on 18 April 2020, using one of the following methods: (i) filing at Company's registered office in Brescia at Via Lamarmora 230, or (ii) faxing to +39 02 77208142 (note the filing party and the sender's phone and fax number in the cover sheet), or (iii) emailing assemblea2002@pec.a2a.eu (note the filing party and the sender's phone and email in the body of the email). Lists will be posted to a public notice board at the registered office, and to www.a2a.eu, as well as in any other manner contemplated by CONSOB no later than the 21 day prior to the date of the meeting, in this case, 22 April 2020. If, as of the date of filing date for the lists only one has been filed, or only lists by affiliated shareholders have been submitted, other lists may be submitted until the third day following such date, that is, 21 April 2020 at 5 p.m., and the minimum threshold for list submission shall be reduced by half, i.e. 0.5% of share capital with voting rights in the ordinary shareholders meeting.

The lists must include:

(i) information relating to the identity of shareholders submitting the lists, with a notation of the stake held in the company, without prejudice to the requirement that notice of such ownership may be submitted after the list is filed, provided it is filed by the deadline for the candidate slates to be made public by Company, that is, 22 April 2017;

(ii) a statement by shareholders other than the Municipalities of Brescia and Milan and who, whether individually or jointly, hold a controlling interest or relative majority stake in Company, certifying the absence of any affiliation as required under applicable law or regulation with such entities, and further in compliance with the recommendations made in Consob Communiqué no. DEM/9017893 of 26 February 2009;

(iii) a thorough description of the personal and professional characteristics of the candidates, as well as affidavits through which the individual candidates agree to accept the position if elected and state, under penalty of perjury, that they are not disqualified or ineligible as a matter of law, and that they meet all character, professionalism, and independence criteria as set by law for members of the Board of Statutory Auditors, and must provide a list of the directorships or auditorships they hold in other companies.

Candidate slates failing to abide by the foregoing rules, or which do not present proper gender balancing as required by Company's current Articles, shall be deemed void.

Each person with the right to vote may only submit one list.

Therefore, we invite you to pass all due resolutions regarding the election of the Board of Statutory Auditors and the Chairman of the same, choosing from amongst those slates of candidates submitted and published in accordance with Company Articles and all statutory / regulatory provisions.