A2a

Audit Report / Information • May 17, 2018

IINFO Alleparo Fel n./m383/4343442Pq.
Inorano Mario Mismera da Brescia

$\overline{6}$ Relazione
del Collegio
Sindacale

Relazione del Collegio Sindacale

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI A2A S.p.A.

(ai sensi dell'art. 153 D.Lgs. 58/1998 e dell'articolo 2429, comma 3, c.c.)

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 153, comma 1, del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e dell'articolo 2429, comma 3, c.c., Vi informiamo che, nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, abbiamo svolto l'attività di vigilanza e controllo secondo le norme del codice civile, degli artt. 148 e seguenti del T.U.F., del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 così come modificato dal D.Lgs. 135/2016 e delle indicazioni contenute nelle comunicazioni CONSOB inerenti ai controlli societari, tenendo anche conto dei principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

Come organo di controllo, abbiamo:

• partecipato all'assemblea dei soci del 15 maggio 2017;
• assistito a tutte le riunioni del Comitato Esecutivo, per un totale di N. 6 sedute;
• assistito a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione, per un totale di N. 15 sedute, nel corso delle quali siamo stati informati sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società e dalle sue controllate, con particolare riferimento ad un'emissione obbligazionaria di importo pari a 300 milioni di Euro e della durata di sette anni con scadenza marzo 2024, da emettersi a valere sul Programma Euro Medium Term Notes; all'esercizio della put option di vendita per la gestione della società "EPCG" e alla sottoscrizione di una lettera di intenti tra ACSM-AGAM, Aspem, AEVV, Lario Reti Holding ed A2A per un possibile progetto di partnership industriale e societaria successivamente approvato in data 23 gennaio 2018. In questo contesto abbiamo ricevuto sistematicamente dal Presidente e dall'Amministratore

1 Prospetti di bilancio

2 Prospetti contabili ai sensi della Delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010

Delegato-Direttore Generale l'informativa in merito all'esercizio delle deleghe;

• effettuato N. 23 riunioni del Collegio Sindacale nel corso delle quali sono anche avvenuti scambi di informazioni con la società di revisione e con l'Amministratore Delegato-Direttore Generale, allo scopo di assicurarci che non fossero state poste in essere operazioni imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interesse, in contrasto con la legge o lo statuto sociale o con le delibere dell'assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio della Società;
• presenziato a N. 12 riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, acquisendo conoscenza del lavoro da esso svolto nel corso dell'esercizio;
• vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (come à, descritto nei successivi punti); al riguardo non si sono ravvisati situazioni o fatti critici che possano far ritenere, in relazione all'esercizio 2017, che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia inadeguato;
• ricevuto dal Comitato Controllo e Rischi, dall'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nonché dal responsabile della funzione Internal Audit le informazioni riguardanti la mappatura dei rischi sull'attività in corso, sui programmi di verifica e sui progetti di implementazione del sistema di controllo interno, anche attraverso la partecipazione a N. 17 riunioni del Comitato, in cui abbiamo preso contezza dell'attività svolta dal Comitato stesso (anche nella sua funzione di Comitato Parti Correlate);
• esaminato periodicamente, nell'ambito della vigilanza sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi adottato dalla Società, la mappatura aggiornata dei rischi relativi alla Società ed alle sue controllate predisposta dall'Amministratore Incaricato del

3 Note illustrative

4 Allegati

5 Relazione della Società di Revisione

6 Relazione del Collegio Sindacale

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Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi e da questi sottoposta all'esame del Consiglio di Amministrazione:

• esaminato le relazioni periodiche predisposte con cadenza semestrale dal Responsabile della funzione Internal Audit, contenenti le informazioni sull'attività da questi svolta nel periodo di riferimento, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi all'interno della Società, sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, sugli obbiettivi strategici di contenimento ed efficientamento, nonché la positiva valutazione del medesimo Responsabile della funzione di Internal Audit sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto. In particolare, il Collegio in data 25 luglio 2017 e 14 marzo 2018 ha (i) espresso parere favorevole in merito all'adeguatezza, all'efficacia e all'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società rispetto alle caratteristiche della stessa e al profilo di rischio assunto; (ii) espresso parere favorevole in merito all'assetto organizzativo, amministrativo e contabile di A2A e delle società aventi rilevanza strategica dalla stessa controllate con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• verificato che la Società è dotata di un Modello di organizzazione, gestione e controllo ("Modello") conforme ai principi contenuti nel D.Lgs. 231/01 ed in sintonia con le linee guida elaborate dalle Associazioni di categoria. L'Organismo di Vigilanza della Società ha riferito con la Relazione semestrale al Collegio in merito alle attività svolte nel corso del primo semestre 2017 e successivamente, tramite apposita relazione al 31 dicembre 2017, ha informato il medesimo sulle attività svolte nel corso dell'intero 2017 confermando che non sono emersi eventi censurabili o violazioni del Modello. Il Consiglio di Amministrazione di A2A S.p.A. ha

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1 Prospetti di bilancio

2 Prospetti contabili ai sensi della Delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010

3 Note illustrative

4 Allegati

5 Relazione della Società di Revisione

6 Relazione del Collegio Sindacale

deliberato in data 21 settembre 2017 l'aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. 231/01 rispetto alle fattispecie di reato relative all'intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro (L. 199/2016) e all'istigazione alla corruzione tra privati (D.Lgs. 38/2017) ed ha aggiornato la Parte Generale circa l'assetto organizzativo ed operativo della Società;

• verificato le attività poste in essere, sotto il coordinamento del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, ai fini degli adempimenti di cui alla Legge 262/2005 "Disposizioni per la Tutela del Risparmio e la disciplina dei mercati finanziari" e successive modifiche ed integrazioni. Il Collegio è stato, tra l'altro, informato in merito agli esiti dei test ed ha positivamente valutato quanto illustrato dal responsabile della funzione Internal Audit e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari in merito alle procedure amministrative e contabili di cui alla suddetta Legge 262/2005, discutendo quanto emerso dall'illustrazione e invitando, ove ritenuto necessario, il Comitato Controllo e Rischi a dare informativa al Consiglio di Amministrazione;
• verificato che la Società aderisce al Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel marzo 2006 e da ultimo modificato nel luglio 2015. La Relazione Annuale sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari illustra adeguatamente il sistema di governo societario e le scelte adottate.

Altresì, il Collegio:

ha espresso il proprio parere positivo in relazione all'approvazione del piano di audit 2018 predisposto e illustrato dal responsabile della funzione di Internal Audit e approvato dal Consiglio di Amministrazione;

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• ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina, ivi compresa la valutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati interni;
• ha attestato, sulla base delle dichiarazioni rilasciate dagli Amministratori e preso atto delle valutazioni espresse dal Consiglio, che i criteri e le procedure di accertamento adottati dal Consiglio medesimo per valutare l'indipendenza dei propri membri sono stati correttamente applicati;
• ha preso atto delle procedure adottate e delle istruzioni diramate da A2A S.p.A. per la predisposizione della Relazione Finanziaria Annuale del Gruppo A2A al 31 dicembre 2017, della Relazione finanziaria semestrale del Gruppo A2A al 30 giugno 2017 e dell'informativa finanziaria al 31 marzo e al 30 settembre 2017;
• ha vigilato sull'osservanza degli obblighi imposti dal D.Lgs. n. 254/2016 e dal Regolamento Consob n. 20267/2018 in relazione alla redazione e pubblicazione della dichiarazione consolidata non finanziaria approvata dal Consiglio di Amministrazione del 20 marzo 2018; il Collegio Sindacale ha verificato inoltre l'emissione in data 27 marzo 2018, da parte della Società di Revisione incaricata, dell'attestazione di conformità delle informazioni fornite in tale documento;
• ha effettuato, con esito positivo, la verifica del rispetto dei criteri di indipendenza con riferimento a ciascuno dei propri membri, come richiesto dal Codice di Autodisciplina. Tale verifica è stata effettuata in data 9 novembre 2017, nell'ambito della verifica annuale di permanenza di tali requisiti. Inoltre, il Collegio Sindacale, nella riunione del 12 marzo 2018, ha confermato l'adeguatezza della propria composizione in termini di esperienza formativa e

1 Prospetti di bilancio

2 Prospetti contabili ai sensi della Delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010

3 Note illustrative

4 Allegati

5 Relazione della Società di Revisione

6 Relazione del Collegio Sindacale

professionale, oltre agli altri requisiti previsti per legge. Il Collegio ha preso atto che l'esito di tali verifiche risulta esposto nella Relazione Annuale sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari predisposta per l'esercizio 2017;

• ha esaminato la relazione annuale predisposta dal Comitato Controllo e Rischi nonché la Relazione Annuale sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari predisposta dalla Società, verificando che la stessa contiene le informazioni richieste dall'art. 123-bis del D.Lgs. 58/98;
• ha esaminato il testo della Relazione sulla Remunerazione predisposto dalla Società che è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 20 marzo 2018, verificando che lo stesso contiene le informazioni richieste dall'art. 123-ter del D.Lgs. 58/98 nonché dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti;
• ha verificato che i flussi informativi tra la Capogruppo e le altre società del Gruppo A2A sono intercorsi ed intercorrono in maniera tempestiva e che le disposizioni impartite alle società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2, del D.Lgs. 58/98 sono adeguate;
• il Collegio Sindacale ha raccolto costantemente informazioni sulla struttura organizzativa della Società e sulle sue modifiche, anche effettuando incontri con i relativi responsabili della Società. Alla luce di quanto verificato, il Collegio Sindacale ritiene che la struttura organizzativa della Società, le procedure, competenze e responsabilità siano adeguate in relazione alle dimensioni aziendali ed alla tipologia di attività svolta;
• ha accertato, sulla base delle verifiche effettuate e delle informazioni ricevute dalla Società, la sussistenza di un adeguato sistema amministrativo-contabile, la sua affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione, nonché le ulteriori condizioni richieste dall'art. 36 della delibera Consob n. 16191/2007 (ora n. 20249 del 28 dicembre 2017),

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relativamente alle società controllate aventi rilevanza significativa costituite e regolate dalla legge di stati non appartenenti all'Unione Europea:

• ha confermato di non aver dovuto comunicare alla Consob ed alla società di gestione del mercato eventuali circostanze comportanti l'inidoneità rispetto a quanto previsto dall'art. 36 della delibera Consob n. 16191/2007 (ora n. 20249 del 28 dicembre 2017);
• ha esaminato la documentazione che regola le operazioni infragruppo di natura finanziaria, industriale e di supporto che possono ragionevolmente considerarsi conformi ai principi di una buona amministrazione, compatibili con lo statuto della Società e coerenti con lo spirito della normativa vigente;
• ha riscontrato che non sono state effettuate operazioni atipiche e/o inusuali come definite dalla comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006, sia infragruppo o con terzi, trovando conferma di ciò nelle indicazioni del Consiglio di Amministrazione, della Società di Revisione e dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi;
• ha riscontrato come le strutture interne abbiano evidenziato che dalle analisi effettuate sulle operazioni condotte fino al 31/12/2017, non siano emerse operazioni con Parti correlate da portare all'attenzione del Comitato Controllo e Rischi nella sua qualità di Comitato Parti Correlate:
• ha espletato i compiti attribuiti al Collegio Sindacale alla luce delle modifiche introdotte dall'art. 19, comma 1 del D.Lgs. 39/2010, tra cui la vigilanza sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati e sull'indipendenza del revisore legale o della società di revisione legale dei conti, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di

1 Prospetti di bilancio

2 Prospetti contabili ai sensi della Delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010

3 Note illustrative

4 Allegati

5 Relazione della Società di Revisione

6 Relazione del Collegio Sindacale

revisione alla Società;

• ha vigilato, ex art. 19, comma 1, del D.Lgs. 39/2010, sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio ed ha informato il Consiglio di Amministrazione sull'esito della revisione legale;
• ha incontrato periodicamente la società di revisione:
• per lo scambio di informazioni in merito alle verifiche svolte da quest'ultima ai sensi $\mathsf{a}$ del D.Lgs. 39/2010 e dell'art. 150, comma 3, del D.Lgs. 58/98 sulla regolare tenuta della contabilità sociale nonché sulla corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili. Da tali incontri non sono emerse segnalazioni di criticità o anomalie;
• per l'esame e la valutazione del processo di formazione, ivi inclusa la valutazione del $b)$ corretto utilizzo dei principi contabili e dell'omogeneità degli stessi, della Relazione Finanziaria Semestrale del Gruppo A2A al 30 giugno 2017 e della Relazione Finanziaria Annuale del Gruppo A2A al 31 dicembre 2017, nonché degli esiti delle attività di revisione e valutazione di tale documento;
• ha ricevuto dalla Società di revisione legale, in data 27 marzo 2018, le relazioni senza rilievi ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 39/2010, rispettivamente per il bilancio di esercizio e per il bilancio consolidato al 31 dicembre 2017, redatti in conformità agli International Financial Reporting Standards - IFRS - adottati dall'Unione Europea. Da tali relazioni risulta che: (i) è stata predisposta la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario da parte degli amministratori; (ii) il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato di A2A S.p.A. forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria di A2A S.p.A. e del Gruppo A2A al 31 dicembre 2017, del risultato economico e dei flussi di cassa per

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l'esercizio chiuso a tale data. Con riferimento al bilancio di esercizio e al bilancio consolidato, la Società di revisione legale ha dichiarato che la Relazione sulla Gestione e la Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari, con riferimento alle informazioni indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, sono coerenti con il bilancio e redatte in conformità alle norme di legge. Per quanto riguarda eventuali errori significativi nella Relazione sulle Gestione, EY, ai sensi dell'art. 14 comma 2 lettera e) del D.Lgs. 39/2010, ha dichiarato di non avere nulla da riportare sulla base delle conoscenze e della comprensione della Società e del relativo contesto acquisite nel corso della revisione;

• ha ricevuto in data 27 marzo 2018 da EY, ai sensi dell'art. 11 del regolamento UE n. 537/2014, la relazione aggiuntiva per il comitato per il controllo interno e la revisione contabile, illustrativa anche delle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale e delle eventuali carenze significative rilevate nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria, nella quale non sono rilevate carenze significative;
• in allegato alla relazione aggiuntiva, EY ha presentato la dichiarazione relativa all'indipendenza, così come richiesto dall'art. 6 del Regolamento (UE) n. 537/2014, dalla quale non emergono situazioni che possono comprometterne l'indipendenza;
• ha discusso con EY gli eventuali rischi relativi all'indipendenza della medesima e le misure da questa adottate per limitare tali rischi;
• ha verificato i servizi non di revisione legale forniti alla Società dalla società di revisione legale dei conti nonché da entità appartenenti alla rete della stessa. A tale proposito Vi segnaliamo che, nel corso del 2017, non abbiamo avuto evidenza del conferimento di incarichi diversi dalla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati alla società EY S.p.A. (o a

1 Prospetti di bilancio

2 Prospetti contabili contabili
ai sensi della
Delibera Consob
n. 17221 del 12
marzo 2010

3 Note illustrative

4 Allegati

5 Relazione
della Società di Revisione

6 Relazione
del Collegio Sindacale

entità/soggetti appartenenti alle loro reti), con la sola eccezione dei seguenti incarichi

conferiti con il parere favorevole del Collegio Sindacale:

Società del gruppo a cui è stato erogato il servizio	Descrizione attività	Corrispettivi (Euro)
A2A S.p.A.	inerenti attestazione di Attività all'aggiornamento del programma EMTN	25.000,00
A2A Energiefuture S.p.A.	Richiesta reintegro costi anno 2016 San Filippo del Mela - Impianti essenziali delibera AEEG 111/06	1.000,00
Retragas S.r.l.	Attestazione ricavi ed investimenti e dismissioni relativi all'esercizio 2016. Deliberazione 514/2013/R/GAS (RTTG $2014 - 2017$	1.000,00
A2A Energia S.p.A.	di Verifica funzionalità strumento stima dei ratei finalizzati alle chiusure mensili	50.000,00
A2A S.p.A. A2A Gencogas	Compensazione crediti Art Bonus, IRAP e Robin Tax - visto di conformità	21.315,00, di cui:
S.p.A. Aprica S.p.A. A2A Energia S.p.A. Unareti S.p.A.		3.045,00 Euro A2A S.p.A. (Dichiarazione fiscale Modello UNICO) A2A S.p.A. Euro 3.045,00 (Dichiarazione fiscale Modello CNM) Euro 3.045,00 (credito A2A S.p.A. IRAP ceduto al consolidato) Euro 3.045,00 A2A Gencogas S.p.A. (credito IRAP ceduto al consolidato) Aprica S.p.A. Euro 3.045,00 (credito IRAP ceduto al consolidato) Euro 3.045,00 A2A Energia S.p.A. (credito Robin Tax compensato con debito IRAP) Unareti S.p.A. Euro 3.045,00 (credito Robin Tax compensato con debito IRAP)
A2A S.p.A.	inerenti attestazione di Attività all'aggiornamento del programma EMTN	25.000,00

la Società ha redatto le schede riepilogative dell'attività di controllo svolta dal Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio 2017 secondo quanto previsto dalla Comunicazione Consob n. 1025564 del 6 aprile 2001.

Si precisa inoltre che i Sindaci:

• hanno comunicato le eventuali cariche ricoperte quali componenti del Consiglio di Amministrazione o del Collegio Sindacale - in società diverse da A2A S.p.A.;
• si sono espressi favorevolmente, ai sensi dell'art. 2389, comma 3 del codice civile, sulla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche;
• hanno rilasciato una proposta motivata per l'integrazione del corrispettivo spettante alla società incaricata dell'attività di revisione legale.

Non sono pervenute denunce ex art. 2408 codice civile né esposti di alcun genere da parte di terzi. Nel corso dell'attività di vigilanza svolta non sono state rilevate omissioni né fatti censurabili né irregolarità di sorta.

Al riguardo si segnala che, in data 26 settembre 2017, il Collegio Sindacale, per quanto di propria competenza, ha dato riscontro alle richieste formulate dalla CONSOB, in data 20 settembre 2017, alla Società ed al Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 115, comma 1, del D.Lgs. n. 58/1998, con riferimento all'attività di verifica svolta sul possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità, di cui all'art. 148, commi 3 e 4, del TUF, da parte dei componenti effettivi e supplenti dell'organo di controllo, ed alla richiesta di copia dei verbali delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nel corso delle quali è stata svolta la suddetta attività di verifica, e di ogni altra documentazione utile.

Infine, il Collegio ha:

1 Prospetti di bilancio

2 Prospetti contabili ai sensi della Delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010

3 Note illustrative

4 Allegati

5 Relazione della Società di Revisione

6 Relazione del Collegio Sindacale

• incontrato il Collegio Sindacale delle controllate Linea Group Holding S.p.A., Linea Ambiente S.r.l., A2A Ambiente S.p.A., A2A Energia S.p.A. al fine di verificare, tra l'altro, lo stato di attuazione da parte di tali Società delle direttive impartite dalla controllante. Il Collegio ha evidenziato che le Società controllate sono risultate in linea con le direttive ricevute. L'incontro ha consentito uno scambio di informazioni in merito, tra l'altro, al funzionamento dell'attività sociale, alle caratteristiche del sistema di controllo interno, all'organizzazione aziendale delle società controllate, alla composizione e all'attività degli Organismi di Vigilanza, dei Comitati, della funzione di Internal audit e alle modifiche dell'assetto organizzativo delle Società intervenute nel corso dell'esercizio 2017;
• ricevuto dal Consiglio di Amministrazione il progetto di bilancio dell'esercizio 2017 e la relazione sulla gestione di A2A S.p.A. nonché il bilancio consolidato 2017 del Gruppo A2A e la dichiarazione consolidata non finanziaria ai sensi del D.Lgs. n. 254/2016 nei termini concordati;
• accertato che gli Amministratori, in ottemperanza a quanto disposto dalla CONSOB, hanno correttamente evidenziato nella relazione sulla gestione le operazioni intervenute con società del Gruppo e con parti correlate;
• preso atto che, previo parere favorevole rilasciato dal Comitato Controllo e Rischi, in conformità alle raccomandazioni formulate dall'Autorità Europea degli Strumenti Finanziari e dei Mercati ("ESMA") in data 21 gennaio 2013, al documento congiunto Banca d'Italia/Consob/Isvap n. 4 del 3 marzo 2010 ed alla Comunicazione Consob n. 3907 del 19 gennaio 2015, il Consiglio di Amministrazione, in via autonoma e preventiva rispetto al momento di approvazione del bilancio d'esercizio, ha approvato le procedure di impairment

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test applicate dalla Società nella redazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2017 e da applicarsi ai bilanci d'esercizio delle società appartenenti al Gruppo A2A.

Tutto ciò premesso, per quanto di nostra competenza, abbiamo:

• verificato il rispetto delle norme di legge e dello statuto e dei principi a cui deve essere ίú, uniformata una corretta amministrazione;
• vigilato sull'osservanza degli obblighi informativi in materia di informazioni privilegiate;
• verificato l'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nel loro concreto funzionamento;
• verificato l'osservanza delle norme di legge inerenti la formazione e l'impostazione del Bilancio Civilistico della Società e del Bilancio Consolidato di Gruppo e delle relazioni sulla gestione riguardanti l'esercizio 2017 nonché della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. n. 254/2016, anche tramite verifiche dirette ed informazioni assunte dalla società di revisione:
• verificato che, in conformità al regolamento (CE) n. 1606/2002 e del D.Lgs. n. 38/2005, il bilancio di A2A S.p.A. e il bilancio consolidato del Gruppo A2A al 31 dicembre 2017 sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS omologati dalla Commissione Europea, integrati dalle relative interpretazioni emesse dall'International Accounting Standard Board (IASB);
• vigilato sul rispetto del procedimento di predisposizione e presentazione del bilancio d'esercizio all'Assemblea degli Azionisti;
• partecipato alle riunioni del Comitato Parti Correlate ed ha vigilato sulla conformità della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, predisposta dalla Società ai sensi del

1 Prospetti di bilancio

2 Prospetti contabili ai sensi della Delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010

3 Note illustrative

4 Allegati

5 Relazione della Società di Revisione

6 Relazione del Collegio Sindacale

Regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2010, adeguata in conseguenza dell'adozione del sistema di governance "tradizionale" nel 22 giugno 2015 e sottoposta a revisione periodica dal Consiglio di Amministrazione il 20 giugno 2016;

• verificato l'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate;
• constatato che, nel corso dell'attività di vigilanza, come sopra descritta, non sono emersi fatti $\ddot{\phantom{a}}$ censurabili, omissioni o irregolarità tali da richiederne la denuncia agli organi competenti. In considerazione di quanto sopraesposto, Vi invitiamo ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2017 presentato dal Consiglio di Amministrazione unitamente alla relazione sulla gestione nonché

alla proposta di destinazione del risultato di esercizio.

Milano, 27 marzo 2018

IL COLLEGIO SINDACALE

(F.to Giacinto Sarubbi)		Presidente
(F.to Maurizio Leonardo Lombardi)	$\blacksquare$	Sindaco effettivo
(F.to Chiara Segala)		Sindaco effettivo

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5 Relazione
della Società di Revisione

Relazione della Società di Revisione

EY S.p.A.
Via Po. 32 00198 Roma Tel: +39 06 324751
Fax: +39 06 32475504 $ovrom$

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

Agli Azionisti della A2A S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio della A2A S.p.A. (la Società), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2017, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni dei conti di patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note illustrative al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2017, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio d'esercizio nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

EY S p.A.
Sede Legale: Via Pu, 32 - 00198 Roma
Capitale Sociale deluerato Luio 3.250.000.00, sottoscritto e versato Euro 3.100.000.001x,
Scritta alla S.O. del Registro deli imprese presso B.C.C.LA.A. di Rena
Conce fiscale ruw colabriza (1003)
serita alfiteba Elevadori Legakiai n. 70945 Pullskicato sulla G.U. Suppl. 13 - IV Serie Speciale dei 17/2/1998
serita alfiteba Speciale delle società di revisione
Consob al pregressive n. 2 delloca n.1

A member firm of Ernst & Young Global Limited

Abbiamo identificato i seguenti aspetti chiave della revisione contabile:

Aspetto chiave

Risposte di revisione

Valutazione delle partecipazioni

Le partecipazioni in società controllate al 31 dicembre 2017 ammontano a 3.611 milioni di euro.

Il management valuta almeno annualmente la presenza di indicatori di impairment di ciascuna partecipazione, coerentemente con la propria strategia di gestione delle entità legali all'interno del gruppo e, qualora si manifestino, assoggetta ad impairment test tali attività.

I processi e le modalità di valutazione e determinazione del valore recuperabile di ciascuna partecipazione sono basate su assunzioni a volte complesse che per loro natura implicano il ricorso al giudizio del management, in particolare con riferimento all'identificazione di indicatori di impairment, alla previsione della redditività futura per il periodo del business plan di Gruppo, alla determinazione dei flussi di cassa normalizzati alla base della stima del valore terminale e alla determinazione dei tassi di crescita di lungo periodo e dei tassi di attualizzazione applicati alle previsioni dei flussi di cassa futuri.

In considerazione del giudizio richiesto e della complessità delle assunzioni utilizzate nella stima del valore recuperabile delle partecipazioni abbiamo ritenuto che tale tematica rappresenti un aspetto chiave della revisione

L'informativa di bilancio relativa alla valutazione delle partecipazioni è riportata nel paragrafo "Uso di stime" della nota illustrativa e nella nota n.3 "Partecipazioni e altre attività finanziarie non correnti".

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Le nostre procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave hanno riguardato, tra l'altro, coerentemente con il corrispondente impairment test dell'avviamento nel bilancio consolidato:

• l'analisi della procedura e dei controlli chiave posti in essere dalla società in merito alla identificazione di eventuali perdite di valore e alla valutazione delle partecipazioni;
• l'analisi della relazione dell'esperto che ha assistito il management nell'elaborazione del test di impairment, nonché la valutazione della sua competenza, capacità e obiettività;
• l'analisi delle previsioni dei flussi di cassa futuri:
• la coerenza delle previsioni dei flussi di cassa futuri di ciascuna partecipazione con il business plan del Gruppo A2A per il periodo 2018-2022:
• il confronto delle previsioni storiche, con i dati successivamente consuntivati;
• la verifica della determinazione dei tassi di $\ddot{\phantom{a}}$ crescita di lungo periodo e dei tassi di attualizzazione.

Nelle nostre verifiche ci siamo anche avvalsi dell'ausilio di nostri esperti in tecniche di valutazione, che hanno eseguito un ricalcolo indipendente ed effettuato analisi di sensitività sulle assunzioni chiave al fine di determinare i cambiamenti delle assunzioni che potrebbero impattare significativamente la valutazione del valore recuperabile.

Infine, abbiamo verificato l'informativa fornita nelle note illustrative del bilancio in relazione alla valutazione delle partecipazioni.

Sintesi economica. patrimoniale e finanziaria

1 Prospetti di bilancio

2 Prospetti contabili ai sensi della Delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010

3 Note illustrative

4 Allegati

5 Relazione della Società di Revisione

6 Relazione del Collegio Sindacale

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio d'esercizio

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio d'esercizio.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti od eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
• abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante al fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze, e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società;
• abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori e della relativa informativa;
• siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del

natrimoniale e finanziaria

1 Prospetti di bilancio

Sintesi economica.

2 Prospetti contabili ai sensi della Delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010

3 Note illustrative

4 Allegati

5 Relazione della Società di Revisione

6 Relazione del Collegio Sindacale

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presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Società cessi di operare come un'entità in funzionamento;

abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

L'assemblea degli azionisti della A2A S.p.A. ci ha conferito in data 11 giugno 2015 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio della Società per gli esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2016 al 31 dicembre 2024.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) n. 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio d'esercizio espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

Gli amministratori della A2A S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della A2A S.p.A. al 31

dicembre 2017, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute en graditio pour concerne pour rendering pour gebriefe en dicarie specificite information concerned
nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, con il bilancio d'esercizio della A2A S.p.A. al 31 dicembre 2017 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d'esercizio della AZA S.p.A. al 31 dicembre 2017 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, c. 2, lettera e), del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Milano, 27 marzo 2018

EY S.p.A.

Komzens Strikele Massimo Antonelli (Socio)