Repertorio n. 14383

Raccolta n. 43134

VERBALE DI ASSEMBLEA DI SOCIETA' PER AZIONI

Repubblica Italiana

L'anno duemiladiciotto

il giorno quattordici

del mese di maggio alle ore otto e minuti quarantacingue 14/05/2018

in Brescia alla Via Lamarmora n. 230.

davanti a me MARIO MISTRETTA, notaio in Brescia iscritto al Collegio Notarile di Brescia, è presente il dott.

Prof. GIOVANNI VALOTTI, nato a Brescia (BS), il giorno 18 agosto 1962, domiciliato per la carica a Brescia (BS) Via Lamarmora n. 230.

il quale dichiara di intervenire al presente nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società:

"A2A S.p.A." con sede in Brescia (BS) Via Lamarmora n. 230, capitale sociale di euro 1.629.110.744,04 (unmiliardoseicentoventinovemilionicentodiecimilasettecentoguarantaguattro virgola zero guattro) iscritta al Registro delle Imprese di Brescia al n. 11957540153 ed iscritta al REA di Brescia al n. 493995

Codice Fiscale: 11957540153

Partita IVA: 11957540153

cittadino italiano, della cui identità personale io notaio sono certo, il quale mi chiede di far constare in pubblico verbale le risultanze dell'assemblea della predetta società, svolta in data 27 aprile 2018 e convocata in prima convocazione presso il "Termoutilizzatore A2A" in Brescia, Via Malta n. 25/r, il giorno 27 aprile 2018 alle ore undici ed occorrendo in seconda convocazione per il giorno 30 aprile 2018, stessi luogo ed ora, a norma di legge e di statuto, come da avviso pubblicato sul sito internet della società www.a2a.eu (sezione governance - assemblee) e, per estratto, sul quotidiano "Il Sole 24 ore" in data 28 marzo 2018, diffuso attraverso il sistema di diffusione emarket sdir e messo a disposizione presso il meccanismo di stoccaggio , nella medesima data.

Ordine del giorno

Bilancio al 31 dicembre 2017.

1.1 Approvazione Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2017: Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2017. Presentazione della Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario ai sensi del D.Lgs. 254/2016 e relativo supplemento - Bilancio Integrato 2017.

1.2. Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo.

Relazione sulla remunerazione: deliberazione ai sensi dell'art. 123-ter. comma 6, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.
Integrazione dell'attività svolta dalla società di revisione e adeguamento del compenso.
Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca, per quanto non utilizzato, della precedente autorizzazione deliberata dall'assemblea del 15 maggio 2017.

Aderendo alla richiesta fattami, io notaio do atto che mi sono recato in data 27 aprile 2018 presso il "Termoutilizzatore A2A" in Brescia, Via Malta n. 25/r e lì alle ore undici e minuti dieci si è riunita in prima convocazione l'assem-

Redistrato a Brescia $2^{\circ}$ Ufficio delle Entrate $1.4$ MAG 2018 al n 20080 Serie $4T$ esati $\epsilon$ 396,00

DIGITAL

blea della suddetta società, che si è svolta nel modo sequente:

ha assunto la presidenza dell'assemblea, ai sensi di legge, ai sensi dell'art.

13 dello Statuto Sociale e dell'art. 4. comma 1. del Regolamento Assembleare, essendo le ore 11.10 il Prof. Giovanni Valotti il quale ha chiamato me notaio a svolgere le funzioni di segretario, ai sensi dello Statuto e del Regolamento Assembleare, per la redazione del verbale.

Il Presidente ha rivolto un cordiale benvenuto a tutti gli intervenuti anche a nome dei colleghi del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e del personale della società e ha comunicato che:

-del Consiglio di Amministrazione, oltre al comparente, erano presenti i sianori:

Luca Valerio Camerano (amministratore delegato e direttore generale), Giambattista Brivio, Giovanni Comboni, Enrico Corali, Luigi De Paoli. Alessandra Fracassi. Maria Chiara Franceschetti, Secondina Giulia Ravera, Norberto Rosini:

hanno giustificato la propria assenza: Alessandra Perrazzelli (vice presidente) e Gaudiana Giusti:

-del Collegio Sindacale, erano presenti i signori:

Giacinto Gaetano Sarubbi (Presidente), Maurizio Leonardo Lombardi, Chiara Segala:

-che l'assemblea è stata convocata in prima convocazione presso il "Termoutilizzatore A2A" in Brescia, Via Malta n. 25/r, il giorno 27 aprile 2018 alle ore undici ed occorrendo in seconda convocazione per il giorno 30 aprile 2018, stessi luogo ed ora, a norma di legge e di statuto, come da avviso pubblicato sul sito internet della società www.a2a.eu (sezione governance - assemblee) e, per estratto, sul quotidiano "Il Sole 24 ore" in data 4 aprile 2017. diffuso attraverso il sistema di diffusione emarket sdir e messo a disposizione presso il meccanismo di stoccaggio , nella medesima data;

-ha dato, quindi, lettura dell'ordine del giorno;

-non sono state presentate da parte dei Soci richieste di integrazione dell'Ordine del Giorno dell'assemblea, né proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, ai sensi e nei termini di cui all'articolo 126-bis del D.Lgs. 58/98:

-alle ore 11.13 erano presenti n. 658 (seicentocinguantotto) azionisti legittimati ad intervenire in assemblea, rappresentanti in proprio e per delega n. 2.121.686.320 (duemiliardicentoventunmilioniseicentoottantaseimilatrecentoventi) azioni ordinarie, pari al 67,722645% (sessantasette virgola settecentoventiduemilaseicentoquarantacinque per cento) delle n. 3.132.905.277 (tremiliardicentotrentaduemilioninovecentocinquemiladuecentosettantasette) azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, il tutto come meglio risulta dall'elenco nominativo che, firmato dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera A).

Il Presidente ha dichiarato:

-che l'assemblea è pertanto validamente costituita in prima convocazione a termini di legge e di Statuto e può deliberare su quanto posto all'ordine del giorno;

-che le comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento alla presente assemblea dei soggetti legittimati sono state effettuate ai sensi delle vigenti disposizioni di legge in materia nonché nel rispetto di quanto previsto dallo statuto:

-che come indicato nell'avviso di convocazione, la società ha nominato "Computershare s.p.a." quale rappresentante designato per il conferimento

delle deleghe e delle relative istruzioni di voto ai sensi dell'articolo 135-undecies del Decreto Legislativo n. 58/1998 e ha reso disponibile, sul proprio sito internet, il modulo per il conferimento della delega.

Il Presidente ha precisato che entro i termini di legge non sono state rilasciate al rappresentante designato medesimo, nei termini di legge, deleghe di voto dai legittimati all'esercizio del diritto di voto.

Il Presidente ha precisato inoltre che non risulta sia stata promossa, in relazione all'assemblea odierna, alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi degli articoli 136 del Decreto Legislativo n. 58/1998.

Il Presidente ha informato che ai sensi dello statuto e delle vigenti disposizioni in materia, è stata accertata la legittimazione dei presenti a intervenire all'assemblea, e in particolare, è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe portate dagli intervenuti. Le deleghe sono a disposizione e potranno essere visionate dopo la chiusura dei lavori assembleari, terminato il lavoro di riscontro del personale incaricato, presso il banco di registrazione.

Il Presidente ha informato che alle domande sulle materie all'ordine del giorno poste prima dell'assemblea, ai sensi dell'art. 127-ter del Testo Unico della Finanza, è stata data risposta secondo quanto previsto al comma 3 del citato articolo. Le risposte, infatti, sono state messe a disposizione dei partecipanti, in formato cartaceo, all'ingresso della sala dove si tiene l'assemblea, insieme al fascicolo contenente le relazioni sui punti all'ordine del giorno.

Le domande e le relative risposte sulle materie all'ordine del giorno, firmate dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera B).

Il Presidente ha dato atto che:

riguardo agli argomenti all'ordine del giorno sono stati regolarmente espletati gli adempimenti previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari. In particolare, sono stati messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della società, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , all'indirizzo :

in data 28 marzo 2018 le relazioni illustrative e la documentazione relativa ai punti 2 (relazione sulla remunerazione 2018), 3 (integrazione attività svolta dalla società di revisione e adeguamento del compenso) e 4 (azioni proprie): - in data 29 marzo 2018, il Bilancio Separato e il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2017, unitamente all'ulteriore documentazione prevista dalle norme vigenti nonché la Dichiarazione Consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs n 245/2016 e relativo supplemento - Bilancio Integrato 2017

Del deposito di tutta la predetta documentazione è stata data comunicazione al pubblico.

Il Presidente ha informato che, ai sensi del Decreto Legislativo n. 196/2003 (codice in materia di protezione dei dati personali), i dati dei partecipanti all'assemblea vengono raccolti e trattati dalla società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori.

Similmente la registrazione audio dell'assemblea viene effettuata al solo fine di agevolare la verbalizzazione della riunione e di documentare quanto trascritto nel verbale, come specificato nell'informativa ex art. 13 del citato Decreto Legislativo consegnata a tutti gli intervenuti, i supporti audio verranno distrutti dopo l'uso per il quale sono stati eseguiti, altre registrazioni audio-video e riprese televisive non sono consentite, ai sensi del regolamento assembleare.

Il Presidente ha comunicato che:

le azioni della società sono ammesse alla negoziazione presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana:
la società, alla data odierna, detiene n. 23.721.421 (ventitremilionisettecentoventunmilaquattrocentoventuno) azioni proprie, pari allo 0,757% (zero virgola settecentocinquantasette per cento) del capitale sociale, senza diritto di voto. ai sensi dell'art. 2357-ter del codice civile;
i soggetti che partecipano direttamente o indirettamente, in misura superiore al 3% (tre per cento) del capitale sociale sottoscritto di "A2A S.p.A.". rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del Decreto Legislativo n. 58/1998 e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti:

dichiarante	n. azioni	%
partecipante diretto
Comune di Milano	783.226.321	25,000000056
Comune di Brescia	783 226 321	25.000000056
.

Il Presidente ha ricordato che:

ad eccezione del Comune di Milano e del Comune di Brescia, il diritto di voto inerente le azioni detenute da uno o più soci - tra i quali sussistano i legami di controllo o collegamenti previsti dell'art. 9 dello Statuto - in eccedenza al limite del 5% (cinque per cento) del capitale sociale non può essere esercitato e si riduce proporzionalmente il diritto di voto che sarebbe spettato a ciascuno dei soggetti ai quali sia riferibile il limite del possesso azionario, salvo preventive indicazioni congiunte dei soci interessati;
ai sensi dell'art. 14, comma 2, dello Statuto, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare ai sensi di legge, mediante delega scritta.

Ad eccezione del Comune di Brescia e del Comune di Milano, nei confronti dei quali il limite al possesso azionario non opera, nessuno può esercitare il diritto di voto, né per conto proprio, né per conto di altri azionisti, per più del 5% (cinque per cento) del capitale sociale;

ai sensi dell'art. 137, comma 2, del Decreto Legislativo n. 58/1998. le suddette clausole statutarie che limitano la rappresentanza nelle assemblee non si applicano alle deleghe conferite in conformità alle disposizioni in materia di sollecitazione di deleghe:
ai sensi dell'art. 120 del Decreto Legislativo n. 58/1998, i soci i quali, possedendo direttamente o indirettamente oltre il 3% (tre per cento) del capitale della società, non abbiano provveduto a darne segnalazione alla società e alla Consob non possono esercitare il diritto di voto inerente alle azioni per le quali è stata omessa la comunicazione:
il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non sono stati adempiuti gli obblighi informativi di cui all'art. 122, comma primo, del Decreto Legislativo n. 58/1998, non può essere esercitato.

Il Presidente ha chiesto, pertanto, formalmente che gli intervenuti dichiarino l'eventuale esistenza di cause di sospensione del diritto di voto ai sensi di legge e di statuto.

Non essendoci alcuna dichiarazione, il Presidente ha informato l'assemblea che risulteranno dal verbale dell'assemblea o dai documenti ad esso allegati come parti integranti dello stesso:

l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, in proprio e per delega, completo di tutti i dati richiesti dalla Consob;
l'elenco nominativo di coloro che hanno espresso voto favorevole, contra-

rio, si sono astenuti o si sono dichiarati non votanti o allontanati prima di ogni votazione e il relativo numero di azioni rappresentate in proprio e/o per delega,

la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, le risposte fornite e le eventuali dichiarazioni a commento.

Il Presidente ha informato l'assemblea che per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori, ai sensi del Regolamento Assembleare, assistono all'assemblea alcuni dipendenti e collaboratori della società anche da altra apposita sala collegata mediante impianto a circuito chiuso.

Inoltre, sempre ai sensi del Regolamento Assembleare, sono stati ammessi ad assistere all'assemblea, giornalisti accreditati, collegati audio-video in saletta separata, individuati nell'elenco che, firmato dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera C):

Il Presidente ha invitato altresì coloro che intendono prendere la parola sui diversi argomenti all'ordine del giorno a prenotarsi alla postazione di ricevimento di fianco al notaio. Quando chiamati, coloro che si sono prenotati sono pregati di alzarsi ed effettuare l'intervento al microfono, per consentire a tutti di sentire chiaramente e anche ai fini della registrazione dell'intervento stesso

Proseguendo, il Presidente ha descritto le modalità di svolgimento delle votazioni nel modo sequente:

a ciascun intervenuto è stata consegnata un'apposita apparecchiatura elettronica denominata "radiovoter", nella quale è memorizzato un codice di identificazione dell'avente diritto al voto e delle relative azioni possedute. Unitamente al "radiovoter", è stata consegnata una scheda, sulla quale il Presidente ha richiamato l'attenzione degli azionisti sulla scheda che contiene indicazioni sull'utilizzo di tale apparecchio. Le votazioni avverranno sempre mediante l'utilizzo del "radiovoter" con modalità di voto molto semplici, come si è potuto vedere dalle slide in possesso;
una volta dichiarata aperta la procedura di votazione su ciascun argomento all'ordine del giorno, ciascun avente diritto al voto è invitato a digitare sul "radiovoter" il tasto verde per esprimere voto favorevole, ovvero il tasto rosso per esprimere voto contrario, oppure il tasto giallo per esprimere la propria astensione dal voto:
a questo punto - prima di attivare il tasto "ok" - ciascun avente diritto potrà ancora modificare la scelta effettuata, digitando semplicemente il tasto relativo alla nuova scelta che intende attuare:
dopo aver verificato quindi sul display la correttezza della scelta effettuata. ciascun avente diritto al voto dovrà premere il tasto "ok" presente sul "radiovoter" per esprimere definitivamente il proprio voto, ricevendone conferma sul display medesimo:
si segnala unicamente che per i portatori di deleghe che intendono esprimere voti diversificati nell'ambito delle azioni complessivamente rappresentate è stata predisposta l'apposita postazione denominata "voto assistito";
per ogni dubbio sulle votazioni è comunque presente in sala il personale addetto che potrà dare assistenza ove necessario:
coloro che non voteranno o non confermeranno il loro voto con il tasto "ok" verranno classificati come "non votanti":
per effetto del sistema di "radiovoter", i voti favorevoli, contrari e di astensione così espressi, come i non votanti verranno registrati automaticamente e riportati analiticamente in allegato al verbale dell'assemblea;
il "radiovoter" sarà utilizzato anche per la rilevazione delle presenze ogni

volta che si entra o si esce temporaneamente dalla sala assembleare e dovrà poi essere restituito al personale incaricato nel momento di abbandono definitivo dell'assemblea o al termine della medesima:

le votazioni relative alle modalità di svolgimento dei lavori assembleari saranno, invece, effettuate esclusivamente per alzata di mano, con obbligo per coloro che esprimono voto contrario o astenuto di comunicare il nominativo ed il numero di azioni portate in proprio e/o per delega:
il Presidente ha invitato coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza ad abbandonare la sala, prima dell'inizio della votazione, facendo rilevare l'uscita:
la votazione sui singoli argomenti all'ordine del giorno avverrà a chiusura della discussione sull'argomento stesso;
i partecipanti alla assemblea sono stati pregati, nel limite del possibile, di non abbandonare la sala fino a quando le operazioni di scrutinio e la dichiarazione dell'esito della votazione non siano state comunicate e quindi terminate anche perché, in base al regolamento consob, nella verbalizzazione occorre indicare i nominativi di coloro che si sono allontanati prima di ogni votazione:
prima di ogni votazione si darà atto del numero dei presenti, accertando le generalità di coloro che abbiano a dichiarare di non voler votare.

Il Presidente ha comunicato che per agevolare lo svolgimento delle votazioni secondo le modalità illustrate, si è reso opportuno che per le operazioni di scrutinio il notaio fosse coadiuvato dal personale di "Computershare s.p.a.", società che ha prestato assistenza nella registrazione degli ingressi.

Il Presidente, quindi, è passato alla trattazione del primo argomento all'ordine del giorno per il quale si è proceduto a due distinte votazioni, una per ciascun sottopunto:

Bilancio al 31 dicembre 2017.

1.1 Approvazione Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2017; Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2017. Presentazione della Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario ai sensi del D.Lgs. 254/2016 e relativo supplemento - Bilancio Integrato 2017.

1.2. Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo.

Il Presidente ha ricordato che in merito alla presentazione del Bilancio Consolidato e della Dichiarazione Consolidata di carattere non finanziario non è prevista alcuna votazione.

Il Presidente ha, altresì, ricordato che la documentazione relativa al Bilancio di Esercizio che, firmata dal comparente e da me notaio allego, al presente verbale sotto la lettera D), la relazione del Consiglio di Amministrazione che, firmata dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera E), la relazione del Collegio Sindacale che, firmata dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera F), la Relazione della Società di Revisione che, firmata dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera G), il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2017 che, firmato dal comparente e da me notaio allego al presente verbale sotto la lettera H), così come la Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario, che firmata dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera I), nonché la documentazione relativa ai successivi punti all'ordine del giorno dell'assemblea, è stata depositata presso la sede

sociale, messa a disposizione presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato ed è stata pubblicata sul sito internet della società, nonché è stata messa a disposizione degli intervenuti in formato elettronico all'ingresso della sala dove si tiene l'assemblea.

Il Presidente ha quindi chiesto all'assemblea, anche al fine di lasciare maggiore spazio alla discussione, di essere esonerato dalla lettura di tutti i documenti anzidetti, limitandosi a dare lettura della proposta di deliberazione.

Ha preso la parola il signor Cesare Giovanardi il quale ha dichiarato di aver presentato domande preassembleari al fine di avere risposta scritta in merito alle concessioni. Leggendo la risposta ottenuta il signor Cesare Giovanardi ha affermato che le domande poste sulle concessioni del ciclo idrico, sull' illuminazione pubblica, sul teleriscaldamento e i rifiuti si riferivano ad una pagina della Relazione Finanziaria Annuale Consolidata 2017. Pertanto ha invitato il Presidente, i revisori e anche chi svolge compiti di controllo interni alla società, di ben ascoltare il suo intervento. La pagina a cui si riferisce il signor Cesare Giovanardi riguarda quali siano le concessioni, chi sia il concedente e, ovviamente, chi sia l'azienda concessionaria, se è A2A o una delle sue controllate. Le risposte formulate non parlano mai di concessione, ma solo di convenzione e di contratti, questo perché le concessioni non esistono. Le risposte alle domande dell'Azionista Giovanardi prevedono nella parte iniziale la domanda: "Le concessioni esistono?" e la società non ha risposto. Nella risposta alla seconda domanda dell'azionista Giovanardi la società non ha indicato le concessioni, quindi mancano degli atti formali fondamentali. Non si capisce la validità di tale pagina che elenca le concessioni, citandone una in particolare, che è stata oggetto di approfondimento da più punti di vista, e che riquarda la gestione del ciclo idrico bresciano insieme ad altri 84 comuni. Su questo documento si scrive che l'attività in concessione per l'acquedotto fognature e depurazione è stata concessa dall'ente Provincia Autorità d'Ambito. Il signor Cesare Giovanardi ha richiesto all'Autorità d'Ambito l'accesso agli atti per queste concessioni e l'Autorità d'Ambito ha risposto che tra i loro atti non esistono queste concessioni in quanto si trovano presso gli enti concessori ossia i Comuni che sono gli enti proprietari del patrimonio demaniale. Pertanto ha richiesto domanda di accesso agli atti al Comune di Brescia. il quale ha risposto, tramite i propri funzionari, che il Comune non ha nessun ruolo, ormai, nel servizio idrico in quanto tutto è delegato all'Ufficio d'Ambito. E', infine, ritornato all'Ufficio d'Ambito il quale ha risposto che ci sono le convenzioni dei Comuni tra cui anche quella del Comune di Brescia che scade nel 2032 e non nel 2100. Di tutto ciò il signor Giovanardi può fornire documentazione. Ha ricordato all'assemblea che l'Ufficio d'Ambito è l'autorità di controllo che deve riferire alle altre Autorità di Controllo tra cui vi è ARERA. Autorità di controllo nazionale anche del servizio idrico. Poi per quanto riguarda altre situazioni vi è ANAC, che detiene l'elenco delle società in-house; per altre situazioni, ancora, vi è la Consob, che controlla le società quotate in Borsa, ed infine vi è la Corte dei Conti autorità che può riguardare il Comune. Con riferimento alla questione delle concessioni il signor Cesare Giovanardi ha ribadito che non esistono atti formali e per dare un contributo a tutti ha chiesto a un legale bresciano un parere pro veritate che verrà consegnato al Notaio, il quale distingue, in base alla legislazione vigente e alle sentenze della Corte Costituzionale, cosa sia una concessione, qual è la sua forma giuridica e che cosa sia una convenzione. Detto parere insieme alle domande preassembleari del signor Cesare Giovanardi viene allegato firmato dal comparente e da me notaio al presente atto sotto la lettera L).

Il signor Cesare Giovanardi ha precisato come tale parere abbia affermato che la convenzione non può essere una concessione, cosa che invece nelle risposte viene ripetuta sistematicamente. A2A ha dei contratti ereditati, salvo quello del 2013 firmato dall'Ing. Rossetti con l'ATO, che è quello dell'acqua. Questo contratto enuncia che la data di scadenza è il 2032 e non il 2100. Il signor Cesare Giovanardi ha ribadito, riferendosi ai controllori, ai revisori dei conti. alle società di certificazione, all'organismo di vigilanza interno, che tale pagina andrebbe riscritta in quanto non è una pagina corretta. Non si può dire agli azionisti che esistono tutte quelle concessioni, riguardanti il territorio non solo di Brescia, ma anche di tutta la Lombardia. La questione delle concessioni riguarda tutto il territorio lombardo e pertanto è importante essere chiari. Le reti sono il core business delle multiutility e pertanto la questione delle concessioni deve essere risolta. Il signor Cesare Giovanardi ha infine depositato al Notaio il parere del legale e ha chiesto ufficialmente all'Assemblea di rivedere la pagina della Relazione Finanziaria Annuale in quanto non corretta.

Il Presidente, in relazione all'intervento del signor Cesare Giovanardi, ha precisato che le relative risposte sarebbero state date dopo l'illustrazione del bilancio e dei risultati dell'esercizio. Il Presidente ha chiesto all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, Luca Valerio Camerano, una sintetica illustrazione dei principali risultati del bilancio d'esercizio 2016 mediante l'utilizzo di slide che, firmate dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera M) dichiarando che avrebbe successivamente esposto gli elementi essenziali del Bilancio Integrato 2017.

Ha preso la parola l'Amministratore Delegato Luca Valerio Camerano il quale ha presentato sinteticamente i risultati del Bilancio 2017 con l'utilizzo di slide. Ha fatto una brevissima sintesi delle tre "R" che erano alla base del piano industriale precedente. Ha dato una sintesi dei risultati principali degli anni che sono trascorsi dal primo piano industriale, che si basava su tre principali aree: il rilancio, la rigenerazione, il ridisegno.

Il rilancio, soprattutto, si è manifestato in un nuovo ciclo di investimenti nelle attività di core business dell'azienda. È cresciuto il numero di clienti a mercato libero, superiore rispetto a tre anni fa di 560.000 unità; vi sono 200 milioni di euro in più in Regulatory Asset Base, ovvero asset regolati. I rifiuti trattati nell'arco di piano sono cresciuti di 800.000 tonnellate. Vi sono poi 130 milioni di euro di efficienza operativa, all'interno del programma di riduzione dei costi chiamato En&a, e sono state perfezionate 14 operazioni di M&A, che hanno condotto a un aggregato di margine operativo lordo addizionale di circa 105 milioni di euro. Si tratta della partnership industriale con LGH, dell'acquisizione di Novapower, Tagliavini, Rieco-Resmal, LaBI.CO due, Lumenergia e di altre acquisizioni concluse negli ultimi anni.

Per quanto riguarda la rigenerazione, l'Amministratore Delegato Luca Valerio Camerano ha voluto sottolineare soltanto un dato saliente, il principale, relativo agli impianti a ciclo combinato, i CCGT. La produzione si è quadruplicata rispetto al 2014, che era stato l'anno principale della crisi. La produzione del 2014 era attorno ai 2,3 terawattora, e nel 2017 si situa attorno ai 9 terawattora, ossia 4 volte superiore rispetto ai valori del 2014. Questo è un segnale di uscita dalla crisi, e di competitività degli asset produttivi di A2A. Altro elemento che riguarda la rigenerazione è la creazione di una piattaforma di fotovoltaico che prima non esisteva; nonché la partenza di progetti innovativi per la generazione di energia facendo riferimento a soluzioni innovative. La partecipazione alla creazione, qualificazione e gestione di Unità di Produzio-

ne Virtuali Abilitate al mercato per il servizio di dispacciamento (UVAP) costituiscono un esempio in che cosa possa essere il ridisegno che, ricorda l'Amministratore Delegato, costituisce la strategia per crescere, per iniziare a investire in attività nuove, di business industriale. Con riferimento al ridisegno ha segnalato tre aspetti: la presenza di A2A nei processi di efficienza energetica; la progettazione, il consolidamento e l'avvio delle attività di A2A Smart City, che è stata creata in questi anni con l'obiettivo di sviluppare servizi di città intelligente; ed infine i progetti di installazione di led di ultima generazione.

L'Amministratore Delegato Luca Valerio Camerano ha dato qualche numero sul valore economico generato. Il MOL è cresciuto del 18% dal 2014; i dividendi, in continua crescita, sono aumentati del 61%, finanziati negli ultimi due anni, prevalentemente anzi totalmente, dalla cassa aziendale, con in parallelo la ricostituzione delle riserve patrimoniali. Gli investimenti sono cresciuti del 60%. Quindi la crescita del MOL, dei dividendi e degli investimenti è particolarmente significativa, vista nel suo insieme, ma soprattutto se è posta in correlazione con un altro dato particolarmente significativo il meno 18% nel rapporto tra indebitamento netto con il MOL. Il ritorno sul capitale investito (ROI), quindi la redditività degli investimenti di A2A, è cresciuta del 52%, e si situa dopo molti anni ad una doppia cifra (11,8%). Doppia cifra di ritorno sul capitale investito. In sintesi, gli obiettivi industriali, previsti dal piano, sono stati totalmente raggiunti, i target finanziari ampiamente superati.

Con riferimento ai risultati del 2017, l'Amministratore Delegato Luca Valerio Camerano ha affermato che vi sono stati, fra gli elementi positivi dei risultati del 2017, un ritorno ad un maggiore funzionamento degli impianti a ciclo combinato; la crescita nei business ordinari, ossia le reti, il teleriscaldamento e l'energia; l'integrazione e il consolidamento di tutte le attività di M&A, che sono state portate a termine in questi anni. Tra gli aspetti negativi dell'anno 2017 vengono segnalati la riduzione dei volumi idroelettrici, essenzialmente collegata alla minore piovosità nel 2017 rispetto al 2016; il venir meno dei certificati verdi che erano collegati ai progetti per gli impianti idroelettrici; una minore redditività dell'impianto di San Filippo del Mela; ed infine i diversi aspetti collegati al deconsolidamento della partecipata EPCG, avvenuto a partire dal luglio 2017.

L'Amministratore Delegato Luca Valerio Camerano ha poi aggiunto alcuni dati in merito ai risultati del 2017. I ricavi sono cresciuti del 16%. Tra i ricavi vi sono, ovviamente, gli effetti di vari consolidamenti delle attività che sono state portate all'interno del perimetro di A2A. Il Margine Operativo Lordo 2017, per un corretto confronto con il MOL 2016 deve essere normalizzato. e, quindi, deve essere depurato dagli effetti legati al deconsolidamento di EPCG. Si è assistito, quindi, ad un aumento del MOL normalizzato di circa il 10%. Per quanto concerne l'utile netto, esso è salito del 26%. Ma il confronto fra l'utile netto 2016 e 2017 impone un processo di normalizzazione. Quindi, deve essere depurato in particolare dagli effetti collegati all'impairment, e in misura più significativa alla svalutazione della centrale di Monfalcone che nel 2016 ha comportato una svalutazione di 145 milioni di euro. Riproporzionati e normalizzati gli utili netti, quindi, si arriva ad un aumento del 10% dell'utile netto 2017 rispetto all'utile netto 2016. Ovviamente anche i risultati del 2017 contengono degli elementi non ricorrenti, straordinari. L'Amministratore Delegato ha segnalato, in particolare, la svalutazione della partecipazione in Montenegro che vale 60 milioni di euro. Per quanto riguarda la posizione finanziaria netta, quest'ultima si riduce, prima del deconsolidamento di EPCG

che è stato effettuato nel 2017 per 226 milioni di euro. Se si aggiungono gli effetti di deconsolidamento di EPCG, si vedono i 316 milioni di euro in più, questi contengono 206 milioni di euro di deconsolidamento di EPCG e quindi vanno a variare il perimetro, e si aggiungono, per circa 100 milioni di euro, gli effetti conseguenti alle attività di acquisizione nel mercato delle rinnovabili. Pertanto si arriva ad una Posizione Finanziaria Netta, al netto di tutti gli effetti, di 3 miliardi e 226 milioni di euro.

Il margine operativo lordo del 2017, depurato delle componenti straordinarie, è cresciuto di 102 milioni di euro. Contributo rilevante di tale crescita è dato dalle reti: vi sono sia effetti relativi ai costi, in miglioramento per circa 13 milioni di euro, sia gli effetti dell'integrazione degli investimenti nell'efficienza energetica, sia gli effetti derivanti dal ciclo idrico integrato. Anche il settore ambientale ha avuto risultati positivi lungo tutta la catena del valore, dalla raccolta al trattamento, così come con riferimento ai clienti. L'area commerciale clienti ha avuto dei miglioramenti conseguenti al miglioramento del margine di gas e di energia elettrica.

L'Amministratore Delegato Luca Valerio Camerano ha poi illustrato la slide "da margine operativo lordo a utile netto" dove si evidenzia meno 424 milioni di euro quali ammortamenti. La svalutazione degli asset nell'anno 2017 si attesta a meno 34 milioni di euro, rispetto ai meno 240 milioni di euro dell'anno 2016, soprattutto gli effetti del 2016 si concentrano nella svalutazione dell'impianto di Monfalcone che è stata di 202 milioni di euro. I fondi rischio vanno a meno 47 milioni di euro, di cui il grosso sono accantonamenti relativi ai crediti. Vi sono poi gli oneri finanziari netti, in miglioramento per circa 17 milioni di euro; la differenza è dovuta soprattutto ai miglioramenti derivanti dagli interessi sull'emissione dei bond e il riacquisto dei bond. Si arriva, quindi, ad un utile prima delle tasse di 489 milioni di euro, dedotte le tasse ad un utile netto di 293 milioni di euro, che deve essere confrontato con l'utile netto di 232 milioni di euro del 2016. Vale la pena di segnalare l'ulteriore dato degli 86 milioni di euro relativi alla svalutazione del Montenegro. Questa è una svalutazione che viene alimentata da due partite: una svalutazione della partecipazione, e lo sconto della put option di 26 milioni di euro. Il totale ammonta ad 86 milioni di euro.

Con riferimento all'utile netto e all'utile netto normalizzato, sono solo due le partite che giustificano e spiegano la differenza fra l'utile netto e l'utile netto normalizzato. La prima è sostanzialmente la svalutazione del Montenegro e gli effetti derivanti dall'attualizzazione della put e la seconda sono i 34 milioni di euro di svalutazione asset. Il confronto tra utile netto normalizzato 2017 (413 milioni di euro) e utile netto normalizzato 2016 (377 milioni di euro) mostra come il primo sia superiore per 36 milioni di euro al secondo.

Qualche parola sulla generazione di cassa. Le variazioni del working capital sono state positive per 109 milioni di euro. Questo sostanzialmente è dovuto ad un miglioramento negli incassi dei crediti. Vi sono poi 152 milioni di euro negativi di variazione di altre attività o passività, dati dal deconsolidamento della partecipazione di EPCG. Poi vi sono gli effetti derivanti dalle tasse pagate, dagli investimenti per euro 454 milioni, dai dividendi per euro 153 milioni, in crescita rispetto ai 126 milioni di euro dell'anno 2016. Tutto questo porta a un Net Free Cash Flow di 226 milioni di euro. Questi 226 milioni di euro sono poi aggiustati per gli effetti derivanti dalla partita EPCG, del valore di euro 206 milioni con l'aggiunta degli effetti di acquisizione delle attività nel settore rinnovabile, si arriva quindi ad una variazione della posizione finanziaria netta di meno 90 milioni di euro del 2017. Con riferimento ai risultati

consolidati del 2017 confrontati a quelli del 2016 l'Amministratore Delegato Luca Valerio Camerano ha descritto gli elementi salienti di confronto di tutte le variabili: le generazioni di cassa, la posizione finanziaria, il patrimonio netto di fine periodo. E' quindi passato a descrivere i risultati di A2A S.p.A. del 2017 confrontati al 2016. L'analisi del bilancio separato di A2A si presenta un pò più complessa in ragione della variazione del perimetro delle società integrate in A2A rispetto allo scorso anno. In particolare, per effetto della riorganizzazione delle partecipazioni nel settore della generazione. l'idroelettrico è rimasto dentro la holding, mentre le attività a carbone, a gas e olio combustibile, sono state trasferite nel nuovo veicolo A2A gencogas e in A2A Energie future, quindi la variazione di questo perimetro ha decretato principalmente la differenza tra le partite di ricavo e di EBITDA. Mentre l'EBIT si assestava a meno 78 milioni nel 2016, nel 2017 diventa 86 milioni. Anche questo confronto deve essere normalizzato tenendo conto della svalutazione di Monfalcone che era stata effettuata nel 2016. La differenza delle posizioni finanziarie nette 2016 e 2017 è di meno 368 milioni di euro, tenendo conto dei 153 milioni di dividendi nel 2016 e dell'utile di esercizio del 2017 che ammonta a 268 milioni di euro.

L'Amministratore Delegato Luca Valerio Camerano ha sottolineato come si sia abbandonato il framework strategico delle 3D e delle 3R, per inaugurare, nel piano industriale, il nuovo framework chiamato TEC, riportato anche all'ingresso della struttura di A2A. Il nuovo framework strategico si basa su tre aspetti importanti, tre linee strategiche del gruppo.

La Trasformazione, che sostanzialmente implica rafforzamento e cambiamento dei business, nei quali si concentreranno la maggior parte degli investimenti nei prossimi anni. La "E" di eccellenza operativa raggruppa le attività che sono state svolte e che si svolgeranno ancora per la riduzione dei costi, l'ottimizzazione. l'eccellenza operativa, e anche in ragione degli investimenti che verranno fatti sull'innovazione tecnologica e sulla riorganizzazione aziendale. Ed infine, la "C" di community, che individua l'attenzione che A2A ha nei confronti della comunità. Per comunità si intende non solo le persone dell'azienda, ossia la valorizzazione delle persone, ma anche la capacità che l'azienda ha e deve sviluppare in rapporto col sistema dell'innovazione esterna ossia, ad esempio, con le università, le startup e i centri di ricerca.

Con riferimento agli obiettivi al 2022 si ritiene necessario segnalare un'ulteriore crescita del Margine Operativo Lordo di 180 milioni di euro. Gli investimenti continueranno a crescere in modo molto rilevante, 51%, quindi continuerà a crescere la capacità dell'azienda di investire. Sarà ancora una volta un investimento autofinanziato dall'azienda che contemporaneamente genererà cassa a sufficienza per poter diminuire il proprio debito e portare quindi il rapporto tra Posizione Finanziaria Netta e Margine Operativo Lordo dal 2,7 al 2,2 nel 2022. L'Amministratore Delegato Luca Valerio Camerano ha richiamato i punti chiave del piano strategico, approvato e portato a conoscenza dei potenziali investitori del Gruppo. Un piano strategico che è costruito sulle capacità comprovate di A2A, sui fattori chiave di successo di A2A, che si iscrive all'interno dei grandi trend dei settori di investimento di A2A: la transizione energetica, l'economia circolare e lo sviluppo dell'innovazione. Per l'innovazione si spenderà circa mezzo miliardo di euro nei prossimi cinque anni. L'unicità di A2A è che A2A è una multiutility in grado di avere interazioni molto forti da un punto di vista operativo e strategico fra le sue divisioni. A2A ha una grande capacità di execution, l'abilità nel portare a termine i risultati e gli obiettivi, per quanto molto sfidanti. Infine, nei risultati del

piano industriale di A2A non sono stati inclusi, come di consueto, i risultati derivanti da una serie di investimenti e di progetti collocati in una "project list" addizionale rispetto al piano stesso. Tuttavia sono iniziative su cui l'azienda è fortemente impegnata e che si è convinti di riuscire a realizzare nei prossimi mesi e nei prossimi anni. Si parla di nuove acquisizioni nel mercato delle rinnovabili. nuove operazioni di aggregazione territoriale, sviluppo di progetti nelle reti e di altri investimenti. Quindi, complessivamente A2A è un'azienda che ha dimostrato di saper crescere in modo equilibrato, di cogliere gli aspetti salienti dello sviluppo dei trend principali nei quali si ascrive la strategia aziendale e di impegnarsi a realizzare obiettivi molto ambiziosi.

L'Amministratore Delegato Luca Valerio Camerano ha così completato la presentazione di tutti i dati e ha ringraziato l'Assemblea.

Ha preso la parola il Presidente il quale ha proceduto con l'illustrazione del bilancio integrato 2017 mediante l'utilizzo di slide che, firmate dal comparente e da me notaio allego al presente verbale sotto la lettera N).

Il Presidente ha segnalato come quest'anno si è deciso di non distribuire all'ingresso dell'assemblea i documenti in forma cartacea, ma di consegnare una chiavetta elettronica contenente l'insieme della documentazione a disposizione dei soci presenti, in osseguio al principio cardine della sostenibilità.

Nel commentare il Bilancio Integrato 2017 il Presidente ha affermato che l'Amministratore Delegato ha illustrato l'andamento economico industriale e finanziario della società, mentre il Bilancio Integrato 2017 enuncia, in modo puntuale, ciò che A2A ha concretamente realizzato. La qualità della gestione di un'azienda è il combinato della dimensione economico-finanziaria con quella della concreta capacità di attuare progetti. La documentazione in possesso dei soci comprende 160 pagine di documento oltre a 45 pagine di allegati, in totale 200 pagine che raccontano in modo molto dettagliato, anche mediante molti numeri e fotografie, la concretezza delle realizzazioni. Quindi nel Bilancio Integrato 2017 si trova guanto già realizzato nel 2017 e guanto A2A si impegna a realizzare, con il piano di sostenibilità, per i prossimi 5 anni. Vi sono quindi impegni, quantificati e tangibili, anche mediante numeri per il prossimo futuro.

Ha continuato il Presidente affermando che si è arrivati nel 2018 come frutto di un percorso molto articolato, iniziato addirittura nel 2009. Già nel 2017, in anticipo rispetto a quanto previsto dalla normativa che rende obbligatorio il report integrato per le aziende con più di 500 dipendenti, era stato portato in assemblea il report integrato e quest'anno il Bilancio Integrato ha un contenuto ancora più affinato e sofisticato, nel pieno rispetto degli standard internazionali. Ha tenuto a precisare che da quest'anno il report integrato è sottoposto, oltre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, anche alla certificazione della Società di Revisione che ha già certificato il Bilancio di A2A. Quindi diventa un documento formale ufficiale e certificato della società.

A2A si è confrontata spesso in occasioni pubbliche sui temi della rendicontazione e della sostenibilità. A2A è ritenuta, tra gli altri operatori, un'azienda leader in Italia sulla qualità della rendicontazione integrata. La rendicontazione, in particolare, si articola su sei capitali: finanziario, manifatturiero, naturale, umano, intellettuale e relazionale.

Il Presidente ha constatato che è difficile esporre solo qualche numero in quanto i numeri che ha mostrato all'assemblea, per esigenza di tempo, sono una minima parte di quelli contenuti nel report integrato. La sua esposizione è servita per far capire concretamente quali informazioni si possono trovare

nel documento che si trova negli allegati. Sul capitale finanziario ha enunciato alcuni indicatori: 1 miliardo e 655 milioni di euro di valore aggiunto, generato e distribuito dal Gruppo A2A con un +4% rispetto al 2016; 1 miliardo di euro di ordini emessi nell'anno 2017, +20% rispetto al 2016, di cui il 3% del valore va a cooperative no profit a scopo sociale e ONLUS; forte impegno sugli investimenti in campo ambientale, 78,1 milioni di euro, ossia +33% di investimenti in campo ambientale riclassificati. Ha continuato affermando che A2A è sempre più accreditata nei mercati finanziari. Fra i soci della società che partecipano alle assemblee della stessa vi sono esponenti dei cosiddetti investitori etici, ossia quegli investitori professionali che quardano non solo i risultati dell'azienda, ma anche come l'azienda raggiunge tali risultati. E' stato fatto un grosso sforzo di engagement, di coinvolgimento e di trasparenza verso questi investitori, che peraltro hanno aumentato il livello di investimenti in A2A nell'anno 2017.

Sul capitale manifatturiero il Presidente ha fornito nuovamente qualche esempio. Si è investito moltissimo sugli impianti di trattamento. Si è investito moltissimo e si investirà molto sugli impianti di trattamento nell'ambito della filiera dei rifiuti, l'80% di incremento della capacità di trattamento e recupero dal 2016 al 2017 è un risultato particolarmente rilevante. Si è investito molto anche sull'estensione delle reti: dell'elettricità, del gas e dell'acqua, tutte continuano a crescere. E' stata avviata la costruzione di due impianti per il recupero della plastica: quello di Cavaglià a Biella e quello di Muggiano a Milano. Sono, ormai, in fase di completa progettazione due impianti per il recupero della FORSU: uno a Bedizzole Brescia, e l'altro a Lacchiarella, in provincia di Milano. Ha aggiunto che A2A non aveva mai investito in passato sulle nuove rinnovabili, fotovoltaico ed eolico. Nel 2017 è stato fatto un grande sforzo per realizzare significative acquisizioni di impianti, in particolare di fotovoltaico, e ad oggi vi è una capacità installata non più di 35 Megawatt, dato al 2017, ma di 50 Megawatt. Quella di espandere la presenza di A2A nel campo delle nuove rinnovabili è una direzione che il Consiglio di Amministrazione ha preso con grandissima decisione. Anche per l'acqua si è intervenuti con un piano massiccio di sostituzione della rete, 34 km di rete sostituiti in un anno, la riduzione delle pressioni, nuovi sistemi di monitoraggio e oltre 65.000 installazioni di nuovi contatori.

Passando al capitale naturale il Presidente ha messo in evidenza la percentuale di raccolta differenziata, con un dato medio di tutti i territori in cui A2A fa raccolta differenziata, del 63,2%, ossia più 7 punti percentuali rispetto al dato dell'anno 2016. Ovviamente, in questa media pesa anche la città di Milano. Nelle grandi città, avere una raccolta differenziata sopra il 50%, è un risultato molto ambizioso, in quanto più è esteso il territorio, più è difficile raggiungere queste percentuali. Si è fatto in questo campo uno sforzo di miglioramento molto rilevante. Passando alla produzione di energia elettrica ha messo in evidenza che oltre il 76% di energia elettrica è prodotta da gas o da fonti rinnovabili e si sta andando velocemente verso la direzione della completa decarbonizzazione per la produzione di energia. Sono state concretamente ridotte le emissioni su tutti i principali indicatori. Sono state evitate 2 milioni e mezzo di tonnellate di emissioni di CO2 grazie all'utilizzo di rinnovabili e alla produzione combinata di energia elettrica e termica. Sono stati fatti investimenti continui per il miglioramento della qualità dell'acqua. Sono stati inoltre effettuati 4.300 controlli per ogni milione di metro cubo di acqua erogata.

Per quanto riguarda il capitale umano, il Presidente ha ricordato che uno dei

nuovi pilastri del piano industriale "TEC", è la "C" di community. Il gruppo A2A ha 11.416 dipendenti, 17% in più del 2016. Questo più 17% è, in parte giustificato, anche dalle acquisizioni avvenute nell'anno 2017, ad esempio quella di Linea Group. Il dato più interessante è che sono state assunte 906 persone nel 2017, a fronte di 676 cessazioni, dovute sostanzialmente per pensionamenti dei dipendenti. Vi è stato molto investimento sulla formazione (18,7 ore per dipendente), per un totale di 213.000 ore di formazione erogata. Per quanto riguarda l'andamento degli indici infortunistici, nella slide è riportato un indice di frequenza che sostanzialmente misura il numero di infortuni per 100.000 ore lavorate, e un indice di gravità di questi infortuni. In entrambi i casi vi è stato un miglioramento significativo: da un lato meno infortuni e, dall'altro, infortuni meno gravi. Ha messo in evidenza il grandissimo lavoro fatto dall'Amministratore Delegato sulla modernizzazione dell'organizzazione interna e sullo sviluppo delle competenze manageriali di tutta l'azienda. Sono stati fatti progetti molto rilevanti che hanno coinvolto quasi tutti i dipendenti di A2A, quindi dai top manager fino ai dipendenti esecutivi, di flessibilizzazione dell'organizzazione, di introduzione di progetti di innovazione, eccetera. Si sta lavorando sul Welfare ed è stato costituito, ha continuato il Presidente, un Comitato paritetico per lo sviluppo dello stesso. Sono stati avviati anche gli interventi di alternanza scuola-lavoro con circa 350 studenti, provenienti da 12 diverse scuole, che stanno facendo esperienza in A2A. Passando al capitale intellettuale, il Presidente ha enunciato qualche dato: 6 milioni di km percorsi da autovetture con zero emissioni grazie alla rete urbana di A2A nelle diverse città in cui A2A è presente; 300 persone coinvolte nella metodologia Lean per migliorare la semplificazione e flessibilizzazione dei processi produttivi; 106 scuole connesse in fibra ottica e si sta mettendo a punto un prototipo di scuola smart, che dovrebbe diventare l'idea di scuola di A2A, con tutti i servizi smart appoggiati sulla fibra ottica; 74 punti di ricarica con la creazione del più grande hub elettrico in Italia, e sono stati acquisiti 51 nuovi veicoli elettrici che sono mezzi operativi di A2A. Smart Grid, economia circolare e Smart City sono esempi, ha continuato il Presidente, di come A2A sta cercando di investire sull'innovazione. Ha ricordato che vi sono progetti europei che riguardano le reti, la co-combustione e il trattamento delle plastiche. Sono tutti progetti con finanziamenti europei in cui A2A mette investimenti propri, e che vogliono segnalare lo sforzo di A2A di essere da un lato alla frontiera della sostenibilità, e d'altro alla frontiera dell'innovazione. A2A Smart City è diventata una realtà importante in Italia. Vi sono due grandi progetti in atto, uno in Brescia, "Oltre la Strada" per il recupero di via Milano e uno a Milano "Sharing Cities", che prevede la riqualificazione di tutto un quartiere nella zona di Porta Romana. Vi è altresì un progetto "Smart Vineyards" che prevede l'applicazione delle nuove tecnologie digitali anche ai territori poco urbanizzati. Si tratta di un progetto interessante di rilevazione con microchip dei consumi di acqua e fertilizzanti nelle vigne, che porterà ad utilizzare meno acqua e meno fertilizzanti e ad avere colture vitivinicole di mi-

Il Presidente è poi passato al Capitale relazionale e ha precisato che: il 90% dei clienti usano servizi on-line a differenza dell'anno 2016 quando erano il 69%, quindi con un forte incremento; 34.000 persone sono coinvolte nel progetto "Scuola A2A", si tratta di studenti ed insegnanti delle varie scuole; 5,8 milioni di euro sono stati investiti in contributi alle varie comunità in cui opera A2A per sponsorizzazioni, liberalità e sostegno alle fondazioni. Per il quarto anno consecutivo, A2A è fra le prime aziende in Italia quanto a livello di sod-

gliore qualità.

disfazione dei clienti come è emerso da indagini delle principali agenzie indipendenti. A2A è inoltre orgogliosa dell'iniziativa di responsabilità sociale che ha lanciato l'anno scorso con il Banco dell'Energia, organizzazione no-profit che raccoglie fondi per aiutare famiglie in difficoltà. Sono stati raccolti nel 2017, 2.100.000 euro con cui si stanno aiutando 6 mila famiglie in situazione di difficoltà temporanea in Lombardia. A breve verrà indetto il secondo bando che prevederà altri 2 milioni di euro da mettere a disposizione, per le medesime finalità. Continua inoltre l'attività di coinvolgimento degli stakeholder con il "forumAscolto" nei vari territori. Sono stati presentati 12 progetti di cui 11 completati.

Il Presidente ha concluso il suo intervento con un cenno al futuro: A2A si è data una politica di sostenibilità su quattro pilastri: economia circolare, percorso di decarbonizzazione, smartness nelle reti e nei servizi e People Innovation.

Si tratta di un documento disponibile sul sito che riporta indicatori quantitativi al 2030. A2A al fine di dimostrare il proprio costante impegno ha declinato tali obiettivi nel piano di sostenibilità per il periodo 2018 - 2022. Nell'assemblea del 2019 si troverà il rendiconto di quanto A2A sia riuscita a fare nel 2018. Negli obiettivi assegnati annualmente ai dirigenti di A2A, a cui corrisponde parte della remunerazione variabile, vi è sempre almeno un obiettivo legato al piano di sostenibilità. A2A ha reso molto operativa la politica di sostenibilità, non mediante enunciazione di principi e un disegno vago, ma con numeri concreti.

Qualche esempio: raccolta differenziata 71%, capacità di recupero materiali 100%, perdite idriche meno 17%, CO2 evitata meno 220.000 tonnellate all'anno, energia verde venduta più 100%; clienti iscritti agli sportelli on-line più 40%; numeri di punti luce Led installati 350.000, fornitori abilitati con requisiti di sostenibilità, almeno il 50%, partecipanti coinvolti nel Progetto Scuola A2A 41,500, almeno il 20% di dipendenti coinvolti nei progetti di "Smart Working", avendo A2A più di 11.000 dipendenti vuol dire più di 2.000 persone che lavoreranno da casa nel 2022. Concluso l'intervento il Presidente ha ringraziato. Il Presidente ha sottoposto, quindi, all'assemblea la seguente proposta di deliberazione sul punto 1.1 all'ordine del giorno.

"L'assemblea degli azionisti della A2A S.p.A.

delibera

di approvare il bilancio separato al 31 dicembre 2017."

Il Presidente ha informato che la società di revisione EY S.p.A. ha espresso giudizio senza rilievi sia sul bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 sia sul Bilancio Consolidato alla stessa data di A2A S.p.A., come risulta dalle relazioni rilasciate in data 27 marzo 2018.

Inoltre, la Società di Revisione ha espresso giudizio di coerenza con il Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2017 e di conformità alla legge della Relazione sulla Gestione e, per le specifiche informazioni, indicate nell'art. 123-bis, comma 4 Decreto Legislativo n. 58/1998, della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

Il Presidente ha, infine, comunicato che la Società di Revisione ha emesso attestazione di conformità sulla Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario in data 27 marzo 2018 ed ha emesso apposita relazione redatta ai sensi dell'art. 5 del regolamento di attuazione del D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254, di cui alla delibera consob n. 20267.

Prima di aprire la discussione il Presidente ha ricordato a coloro che si sono prenotati per prendere la parola, di contenere la durata dell'intervento in una decina di minuti, come previsto dal regolamento assembleare. Il Presidente ha, quindi, aperto la discussione comunicando che le risposte

alle eventuali domande formulate saranno fornite al termine degli interventi. La discussione si è svolta nel modo sequente:

ha preso la parola la dott.ssa Marina Pardini, in rappresentanza dei fondi comuni di investimento di Etica SGR, la quale ha salutato il Presidente, l'Amministratore Delegato, i sindaci di A2A e tutti gli azionisti. Ha dichiarato che Etica SGR, società del gruppo Banca Etica, partecipa per il quarto anno consecutivo all'assemblea degli azionisti di A2A in qualità di investitore attento alla performance finanziaria ed economica, ma anche a quella ambientale e sociale di A2A. In un'ottica di dialogo propositivo e duraturo nel tempo con A2A, ha affermato di voler sollecitare l'attenzione su alcuni aspetti sulla sostenibilità d'impresa. Si è complimentata per gli ottimi risultati raggiunti dal Gruppo e dalla Capogruppo A2A e ha espresso il proprio ringraziamento per il confronto continuativo con il Comitato per la Sostenibilità del Territorio, il dipartimento Corporate Social Responsibility e quello di Investor Relation. Ha apprezzato la redazione del Bilancio Integrato, secondo le nuove linee guida del GRI Sustainability Reporting Standards, che anticipa il superamento delle linee quida GRI G4 che avverrà il prossimo anno. A tal proposito ha espresso il desiderio di porre alcune domande chiedendo la disponibilità di un confronto, in un momento di dialogo ad hoc con le aree aziendali e nelle sedi ritenute opportune da A2A.

Ha apprezzato l'impegno di A2A alla decarbonizzazione, in particolare ha riscontrato che nel corso del 2017 A2A ha diminuito la percentuale di energia elettrica prodotta da carbone e ha definito nuovi obiettivi di riduzione delle emissioni al 2022.

Tuttavia, l'agenzia internazionale per l'energia per l'avviamento del settore Energy all'Accordo di Parigi, ha previsto come necessaria una riduzione del 67% delle emissioni entro 2030, a fronte di un obiettivo di riduzione del 62% attualmente definito da A2A. Alla luce dell'uscita dell'Italia dal carbone fissata dalla strategia energetica nazionale al 2025, delle prossime modifiche delle Emission Trading dell'Unione Europea, ed infine degli impegni dell'accordo di Parigi, la dott.ssa Marina Pardini, in rappresentanza dei fondi comuni di investimento di Etica SGR, ha chiesto se A2A possa considerare di rivedere e rendere ancora più stringenti i propri obiettivi di decabonizzazione, utilizzando nel processo di definizione e validazione le metodologie codificate dall'iniziativa Science Based Targets, iniziativa supportata tra gli altri da Carbon Disclosure Project, WWF e World Resource Institute.

Si è complimentata con A2A per gli investimenti stanziati in ambito ambientale, in particolare per i 69,5 milioni di euro destinati alla riduzione delle emissioni. all'efficienza energetica e alle fonti rinnovabili. Nell'ambito delle riduzioni di emissioni, l'investimento in tecnologie per la cattura e lo stoccaggio di carbonio, è considerato da alcuni esperti come fondamentale per supportare la transizione energetica e ricopre un ruolo centrale in molte analisi di scenario in linea con l'accordo di Parigi. Tali tecnologie non sono ancora tra le priorità di investimento delle utility europee, visto il basso livello del carbon pricing e gli scarsi incentivi alla ricerca e sviluppo da parte dei governi. Investimenti in questo campo, però, potrebbero fornire un vantaggio competitivo alla società, e potrebbero risultare essenziali per raggiungere gli sfidanti obiettivi di riduzione delle emissioni entro il 2030. Pertanto ha chiesto se A2A possa considerare gli investimenti in tecnologie per la cattura e lo stoccaggio di carbonio. Ha apprezzato le dettagliate risposte fornite da A2A nelle questioni

Climate Change e Water del Carbon Disclosure Project, in merito all'analisi dei rischi derivanti dal cambiamento climatico che potrebbero impattare in modo materiale le attività della società. In particolare, ha letto con interesse l'analisi di scenario sui rischi fisici determinati dal cambiamento climatico. come l'innalzamento del livello del mare e l'aumento dei periodi di siccità a cui sono sottoposti gli stabilimenti idroelettrici. La task force sulle comunicazioni finanziarie legate al clima istituita dal financials ability board raccomanda alle società di includere nelle proprie rendicontazioni la descrizione degli impatti di possibili scenari climatici sull'attività, la strategia e la pianificazione finanziaria dell'organizzazione. In questo contesto ha chiesto se A2A possa considerare di condurre un risk assessment dell'esposizione di tutti gli stabilimenti al rischio idrogeologico. Nel bilancio integrato 2017, A2A rendiconta anche l'andamento della water footprint, ovvero i consumi idrici connessi alla catena di approvvigionamento di combustibili fossili. Nel 2017 sono stati utilizzati 28.583.000 metri cubi di acqua per estrarre le materie prime per il gruppo, ovvero il 18.8% in più rispetto all'anno precedente. Ha apprezzato l'impegno di A2A nello stabilire obiettivi di riduzione di consumi idrici diretti e monitorare il progresso, come ulteriore passo in avanti, dato il significativo impatto dei consumi idrici nella catena di fornitura dei combustibili fossili e ha chiesto ad A2A la disponibilità a fissare target di riduzione della water footprint entro il 2030. Si è complimentata per il crescente impegno di A2A alla verifica degli standard di salute e sicurezza delle società appaltatrici. Nel bilancio integrato è stato possibile constatare il numero di audit interni e di terze parti condotti nel 2017 sui cantieri. A tale proposito ha rinnovato la richiesta di pubblicare maggiori dettagli circa l'esito di tali ispezioni, in particolare il numero di criticità riscontrate suddiviso per macro categoria. Infine, in riferimento al caso giudiziario che ipotizzava una gestione abusiva di rifiuti speciali non pericolosi da parte di A2A Ambiente S.p.A., aperto a seguito di un incendio alla società Trailer di Rezzato, ha chiesto quali misure abbia adottato A2A per prevenire la commissione di illeciti ambientali nell'ambito del trattamento dei rifiuti speciali.

Il Presidente ha dato la parola all' Assessore Panteghini.

L'Assessore Panteghini, in rappresentanza del Comune di Brescia, ha affermato che quest'anno il Comune di Brescia andrà alle elezioni e quindi ha messo in evidenza che è l'ultima occasione ufficiale che permette di confrontarsi con A2A. In questa occasione un'amministrazione uscente esprime un giudizio e il giudizio verso il Gruppo A2A è estremamente positivo. Ha infatti ringraziato a nome del Sindaco Del Bono e dell'Amministrazione comunale bresciana tutto il Gruppo A2A, partendo dal Presidente, dal top management e arrivando anche ai nuovi assunti.

Dagli interventi precedenti si evince che A2A ha assunto nuovo personale: oltre alle nuove assunzioni sono state utilizzate anche modalità innovative di gestione del personale, cosa non banale per una società di grande tradizione, ma con una cultura che, forse, non era così innovativa fino a qualche anno fa. Ha sottolineato alcuni aspetti quale socio di A2A e ha affermato che il Comune di Brescia detiene una partecipazione del 25% che tocca come valore assoluto un miliardo e 300 milioni di euro. Con estrema soddisfazione ha sottolineato questo valore nonché gli importanti investimenti, passati, presenti, e futuri di A2A. Ha messo in evidenza che ci sono stati dei problemi nella città di Brescia che forse coloro che non provengono da Brescia non conoscono. Nelle falde acquifere era presente il cromo esavalente con valori ben al di sotto delle soglie di pericolosità, ma questo aveva creato non pochi problemi, soprattutto alle mamme che portavano i bambini a scuola. A2A è intervenuta velocemente anche con un intervento fuori budget, che ha tranquillizzato la cittadinanza. Adesso non è più possibile misurare il cromo esavalente nell'acquedotto di Brescia, semplicemente perché le macchine che vengono utilizzate per esaminarlo non arrivano a percepire il milionesimo in termini percentuali, che forse residua. Ci sono stati altri interventi, ha citato i led, l'illuminazione pubblica, i nuovi filtri applicati al termo-utilizzatore. Ha affermato che si è sempre all'avanguardia e ha auspicato che A2A innovi anche per il futuro proprio per ridurre sempre più le emissioni sulla città. Ha fatto un apprezzamento particolare per un investimento locale: il depuratore della Val Trompia. Ha constatato con piacere che quanto illustrato in merito agli investimenti nel futuro non si riferisca ad un futuro lontanissimo, come direbbe Keynes "quando saremo tutti morti", ma ad un futuro relativo, ossia il 2022, che permetterà di vedere anno per anno, avvicinandosi a quella data, quali saranno i progressi.

L'Assessore Panteghini ha ritenuto che vi saranno ulteriori progressi in A2A e. rivolgendosi anche alla socia di Banca Etica, pensa che molte delle sollecitazioni avanzate verranno accolte dalla società, anche perché il Comune di Brescia è molto interessato a quelle tematiche. L'Assessore Panteghini ha ringraziato e ha esortato A2A a continuare nello stesso modo, per il 2018, per il 2022 e poi, se ci sarà la possibilità di vedersi, per il 2030.

Ha preso la parola il signor Roberto Bussi il guale ha fatto presente di essere membro del Comitato Provinciale Rifiuti Zero e del Tavolo Basta Veleni, al quale aderiscono più di 70 comitati ambientalisti. La prima cosa che ha rilevato è un grave refuso di stampa a pag. 133 della Relazione Finanziaria Annuale Consolidata al 2017, relativo alla durata delle concessioni di Comune e Provincia (Autorità d'Ambito) di Brescia per quanto riguarda, ricalcando in parte l'intervento di Giovanardi, raccolta e smaltimento rifiuti 2050; reti acquedotto e fognatura 2100; reti illuminazione pubblica, vita società e reti teleriscaldamento. Già Giovanardi ha evidenziato che questo dato non è possibile. Di fatto i dati che sono stati trovati nella relazione di A2A non corrispondono a realtà. Non si devono produrre stampati di questo tipo se poi non corrispondono alla realtà. Gli è impossibile credere che A2A, al cui vertice siedono i massimi sostenitori e diffusori nelle università delle virtù del libero mercato, abbia sottoscritto concessioni di così lunga durata, rifuggendo, di fatto, dalle libere gare, che sono, appunto, secondo loro, l'unico regolatore del libero mercato. Ha richiamato l'attenzione dei soci, visto che da anni sta inutilmente proponendo un confronto pubblico ai vertici amministrativi e tecnici di A2A. Ha dichiarato di essere in possesso di documentazione da cui si evince che il Presidente Valotti abbia rifiutato questo confronto sugli effetti ambientali della combustione e sulle paleo-tecnologie in uso per la produzione di energia elettrica e termica. A parere dei comitati che rappresenta, le strade che il Gruppo A2A sta percorrendo, privilegiando business ed utili a breve termine, sta conducendo ad un vicolo cieco, e di ciò saremo tutti responsabili. Ha letto due dati che ha estratto dalla Relazione sulla Gestione 2017, a pag. 16 per la precisione. Generazione e trading, produzione termoelettrica più 40%, produzione idroelettrica meno 30%, questa è la strada che sta percorrendo A2A, l'azienda verde e di grande rinnovamento.

A questo punto il Presidente, dopo aver affermato che la produzione idroelettrica è legata alle precipitazioni e che A2A non è ancora riuscita a decidere quando deve piovere e quando no, si è riservato di rispondere successivamente ed ha invitato il signor Bussi a finire il suo intervento. Il signor Roberto Bussi ha ricordato come già nel 2013, i Comitati da lui rappresentati, avevano proposto una gestione diversa dei rifiuti dall'incenerimento, ossia recupero di materia prima e seconda, che poi si è scoperto essere un'attività molto remunerativa. Anche nel 2017 lo studio proposto da "Tavolo Basta Veleni" sul graduale abbandono della combustione dei rifiuti e carbone e del teleriscaldamento, così com'è concepito a Brescia. 660 km di tubazioni, per andare decisi verso una città solare, non ha trovato considerazione, né accoglienza, soprattutto da parte di coloro che hanno preferito commissionare a persone favorevoli all'incenerimento a prescindere, i loro pregressi studi lo provano, per sentirsi dire quanto sono bravi e quanto sia redditizio il loro piano industriale.

Mentre nelle altre Nazioni si avviano processi di economia circolare e si realizzano consistenti decarbonizzazioni in favore delle vere energie rinnovabili. che il sole ci offre, mentre si realizzano sistemi di autoproduzione di energie e teleriscaldamenti di piccola taglia, come accade anche a Brescia dove la Poliambulanza si è staccata da A2A per crearsi un impianto cogenerativo autonomo. A2A propone sconsiderati prolungamenti, si parla ormai addirittura di 1.000 km di tubazione, forse ingolosita da nuovi ed ulteriori incentivi all'estensione del teleriscaldamento, dimenticando che del calore prodotto si utilizza soltanto il 38%, considerando le perdite delle tubazioni - il 17,5% - e la dissipazione in atmosfera durante il periodo estivo, dell'eccesso prodotto dalla cogenerazione. Questo, secondo il signor Roberto Bussi, dovrebbero sapere i soci.

Sfogliando la Relazione sulla Gestione 2017 il signor Roberto Bussi ha riscontrato, sicuramente per difetto dovuto alla sua limitata professionalità, contributi ed incentivi per circa 280 milioni di euro a fronte di un utile di 293 milioni di euro. Tali contributi ed incentivi sono tutti legittimi, poiché sono il risultato di provvedimenti emanati dal governo o da enti governativi, ma che in sostanza appiattiscono il piano industriale su una logica assistenziale e non invogliano politiche di forte innovazione. Sono risorse economiche e pubbliche, distratte da possibili incentivi alla produzione e alla ricerca di sistemi per l'utilizzo di energie rinnovabili dispersi, invece, nei sistemi a combustione del secolo scorso. Così il grande impianto centralizzato per la distribuzione del calore in assoluto monopolio, la gestione sempre più vorace dei rifiuti, carburante per la produzione dell'energia, pagato da coloro che lo conferiscono, unico caso industriale. L'acquisizione di piccole partecipate per gestire ancora una volta in assoluto monopolio il servizio idrico integrato per 30 o 100 anni, dove gli investimenti verranno interamente pagati dalle utenze e dal gestore verrà garantita la retribuzione del capitale investito a tassi fuori mercato, continuando ad alimentare un sistema monopolistico e poco democratico, a scapito dello sviluppo di un'intera filiera del Paese.

Per la produzione di energia termica il signor Roberto Bussi ha messo a disposizione degli investitori, oltre che della direzione del Gruppo e della stampa, un documento illuminante su ciò che si profila essere il futuro in questo ambito, con una note introduttiva che dice: "A fronte della prospettata chiusura in Germania di vari impianti a ciclo combinato, Holter direttore dell'austriaca Solid, ha dichiarato che a 36 euro megawattora gli impianti solari termici si candidano a sostituire i co-generatori", documentazione che poi verrà consegnata al Presidente. Detta documentazione, firmata dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera O).

La strategia dell'attuale gestione di A2A appare davvero di corto respiro: rendita di posizione basata su produzione e distribuzione in regime di monopolio assoluto; acquisizione spinta di rifiuti da incenerire con insufficienti controlli agli ingressi, meno del 2 per mille. Bonaccina ne è un esempio, esponendosi ad infiltrazioni criminali con partner discutibili (gruppo Manlio Cerroni); produzione di energia termica dispersa in atmosfera nel periodo estivo: emissioni impattanti sul nostro territorio già così martoriato: ricerca costante di contributi incentivanti questo tipo di produzione e distribuzione di energie che in futuro, disposizioni della UE e dell'Autorità Anticorruzione, potrebbero mettere in discussione e far venir meno. Il signor Roberto Bussi si è chiesto se non ci possano essere prospettive diverse e se il futuro possa essere altro da questo. Ha sperato che il grido d'allarme sulle superate strategie industriali di questo grande gruppo, lanciato per la terza volta nell'assemblea societaria, possa servire a scuotere dal torpore questo consesso, e che si levi decisa la richiesta dell'indispensabile e improrogabile cambiamento di indirizzo. Anche per questo ha ribadito ancora una volta l'invito alla direzione tecnica ed amministrativa ad un confronto pubblico con le forze ambientaliste che il tavolo rappresenta, partendo dallo studio del suo gruppo di lavoro e dalle critiche mosse all'incompleto studio - se studio si può chiamare - commissionato ai professori Beretta e Consonni per ricercare insieme percorsi di transizione e di vero rinnovamento. A disposizione di tutti vi sono tre documenti. Il primo, liberare Brescia dalla combustione di rifiuti e carbone dal sistema teleriscaldamento verso la città solare, con le note aggiuntive e le critiche allo studio di cui ha parlato prima. Il secondo documento, la dichiarazione Holter di Solid sulla disponibilità a sostituire nella fornitura di energia termica per riscaldamento con solare termico le centrali cogenerative che cesseranno l'attività. Il terzo documento è l'elenco con riferimenti pagina per pagina sugli incentivi e i contributi incassati da A2A.

Il Presidente a questo punto ha dato la parola al signor Remo Valsecchi. Il signor Remo Valsecchi, dopo aver salutato, ha iniziato con una piccola premessa, partendo da come sono nate queste società. A2A, ma anche tutte le altre di origini più o meno analoghe. Queste società nascono negli anni '90 attraverso una trasformazione agevolata delle vecchie municipalizzate, con una finalità che era quella di renderle più efficaci, più efficienti e più economiche. Tutto il patrimonio di A2A, da allora è rimasto immutato, perché poi parte è stata ceduta al privato, circa il 50%; ma quello che era il patrimonio al momento in cui si è quotata ad oggi, non si è modificato. O meglio, il capitale sociale non si è modificato. Quindi vuol dire che sostanzialmente i privati, pur con le loro azioni, non hanno apportato nulla, nel contempo i Comuni hanno fatto cassa, una cassa robusta, visto che al momento della quotazione le azioni valevano molto più di quello che valgono oggi. Nella realtà oggi il patrimonio si è ridotto. Sta di fatto che parte di quel patrimonio che derivava semplicemente da valutazioni fatte in sede di trasformazioni, è stato distribuito. Però qui bisogna aprire un ragionamento. Il signor Remo Valsecchi si è domandato se queste società sono nate per rendere i servizi pubblici più efficienti, più efficaci, più economici o se sono state create per altri motivi. E' vero che vari indirizzi europei dicono che i servizi pubblici locali sono di rilevanza economica. Ma la rilevanza economica significa soltanto che devono essere gestiti in una logica economica finalizzata a quei tre requisiti di cui si parlava prima. In modo particolare in A2A, tutto si è trasformato in finanza. Il progetto non è più industriale, è finanziario e questo non va bene. Anche il bilancio ha un risultato che si continua a definire encomiabile, ma è solo il risultato del frutto di operazioni finanziarie che si vedranno dopo.

Il signor Remo Valsecchi ha constatato, sia nel leggere la copiosa documen-

tazione, sia nell'ascoltare le affermazioni rese in Assemblea, con molta enfasi, che le ottime relazioni, giudicate da alcuni tra le migliori in Italia, sono, a suo avviso, le migliori solo nella forma, ma nella sostanza ci sarebbero delle precisazioni da aggiungere. Ha fatto notare, per esempio, che il Sig. Giovanardi aveva precedentemente ricordato delle carenze non indifferenti relative alle concessioni. Al proposito, ha affermato che anche lui ne aveva rilevate delle altre, tra cui il fatto che in tutto il bilancio non si parlasse della vicenda ANAC, Linea Group Holding, pur essendo richiesta, dall'art. 2428 c.c., l'evidenziazione dei fatti di rilievo accaduti dopo la chiusura dell'esercizio. Secondo il signor Remo Valsecchi si è trattato di un'operazione che non si poteva sottacere, tanto più che non era nata nel febbraio 2018 con la delibera dell'Autorità nazionale Anticorruzione, ma che era già in itinere dalla fine del 2016. Ha fatto notare come, secondo il Presidente, il problema di non aver rispettato le regole riguardava chi aveva ceduto. Questo, per il signor Remo Valsecchi, non è del tutto vero, in quanto, nel momento in cui si compiono degli atti in violazione della legge, si rischia una condizione di nullità non soggetta a prescrizione che può determinare l'inesistenza di quegli stessi atti. Se questa è la possibile conseguenza, si è interrogato su come sia stato possibile non menzionare tale eventualità nel bilancio e nella relazione. Non è possibile che i soci debbano continuare a ignorare situazioni rischiose per la società che, invece, andrebbero sottolineate, come andrebbe sottolineata l'operazione "Multiutility del Nord". Secondo il signor Remo Valsecchi le informazioni riportate nelle relazioni erano troppo poco esaustive per quello che rappresentavano, soprattutto se si tiene conto di tutte le criticità esistenti. Ha preannunciato, però, che di questo aspetto ne avrebbe parlato all'Assemblea di Acsm-Agam, nel momento in cui sarebbe stata deliberata l'operazione. Ha aggiunto che A2A dovrebbe avere, come società, obiettivi diversi da quelli puramente finanziari e dovrebbe mostrare meno aggressività nelle operazioni di acquisizione o di aggregazione. Inoltre avrebbe potuto essere spesa qualche parola in più sulla scissione del ramo clienti da A2A Energie a Acsm-Agam e sul conferimento del ramo idroelettrico di Idro4.

Il signor Remo Valsecchi si è chiesto il motivo per cui nelle due operazioni si era ricorsi a due strumenti diversi, sebbene entrambi legittimi: ossia perché in un caso si era proceduto con la scissione, più comoda, meno onerosa, più veloce: mentre nell'altro caso si era proceduto con il conferimento. Pur sottolineando la legittimità e l'indiscutibilità delle modalità seguite nelle operazioni, una possibile ragione al diverso procedimento era ravvisabile nel fatto che, prevedere una scissione in luogo del conferimento, avrebbe significato coinvolgere l'Assemblea dei Soci e, magari, incontrare anche delle difficoltà all'adozione di una tale proposta di delibera. Ha ribadito che nell'esposizione dei fatti ci sarebbe voluta un po' meno enfasi e un po' più di concretezza nelle informazioni fornite.

Il signor Remo Valsecchi ha poi portato l'attenzione sull'utile operativo, in particolare della Capogruppo, al fine di verificare la correttezza del rapporto infragruppo. Difatti, l'Assemblea è stata chiamata a deliberare il bilancio della capogruppo, soggetto autonomo. Ha rilevato che, sebbene la società abbia chiuso con un utile di 85 milioni di euro, in realtà, grazie a 345 milioni di euro di dividendi provenienti dalle società controllate, ha un utile diverso, che anche quest'anno garantirà un dividendo.

Ha preso la parola il Presidente il quale ha ricordato al signor Valsecchi di avere a sua disposizione ancora due minuti e mezzo per concludere l'intervento.

Il signor Remo Valsecchi ha proseguito, soffermandosi sugli investimenti e ricordando che A2A è una società che non fa più investimenti da qualche anno, se non attraverso operazioni di natura finanziaria. E' evidente che, grazie agli ammortamenti e alla mancanza di investimenti, si riduce l'indebitamento, cosa che in A2A ha una sua importanza, poiché l'indebitamento è un dato abbastanza pesante. Riferendosi ad un grafico elaborato da A2A stessa, relativo all'operazione Multiutility, a suo avviso, è emerso che quella acquisita sarebbe indicata come la società più indebitata d'Italia. Sono, altresì, diminuiti gli investimenti nelle immobilizzazioni materiali, che sono quelle di carattere industriale, mentre sono aumentati gli investimenti di carattere immateriale, proprio per l'effetto di operazioni finanziarie. In particolare, il signor Remo Valsecchi si è detto stupito di un dato: negli investimenti immateriali, 1 miliardo e 800 milioni di euro sono rappresentati da concessioni e brevetti. ma, se non esistono le concessioni, come affermava il Sig. Giovanardi, non si spiega l'ammontare di tali valori. Il signor Remo Valsecchi ha supposto che il Collegio Sindacale e il Revisore abbiano verificato le suddette informazioni. sebbene, forse, avrebbero dovuto verificare anche le informazioni ex art. 2428 c.c. Ha posto inoltre l'attenzione sulla PFN, la posizione finanziaria netta, la quale, stando a quanto detto, ha avuto una riduzione significativa. Tuttavia, non si può dire che l'indebitamento complessivo si è ridotto perché A2A ha crediti finanziari nei confronti delle controllate. Non si tratta di veri crediti finanziari, ma di debiti all'interno del Gruppo. E' evidente che si riduce la PFN a 2 miliardi e 300 milioni di euro, ricorrendo agli 800 milioni di euro di crediti finanziari verso le controllate, ma ciò non rispecchia la reale esposizione della Società, tant'è che nel bilancio consolidato la PNF ha un valore di 3 miliardi e 300 milioni di euro.

Il signor Remo Valsecchi ha concluso l'intervento affermando che sarebbero state opportune più coerenza e concretezza nel redigere il bilancio di una società che ritiene di essere la più significativa nel mondo delle multiutility sul mercato.

Il Presidente ha dato la parola all'Avv. Lorenzo Cinquepalmi.

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L'Avy. Lorenzo Cinquepalmi ha premesso che non avrebbe trattato degli aspetti positivi, seppure evidenti e incontestabili, perché, come vuole un vecchio costume lombardo, e forse soprattutto bresciano, intriso di calvinismo, essere bravi non è un merito, ma è il minimo.

L'Avv. Lorenzo Cinquepalmi ha anticipato che si sarebbe, invece, soffermato su tre aspetti negativi, collegandosi all'intervento precedente. Il primo aspetto è di ordine generale e si innesta nel quadro d'esordio proposto dal rag. Valsecchi. Secondo l'opinione dell'Avv. Lorenzo Cinquepalmi, il denaro pubblico deve essere investito in attività che rendono servizi pubblici, mentre appare del tutto evidente che A2A rende un servizio di mercato, non un servizio pubblico, dato che fornisce lo stesso servizio reso anche da molti altri operatori che non impiegano soldi pubblici. Il denaro pubblico va investito in servizi che offrano ai cittadini ciò che non avrebbero altrimenti a prezzi congrui rispetto alle loro capacità di spesa. Invece, questa non è chiaramente la politica seguita da A2A, né potrebbe esserlo, ed è quindi del tutto evidente che i soldi pubblici dovrebbero essere investiti altrove.

Gli altri due aspetti inerenti il bilancio riguardano, come primo aspetto, EPCG. Ha letto nella nota fornita dal Presidente che si è scelto, in luogo della costituzione di una riserva, di fornire, con valore informativo, un riassunto della vicenda. Tale vicenda ha visto, tra l'altro, l'arresto e la scarcerazione di un manager italiano distaccato in Montenegro, la sottoposizione a indagini, il

sequestro e il dissequestro delle quote azionarie e, infine, l'archiviazione delle posizioni, sia individuali dei manager sia aziendali. L'archiviazione è giunta su richiesta del Procuratore Speciale rappresentante dell'Accusa nazionale montenegrina, a fronte della rinuncia di EPCG, alla cui compagine sociale peraltro partecipa A2A stessa, a costituirsi parte civile contro A2A. Si potrebbe pensare che questo sia un dato positivo, poiché le accuse sono state ritirate e il procedimento è stato archiviato. Tuttavia, la nota presenta comunque come "possibili" i pregiudizi economici conseguenti alla vicenda. Nell'adempiere alla norma che richiede l'informativa ai Soci in luogo della costituzione della riserva, il pregiudizio viene definito "possibile". La sanzione per i comportamenti sotto accusa può andare da 2 a 100 volte il danno potenziale che sarà ritenuto sussistente in sede giudiziaria, il che significherebbe un valore perfettamente idoneo ad assorbire l'intero valore che oggi A2A detiene a bilancio quale partecipazione in EPCG, pari a 224 milioni di euro. L'Avv. Lorenzo Cinquepalmi ha sottolineato che vi sarebbe un accordo di retrocessione, che pareva dover essere anticipato, ma che invece sarà comunque eseguito in sette tranches, fino al 2024, chiedendo, però, maggiori delucidazioni in merito, poiché aveva letto solo velocemente il materiale relativo. In particolare, all'Avv. Lorenzo Cinquepalmi interessava chiarire il concetto di "possibile", riferito al rischio di pregiudizio economico conseguente per A2A alle azioni giudiziarie suddette. A fronte di una iniziativa giudiziaria che si è conclusa con l'archiviazione delle posizioni, questo "possibile" pregiudizio economico gli è parso come un'affermazione apodittica, che necessitava di essere riempita di contenuti. Questo "possibile" ha suscitato all'Avv. Lorenzo Cinquepalmi una serie di interrogativi: perché questo rischio è ritenuto possibile? Perché si ritiene sussistente tale rischio? Perché si ritiene sia sufficientemente tutelabile con l'informativa, piuttosto che con la costituzione di un fondo? Considerato che già metà dell'investimento originario di A2A in EPCG, 420 milioni, è stato perso, il rimanente è stato pure perso o no?

L'Avv. Lorenzo Cinquepalmi è, poi, passato alla trattazione del secondo argomento: le reti. Ha ricordato che Unareti è stata costituita scorporando la sua attività da A2A, ma, al di là dello scorporo formale, poco è cambiato, in quanto Unareti è una società controllata al 100% da A2A. Il miliardo e mezzo di euro circa del valore a bilancio della partecipazione integrale nel capitale di Unareti ha cambiato intestazione, ma non ha modificato la situazione sottesa. Di quel miliardo e mezzo di euro, una parte significativa riguarda la proprietà delle reti. Tuttavia, l'Avv. Lorenzo Cinquepalmi ha precisato che, per "proprietà delle reti", non si intende proprietà dei tubi o dei cavi elettrici, poiché essi non corrono all'interno di proprietà di A2A, ma nel sottosuolo di beni pubblici, quali le strade: a seconda della profondità si potrebbe quindi discutere se si tratti o meno di Demanio dello Stato. Si è, perciò, interrogato su come debba essere valutato il rapporto tra queste realtà. E' evidente che non ci si può limitare ad affermare che le reti siano di proprietà di A2A, in forza di vecchie servitù costituite in passato, quando sia gli impianti che le municipalizzate erano di proprietà dei Comuni. Ha dubitato che, dinanzi a un qualsiasi giudice, possa essere ritenuto equivalente il rapporto giuridico esistente tra l'ente, allora unico proprietario e costituente la servitù, il Comune, e l'ente che attualmente gode di questa servitù (peraltro onerosissima, senza dare nulla in cambio), A2A. L'Avv. Lorenzo Cinguepalmi ha continuato affermando che si valutano all'attivo patrimoniale tali reti, facendo semplicemente finta che non esistano le tematiche del luogo in cui i tubi passano, a chi appartengano in realtà queste reti e quanto possa costare l'affermazione che siano

esclusivamente di A2A. Il giorno in cui il clima dovesse essere meno idilliaco rispetto a quello attuale e in cui i Comuni non dovessero più tenere il miliardo e duecento milioni di euro ciascuno nel "frigorifero" di A2A in cambio di un rendimento da buoni postali, potrebbe accadere che qualche Comune rivendichi la proprietà delle strade sotto cui si snodano i tubi di A2A. Con la rilevante consequenza che, ove A2A intendesse continuare a utilizzare i suoi tubi, dovrebbe concordare con questi Comuni un idoneo corrispettivo. L'Avv. Lorenzo Cinquepalmi si è chiesto se ciò sia stato coerentemente soppesato nel bilancio, non solo dal punto di vista economico, ma anche dal punto di vista strategico, perché le reti sono, in fondo, la ragione d'essere dell'attività di Unareti. Chiaramente, se non ci fosse il modo di distribuire ciò che si produce, questa attività avrebbe un valore significativamente inferiore.

L'Avv. Lorenzo Cinquepalmi ha ricordato che il tema delle reti era già stato affrontato e accennato nel 2017, quando la costituzione di Unareti era recente e tali tematiche potevano forse sembrare non meritevoli di un approfondimento, in un quadro ancora in evoluzione. Oggi giorno, però, il quadro sembra piuttosto consolidato, per cui ha auspicato una risposta, ormai divenuta necessaria, sul tema della proprietà delle reti: è chiaro, infatti, che la proprietà delle reti non è la proprietà dei tubi.

Il Presidente ha dato la parola all'Assessore alla Mobilità e Ambiente del Comune di Milano Marco Granelli.

L'Assessore Marco Granelli ha espresso, anche a nome del Comune di Milano, una valutazione positiva rispetto al bilancio, in particolare ha sottolineato alcuni aspetti positivi, augurandosi che l'indirizzo di A2A continui su questa linea. Nella documentazione e nella presentazione all'Assemblea sono state evidenziate alcune situazioni già attuali e alcuni obiettivi per gli anni futuri, collegati ad aspetti ambientali, tra cui il trattamento dei rifiuti, le energie rinnovabili, la riduzione dell'incidenza dei combustibili fossili, la direzione dell'elettrico e dell'utilizzo dell'acqua. L'Assessore Marco Granelli ha ritenuto che queste esigenze si impongano in modo sempre più veemente. L'area della città di Milano, ma anche molte altre aree su cui A2A sta intervenendo, mostrano la necessità di svolte molto decisive sul tema dell'energia e delle emissioni di CO2. L'Assessore Marco Granelli ha colto con piacere dal bilancio A2A un indirizzo di fondo che ha tenuto conto di tali indicazioni e ha auspicato che si continui in questa direzione in maniera decisiva. Si tratta, infatti, di un aspetto determinante nel rapporto delle aree urbane e delle aree densamente abitate, nella loro competitività a livello internazionale ed europeo. E' fondamentale porre l'attenzione sulla modalità di produzione dell'energia e di come questa debba sempre essere valutata in base alla sua sostenibilità e alla gestione dei rifiuti. In tal senso, sono stati ritenuti positivi anche l'investimento sul trattamento dei rifiuti, il quale deve essere sempre preponderante, e gli obiettivi della raccolta differenziata, che comprendono anche grandi aree urbane come Milano. L'Assessore Marco Granelli ha sottolineato alcuni aspetti positivi del bilancio 2017. L'incremento dei posti di lavoro e la collaborazione con Cooperativa Sociale Onlus, poiché lo sviluppo del lavoro, soprattutto in situazioni di maggior difficoltà presenti anche nei territori di interesse di A2A, per quanto essi vivano realtà migliori rispetto ad altri territori italiani, deve essere un impegno costante per una società che impiega anche risorse pubbliche. Ha quindi ringraziato i vertici societari, esortandoli a proseguire in questa direzione e a valorizzare gli aspetti suddetti.

Ha chiesto la parola il signor Cesare Giovanardi.

Il Presidente ha obiettato la sua mancata iscrizione alla lista degli interve-

nienti e il fatto che fosse già intervenuto in precedenza. Il signor Cesare Giovanardi ha replicato di essere intervenuto solo sul tema delle concessioni e di aver già chiesto in quella sede di poter intervenire su tutti i punti all'ordine del giorno, riservandosi, poi, magari la facoltà di rinunciarvi. Il Notaio ha confermato la possibilità riconosciuta al signor Giovanardi di intervenire. Il Presidente ha invitato il signor Giovanardi ad attenersi a quanto oggetto di Assemblea.

Ha preso la parola il signor Cesare Giovanardi, il quale ha innanzitutto sottolineato la pochezza degli interventi dei rappresentanti dei due Comuni, Brescia e Milano, che non hanno detto nulla di importante, ma hanno solo ringraziato, come fanno di solito i privati quando vanno a ritirare i soldi.

Il signor Cesare Giovanardi ha ripreso la tematica del cromo esavalente, ricordando all'Assessore Panteghini le decine e decine di proteste dei cittadini, i quali avevano provveduto ad effettuare in proprio le analisi dell'acqua del proprio palazzo o del proprio condominio. Solo dopo un'infinita e lunghissima discussione con ali amministratori pubblici, si era deciso di intervenire radicalmente. Ha aggiunto, come più volte detto pubblicamente, che questa era stata una delle operazioni migliori poste in essere dalla nuova gestione di A2A a Brescia. Ha ribadito che la questione del cromo esavalente è nata ed è stata risolta solo grazie alle proteste dei cittadini. Ha peraltro sottolineato che l'intervento risolutivo della questione fu doveroso e che in mancanza si sarebbe potuta avere una sommossa, una rivolta, dei cittadini che sarebbero andati anche in Municipio a protestare. Ha comunque riconosciuto che A2A è intervenuta bene nella gestione della vicenda.

Una seconda questione ha riguardato i LED: il signor Cesare Giovanardi ha più volte dichiarato che sta procedendo alla raccolta di materiale per presentare un esposto alla Corte dei Conti. Grazie ai LED, A2A aveva concluso un "mega-affare" con il Comune di Brescia. Dai suoi calcoli risultava che il Comune avrebbe dovuto pagare 3 milioni di euro l'anno, a fronte degli effettivi 8 milioni di euro che paga in forza dell'accordo vigente. Ciò costituisce uno spreco per il Comune di 5 milioni di euro ogni anno, il che significa, nei 15 anni, una spesa di circa 80 milioni di euro. Si tratta di un danno ingente per le casse del Comune e non certo per quelle di A2A. Ha precisato che la questione non è da considerare conclusa, perché ci sarà sicuramente modo di risollevarla. Ciò che viene descritta come una operazione "interessante" per il Comune di Brescia, in realtà non lo è, perché si potevano risparmiare ben 5 milioni di euro l'anno ed ottenere lo stesso risultato. Ha ricordato che la sostituzione dei LED fu fatta con i soldi del Comune di Brescia e non con i soldi di A2A. Già nel 2017, il signor Cesare Giovanardi aveva più volte precisato che, dalle sue ricerche, era risultato che era stato bandito un certo numero di gare per l'appalto dei LED. L'Amministratore Delegato Luca Valerio Camerano, all'epoca, gli aveva risposto che i dati da lui rintracciati erano parziali e non riguardavano tutte le gare effettivamente svolte. Tuttavia, a seguito di un'ulteriore verifica, il signor Cesare Giovanardi ha constatato che non si erano svolte gare aggiuntive rispetto a quelle che lui aveva già individuato. A suo avviso, quindi, questa si è confermata una gravissima operazione di danno al Comune di Brescia.

Il signor Cesare Giovanardi ha continuato il suo intervento affermando che il Comune di Brescia, in misura maggiore rispetto al Comune di Milano, dipende in modo totale dai dividendi di A2A. Il bilancio del Comune di Brescia consta di 290 milioni di euro di entrate correnti e, di questi 290 milioni, 45 o 50 milioni di euro costituiscono entrate dai dividendi di A2A. Eppure, neanche un euro di questi va in investimenti, perché il tutto va, invece, a compensare il deficit corrente. Al contrario, il Comune di Milano utilizza i proventi di A2A anche per gli investimenti, poiché si tratta di importi non decisivi per il mantenimento del proprio bilancio, che è circa 10 volte superiore a quello del Comune di Brescia. La cifra astrattamente è la stessa per entrambi, ma pesa in maniera così differente nei rispettivi bilanci comunali, da evidenziare qual è la dipendenza del Comune di Brescia dai proventi generati da A2A, rispetto a quella del Comune di Milano. Per cui ha ben compreso il motivo del ringraziamento da parte del Comune di Brescia verso una società che gli impedisce di andare in default e di "portare i libri in Tribunale".

Il signor Cesare Giovanardi ha concluso, rammaricandosi di essersi dovuto accontentare della pochezza degli interventi dei rappresentanti dei due Comuni, che non hanno soddisfatto le sue aspettative.

Il Presidente ha chiesto se ci fossero ulteriori interventi e non rinvenendoli, ha iniziato, quindi, a fornire le risposte seguendo l'ordine degli interventi e tenendo quindi per ultimo il signor Giovanardi.

In risposta alle domande poste da Etica SGR, il Presidente ha dichiarato che, relativamente al tema del cambiamento climatico, a seguito di varie riunioni, di cui l'ultima tenutasi il 15 aprile 2018, A2A intende allinearsi alle percentuali richieste entro due anni.

Per quanto riguarda il tema della riduzione delle emissioni e delle nuove tecnologie, ha affermato che A2A sta sperimentando diverse nuove tecnologie, ma che al momento la specifica tecnologia citata da Etica SGR non è ritenuta dagli operatori sostenibile dal punto di vista economico né affidabile dal punto di vista tecnico. Ciò nonostante si continuerà ad indagare sul punto.

In tema di "risk assessment", il Presidente ha precisato che A2A sta valutando con grande attenzione tutti i sistemi dei rischi aziendali e, in particolare, i possibili impatti sul business derivanti da stagioni particolarmente siccitose o da eventi meteorologici estremi.

Riguardo ai combustibili fossili, è da considerare il fatto che la loro fornitura avviene principalmente, ben il 96% nel 2017, tramite Trader: per questo risulta difficile fissare target di riduzione specifica sui produttori. Tuttavia A2A cercherà di capire che cosa le è possibile fare, partendo dalle indicazioni di Etica SGR.

Relativamente al tema dei diritti umani e della verifica degli standard di salute e sicurezza, in risposta alla rinnovata richiesta di pubblicare maggiori dettagli sull'esito delle ispezioni, il Presidente ha dichiarato che si valuterà anche tale proposta. Ha riportato che A2A continua ad organizzare molti incontri con le ditte appaltatrici, da ultimo il 22 marzo 2018, a cui erano presenti tutti i principali fornitori, ossia più di 200 aziende.

Sul tema della controversia giudiziaria di A2A Ambiente, il Presidente ha ricordato che A2A ha sempre agito nel rispetto delle disposizioni di legge e delle prescrizioni autorizzative. Si ripone massima fiducia nell'operato della magistratura, affinché venga acclarata l'estraneità di A2A da presunti o ipotizzati comportamenti illeciti.

Passando a rispondere all'intervento del Prof. Panteghini, il Presidente ha ringraziato anche a nome di A2A per le parole di apprezzamento che sono andate ben al di là del mero importo dei dividendi, come, invece, affermato precedentemente dal signor Giovanardi.

Il Presidente ha poi passato la parola all'Amministratore Delegato Luca Valerio Camerano per rispondere all'intervento del signor Bussi.

Ha preso la parola l'Amministratore Delegato Luca Valerio Camerano, il qua-

le ha auspicato di aver raccolto tutte le sollecitazioni formulate dal signor Bussi, perché veramente numerose. Ha, altresì, precisato che il tema delle concessioni sarebbe stato meglio affrontato in seguito dal Prof. Valotti, così da rispondere sia al signor Bussi sia al signor Giovanardi, avendo entrambi sollevato la medesima questione.

Passando al tema del monopolio, richiamato dal signor Bussi, ossia la tendenza della società a volersi cimentare soprattutto con mercati regolati. l'Amministratore Delegato Luca Valerio Camerano si è detto sorpreso, in quanto la stragrande maggioranza degli azionisti, a cui il CdA è sottoposto e con cui si confronta costantemente, vedono il rapporto fra margine operativo lordo dipendente da attività di libero mercato, e margine operativo lordo dipendente da attività regolate, come fonte di preoccupazione. Infatti, i mercati regolati hanno una prevedibilità e una combinazione di rendimento-rischio. molto più stabile e prevedibile rispetto ai mercati liberi. Per questo, normalmente viene rivolta ad A2A un'esortazione opposta a quella fatta dal signor Bussi.

Le attività in monopolio sono fortemente sorvegliate dalla regolazione, e vi esistono soggetti deputati ad effettuare l'attività di controllo su tutte le industrie di riferimento. A2A si posiziona tra i primi operatori in termini di qualità di servizi tecnici ed economici erogati ed è intenzione della società continuare a svolgere queste attività, nel rispetto della qualità del servizio e delle aspettative e degli standard tecnici, fissati per i business di monopolio. L'Amministratore Delegato Luca Valerio Camerano ha ribadito che, normalmente, A2A è invitata a cercare di investire sempre più in attività con una combinazione rendimento-rischio più prevedibile, ovvero in attività regolate.

Ciò detto, l'Amministratore Delegato Luca Valerio Camerano, ha ricordato che A2A è presente da molto tempo in attività di mercato libero, in particolare il mercato dei clienti finali: ed è tra i primi operatori in termini di offerte e servizi verso mercati finali, pur essendo, quello dell'energia, uno dei mercati più competitivi in Italia. Ad esempio, ha segnalato che sul mercato libero di Milano sono al momento presenti oltre 30 offerte. A2A è una delle società che ha il minore tasso di abbandono, quindi una maggiore capacità di trattenere clienti attraverso i programmi offerti e la qualità dei suoi servizi.

L'Amministratore Delegato Luca Valerio Camerano, in risposta al tema della produzione idroelettrica e della produzione di gas sollevato dal signor Bussi, ha riconosciuto che si è registrata una minore produzione idroelettrica nel 2017 e che anche la società ne è rimasta scontenta. Tuttavia, come ricordava il Prof. Valotti, è molto difficile riuscire a governare le precipitazioni, che determinano in modo del tutto esogeno la produzione di tale tecnologia. Il 2018 è un anno che, per converso, si sta avviando verso una normale precipitazione, in particolare al Nord, un pò di meno al Sud, dove A2A è presente con delle concessioni idroelettriche in Calabria. Dato che il mercato idroelettrico europeo e italiano è risultato in riduzione nel 2017, lo spazio elettrico è stato occupato dalla tecnologie che dispacciano più rapidamente, più velocemente, più efficacemente, ossia quelle a ciclo combinato. Ciò non risponde ad una particolare volontà di A2A, ma si è trattato solo di rispondere ai normali meccanismi di domanda e offerta nel mercato elettrico. Per l'Amministratore Delegato Luca Valerio Camerano è altresì importante sottolineare che i cicli combinati alimentati a gas sono tecnologie con altissima efficienza, sia elettrica, sia da un punto di vista di emissioni.

Per quanto riguarda l'esortazione del signor Bussi ad abbandonare il carbone e ad indirizzarsi verso una città "più solare", A2A si era indirettamente riferita allo studio condotto, con una metodologia altamente rigorosa e scientificamente chiara, dall'Università di Brescia e dal Politecnico di Milano, relativo al fabbisogno energetico della città di Brescia. A2A sarebbe disponibile in ogni momento a confrontarsi con coloro che hanno effettuato questo studio, nell'implementazione degli indirizzi proposti. L'Amministratore Delegato Luca Valerio Camerano ha rimarcato che lo studio dimostra come la combinazione energia-ambiente di Brescia rimanga, al momento, essenzialmente la combinazione più efficiente e più efficace da un punto di vista ambientale, rispetto ad altre alternative disponibili. L'Amministratore Delegato Luca Valerio Camerano si è dispiaciuto di non aver forse sufficientemente chiarito che A2A ha investito in modo significativo nel settore solare e dei pannelli fotovoltaici. Tali investimenti sull'energia solare non erano mai esistiti nel Gruppo, mentre sono stati inseriti nell'attuale piano industriale. A suo avviso, si tratta di investimenti tipicamente industriali e non finanziari, poiché vanno nella direzione di investimenti sempre più consistenti nelle energie rinnovabili.

L'Amministratore Delegato Luca Valerio Camerano ha poi fornito al signor Bussi qualche informazione sugli incentivi pubblici ricevuti da A2A. La gran parte di questi incentivi viene corrisposta per la produzione idroelettrica. Gli incentivi incassati nel 2017 da A2A ammontavano a circa 100 milioni di euro, derivanti prevalentemente da "feed-in tariff", fotovoltaico, impianti mini-idro e certificati bianchi. Il dato comprende, nello specifico, 35 milioni di euro di "feed-in tariff", 28 milioni di euro di certificati verdi generati negli anni precedenti, 13 milioni di euro di riconoscimenti di proventi da incentivi per certificati verdi dal 2008 al 2015 relativi al recupero energetico di Lomellina, 20 milioni di euro tra certificati bianchi e ricavi provenienti da mini-idro, fotovoltaici e biomasse. Di questi 100 milioni di euro, la netta maggioranza proviene da incentivi legittimamente ottenuti da A2A e da molti altri operatori, che hanno operato quasi esclusivamente nel settore delle energie rinnovabili. A2A ha ritenuto di aver operato perfettamente in linea con la sua politica industriale, che va sempre più nella direzione delle energie rinnovabili e di un'economia circolare.

Rispetto ai controlli al termoutilizzatore citati dal signor Bussi, che, a suo dire, riguardano meno del 2 per mille dei rifiuti in ingresso, l'Amministratore Delegato Luca Valerio Camerano ha chiarito che il protocollo di accettazione dei rifiuti, nel termoutilizzatore di Brescia, validato da tutti gli enti, incluso l'ARPA, è il più avanzato in Italia e in Europa. Le analisi chimiche a campione a cui si è riferito il signor Bussi sono una piccolissima parte dei molteplici controlli che vengono effettuati su ciascun conferimento nel termoutilizzatore. Ha, poi, ricordato che sono 60 milioni i controlli in un anno effettuati nel termoutilizzatore di Brescia. L'Amministratore Delegato Luca Valerio Camerano ha contestato il dato relativo al 2 per mille fornito, in quanto assolutamente parziale e che non tiene conto dell'insieme di sforzi, attività e analisi quali-quantitativa, nonché del grande controllo esterno operato da parte di soggetti indipendenti autonomi su tutte le attività effettuate nel Termoutilizzatore.

In merito al dato della Germania, in cui i cicli combinati sono gradualmente sorpassati dalle energie rinnovabili, l'Amministratore Delegato Luca Valerio Camerano ha dato ragione al signor Bussi. Ha però precisato che questo è il motivo per il quale, nel prossimo piano industriale 2018/2022, A2A ha previsto progressivi maggiori investimenti nell'energia solare e nel solare termico, con l'obiettivo graduale di uniformarsi al mix di energie indicato oggi dalla strategia energetica nazionale, ovvero sostanzialmente gas e rinnovabili. A2A è un importantissimo operatore nel gas, oltre che nelle rinnovabili tradizionali, tra cui prevale l'idroelettrico. A2A è poco presente nel solare e nell'eolico: per questo motivo si sono inseriti 511 milioni di euro minimo nel prossimo piano industriale come investimento nel solare, e, ha auspicato, anche nell'eolico.

Il Presidente ha preso la parola ed ha fornito risposta al signor Bussi in merito alla sollecitazione al confronto pubblico. Ha spiegato le ragioni per cui non ha ancora colto tale invito. La prima è molto pratica. L'attività di Presidente di A2A lo impegna molto e, inoltre, non ha rinunciato alla sua attività di professore universitario: è, quindi, per lui difficilissimo trovare momenti extra a questi due impegni. Dovendo fare molta selezione, cerca di sfruttare al meglio le occasioni in cui ha la possibilità e la fiducia di creare un valore aggiunto attraverso il confronto. Il Presidente ha rilevato che le posizioni del Comitato Provinciale Rifiuti Zero e del Tavolo Basta Veleni, di cui il signor Bussi è portavoce, finora sono sempre state di grande contrapposizione e non di aperta disponibilità a discutere sulle evidenze scientifiche. Pertanto, ha garantito che accoglierà la proposta di un confronto pubblico, peraltro assai gradito ad A2A. quando la posizione del Comitato sarà più aperta e magari anche con la presenza e un'adeguata rappresentanza di tutti i movimenti ambientalisti che operano nei territori di interesse di A2A.

Relativamente all'intervento del rag. Remo Valsecchi, il Presidente si è dispiaciuto della sua considerazione per la quale l'attività di A2A sarebbe tutta finanziaria. Ha auspicato che, da una più attenta lettura del report integrato. emerge, dai programmi e dai risultati inseriti a consuntivo nero su bianco, la grandissima svolta industriale e di sostenibilità del Gruppo A2A. Tali dati rappresentano concretamente l'abbandono di qualunque logica finanziaria da parte di A2A, il che è esattamente il contrario di quanto sostenuto. Il Presidente ha rimarcato l'impegno di A2A in progetti industriali che creino valore sui territori, perché la natura dell'azienda è fornire servizi pubblici ai cittadini. In riferimento alle due operazioni importanti di aggregazione ricordate, una conclusa e una in fase di conclusione ("Multiutility del Nord"), il Presidente si è detto molto soddisfatto del percorso intrapreso. Solo quattro anni fa A2A non godeva di una grandissima reputazione negli altri territori della Regione, principalmente perché le si imputava un atteggiamento forse eccessivamente aggressivo, da alcuni, forse ingiustamente, reputato arrogante. In realtà. A2A ha elaborato un modello di aggregazione, chiamato "Multiutility dei territori", che si basa sulla risposta a una domanda: se si possa, con un'operazione di aggregazione, generare un valore maggiore sul territorio in termini di investimenti, di standard, di qualità e di innovazione dei servizi. Se la risposta a questo interrogativo è positiva, A2A comincia a ragionare sulle operazioni societarie, che però hanno senso solo se appoggiate su una solida base industriale e territoriale. Tra l'altro, questo è anche il modo per valorizzare le aziende esistenti. A2A infatti non è interessata a comprare imprese, ma a diventare partner industriale di imprese esistenti che, grazie alla partnership con A2A stessa, possono svilupparsi, crescere, diventare più competitive, fare più investimenti e migliorare gli standard di qualità dei servizi. A riprova di tali fatti, il Presidente ha portato l'esempio di Linea Group Holding: dopo un anno e mezzo di partnership con A2A, la società ha aumentato la propria redditività e ha fatto significativi investimenti innovativi sul territorio.

Il Presidente ha anche ricordato che proprio la settimana scorsa ha inaugu-

rato il polo tecnologico di Cremona, uno dei Comuni soci di Linea Group. Questa era una zona in cui prima non esisteva nulla ed è destinata oggi a diventare il polo della "Smart Land", ossia delle applicazioni digitali nell'agricoltura. Inoltre, Linea Group quest'anno ricomincia a distribuire dividendi, cosa che non faceva da tre anni; il suo debito è diminuito; il management è molto soddisfatto di aver trovato un partner industriale affidabile come A2A e, in un anno e mezzo di funzionamento, tutte le delibere sono sempre state prese all'unanimità, quindi con grande condivisione tra i soci. In merito al provvedimento emesso da ANAC, il Presidente ha invitato ad attendere l'evoluzione del procedimento. Chiaramente la scelta della procedura di partnership da parte dei soci pubblici è legata ad una considerazione dell'infungibilità del partner. A posteriori, i risultati dimostrano che questa operazione si poteva fare solo con A2A, perché A2A sta approntando sinergie industriali importantissime ed è una società complementare nei business e contigua nei territori rispetto a Linea Group. Dal punto di vista operativo, la delibera dell'ANAC non impone nessun tipo di prescrizione né di sanzione, ma si limita a indicare che, secondo il parere dell'Ente, sarebbe stata opportuna la procedura di evidenza pubblica. I soci pubblici di Linea Group, a quanto è dato di sapere, stanno ricorrendo anche contro questa posizione, peraltro già emersa. ANAC ha trasmesso questa sua determinazione alla Corte dei Conti e all'Autorità Antitrust, il che è un atto dovuto nelle sue procedure. Peraltro, l'Antitrust aveva già ricevuto segnalazione durante la formazione dell'operazione nel 2016, da parte di esponenti del Movimento 5 Stelle e, quindi, aveva già esaminato il caso, prima di rilasciare il proprio parere positivo. Di conseguenza ci si aspetta che l'Antitrust non muti indirizzo. Per quanto riguarda la Corte dei Conti, essa ha titolo solo per dimostrare l'eventualità di un danno erariale connesso ad una grave colpa o a negligenza da parte degli Amministratori che hanno proceduto. Il Presidente dubita che, dopo un anno e mezzo in cui la società vale di più, distribuisce dividendi, è stata risanata, è ripartita industrialmente e sta acquisendo nuovi clienti, si possa rinvenire un danno erariale. Al contrario, l'operazione ha scongiurato il fallimento di una società pubblica quale era la società patrimoniale di Cremona. Le segnalazioni faranno il loro corso, ma A2A non intravede all'orizzonte nessun rischio di pregiudizi all'operazione, ormai conclusa e ampiamente funzionante.

In relazione alla "Multiutility del Nord", poiché ACSM-AGAM è la società incorporante quotata in Borsa, in ottemperanza alle regole dei mercati finanziari si sono periodicamente emanati comunicati pubblici. Questi ultimi spiegavano nel dettaglio le origini, la natura, la struttura e i contenuti dell'operazione. L'iniziativa ha trovato nei soci pubblici ampia convergenza con maggioranze larghissime in tutti i Consigli Comunali, più di 100, che si sono espressi in modo bipartisan. Centro-destra, centro-sinistra e Lega, hanno espresso voto favorevole, ad eccezione solo del Movimento Cinque Stelle che, peraltro, in molti casi si è astenuto dalla votazione, ma non ha votato contro. Se l'operazione sarà conclusa, sarà importantissima per la Regione Lombardia, perché metterà in rete tutte le principali aziende, creando un operatore integrato che avrà una forza finanziaria, una forza industriale, un'attenzione alla sostenibilità e una capacità di sviluppo che nessuna delle aziende, da sola, avrebbe mai potuto avere. Quindi, ad avviso del Presidente, l'operazione dovrebbe soddisfare sia i Soci delle società coinvolte, sia i Soci di A2A, poiché ovviamente essa genera valore anche per A2A stessa. Ha preso la parola l'Amministratore Delegato Luca Valerio Camerano, per fornire un'ulteriore precisazione sull'intervento del rag. Valsecchi. In riferimento al trattamento di alcune voci di bilancio, il patrimonio netto si è incrementato passando da 2726 a 2878 milioni di euro, mentre in effetti il patrimonio totale è sceso. Ciò è conseguenza di un diverso meccanismo, puramente contabile di consolidamento di EPCG, la controllata montenegrina di A2A, da integrare a patrimonio netto. L'Amministratore Delegato Luca Valerio Camerano ha poi sottolineato che il trasferimento degli investimenti dalle immobilizzazioni materiali a quelle immateriali è semplicemente l'applicazione di un principio contabile, in forza del quale gli asset di distribuzione gas e di ciclo idrico integrato vengono iscritti come investimenti immateriali. Ne conseque che quest'ultimi crescono. In tema di dividendi, l'Amministratore Delegato Luca Valerio Camerano ha ricordato che in sede assembleare si approva il bilancio di A2A S.p.A., ma si considerano in relazione ai dividendi logiche di consolidato che tengono conto delle controllate della società, come avviene in qualsiasi gruppo industriale italiano.

L'Amministratore Delegato Luca Valerio Camerano ha, da ultimo, specificato che la sorte dei crediti finanziari di A2A S.p.A. è consequente alla politica di finanziamento del Gruppo, la quale prevede che sia la Capogruppo a indebitarsi al posto delle controllate. Da qui deriva l'insorgenza di crediti finanziari nei confronti delle controllate del Gruppo, anche in questo caso un meccanismo comune a tutte le principali società industriali italiane.

Ha preso la parola il Presidente il quale ha ringraziato l'Avvocato Cinquepalmi per aver riconosciuto l'esistenza di aspetti positivi e per aver giustamente invitato a concentrarsi sui punti da migliorare, con un approccio calvinista dal Presidente condiviso.

Il Presidente ha precisato che le scelte dei Comuni partecipanti all'azienda non possono essere di competenza di A2A. Essi potrebbero infatti vendere il loro miliardo e mezzo di partecipazioni in A2A, comprare buoni postali ed ottenere un rendimento dell'1%, peraltro inferiore al rendimento avuto negli ultimi anni: questa sarebbe una scelta legittima, di cui, però, secondo il Presidente, devono discutere gli azionisti, e non il management della società. Quest'ultimo è rispettoso delle decisioni degli azionisti e, qualora i Comuni decidessero di disinvestire, ne prenderà atto, perché rientra nelle libere opzioni dei soci di qualunque società, proprio come il piccolo risparmiatore può decidere di disinvestire la sua piccola quota in A2A per allocarla in un luogo più sicuro e più redditizio. Di solito però, ha rilevato il Presidente, è difficile che un investimento sia più redditizio e contemporaneamente anche più sicuro. Il Presidente ha fornito, poi, qualche informazione aggiuntiva su EPCG. Erano stati fatti comunicati sulla vicenda che è stata una delle questioni più complicate che A2A ha dovuto gestire negli ultimi anni. L'attuale C.d.A. era stato nominato in scadenza dei patti parasociali di EPCG, che vedevano A2A in una posizione di minoranza e senza diritti verso i soci di maggioranza. Si è perciò tenuto un tavolo negoziale molto impegnativo, al limite dell'estenuante, che ha coinvolto l'Amministratore Delegato, il Presidente stesso e diversi dirigenti della Società. Al termine, si è ottenuto un risultato importante per A2A, ossia il riconoscimento di una "put option", un diritto di uscita ad un valore determinato, fissato originariamente in 250 milioni di euro, pagabili in 7 annualità. Il Presidente ha in proposito ricordato che A2A possiede a libro contabile un valore di partecipazioni in EPCG che è più basso di 250 milioni di euro, e precisamente pari a 224 milioni. Di recente, però, è stato rinegoziato col Governo del Montenegro questo diritto di uscita ed è attualmente in fase di approvazione presso il Parlamento del Montenegro, salvo colpi di scena, una revisione di tale diritto di "put option". Il nuovo accordo accorcia i

termini della "put option" che non sarebbe più pagata in sette anni, ma in due annualità, quindi, la prima entro il 2018 e la seconda entro il 2019, in quattro tranches invece che in sette. Ovviamente la "put option" ha un valore attuale che è determinato tenendo conto del tasso di sconto ufficiale e, quindi, senza nessuna discrezionalità o negoziazione sul valore stesso. Qualora il Parlamento montenegrino approvasse, per A2A sarebbe una buona notizia, perché ridurrebbe l'esposizione al rischio di credito da sette anni a due. A quel punto. A2A sarebbe ufficialmente fuori dall'avventura del Montenegro, recuperando una parte significativa dell'investimento a suo tempo allocato.

Per quanto riguarda il rischio giudiziario, la vicenda è un po' articolata e il Presidente si è reso disponibile ad approfondimenti. La posizione di A2A allo stato attuale è stata archiviata, ma nulla vieta che fra tre anni un altro Procuratore Generale della Repubblica possa attivare nuove posizioni. Quindi, il rischio non è escludibile del tutto, ma, nell'ambito dell'evoluzione dell'attuale vicenda giudiziaria, A2A è stata estromessa dal procedimento, dato molto importante per la società. Per prudenza, è stato indicato comunque come "possibile" il rischio. Tuttavia secondo i Principi Contabili Internazionali, il rischio possibile ma non probabile non richiede nessun accantonamento a "fondo rischi". Il bilancio rende perfettamente conto di questa eventualità valutata remota: per serietà essa non è del tutto escludibile, ma sarebbe veramente sorprendente che tale rischio si concretizzasse.

Il Presidente ha precisato che la modalità di gestione delle reti tra il soggetto gestore/proprietario delle reti e l'ente pubblico locale è la stessa in tutta Italia. Quella di A2A non è una formula particolare di gestione delle reti, si fa così su tutto il territorio nazionale. Se poi il nuovo Governo, il Parlamento o le autorità competenti decideranno nuove modalità di regolazione dei rapporti tra l'ente locale e il soggetto gestore/proprietario della rete, A2A si adeguerà, ma al momento attuale non fa altro che applicare la modalità prevista dalla normativa e dalla prassi di gestione di questo business.

Ha preso la parola l'Amministratore Delegato Luca Valerio Camerano per precisare che l'occupazione permanente del suolo pubblico viene assolta attraverso il pagamento del Cosap, che tra l'altro viene determinato attraverso una circolare dell'Agenzia Delle Entrate. Quindi la proprietà delle reti è ovviamente della società e l'esercizio delle reti sul suolo pubblico viene assolto anche attraverso il pagamento del Cosap.

Ha preso la parola il Presidente che ha ringraziato l'Assessore Marco Granelli per le parole di apprezzamento. Ha ringraziato altresì il signor Giovanardi per aver riconosciuto lo sforzo fatto da A2A sul cromo esavalente anche grazie alla pressione dei vari movimenti, delle persone e dei cittadini. Il Presidente crede che questa alleanza tra una società che si sforza di essere più trasparente possibile e un'opinione pubblica, i movimenti di opinione e le associazioni che esercitano lecitamente pressioni per migliorare le cose, produca valore. Da questo punto di vista, l'esperienza del cromo esavalente è stata buona. Il riconoscimento viene dall'Assessore di Brescia Paolo Panteghini a tre anni di distanza e, sempre a tre anni di distanza, viene anche dal signor Giovanardi. Il Presidente ha auspicato che fra tre anni il signor Giovanardi riconoscerà ad A2A anche l'aver fatto passi avanti nella raccolta differenziata. l'aver ridotto le emissioni. l'aver investito sull'ambiente, l'aver virato sul fotovoltaico che non rientrava inizialmente nei piani di A2A.

Riferendosi, poi, alla questione delle "fantomatiche concessioni" evidenziata dal signor Giovanardi, il Presidente ha dapprima constatato che A2A svolge la propria attività sulle reti, ciclo idrico e ambiente in forza di titoli giuridici va-

lidi e su questo non crede ci possa essere discussione alcuna. Ha poi segnalato come tali informazioni sulle concessioni in scadenza, prima del 2016. non erano fornite, quindi l'informativa è sicuramente migliore rispetto al passato. In merito alle obiezioni sollevate, il Presidente ha sottolineato che è errato dire che le concessioni di Brescia sono senza scadenza, cosa che potrebbe presupporre una scadenza anticipata al 2020. Infatti, le concessioni hanno durata pari alla durata della società, ossia il 2050 da Statuto della vecchia ASM, 2100 da Statuto A2A. La normativa vigente ha confermato la validità dei "contratti di programma" che, ai tempi della loro stipula, erano la forma con la quale venivano assegnate le concessioni alle partecipate pubbliche. A2A ha importato i contratti preesistenti - i quali si inserivano nell'ambito di "accordi di programma" - dalla ASM piuttosto che dalla AEM, e questi contratti giuridicamente continuano ad avere validità, con una scadenza che. come indicato nei contratti stessi, è collegata al termine della società. Detto termine è passato dal 2050 al 2100 con la fusione di ASM e AEM.

Il Presidente ha ceduto la parola all'Amministratore Delegato per alcune delucidazioni in merito ai LED.

L'Amministratore Delegato Luca Valerio Camerano ha precisato che il 2017 è stato l'anno di completamento del progetto di efficientamento dei LED nella città di Brescia e questo ha consentito di consuntivare complessivamente il progetto. A2A ha raggiunto l'impegno complessivo di 10.5 milioni di euro di investimenti a fronte dei 12 milioni di euro che erano stati preventivati. Questo ha condotto le parti a riformulare gli impegni complessivi: A2A ha ridotto il canone di concessione di circa 50 mila euro, dal 2018 al 2031, e ha riformulato a valle il contributo a fondo perduto da parte del Comune, che si è ridotto di 875 mila euro per effetto del riaggiustamento della partita. Negli anni 2014 e 2015, il Comune ha beneficiato inoltre di uno sconto accelerato del canone, che è passato da 6 milioni e 320 mila euro più IVA, a 3 milioni e 200 mila euro più IVA. Quindi, riformulando il totale di questi addendi, il costo del contratto LED del Comune di Brescia senza piano di efficientamento sarebbe stato, nel periodo 2017-2031, 113.760.000 euro, mentre, grazie al piano LED e alle riformulazioni suddette, è diventato 105.575.000 euro. Questo determina una differenza di circa 8 milioni di euro che è il risparmio conseguente al progetto LED, il quale ha avuto ovviamente anche altri impatti positivi di carattere ambientale, organizzativo e di qualità della luce.

Il Presidente ha chiesto se qualcuno desiderasse replicare, invitando a rispettare i cinque minuti concessi dal Regolamento a tale attività.

E' intervenuto il signor Roberto Bussi il quale ha ricordato di aver già precisato che i suoi dati, relativi ai 280 milioni di euro di incentivi, potevano essere stati esposti per difetto. Ha riportato alcune voci del Bilancio della Società: remunerazione della disponibilità di capacità produttiva, 15 milioni di euro e 18 milioni di euro; valorizzazione degli sbilanci elettrici, 6,8 milioni di euro; remunerazione degli impianti essenziali per la sicurezza del sistema elettrico di San Filippo del Mela, 56 milioni e altri 57 milioni di euro, e si continua a crescere; meccanismo APR di incentivazione per la rinegoziazione dei contratti pluriennali del gas, 26,4 milioni; rimborsi non recuperati, 1.697.189 euro.

A2A Energia ha presentato istanza alla CSEA per il rimborso degli oneri non altrimenti recuperabili. Il signor Roberto Bussi aveva calcolato 280 milioni che, se aggiunti ai dati forniti dall'Amministratore Delegato, raggiungono cifre veramente molto più alte. Per quanto riguarda, invece, le affermazioni del Presidente, il signor Roberto Bussi ha criticato l'ironia da questi fatta sulla propria impossibilità di governare le acque del cielo. Ha ricordato che Brescia vanta già un Assessore che, guando l'aria della città è irrespirabile per effetto della combustione, spera fortemente nella pioggia. Allo stesso modo, anche il Presidente sembra sperare in questo per ottenere una maggior rendita dal punto di vista idroelettrico. Sta di fatto, ha rimarcato il signor Roberto Bussi, che ciò che è emerso è una riduzione del 30% dell'idroelettrico e un aumento del 40% dell'energia prodotta termicamente. Infine, ha ribadito il proprio dispiacere per il fatto che il dott. Valotti "snobbi" il tavolo "Basta Veleni" che rappresenta 70 comitati ambientalisti della città di Brescia. Esso ha prodotto uno studio, abbastanza approfondito, relativo al superamento della combustione a Brescia, e altresì una critica allo studio presentato da Beretta e Consonni. In esso si è evidenziato, ad esempio, il fattore di conversione dell'energia primaria, che viene sfruttato perché si considerano i rifiuti merce a valore quasi zero: il fattore energia primaria è 0,26, mentre il fattore totale è 0,31 per quanto riguarda l'inceneritore di Brescia.

Il Presidente ha invitato il signor Bussi a concludere, perché i cinque minuti consentiti erano scaduti. Il signor Roberto Bussi ha continuato, sottolineando che nella certificazione fornita da A2A agli installatori, si informa che l'aggiornamento della normativa tecnica potrebbe portare il fattore totale dell'inceneritore di Brescia fino allo 0,87, triplicando il valore dell'energia consumata.

Il signor Roberto Bussi ha rinnovato l'invito alla direzione tecnica ed amministrativa di A2A a un incontro pubblico, in cui dibattere di tale problema, rilevando che la scienza, in questo caso, centra poco, trattandosi più di applicazioni di tecnica, facilmente paragonabili per individuare la soluzione migliore. Ha preso la parola il signor Cesare Giovanardi, il quale ha ricordato come, ai tempi in cui era in carica il precedente Consiglio di Amministrazione, egli aveva già sollevato il problema di EPCG, insieme all'avv. Cinquepalmi. I precedenti amministratori avevano risposto che si trattava di una "grande operazione internazionale"; oggi il Presidente, dott. Valotti, ha del pari affermato che è stata "un'avventura". Un'avventura che, per il signor Cesare Giovanardi, il Governo italiano ha intrapreso, ovviamente non solo per il tramite di A2A, per finanziare il Primo Ministro del Montenegro, Dukanovic.

Il signor Cesare Giovanardi ha poi sottolineato che l'iniziativa dell'acqua fu l'unica evidentemente positiva. Altre non ne ha trovate. Quanto ai LED, ha ribadito che i suoi calcoli, che ha depositato e anche fornito al Presidente, arrivano a una cifra di 45 milioni di euro in quindici anni. Il Comune di Brescia, con 3 milioni di euro all'anno, poteva soddisfare questa esigenza, e invece ne paga 105 in quindici anni, secondo i dati forniti dal Presidente a rettifica dei suoi. Si tratta, cioè, di 60 milioni di euro in più.

Da ultimo, il signor Cesare Giovanardi è tornato sull'argomento delle concessioni e ha ribadito che non esistono. Non si deve, infatti, utilizzare impropriamente il termine "concessione" per parlare, in realtà, di "convenzione" o di "contratto", che sono altri tipi di strumenti giuridici. Chi fa l'amministratore sa che si tratta di strumenti diversi: la concessione è, per definizione, concessa dall'Ente proprietario, mentre il contratto e la convenzione sono paritari, si concordano. Per A2A le concessioni non ci sono ed è falso dichiararne l'esistenza. Perciò, tale indicazione deve essere rimossa dai libri societari, modificata e corretta. Si deve parlare di "contratti di servizio", oppure "convenzioni". Il signor Cesare Giovanardi ha, quindi, chiesto al Notaio di mettere a verbale la sua precisazione, nonché di comunicarla alle autorità di controllo del caso, che siano l'Antitrust, l'Anac o Consob.

Il Presidente ha dato la parola al rag. Remo Valsecchi.

Il rag. Remo Valsecchi ha affermato di aver letto la relazione e di avervi tro-

vato molta enfasi. Indubbiamente con le parole è facile far intendere cose che poi, magari, non si ritrovano nella realtà. Ha affermato di essere abituato, quando quarda i bilanci, a leggere i numeri, perché essi descrivono esattamente la realtà delle posizioni. E da tale realtà, dalle strutture di bilancio e dalle operazioni fatte, il rag. Remo Valsecchi è giunto alla conclusione che A2A, come tante altre società, si sta muovendo nella direzione di allontanarsi sempre più dal territorio, dall'essere a servizio dei cittadini, per diventare, invece, una società di natura finanziaria. Del resto è proprio nel progetto redatto, sostanzialmente da A2A, per la "Multiutility del Nord", che si afferma che uno deali obiettivi per la crescita di valore per i Soci, che sono quasi tutti Comuni. è il poter attuare una politica dei dividendi corretta. Non è un caso, allora. che nel patto di sindacato della "Multiutility del Nord" ci sia un "vergognoso" vincolo a distribuire il 40% degli utili, i dividendi, ai Comuni, patto sottoscritto dai Comuni stessi. Questi non sono dati "smentibili", sono situazioni reali che non fanno altro che confermare che si tratta di un'operazione e di situazioni finanziarie.

Per quanto riguarda l'ANAC, il rag. Remo Valsecchi ha precisato che non era interessato a conoscere il parere del Presidente, la sua soddisfazione o meno, perché è evidente che la sua è un'opinione, come lo è la propria, peraltro esattamente opposta. Per il rag. Remo Valsecchi, questi servizi devono restare fuori da certi meccanismi e devono rimanere realmente sul territorio. Ha, altresì, precisato che la questione da lui posta era un'altra, ossia la mancata indicazione nella Relazione sul Bilancio, nella Relazione della Gestione, di un richiamo preciso a questi elementi, sebbene l'articolo 2428 c.c. lo imponga. Il rag. Remo Valsecchi ha fatto richiesta al Notaio di procedere a una segnalazione in tal senso, avendo denunciato un difetto e una carenza nella Relazione.

In merito ai numeri, ha ribadito, come lo scorso anno, di non fare mai domande, perché ognuno li legge come vuole, con l'interpretazione che vuole. Ha aggiunto solo che inserire 800 e rotti milioni di euro di crediti finanziari verso le società controllate non rappresenta il principio di veridicità che deve caratterizzare la formazione del Bilancio, perché è evidente che quel credito. di fatto, è un debito del Gruppo di cui, comunque, A2A è il controllore. Infatti, poi, nel Bilancio consolidato tale dato non c'è più, perché ovviamente le due voci si elidono a vicenda. Il rag. Remo Valsecchi ha criticato il fatto che, se è vero che attraverso il bilancio si deve trasmettere la consistenza reale del capitale sociale e, di conseguenza, evidenziare i possibili rischi per l'azionista, col metodo seguito non si raggiunge tale risultato.

Il Presidente ha chiesto all'Assemblea se vi fosse ancora qualcuno che desiderasse intervenire. Ha dato la parola all'Avv. Cinquepalmi.

L'Avv. Cinquepalmi si è detto insoddisfatto delle due risposte ricevute.

In merito alla prima, relativa alle reti, affermare che il rapporto corrente tra il Comune di Brescia e A2A sia esattamente corrispondente a ciò che avviene in tutta Italia è scorretto, perché nel Paese esistono regimi diversi di retrocessione della proprietà, di accessione e di concessione. Sul tema, l'Avv. Cinquepalmi ha citato un parere della Corte dei Conti Sezione Regionale Lombardia del 30 marzo 2015 che recita: "La proprietà degli impianti, delle dotazioni e delle reti necessarie a svolgere servizio pubblico di distribuzione del gas naturale è essenzialmente pubblica. [...] Infatti, l'attribuzione della disponibilità in capo al privato delle reti, delle dotazioni e degli impianti di distribuzione del gas, si giustifica e si legittima esclusivamente se strettamente correlata con la durata contrattuale del regime concessorio".

L'Avv. Cinquepalmi, alla luce del parere riportato, ha ritenuto di dover umilmente dissentire da quanto affermato in assemblea dal Presidente.

Per quanto riquarda, invece, la risposta sul peso da attribuire al termine "possibile" inserito nell'informativa, riguardante il rischio di pregiudizio che potesse derivare dalla vicenda giudiziaria in Montenegro, non ha creduto di dover fare riferimento ad una valutazione naturale del termine. Se così fosse, infatti, sarebbe altrettanto possibile che, uscendo dall'assemblea, si venisse colpiti da un meteorite. E' questo, infatti, il concetto naturale di "possibile", ma il termine, usato in relazione alla vicenda in discussione, della quale l'Avv.Cinquepalmi ha detto di conoscere gran parte dei connotati, assume una valenza differente. L'Avv. Cinquepalmi ha rimarcato che, se nonostante un provvedimento di archiviazione, si ritiene ancora possibile una consequenza pregiudizievole ed economica, occorre che vengano forniti degli elementi in più. Se questi elementi esistono e non vengono esplicitati, è grave; se invece non vengono esplicitati perché non esistono, allora non si capisce l'inserimento del termine "possibile" né su quali elementi esso poggi. L'Avv. Cinquepalmi si è nuovamente domandato se questo rischio sia possibile e reale, e quindi per quale ragione non se ne tenga conto, oppure se non esista e sia puramente teorico, come la caduta di un meteorite, nel qual caso l'informativa poteva del pari fare riferimento alla caduta del meteorite.

Ha preso la parola il Presidente il quale, recepite le repliche, ha risposto al signor Roberto Bussi, circa la critica allo studio affidato dal Comune di Brescia all'Università ed al Politecnico, che sarebbe più opportuno confrontarsi con gli autori. Il Presidente non ha, infatti, titolo per intermediare, né la possibilità o il piacere di confrontarsi con loro per capire quali siano le loro conclusioni. Infatti, A2A è parte terza, non ha commissionato lo studio e quindi non potrà chiedere un confronto all'estensore dello stesso, come invece potrà fare il Comitato del signor Roberto Bussi.

Il Presidente ha preso atto delle posizioni ribadite dai soci Bussi e Giovanardi e della propria differente opinione. Ha ricordato che lui ha spesso occasione di girare il mondo. l'Italia, e di confrontarsi in tanti territori diversi, essendo anche Presidente di "Utilitalia", associazione che rappresenta tutte le imprese nazionali che si occupano di servizi pubblici. Si è, perciò, detto dispiaciuto delle considerazioni svolte nei riguardi di A2A, poiché la società è ritenuta in tutta Italia la miglior multiutility e viene guardata da tutta Italia con grandissima ammirazione.

Detto ciò, il Presidente ha concordato con l'avv. Cinquepalmi nel ritenere che non è nella natura del buon amministratore, bresciano o milanese che sia. esaltare le proprie doti, ma, a detta del Presidente, è nella natura positiva del buon amministratore rimboccarsi le maniche per fare sempre meglio. Ha, quindi, auspicato che milanesi e bresciani, azionisti privati, fondi di investimento e piccoli azionisti condividano la proprietà di A2A e prendano atto della credibilità che l'azienda ha sempre di più nel settore, nonché dei risultati, non solo finanziari, che è stata capace di produrre negli ultimi anni. Tanto più che A2A viene da una grande storia, ed egli è lungi dal pensare che ci siano meriti legati semplicemente alle persone che pro-tempore amministrano l'azienda.

Il Presidente ha ribadito che A2A è un orgoglio per la città di Brescia e per la città di Milano e dovrebbe essere anche una società che dà soddisfazione a tutti i suoi azionisti. Spera, quindi, che questi siano orgogliosi di essere soci di una società come A2A, senza prescindere dall'indispensabile sforzo continuo a migliorarsi sempre più.

Il signor Cesare Giovanardi è intervenuto, dicendosi un po' ironicamente, commosso dall'intervento del Presidente.

Il rag. Remo Valsecchi ha invitato il Presidente a verificare meglio la situazione con i cittadini.

Il Presidente ha esortato i Soci a non replicare ulteriormente, ribadendo che è legittimo e palese avere un pensiero diverso. Ha ricordato agli intervenuti che essi rappresentano una parte dei cittadini, ma che tutte le indagini più estese li smentiscono. Il Presidente ha dichiarato chiusa la discussione ed ha invitato a votare sulla proposta di deliberazione di cui è stata precedentemente data lettura.

Il Presidente ha invitato i presenti a non assentarsi dalla riunione sino a quando non siano terminate le procedure di votazione, rinnovando la richiesta agli intervenuti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge e di statuto ed invitando nuovamente coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza, ad abbandonare la sala facendo rilevare l'uscita.

Il Presidente ha chiesto al notaio di assisterlo nella procedura di votazione.

Il Presidente ha dichiarato che alle ore 13.54 erano presenti n. 663 (seicentosessantatre) legittimati al voto rappresentanti in proprio o per delega n. (duemiliardicentoventunmilionisettecentoottantacinquemila-2.121.785.440 quattrocentoquaranta) azioni ordinarie pari al 67,725809% (sessantasette virgola settecentoventicinquemilaottocentonove per cento) delle n. 3.132.905.277 (tremiliardicentotrentaduemilioninovecentocinquemiladuecentosettantasette) azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.

Il Presidente ha aperto la votazione invitando a digitare il tasto relativo al voto che intendete esprimere sulla proposta precedentemente letta (tasto verde, che corrisponde a voto favorevole alla proposta formulata, oppure tasto giallo che corrisponde al voto astenuto, oppure tasto rosso, che corrisponde a voto contrario alla proposta) ed a verificare sullo schermo la correttezza della scelta e a digitare quindi se non vi sono correzioni il tasto "ok"; ed a verificare sullo schermo che il voto sia stato registrato.

Erano le ore 13.56

Il Presidente ha dichiarato chiusa la votazione e proclamato che la proposta è stata approvata a maggioranza e precisamente:

favorevoli n. 2.121.431.401 azioni, pari a 99,983314 %;

contrari n. 339.950 azioni, pari a 0,016022 %;

astenuti n. 14.089 azioni, pari a 0,000664 %;

non votanti n. 0 azioni, pari a 0 %.

I risultati della votazione sono riportati nell'elenco che, firmato dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera P).

Il Presidente, quindi, ha sottoposto all'assemblea la seguente proposta di deliberazione sul punto 1.2 all'ordine del giorno.

"L'assemblea degli azionisti della A2A s.p.a.

delibera

destinazione dell'utile dell'esercizio, di approvare la pari a euro 268.461.294.00 come seque:

-euro 13.423.065,00 a riserva legale:

-euro 179.710.827,00 a dividendo ordinario agli azionisti, in misura tale da assicurare una remunerazione di euro 0,0578 per ciascuna azione ordinaria in circolazione:

-euro 75.327.402.00 a riserva straordinaria."

Il Presidente ha segnalato a titolo informativo, che il numero di azioni attual-

mente in circolazione risulta pari a n. 3.109.183.856 (tremiliardicentonovemilionicentoottantatremilaottocentocinguantasei) azioni, tenendo conto delle 23.721.421 (ventitremilionisettecentoventunmilaquattrocentoventuno) n. azioni proprie in portafoglio.

Il dividendo sarà pagato a decorrere dal 23 maggio 2018, con data stacco della cedola il 21 maggio 2018 e record date il 22 maggio 2018.

Il Presidente ha chiesto al notaio di assisterlo nella procedura di votazione.

Il Presidente ha dichiarato che alle ore 13.57 erano presenti n. 663 (seicentosessantatre) legittimati al voto rappresentanti in proprio o per delega n. 2.121.785.440 (duemiliardicentoventunmilionisettecentoottantacinquemilaquattrocentoquaranta) azioni ordinarie pari al 67,725809 % (sessantasette settecentoventicinquemilaottocentonove per cento) delle virgola n. (tremiliardicentotrentaduemilioninovecentocinquemiladue-3.132.905.277 centosettantasette) azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.

Erano le ore 13.59

Il Presidente ha dichiarato chiusa la votazione e proclamato che la proposta è stata approvata a maggioranza e precisamente:

favorevoli n. 2.121.527.591 azioni, pari a 99,987848 %;

contrari n. 243.760 azioni, pari a 0,011488 %;

astenuti n. 14.089 azioni, pari a 0,000664 %;

non votanti n. 0 azioni, pari a 0 %.

I risultati della votazione sono riportati nell'elenco che, firmato dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera Q).

Il Presidente, quindi, è passato alla trattazione del secondo argomento all'ordine del giorno:

Relazione sulla remunerazione: deliberazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

Il Presidente ha comunicato, infine, che la Società di Revisione ha emesso attestazione di conformità sulla Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario in data 27 marzo 2018 ed ha emesso apposita relazione redatta ai sensi dell'art. 5 del regolamento di attuazione del D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254, di cui alla delibera Consob n. 20267.

Il Presidente ha ricordato che ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del Decreto Legislativo n. 58/1998, la presente assemblea è chiamata ad esprimere il proprio voto consultivo in merito alla politica adottata dalla società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche ed alle procedure utilizzate per

l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Il Presidente ha proposto di omettere la lettura del testo della Relazione sulla Remunerazione, tenuto conto che il documento e' stato distribuito in formato elettronico a tutti gli intervenuti e pubblicato ai sensi di legge. Relazione sulla Remunerazione che, firmata dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera R).

Il Presidente ha, quindi, aperto la discussione comunicando che le risposte alle eventuali domande formulate saranno fornite al termine degli interventi. La discussione si è svolta nel modo sequente:

ha preso la parola il signor Aldo Bonati. Vice Responsabile dell'Area Analisi e Ricerca di Etica SGR. Il signor Aldo Bonati ha riportato il voto favorevole espresso da Etica SGR sul punto all'ordine del giorno in trattazione. Si sono apprezzati, infatti, i miglioramenti in linea con le proposte presentate nell'Assemblea A2A 2017, e oggetto di dialogo con la società durante il 2017 e l'inizio del 2018. In particolare, ci si riferiva al maggior livello di trasparenza sugli obiettivi di sostenibilità, per la determinazione del compenso variabile di Amministratore Delegato e Direttore Generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche. Il riferimento era anche all'introduzione del dettaglio dei pesi dei singoli obiettivi di performance che concorrono alla determinazione del compenso variabile e all'indicazione della percentuale di raggiungimento di tali obiettivi: ciò permette di comprendere il meccanismo di assegnazione dei compensi variabili MBO.

Tuttavia il signor Aldo Bonati ha sottolineato come restino alcuni ambiti di miglioramento: Etica SGR ha chiesto di valutare la possibilità di introdurre, nella prossima politica di remunerazione, clausole di "claw-back" per la componente variabile di breve periodo e, nel caso venisse introdotta, per la componente variabile di lungo periodo.

Etica SGR ha chiesto anche l'esplicitazione dell'elenco delle società che rientrano nel gruppo dei "peer", utilizzate come "bench-mark" di confronto sulle remunerazioni, nonché la disponibilità a comunicare il dato relativo all'indicatore GRI Disclosure 102 e 38, ovvero il rapporto del compenso totale annuo per l'individuo più pagato dell'organizzazione, rispetto al compenso totale annuo mediano per tutti i dipendenti, escluso l'individuo più pagato.

Il signor Aldo Bonati si è augurato che, come sempre, A2A interpreti le considerazioni fatte da Etica SGR come stimolo e momento di arricchimento reciproco, nell'ambito del dialogo instaurato negli anni tra i due enti. Ha ringraziato per la disponibilità all'ascolto e per l'attenzione dimostrata nei confronti delle sollecitazioni di Etica SGR, augurando a tutti buon proseguimento dei lavori.

Il Presidente ha chiesto se ci fossero ulteriori interventi e non rinvenendoli. ha iniziato a fornire le risposte.

Il Presidente ha risposto alle osservazioni sulle clausole di "claw-back", ricordando che esse, di regola, sono associate a piani di incentivazione a lungo termine, che per il momento A2A non ha attivato. Ha assicurato che, però, tale opportunità verrà valutata, laddove si decidesse di attivare tali piani di incentivazione.

In merito all'invito a esplicitare i "peers" presi come confronto, il Presidente ha garantito che valuterà il punto, anche col Comitato Remunerazione e Nomine.

Riguardo alla richiesta di esplicitazione del compenso massimo e di quello mediano, il Presidente ha indicato che, da un'analisi di mercato con le principali società simili ad A2A, il dato richiesto non risulta quasi mai diffuso e, quindi, sembrerebbe un po' ridondante, vista anche la trattazione già analitica condotta sulla remunerazione.

Ha però assicurato che pure questa sollecitazione di Etica SGR verrà approfondita con il Comitato Remunerazione e Nomine.

Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente ha dichiarato chiusa la discussione ed ha invitato a votare sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione.

Il Presidente ha chiesto al notaio di assisterlo nella procedura di votazione.

Il Presidente ha dichiarato che alle ore 14.04 erano presenti n. 661 (seicentosessantuno) legittimati al voto rappresentanti in proprio o per delega n. 2.121.771.440 (duemiliardicentoventunmilionisettecentosettantunmilaquattrocentoquaranta) azioni ordinarie pari al 67,725362% (sessantasette virgola settecentoventicinguemilatrecentosessantadue per cento) delle n. (tremiliardicentotrentaduemilioninovecentocinquemiladue-3.132.905.277 centosettantasette) azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.

Erano le ore 14.05.

Il Presidente ha dichiarato chiusa la votazione e proclamato che la proposta è stata approvata a maggioranza e precisamente:

favorevoli n. 1.952.898.401 azioni, pari a 92,040941 %;

contrari n. 78.977.058 azioni, pari a 3,722223 %;

astenuti n. 89.895.981 azioni, pari a 4,236836 %;

non votanti n. 0 azioni, pari a 0 %.

I risultati della votazione sono riportati nell'elenco che, firmato dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera S).

Il Presidente, quindi, è passato alla trattazione del terzo argomento all'ordine del giorno:

3. Integrazione dell'attività svolta dalla società di revisione e adeguamento del compenso.

Il Presidente ha proposto di omettere la lettura della Relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del Regolamento Emittenti e del parere formulato dal Collegio Sindacale al riguardo, tenuto conto che il documento è stato distribuito a tutti gli intervenuti e pubblicato ai sensi di legge. Relazione del Consiglio di Amministrazione e parere del Collegio Sindacale che firmati dal comparente e da me notaio, allego, in un'unica fascicolazione al presente verbale sotto la lettera T).

Il Presidente ha comunicato che con lettera del 16 febbraio 2018. "EY s.p.a." ha comunicato il dettaglio delle attività di revisione addizionali, e connesso onorario, che la stessa prevede di svolgere per gli esercizi a partire da quello chiuso al 31 dicembre 2017 e sino al Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2024, in consequenza delle ulteriori attività funzionali al corretto espletamento della revisione sulla dichiarazione annuale non finanziaria ai sensi del D.Las. 254/2016.

Al riguardo, il Collegio Sindacale ha redatto, ai sensi dell'art. 16 del Regolamento UE n. 537/2014, un'apposita raccomandazione motivata sull'integrazione dei corrispettivi previsti dal contratto con "EY s.p.a.", allegata alla documentazione distribuita.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 20 marzo 2018, vista la raccomandazione del Collegio Sindacale, ha approvato la predetta integrazione dei corrispettivi da corrispondere ad "EY s.p.a." a partire dall'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 proponendone l'adozione all'assemblea fino all'esercizio 2024 incluso (ultimo anno dell'incarico di revisione).

Il Presidente ha, quindi, sottoposto all'assemblea la sequente proposta di deliberazione sul punto 3 all'ordine del giorno.

"l'assemblea degli azionisti della A2A S.p.A.

delibera

di adequare il corrispettivo per l'incarico di revisione legale dei conti e delle attività connesse a fronte delle attività aggiuntive comunicate da EY s.p.a. con lettera del 16 febbraio 2018, approvando a tale scopo un'integrazione di euro 15.000,00 dei corrispettivi spettanti alla medesima ey relativamente a ciascun esercizio a partire dalla revisione legale della dichiarazione annuale non finanziaria ai sensi del D.Lgs. 254/2016 al 31 dicembre 2017."

Il Presidente ha, quindi, aperto la discussione comunicando che le risposte alle eventuali domande formulate saranno fornite al termine degli interventi.

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente ha dichiarato chiusa la discussione ed ha invitato a votare sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione.

Il Presidente ha chiesto al notaio di assisterlo nella procedura di votazione.

Il Presidente ha dichiarato che alle ore 14.06 erano presenti n. 661 (seicentosessantuno) legittimati al voto rappresentanti in proprio o per delega n. 2.121.771.440 (duemiliardicentoventunmilionisettecentosettantunmilaquattrocentoquaranta) azioni ordinarie pari al 67,725362% (sessantasette virgola settecentoventicinquemilatrecentosessantadue per cento) delle h. 3.132.905.277 (tremiliardicentotrentaduemilioninovecentocinquemiladuecentosettantasette) azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.

a voto contrario alla proposta) ed a verificare sullo schermo la correttezza della scelta e a digitare quindi se non vi sono correzioni il tasto "ok": ed a verificare sullo schermo che il voto sia stato registrato. Erano le ore 14.08.

Il Presidente ha dichiarato chiusa la votazione e proclamato che la proposta è stata approvata a maggioranza e precisamente:

favorevoli n. 2.120.837.582 azioni, pari a 99,955987 %;

contrari n. 933.769 azioni, pari a 0,044009 %;

astenuti n. 89 azioni, pari a 0,000004 %;

non votanti n. 0 azioni, pari a 0 %.

I risultati della votazione sono riportati nell'elenco che, firmato dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera U).

Il Presidente, quindi, è passato alla trattazione del quarto argomento all'ordine del giorno:

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca, per quanto non utilizzato, della precedente autorizzazione deliberata dall'assemblea del 15 maggio 2017.

Il Presidente ha proposto di omettere la lettura della Relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 73 del Regolamento Emittenti, tenuto conto che il documento è stato distribuito a tutti gli intervenuti e pubblicato ai sensi di legge.

Detta Relazione, firmata dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera V).

Il Presidente, quindi, ha sottoposto all'assemblea la seguente proposta di deliberazione sul punto 4 all'ordine del giorno.

"L'assemblea degli azionisti della A2A S.p.A., udita la relazione del consiglio di amministrazione, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter cod. civ.,

delibera

A) di revocare la deliberazione di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie adottata dall'assemblea ordinaria del 17 maggio 2017, per quanto non già utilizzato:

B) di autorizzare l'organo amministrativo ad effettuare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie, secondo le finalità, le modalità ed i termini di seguito indicati:

(1) il numero massimo di azioni proprie complessivamente detenibili è fissato in 313.290.527, tenuto conto delle azioni già possedute da A2A S.p.A. e da sue controllate, pari alla decima parte delle azioni che formano il capitale sociale:

2) le operazioni di acquisto di azioni proprie verranno effettuate per perseguire, nell'interesse della vostra società e nel rispetto del principio della parità di trattamento degli azionisti e della normativa applicabile in vigore, finalità di sviluppo come le operazioni connesse a progetti industriali coerenti con le linee strategiche che la società intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi azionari;

3) le operazioni di disposizione di azioni proprie, anche successive, verranno effettuate per perseguire, nell'interesse della vostra società e nel rispetto del principio della parità di trattamento degli azionisti e della normativa applicabile in vigore, finalità quali operazioni connesse alla gestione corrente e operazioni connesse a progetti industriali coerenti con le linee strategiche che la società intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi azionari;

4) l'acquisto delle azioni dovrà essere effettuato, in conformità a quanto previsto dall'art 132 del decreto legislativo 58/1998 e successive modificazioni. dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti e da ogni altra norma comunitaria e nazionale applicabile nella borsa di quotazione - tra le quali il regolamento e le istruzioni della Borsa Italiana s.p.a. - con le modalità operative consentite dalla vigente normativa e quindi, ai sensi dell'articolo 144-bis, comma 1. lett. B) del Regolamento Emittenti, sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi. Defte modalità operative non potranno consentire l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita e gli acquisti dovranno essere effettuati ad un prezzo non superiore del 5% e non inferiore del 5% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione. Detti parametri vengono ritenuti adeguati per individuare l'intervallo di valori entro il quale l'acquisto è di interesse per la vostra società;

5) gli atti dispositivi, ed in particolare di vendita, delle azioni proprie acquistate in base all'autorizzazione assembleare o comunque già in portafoglio della società potranno essere effettuati: (i) mediante operazioni in denaro, e in tal caso le vendite dovranno essere effettuate nella borsa di quotazione e/o fuori borsa, ad un prezzo non superiore del 5% e non inferiore del 5% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione; ovvero (ii) mediante operazioni di scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione (include, ad esempio, assegnazioni ai dipendenti; dividendi in azioni), nell'ambito di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, ed in tal caso senza limiti di prezzo: (iii) a consentire l'utilizzazione delle azioni proprie per operazioni di permuta o conferimento o anche al servizio di operazioni di carattere straordinario sul capitale od operazioni di finanziamento che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (ad esempio, al servizio di strumenti finanziari scambiabili in azioni, obbligazioni convertibili, bond o warrant);

C) di conferire all'organo amministrativo ogni più ampio potere per l'esecuzione, anche tramite procuratori speciali, delle deliberazioni di cui alla precedente lettera B);

D) di stabilire che la presente autorizzazione all'acquisto e alla disposizione abbia validità fino a diversa deliberazione e, comunque, per un periodo non superiore a diciotto mesi dalla data odierna".

Il Presidente ha, quindi, aperto la discussione comunicando che le risposte alle eventuali domande formulate saranno fornite al termine degli interventi.

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente ha dichiarato chiusa la discussione ed ha invitato a votare sulla proposta di deliberazione di cui è stata precedentemente data lettura.

Il Presidente ha chiesto al notaio di assisterlo nella procedura di votazione.

Il Presidente ha dichiarato che alle ore 14.11 erano presenti n. 661 (seicen-

tosessantuno) legittimati al voto rappresentanti in proprio o per delega n. 2.121.732.920 (duemiliardicentoventunmilionisettecentotrentaduemilanovecentoventi) azioni ordinarie pari al 67,724132% (sessantasette virgola settecentoventiquattromilacentotrentadue per cento) delle n. 3.132.905.277 (tremiliardicentotrentaduemilioninovecentocinquemiladuecentosettantasette) azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.

Il Presidente ha dichiarato chiusa la votazione e proclamato che la proposta è stata approvata a maggioranza e precisamente:

favorevoli n. 2.023.286.022 azioni, pari a 95,360071 %;

contrari n. 96.270.948 azioni, pari a 4,537374 %;

astenuti n. 2.173.950 azioni, pari a 0,102461 %;

non votanti n. 2.000 azioni, pari a 0,000094 %

I risultati della votazione sono riportati nell'elenco che, firmato dal comparente e da me notaio, allego al presente verbale sotto la lettera Z).

Non essendovi altri argomenti da trattare il Presidente ha dichiarato chiusa la riunione alle ore 14.12, ringraziando tutti gli intervenuti.

Si è omessa la lettura e la descrizione esplicativa degli allegati per espressa rinuncia fatta dal comparente col mio consenso.

E richiesto io notaio ho ricevuto il presente atto e ne ho dato lettura al comparente il quale a mia richiesta lo dichiara conforme alle risultanze dell'assemblea, lo approva ed in conferma lo sottoscrive alle ore nove e minuti trenta con me notaio in calce, a margine e sugli allegati A), B), C), D), E), F), G), $H$ , i), L), M), N), O), P), Q), R), S), T), U), V) e Z).

Consta di undici fogli scritti con mezzi meccanici a sensi di legge da persona di mia fiducia sotto la mia direzione per intere pagine quarantatre oltre parte della quarantaquattresima sin qui escluse le sottoscrizioni.

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A2a

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Raccolta n. 43134

VERBALE DI ASSEMBLEA DI SOCIETA' PER AZIONI

Ordine del giorno

3. Integrazione dell'attività svolta dalla società di revisione e adeguamento del compenso.

delibera

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