AI Terminal
A1 YENİLENEBİLİR ENERJİ ÜRETİM A.Ş.
Quarterly Report • May 20, 2024
10637_rns_2024-05-21_025da95d-5772-4efc-afbe-e296cc6d951a.pdf
Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
2024 Yılı I. Çeyrek Faaliyet Raporu
KARTAL YENİLENEBİLİR ENERJİ ÜRETİM AŞ
YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
01.01.2024-31.03.2024 DÖNEMİ
| GENEL BİLGİLER 1 |
|
|---|---|
| a. | Şirket Hakkında Genel Bilgiler 1 |
| b. | Sermaye ve Ortaklık Yapısı 1 |
| c. | Yönetim Yapısı 2 |
| d. | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin Bağımsızlık Beyanları 2 |
| e. | Yönetim Kurulunun Çalışma Esasları 4 |
| f. | Yönetim Kurulu Komiteleri 5 |
| g. | Yönetim Organı Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar 5 |
| h. | Şirket'in Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları 5 |
| ŞİRKET'İN FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERİNE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER 6 |
|
| a. | Bağlı Ortaklıklara İlişkin Bilgiler 6 |
| b. | Genel Kurul Toplantısı 7 |
| c. | Şirket'in İç Kontrol Sistemi ve İç Denetim Faaliyetleri Hakkında Bilgiler 7 |
| d. | Kar Payı Dağıtım Politikasına İlişkin Bilgiler 7 |
| e. | Şirket'in Bağımsız Denetimi 7 |
| f. | Şirket Tarafından Yapılan Bağış ve Yardımlar 7 |
| g. | Şirket Aleyhine Açılan ve Şirket'in Mali Durumu ile Faaliyetlerini Etkileyebilecek Nitelikteki Davalar ve Olası Sonuçları Hakkında Bilgiler 7 |
| h. | Mevzuat Hükümlerine Aykırı Uygulamalar Nedeniyle Şirket ve Yönetim Organı Üyeleri Hakkında Uygulanan İdari veya Adli Yaptırımlara İlişkin Açıklamalar 7 |
| i. | Şirket Faaliyetlerini Önemli Derecede Etkileyecek Mevzuat Değişiklikleri Hakkında Bilgiler. 7 |
| j. | Şirket Ortaklık Yapısında Meydan Gelen Değişiklikler 7 |
| FİNANSAL DURUM 9 |
|
| a. | Bilanço 9 |
| b. | Gelir Tablosu 11 |
| DİĞER HUSUSLAR 12 |
|
| a. | Dönem Sonrası Önemli Gelişmeler 12 |
GENEL BİLGİLER
a. Şirket Hakkında Genel Bilgiler
| Rapor Dönemi | : | 01.01.2024 – 31.03.2024 |
|---|---|---|
| Ticaret Unvanı | : | Kartal Yenilenebilir Enerji Üretim Anonim Şirketi |
| Ticaret Sicil Müdürlüğü | : | İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü |
| Ticaret Sicil Numarası | : | 298884-5 |
| Kuruluş Tarihi | : | 26.12.2014 |
| Faaliyet Konusu | : | Yenilenebilir enerji |
| Çıkarılmış Sermayesi | : | 55.000.000.-TL |
| Kayıtlı Sermaye Tavanı | : | 200.000.000.-TL |
| Merkez Adresi |
: | Esentepe Mah. Büyükdere Cad. Levent Plaza Blok No: 173 İç Kapı No: 30 Şişli/İSTANBUL1 |
| Telefon No | : | 0 (212) 371 18 00 |
| İnternet Adresi | : | www.kartalenerji.com.tr |
| E-Posta Adresi | : | [email protected] |
b. Sermaye ve Ortaklık Yapısı
Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul ederek, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 27.05.2021 tarih ve 27/799 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Şirket, 200.000.000.-TL kayıtlı sermayesi tavanı içerisinde kalmak üzere, 55.000.000.-TL çıkarılmış sermayeye sahip olup, bu çıkarılmış sermaye 1.-TL itibari değerde 55.000.000 adet paya ayrılmıştır. Şirket payları Sermaye Piyasası Kurulu'nun 01.07.2021 tarihli onayı ile 16.07.2021 tarihinde Borsa İstanbul AŞ Ana Pazar'da KARYE koduyla işlem görmeye başlamıştır. Mevcut durumda da Şirket payları Ana Pazar'da işlem görmektedir.
31.03.2024 tarihi itibarıyla Şirket'in ortaklık yapısı aşağıda yer almaktadır.
| Ortağın Adı-Soyadı | Pay Grubu | Pay Tutarı (TL) |
Pay Oranı (%) |
Oy Oranı (%) |
|---|---|---|---|---|
| (A) Grubu | 2.750.000 | 5,00 | 13,89 | |
| İCG Finansal Danışmanlık AŞ | (B) Grubu | 16.506.915 | 30,01 | 16,67 |
| Toplam: | 19.256.915 | 35,01 | 30,56 | |
| Pardus Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı AŞ | (A) Grubu | 3.300.000 | 6,00 | 16,67 |
| RTA Laboratuvarları… Sanayi Ticaret AŞ | (A) Grubu | 2.750.000 | 5,00 | 13,89 |
| Güler Yatırım Holding AŞ | (A) Grubu | 2.200.000 | 4,00 | 11,11 |
| Orhun KATAL | (B) Grubu | 5.343.087 | 9,71 | 5,40 |
| Diğer | (B) Grubu | 22.149.998 | 40,28 | 22,37 |
| Toplam: | 55.000.000 | 100,00 | 100,00 |
1 12.03.2024 tarihli yönetim kurulu kararıyla şirket merkezinin "Levent Mah. Cömert Sok. Yapıkredi Plaza Sitesi B Blok No: 1B İç Kapı No: 21 Beşiktaş/İSTANBUL" adresinden "Esentepe Mah. Büyükdere Cad. Levent Plaza Blok No: 173 İç Kapı No: 30 Şişli/İSTANBUL" adresine taşınmasına karar verilmiş olup, bahse konu karar 18.03.2024 tarihinde tescil, 18.03.2024 tarih ve 11045 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ise ilan edilmiştir.
Tablodan da görüleceği üzere, Şirket'in 55.000.000.-TL tutarındaki çıkarılmış sermayesi 55.000.000 adet paya bölmüş olup, bunlardan 11.000.000 adedi nama yazılı (A) Grubu, 44.000.000 adedi hamiline yazılı (B) Grubu paylardır.
(A) Grubu payların aday gösterme ve oy imtiyazı bulunmakta iken, (B) Grubu payların herhangi bir imtiyazı bulunmamaktadır. Şirket esas sözleşmesinin 7'nci maddesi çerçevesinde, (5) üyeden oluşan yönetim kurulunun bağımsız üyeler dışındaki (2) üyesi (A) Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından genel kurul tarafından seçilmektedir. Ayrıca Şirket esas sözleşmesinin 10'uncu maddesi uyarınca, (A) Grubu her bir payın genel kurul toplantılarında (5) oy hakkı bulunmaktadır.
c. Yönetim Yapısı
Şirket yönetim kurulu (5) üyeden oluşmakta olup, yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgilere aşağıdaki tabloda yer verilmiştir2 .
| Yönetim Kurulu Üyesi | Görevi | Göreve Başlama Tarihi |
Görev Bitiş Tarihi |
|---|---|---|---|
| Murat GÜLER | Yönetim Kurulu Başkanı | 12.03.2024 | 22.04.2025 |
| Ayşe TERZİ | Yönetim Kurulu Başkan Vekili | 06.03.2024 | 22.04.2025 |
| Ahmet Haluk GÜNER | Yönetim Kurulu Üyesi | 06.03.2024 | 22.04.2025 |
| Başar YILMAZ | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi | 27.02.2024 | 22.04.2025 |
| Zeliha EGE | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi | 12.03.2024 | 22.04.2025 |
d. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin Bağımsızlık Beyanları
Başar YILMAZ – 27.02.2024
Kurulması planlanan Kartal Yenilenebilir Enerji Üretim AŞ Yönetim Kurulu'na "Bağımsız Üye" sıfatıyla seçilmem dolayısıyla Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri gereği;
- Kartal Yenilenebilir Enerji Üretim AŞ, Kartal Yenilenebilir Enerji Üretim AŞ.nin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile Kartal Yenilenebilir Enerji Üretim AŞ.nin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya Kartal Yenilenebilir Enerji Üretim AŞ.de önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ce ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisi bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5'inden fazlasına birlikte veya tek başıma sahip olmadığını ya da önemli bitlikte ticari ilişki kurulmadığını,
- Son beş yıl içerisinde, başta Kartal Yenilenebilir Enerji Üretim AŞ.nin denetimini, derecelendirilmesini ve danışmanlığını yapan şirketler olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde Kartal Yenilenebilir Enerji Üretim AŞ.nin faaliyet ve organizasyonunun tamamının veya belli bir bölümünü yürüten şirketlerde çalışmadığımı ve yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı,
- Son beş yıl içerisinde, başta Kartal Yenilenebilir Enerji Üretim AŞ.nin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ce danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde Kartal Yenilenebilir Enerji Üretim AŞ.nin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya
2 Dönem içerisinde yönetim kurulu üyeliklerinde 27.02.2024, 06.03.2024 ve 12.03.2024 tarihlerinde değişiklik yapılmış olup, konuya ilişkin özel durum açıklamaları için bkz. https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1252289, https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1256202 ve https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1258190.
ürün satın aldığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
- Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
- Kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı görev almadığımı,
- 31.12.1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu'na göre Türkiye'de yerleşmiş sayıldığımı,
- Kartal Yenilenebilir Enerji Üretim AŞ.nin faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, Kartal Yenilenebilir Enerji Üretim AŞ ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
- Kartal Yenilenebilir Enerji Üretim AŞ.nin faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabiliyor olduğumu,
- Kartal Yenilenebilir Enerji Üretim AŞ.nin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,
- Kartal Yenilenebilir Enerji Üretim AŞ veya Kartal Yenilenebilir Enerji Üretim AŞ.nin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız kurulu üyesi olarak görev almadığımı
Yönetim Kurulumuz, ortaklarımız ve ilgili bütün tarafların bilgisine sunarım.
Zeliha EGE – 12.03.2024
Kurulması planlanan Kartal Yenilenebilir Enerji Üretim AŞ Yönetim Kurulu'na "Bağımsız Üye" sıfatıyla seçilmem dolayısıyla Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri gereği;
- Kartal Yenilenebilir Enerji Üretim AŞ, Kartal Yenilenebilir Enerji Üretim AŞ.nin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile Kartal Yenilenebilir Enerji Üretim AŞ.nin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya Kartal Yenilenebilir Enerji Üretim AŞ.de önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ce ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisi bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5'inden fazlasına birlikte veya tek başıma sahip olmadığını ya da önemli bitlikte ticari ilişki kurulmadığını,
- Son beş yıl içerisinde, başta Kartal Yenilenebilir Enerji Üretim AŞ.nin denetimini, derecelendirilmesini ve danışmanlığını yapan şirketler olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde Kartal Yenilenebilir Enerji Üretim AŞ.nin faaliyet ve organizasyonunun tamamının veya belli bir bölümünü yürüten şirketlerde çalışmadığımı ve yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı,
- Son beş yıl içerisinde, başta Kartal Yenilenebilir Enerji Üretim AŞ.nin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ce danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde Kartal Yenilenebilir Enerji Üretim AŞ.nin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın aldığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve
sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
- Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
- Kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı görev almadığımı,
- 31.12.1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu'na göre Türkiye'de yerleşmiş sayıldığımı,
- Kartal Yenilenebilir Enerji Üretim AŞ.nin faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, Kartal Yenilenebilir Enerji Üretim AŞ ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
- Kartal Yenilenebilir Enerji Üretim AŞ.nin faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabiliyor olduğumu,
- Kartal Yenilenebilir Enerji Üretim AŞ.nin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,
- Kartal Yenilenebilir Enerji Üretim AŞ veya Kartal Yenilenebilir Enerji Üretim AŞ.nin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız kurulu üyesi olarak görev almadığımı
Yönetim Kurulumuz, ortaklarımız ve ilgili bütün tarafların bilgisine sunarım.
e. Yönetim Kurulunun Çalışma Esasları
Şirket'in işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde seçilecek en çok (3) yıl için seçilecek (5) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim kurulu üyeleri kendi arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda başkana vekâlet etmek üzere en az bir başkan vekili seçer.
Tüzel kişiler de yönetim kuruluna üye seçilebilir. Bir tüzel kişi yönetim kurulu üyesi olarak seçildiği takdirde, bu tüzel kişi ile birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca tescil ve ilanın yapılmış olduğu Şirket'in internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi yönetim kurulu üyesi adına sadece bu tescil edilmiş gerçek kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her zaman değiştirebilir.
(A) Grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı bulunmakta olup, yönetim kurulu üyelerinin bağımsız üyeler dışındaki (2) üyesi (A) Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından genel kurulca seçilir.
Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri tekrar seçilebilirler. Yönetim kurulu üyeliklerinden birinin herhangi bir sebeple boşalması veya bağımsız yönetim kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi halinde Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak yönetim kurulu tarafından geçici olarak atama yapılır ve müteakip ilk genel kurulun onayına sunulur. Genel kurul tarafından seçimi onaylanan üye, yerine seçildiği üyenin kalan görev süresini tamamlar.
Yönetim Kurulu üyeleri, esas sözleşmeyle atanmış olsalar dahi, gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı halinde, Genel Kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler.
Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, esas sözleşme ve ilgili diğer mevzuatla ya da genel kurulca kendisine verilen işlerin yürütülmesi ile Şirket'in idaresinde görevli ve yetkilidir.
Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
Yönetim kurulunun Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemeleri ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat kapsamında kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları ile yönetim kuruluyla ilişkileri hakkında, ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması halinde de uygulanır. Yönetim kurulu, Şirket işleri ve muamelelerine göre gerekli olan sıklıkta toplantı yapar.
f. Yönetim Kurulu Komiteleri
Şirket'in yönetim kurulu bünyesinde Denetim Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi kurulmuştur. Bahse konu komitelere ilişkin detaylar aşağıda yer almaktadır3 .
| Yönetim Kurulu Komitesi |
Üye | Görev |
|---|---|---|
| Denetim Komitesi | Başar YILMAZ Zeliha EGE |
Komite Başkanı / Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Komite Üyesi / Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi |
| Riskin Erken Saptanması Komitesi |
Başar YILMAZ Zeliha EGE |
Komite Başkanı / Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Komite Üyesi / Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi |
| Kurumsal Yönetim Komitesi |
Zeliha EGE Başar YILMAZ Soykan KUŞ4 |
Komite Başkanı / Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Komite Üyesi / Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Komite Üyesi / Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi |
Komitelerin faaliyetlerine ilişkin ayrıntılı bilgiler Şirket'in internet sitesinde yer almaktadır.
g. Yönetim Organı Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar
31.03.2024 tarihi itibarıyla, üst düzey yöneticilere cari dönemde sağlanan ücret ve benzeri menfaatler toplamı 1.739.486.-TL'dir.
h. Şirket'in Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları
Şirket'in araştırma ve geliştirme çalışması bulunmamaktadır.
3 Dönem içerisinde yönetim kurulu komitelerinde 27.02.2024, 01.03.2024 ve 12.03.2024 tarihlerinde değişiklik yapılmış olup, konuya ilişkin özel durum açıklamaları için bkz. https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1252518, https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1253998 ve https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1258200.
4 31.01.2024 tarihi itibarıyla Şirketimizden ayrılan Sn. Seda KAYAALP'in yerine, 01.03.2024 tarihli yönetim kurulu toplantısında, Sn. Soykan KUŞ'un Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi ve Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi olarak görevlendirilmesine karar verilmiştir.
ŞİRKET'İN FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERİNE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER
a. Bağlı Ortaklıklara İlişkin Bilgiler
Şirket'in fiili faaliyet konusu güneş enerjisi santrallerinden elektrik enerjisi üretimi ve üretilen elektriğin dağıtım şirketlerine Yenilenebilir Enerji Kaynakları Destekleme Mekanizması (YEKDEM) kapsamında satışıdır. Bu kapsamda Şirket 53.414,06 kWp toplam kurulu güce sahip olup, güneş enerjisi santralleri aracılığıyla elektrik üretimi gerçekleştirmektedir.
31.03.2024 tarihi itibarıyla Şirket'in sahip olduğu santrallerin, hangi bağlı ortaklığa ait olduğu, YEKDEM kabul ve bitiş süreleri ile kurulu güçlerine ilişkin bilgiler aşağıdaki yer almaktadır5 .
| Bağlı Ortaklık | Mevki | Kurulu Güç (mWp) |
YEKDEM Kabul Tarihi |
YEKDEM Bitiş Tarihi |
|---|---|---|---|---|
| Alsun İşletme ve Yönetim AŞ | Manisa, Denizli, Sivas, Aksaray |
39.465,18 | Şubat 2016 | Şubat 2026 |
| Büyükdere Güneş Enerji Üretim AŞ | Ankara, Antalya | 9.445,04 | Aralık 2019 | Aralık 2029 |
| Makasçı Enerji Üretim AŞ | Konya | 2.265,12 | Ocak 2017 | Ocak 2027 |
| Aniline Prodüksiyon… AŞ | Sivas | 1.119,36 | Nisan 2017 | Nisan 2027 |
| Osdes Enerji Elektrik Üretim AŞ | Sivas | 1.119,36 | Nisan 2017 | Nisan 2027 |
| Toplam: | 53.414,06 |
Türkiye'de lisans altı elektrik üretiminde 5 MW'lik kurulu güç sınırı bulunmaktadır. Yenilenebilir enerji sektöründe faaliyet gösteren Şirket, toplamda 53.414,06 mWp kurulu güce haiz güneş enerjisi santrali yatırımlarını yaparken her 1 MW'lık lisans altı elektrik üretmeyi hedefleyen santral için bir tüzel kişilik olmuştur. Şirket'in güneş enerjisi santrallerinin tamamı uzaktan izlemeye imkân veren SCADA (Merkezi Denetleme Kontrol ve Veri Toplama) sistemlerine sahip olup, elektrik üretimi ve üretilen elektriğin şebekeye aktarılması işlemleri tek bir merkezden gerçek zamanlı olarak takip edilmektedir.
Şirket'in bağlı ortaklıklarının sahip olduğu santraller aşağıdaki haritada gösterilmektedir.
5 Şirket'in 09.02.2024 tarihli yönetim kurulu toplantısında; Romanya'da elektrik enerjisi üretimi, iletimi, dağıtımı ve iş geliştirme faaliyetleri yürüten, %100 oranında bağlı ortaklığı olan 200 LEI sermayeli KARYE ROMANIA SRL.nin 200 LEI bedel karşılığında Sunsis Enerji Sistemleri İzleme ve Yönetimi AŞ.ne satılmasına ilişkin çalışmalara başlanmasına karar verilmiş olup, işbu süreçler doğrultusunda söz konusu satış işlemi tamamlanmıştır.
b. Genel Kurul Toplantısı
Dönem içerisinde genel kurul toplantısı yapılmamıştır.
c. Şirket'in İç Kontrol Sistemi ve İç Denetim Faaliyetleri Hakkında Bilgiler
Şirket'in iç kontrol faaliyetleri temel olarak ortaklık faaliyetlerinin mevzuata ve yönetim stratejilerine uygun bir biçimde gerçekleşmesini sağlayacak biçimde defter ve kayıtların uygun bir biçimde tutulması ve izlenmesi işlemlerini içerir.
Öte yandan Şirket bağımsız denetim kuruluşları tarafından düzenli olarak denetlenmektedir.
d. Kar Payı Dağıtım Politikasına İlişkin Bilgiler
Şirket'in kâr tespiti ve dağıtımı esas sözleşmenin 12'nci maddesinde düzenlenmiş olup, Şirket kâr tespiti ile dağıtımı konusunda TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun hareket eder. Şirket'in kâr payı dağıtım esasları, Sermaye Piyasası Kanunu, TTK, II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği, II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ve ilgili mevzuat kapsamında hazırlanan "Kâr Payı Dağıtım Politikası" 6 çerçevesinde belirlenmektedir.
Ayrıca dönem içerisinde kâr payı dağıtımına ilişkin herhangi bir karar alınmamıştır.
e. Şirket'in Bağımsız Denetimi
Şirket'in bağımsız denetimi PKF Aday Bağımsız Denetim AŞ tarafından gerçekleştirilmektedir.
f. Şirket Tarafından Yapılan Bağış ve Yardımlar
Dönem içerisinde Şirket tarafından yapılan bağış ve yardım bulunmamaktadır.
g. Şirket Aleyhine Açılan ve Şirket'in Mali Durumu ile Faaliyetlerini Etkileyebilecek Nitelikteki Davalar ve Olası Sonuçları Hakkında Bilgiler
Dönem içinde Şirket aleyhine açılan ve Şirket'in mali durumu ile faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikte dava bulunmamaktadır.
h. Mevzuat Hükümlerine Aykırı Uygulamalar Nedeniyle Şirket ve Yönetim Organı Üyeleri Hakkında Uygulanan İdari veya Adli Yaptırımlara İlişkin Açıklamalar
Dönem içinde Şirket ve yönetim kurulu üyeleri hakkında tesis edilmiş idari ve/veya adli herhangi bir yaptırım bulunmamaktadır.
i. Şirket Faaliyetlerini Önemli Derecede Etkileyecek Mevzuat Değişiklikleri Hakkında Bilgiler
Dönem içinde Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat değişikliği yoktur.
j. Şirket Ortaklık Yapısında Meydan Gelen Değişiklikler
Dönem içerisinde Şirket ortaklık yapısında meydana gelen değişiklikler aşağıdaki gibidir:
02.02.2024 tarihinde Şirket'in dolaylı hakim ortağı Sn. Orhun KARTAL'ın sahibi olduğu 15.850.002.-TL nominal tutarlı pay Koray Holding AŞ.ne satılmıştır.
6 Şirket'in "Kâr Payı Dağıtım Politikası" kurumsal internet sitesinde yer almakta olup, bu politikaya ulaşmak için bkz. https://www.kartalenerji.com.tr/documents/kar-payi-dagitim-politikasi.pdf.
- 05.02.2024 tarihli Pay Devir Sözleşmesi ve 06.03.2024 tarihli Pay Devir Sözleşmesi Tadil Protokolü kapsamında, 06.03.2024 tarihinde Koray Holding AŞ.ne ait;
- 2.200.000.-TL nominal değerli A Grubu nama yazılı paylar 81.082.472,09 TL bedelle Güler Yatırım Holding AŞ.ne,
- 2.750.000.-TL nominal değerli A Grubu nama yazılı paylar 101.353.090,12 TL bedelle RTA Laboratuvarları Biyolojik Ürünler İlaç ve Makine Sanayi Ticaret AŞ.ne,
- 3.300.000.-TL nominal değerli A Grubu nama yazılı paylar 121.623.708,14 TL bedelle Pardus Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı AŞ.ne,
- 2.750.000.-TL nominal değerli A Grubu nama yazılı paylar 101.353.090,12 TL ve 16.506.915.-TL nominal değerli B Grubu hamiline yazılı paylar 452.725.583,69 TL bedelle ICG Finansal Danışmanlık AŞ.ne
Devredilmiştir.
Ayrıca ICG Finansal Danışmanlık AŞ tarafından devralınması hususunda anlaşmaya varılmış olan toplam 20.200.002.-TL nominal değerli B Grubu paylardan 16.506.915.- TL nominal değerli kısmı devralınmış olup, geri kalan 3.693.087 TL nominal değerli B Grubu paylar, 05.02.2024 tarihli Pay Devir Sözleşmesi kapsamında, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı kayıtların Koray Holding AŞ tarafından kaldırtılmasının sağlanmasını takiben devralınacaktır.
FİNANSAL DURUM
a. Bilanço
Şirket'in 31.03.2024 tarihi itibarıyla finansal durum tablosu verileri aşağıdaki tabloda özetlenmektedir.
| (Bağımsız | (Bağımsız | ||
|---|---|---|---|
| Denetimden | Denetimden | ||
| Geçmemiş) | Geçmiş) | ||
| Cari | |||
| Dönem | Önceki Dönem | ||
| VARLIKLAR | Dipnot | 31 Mart 2024 | 31 Aralık 2023 |
| Dönen Varlıklar | |||
| Nakit ve Benzerleri | 6 | 16.570.869 | 25.868.522 |
| Finansal Yatırımlar | 9 | -- | 21.070.494 |
| Ticari Alacaklar | 32.524.247 | 19.796.783 | |
| -İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar | 7 | 32.524.247 | 19.796.783 |
| Diğer Alacaklar | 340.902 | 4.497.512 | |
| -İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar | 5 | 326.405 | 4.483.052 |
| -İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar | 8 | 14.497 | 14.460 |
| Peşin Ödenmiş Giderler | 2.476.484 | 1.826.837 | |
| -İlişkili Taraflar Peşin Ödenmiş Giderler | 5 | -- | 77.000 |
| -İlişkili Olmayan Taraflar Peşin Ödenmiş Giderler | 10 | 2.476.484 | 1.749.837 |
| Stoklar | 12 | 4.740.239 | -- |
| Diğer Dönen Varlıklar | 11 | 636.959 | 5.862 |
| TOPLAM DÖNEN VARLIKLAR | 57.289.700 | 73.066.010 | |
| Duran Varlıklar | |||
| Diğer Alacaklar | 105.638 | 113.832 | |
| -İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar | 5 | -- | -- |
| -İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar | 8 | 105.638 | 113.832 |
| Maddi Duran Varlıklar | 13 | 2.972.311.152 | 2.958.130.457 |
| Kullanım Hakkı Varlıkları | 13 | 110.042.489 | 106.533.179 |
| Maddi Olmayan Duran Varlıklar | 14 | 54.567 | 19.165 |
| Peşin Ödenmiş Giderler | -- | 117.425 | |
| -İlişkili Olmayan Taraflar Peşin Ödenmiş Giderler | 10 | -- | 117.425 |
| TOPLAM DURAN VARLIKLAR | 3.082.513.846 | 3.064.914.058 | |
| TOPLAM VARLIKLAR | 3.139.803.546 | 3.137.980.068 |
2024 Yılı I. Çeyrek Faaliyet Raporu
| (Bağımsız Denetimden |
(Bağımsız Denetimden |
||
|---|---|---|---|
| Geçmemiş) | Geçmiş) | ||
| Cari | Önceki | ||
| YÜKÜMLÜLÜKLER | Dipnot | Dönem 31 Mart 2024 |
Dönem 31 Aralık 2023 |
| Kısa Vadeli Yükümlülükler | |||
| Kısa Vadeli Borçlanmalar | 16 | -- | 16.990.490 |
| Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları | 16 | 166.572.904 | 142.590.261 |
| Kiralama İşlemlerinden Kaynaklanan Yükümlülükler | 17 | 17.823.200 | 8.474.504 |
| Ticari Borçlar | 8.963.123 | 5.499.896 | |
| -İlişkili Taraflara Ticari Borçlar | 5 | 84.158 | 1.282.737 |
| -İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar | 7 | 8.878.965 | 4.217.159 |
| Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar | 19 | 522.284 | 412.611 |
| Diğer Borçlar | 2.564.362 | 10.912.696 | |
| -İlişkili Taraflara Diğer Borçlar | 5 | 2.527.846 | 9.779.204 |
| -İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar | 8 | 36.516 | 1.133.492 |
| Kısa Vadeli Karşılıklar | 18 | 2.076.394 | 605.263 |
| -Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Kısa Vadeli | |||
| Karşılıklar | -- | 605.263 | |
| -Dava Karşılığı | 2.076.394 | -- | |
| Ertelenmiş Gelirler | 10 | 486 | -- |
| Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler | 11 | 4.386.633 | -- |
| TOPLAM KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER | 202.909.386 | 185.485.721 | |
| Uzun Vadeli Yükümlülükler | |||
| Uzun Vadeli Borçlanmalar | 16 | 464.571.536 | 452.770.578 |
| Kiralama İşlemlerinden Kaynaklanan Yükümlülükler | 17 | -- | 10.050.502 |
| Uzun Vadeli Karşılıklar | -- | 155.451 | |
| -Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Uzun Vadeli | 18 | ||
| Karşılıklar | -- | 155.451 | |
| Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü | 20 | 271.589.888 | 322.486.268 |
| TOPLAM UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER | 736.161.424 | 785.462.799 | |
| ÖZKAYNAKLAR | |||
| Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar | |||
| Ödenmiş Sermaye | 21 | 55.000.000 | 55.000.000 |
| Paylara İlişkin Primler/İskontolar | 21 | 95.698.212 | 95.698.212 |
| Ortak Kontrole Tabi İşletme Birleşmelerinin Etkisi | 21 | (67.141.244) | (67.141.244) |
| Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelir (+/-) | 1.664.236.359 | 1.760.766.365 | |
| -Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacaklar | 21 | 199.576.397 | 199.575.373 |
| -Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacaklar | 21 | 1.464.659.962 | 1.561.190.992 |
| Geçmiş Yıllar Karları/Zararları (+/-) | 21 | 322.708.215 | 318.074.378 |
| Dönem Net Karı/Zararı (+/-) | 130.231.194 | 4.633.837 | |
| TOPLAM ÖZKAYNAKLAR | 2.200.732.736 | 2.167.031.548 | |
| TOPLAM YÜKÜMLÜLÜK ve ÖZKAYNAKLAR | 3.139.803.546 | 3.137.980.068 |
b. Gelir Tablosu
Şirket'in 01.01.2024-31.03.2024 dönemi kar veya zarar tablosu verileri aşağıdaki tabloda özetlenmektedir.
| (Bağımsız | (Bağımsız | ||
|---|---|---|---|
| denetimden | denetimden | ||
| geçmemiş) | geçmemiş) | ||
| Cari Dönem | Önceki Dönem | ||
| 1 Ocak – | 01 Ocak | ||
| KÂR VEYA ZARAR KISMI | Dipnot | 31 Mart 2024 | 31 Mart 2023 |
| Hasılat | 22 | 59.832.760 | 36.068.902 |
| Satışların Maliyeti (-) | 22 | (44.243.348) | (25.982.906) |
| Brüt Kârı/Zararı | 15.589.412 | 10.085.996 | |
| Genel Yönetim Giderleri (-) | 23 | (8.876.436) | (3.056.845) |
| Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler | 24 | 1.708.636 | 1.367.930 |
| Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-) | 24 | (157.117) | (29.236) |
| Esas Faaliyet Kârı/Zararı | 8.264.495 | 8.367.845 | |
| Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler | 25 | 15.911.551 | 3.460.511 |
| Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-) | 25 | -- | -- |
| FİNANSMAN GİDERİ ÖNCESİ FAALİYET KÂRI/ZARARI | 24.176.046 | 11.828.356 | |
| Finansman Giderleri (-) | 26 | (57.914.687) | (25.633.271) |
| Finansman Gelirleri (+) | 26 | 159.054.478 | 41.985.063 |
| SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KÂRI/ZARARI | 125.315.837 | 28.180.148 | |
| Sürdürülen Faaliyetler Vergi (Gideri)/Geliri | 4.915.357 | 483.202 | |
| Dönem Vergi Gideri/Geliri | |||
| Ertelenmiş Vergi Gideri/Geliri | 20 | 4.915.357 | 483.202 |
| SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KÂRI/ZARARI | |||
| DÖNEM KÂRI/ZARARI | 130.231.194 | 28.663.350 | |
| Pay Başına Kazanç | 2,368 | 0,521 | |
| Dönem Kâr/Zararının Dağılımı | |||
| Ana Ortaklık Payları | 130.231.194 | 28.663.350 | |
| DİĞER KAPSAMLI GELİR KISMI | |||
| Kâr veya zararda yeniden sınıflandırılmayacaklar | 1.329 | 64.047 | |
| Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kazançları/Kayıpları | 1.329 | 64.047 | |
| Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Diğer Kapsamlı | |||
| Gelirinden Kar Veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Paylar | -- | -- | |
| Kâr veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Diğer Kapsamlı Gelire | |||
| İlişkin Vergiler | (306) | (12.809) | |
| Ertelenmiş Vergi Gideri/Geliri | (306) | (12.809) | |
| Kâr veya zarar olarak yeniden sınıflandırılacaklar | (96.531.030) | 103.796.768 | |
| Yabancı Para Çevirim Farkları | (96.531.030) | 103.796.768 | |
| DİĞER KAPSAMLI GELİR, VERGİ ÖNCESi | (96.530.007) | 103.848.006 | |
| TOPLAM KAPSAMLI GELİR | 33.701.187 | 132.511.356 | |
| Toplam Kapsamlı Gelirin Dağılımı | 33.701.187 | 132.511.356 | |
| Ana Ortaklık Payları | 33.701.187 | 132.511.356 | |
DİĞER HUSUSLAR
a. Dönem Sonrası Önemli Gelişmeler
Şirket'te meydana gelen dönem sonrası gelişmeler aşağıdaki gibidir:
- İCG Finansal Danışmanlık AŞ.nin Kartal Yenilenebilir Enerji Üretim AŞ (KARYE) sermayesinde sahip olduğu (B) Grubu paylardan 8.253.458 adedi, 03.04.2024 tarihinde hisse başına 27,4264 TL bedelle toplam 226.362.805,56 TL karşılığında, A1 Portföy Yönetimi AŞ.nin kurucusu olduğu A1 Portföy Yönetimi AŞ İkinci Girişim Sermayesi Yatırım Fonu (Fon) tarafından devralınmıştır. Söz konusu alım işlemi öncesinde Fon'un KARYE sermayesinde %0 olan pay oranı, alış işlemi sonrasında %15,01'e ve alış işlemi öncesinde %0 olan oy hakkı oranı, alış işlemi sonrasında %8,34'e yükselmiştir.
- 07.03.2024 tarihli özel durum açıklamasında; İCG Finansal Danışmanlık AŞ tarafından Kartal Yenilenebilir Enerji Üretim AŞ (KARYE) paylarının devralınması hususunda anlaşmaya varılmış olan toplam 20.200.002.-TL nominal değerli (B) Grubu paylardan 16.506.915.-TL nominal değerli kısmının devralındığı, geri kalan 3.693.087.- TL nominal değerli (B) Grubu payların, 05.02.2024 tarihli Pay Devir Sözleşmesi kapsamında, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı kayıtların Koray Holding AŞ tarafından kaldırtılmasının sağlanmasını takiben devralınacağı belirtilmiştir. Bu kapsamda payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı kayıtlar nedeniyle devralınamamış olan KARYE sermayesindeki 3.693.087.-TL nominal değerli (B) Grubu paylar 04.04.2024 itibarıyla İCG Finansal Danışmanlık AŞ.ne, 05.02.2024 tarihli Pay Devir Sözleşmesi kapsamında, devredilmiştir.
- 24.04.2024 tarihli yönetim kurulu toplantısında, 2024 yılı bağımsız denetim faaliyetlerinin yürütülmesi için PKF Aday Bağımsız Denetim Anonim Şirketi'nin bağımsız denetçi olarak seçilmesine ve bu hususun Şirket'in 2023 yılı olağan genel kurul toplantısında pay sahiplerimizin onayına sunulmasına karar verilmiştir.