Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki APN Promise S.A. w 2019 roku

Warszawa 28 maja 2020 roku

Spis treści

1	Informacje ogólne	3
1.1.	List Prezesa Zarządu do Akcjonariuszy Spółki	3
1.2.	Podstawowe dane Spółki	4
1.3.	Przedmiot działalności Spółki	4
1.4.	Grupa Kapitałowa APN Promise	5
1.5.	Liczba zatrudnionych	5
1.6.	Organy Spółki	5
1.7.	Akcjonariat	6
2.	Działalność APN Promise S.A. w 2019 roku	6
2.1.	Przychody ze sprzedaży	6
2.2.	Istotne zdarzenia wpływające na działalność Spółki	7
2.3.	Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju	24
3.	Sytuacja finansowa APN Promise S.A.	25
4.	Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka, zmiany cen, utraty	26
	płynności, przyjętych przez Spółkę metodach zarządzania ryzykiem finansowym
5.	Przewidywany rozwój APN Promise S.A	26
6.	Wskazanie czynników ryzyka związanych z działalnością APN Promise S.A	26
7.	Oświadczenia	30

Sprawozdanie z działalności Zarządu APN Promise S.A. w 2019 roku zawiera 35 kolejno ponumerowanych stron od 1 do 35.

Sprawozdanie z działalności Zarządu APN Promise S.A. w 2019 roku zostało zatwierdzone przez Zarząd APN Promise S.A. w dniu 28 maja 2020 roku.

Piotr Paszczyk – Prezes Zarządu

Paweł Kołakowski– Członek Zarządu

1. Informacje ogólne

1.1. List Prezesa Zarządu APN Promise S.A. do Akcjonariuszy.

Szanowni Państwo, Drodzy Akcjonariusze,

Przekazujemy Państwu roczny raport Spółki APN Promise S.A. za rok 2019 wraz z opinią biegłego rewidenta.

W roku 2019 przychody Spółki były rekordowe. Przekroczyły 550 milionów złotych i wyniosły 572.657.537,37 zł, a zysk netto osiągnął ponad 5,2 mln zł. Spółka wypłaciła swoim akcjonariuszom dywidendę za 2018 rok w wysokości blisko 1,89 mln złotych.

Tak jak w poprzednich latach Spółka konsekwentnie realizuje strategię agresywnej sprzedaży kontraktów licencyjnych na rynkach dużych i średnich przedsiębiorstw oraz rygorystycznej kontroli kosztów. Jednocześnie Spółka wzmocniła swoją pozycję jako dostawca zaawansowanych usług IT oraz rozwiązań sieciowych. Znacząco został rozbudowany dział wdrożeń usług. Spółka uczestniczyła również aktywnie w systemie szkoleń organizowanych we współpracy z jedną ze spółek powiązanych CloudTeam, będącej głównym partnerem szkoleniowym Amazon Web Services. Dział dystrybucyjny CSP systematycznie rozwija się zgodnie z oczekiwaniami, tworząc sieci partnerów oraz współpracując obecnie z ponad 400 partnerami.

Głównym celem Zarządu w roku 2020 nadal będzie wzmocnienie pozycji Spółki w jej podstawowych obszarach kompetencji oraz dalszy rozwój nowych obszarów, takich jak rozwiązania rozproszone ("Cloud Computing"), rozwiązania telekomunikacyjne oraz zaawansowane technologie sieciowe. Jednocześnie z uwagi na wystąpienie w pierwszym kwartale 2020 roku stanu ogólnoświatowej pandemii, spowodowanej koronawirusem COVID-19, Spółka podjęła działania mające na celu zminimalizowanie negatywnych skutków wpływu pandemii na gospodarkę i sytuację Spółki, poprzez wdrożenie systemu pracy zdalnej, wdrożenie systemu poprawiającego płynność finansową oraz rozszerzenie asortymentu sprzedawanych towarów i usług.

Przekazując raport roczny, dziękujemy Państwu za okazane nam zaufanie. Jednocześnie zapewniamy, że rok 2020 będzie kolejnym rokiem dynamicznego rozwoju Spółki, a osiągnięte wyniki finansowe będą satysfakcjonującym zwieńczeniem naszych starań oraz wytężonej pracy.

Z poważaniem,

Piotr Paszczyk Prezes Zarządu

1.2. Podstawowe Dane Spółki.

Nazwa (firma) i siedziba Emitenta

Nazwa (firma):	APN Promise S.A.
Forma prawna:	Spółka Akcyjna
Kraj siedziby:	Polska
Siedziba:	Warszawa
Adres siedziby:	02-672 Warszawa, ul. Domaniewska 44a
Telefon:	+48 22 355 16 00
Faks:	+48 22 355 16 99
Adres strony internetowej:	www.apnpromise.pl
Adres poczty elektronicznej:	[email protected]
Kapitał zakładowy:	998 458,00 zł
KRS:	0000375933
REGON:	012521511
NIP:	521-008-86-82

APN Promise S.A. rozpoczęła swoją działalność w 1991 roku jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (wpis do rejestru: 4 czerwca 1991 roku). Tę formę prawną Spółka utrzymywała przez dwadzieścia lat. W roku 2010 dokonano przekształcenia podmiotu w spółkę akcyjną. Emitent został zarejestrowany przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego w dniu 18 stycznia 2011 roku. Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa.

1.3. Przedmiot działalności Spółki.

APN Promise S.A. jest dostawcą rozwiązań informatycznych dla wszystkich typów podmiotów gospodarczych: dużych i średnich przedsiębiorstw, ale również małych i mikroprzedsiębiorstw, ze wszystkich sektorów administracji publicznej, służby zdrowia, energetyki, bankowości, telekomunikacji, mediów, zakładów ubezpieczeń oraz wielu innych. Wśród swoich odbiorców Spółka posiada również sieci handlowe oraz klientów indywidualnych.

Podstawowymi składnikami oferowanych rozwiązań są:

licencje oprogramowania,
usługi wdrożeniowe i konsultingowe,
usługi szkoleniowe,
audyty zainstalowanego oprogramowania,
sprzęt informatyczny,
usługi wsparcia technicznego (help desk).

Jako dostawca licencji spółka APN Promise S.A. jest partnerem m.in. Microsoft, VMware, Veeam, Citrix, Symantec, ESET i Kaspersky. Jako partner Microsoft o statusie Licensing Solution Provider (LSP) APN Promise S.A. posiada uprawnienia do obsługi umów licencyjnych Enterprise Agreement (EA), Select Plus, Microsoft Products and Services Agreement (MPSA) oraz umów Open.

APN Promise S.A posiada również status Dystrybutora w modelu Cloud Solution Provider (CSP), dzięki temu może budować kanał partnerski obsługując w ten sposób sprzedaż rozwiązań chmurowych Microsoft czy tez Citrix. Usługi wdrożeniowe APN Promise S.A. obejmują technologie Microsoft, VMware, Veeam, Citrix, NetApp i Symantec. Spółka posiada status Microsoft GOLD Partner w 14 kategoriach. Rozwiązania sprzętowe budowane są na bazie produktów kilku wybranych producentów - Cisco (rozwiązania sieciowe), NetApp (pamięci masowe), HP oraz Dell (rozwiązania serwerowe).

APN Promise S.A. jest również firmą audytorską a podpisane z różnymi producentami oprogramowania kontrakty uprawniają APN Promise S.A. do wystawiania honorowanego przez BSA (Business Software Alliance) Certyfikatu Legalności oprogramowania.

W roku 1998 firma uruchomiła działalność wydawniczą ściśle związaną z informatyką. Ofertę wydawniczą stanowią tłumaczenia książek najsłynniejszych na świecie wydawnictw informatycznych, takich jak O'Reilly, Wiley & Sons, McGraw-Hill, Packt Publishing, czy Microsoft Press i innych brandów z grupy Pearson. Obecnie w sprzedaży jest ponad 200 pozycji. Większość tytułów dostępna jest również w wersji elektronicznej. Dopełnieniem wydawniczej oferty jest informatyczna literatura fachowa dystrybuowana przez APN Promise w postaci kilkudziesięciu tysięcy tytułów anglojęzycznych.

1.4. Grupa Kapitałowa APN Promise.

Podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej APN Promise jest firma APN Promise S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Domaniewskiej 44a, zarejestrowana pod numerem KRS 0000375933 w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Podmiotami w Grupie Kapitałowej APN Promise są:

Alterkom Sp. z o.o.
SEVENET S.A.
APN ISV HUB Sp. z o.o.
APN Usługi Sp. z o.o.
ICT ProZone Sp. z o.o.
Promise Estonia OÜ
A.P.N. Promise SIA
A.P.N. Promise UAB
CloudTeam Sp. z o.o.

1.5. Liczba osób zatrudnionych w APN Promise S.A. w przeliczeniu na pełne etaty.

	Liczba osób zatrudnionych	Liczba osób zatrudnionych
	na dzień 31.12.2019 roku	na dzień 31.12.2018 roku
APN Promise S.A.	101	97

1.6. Organy Spółki APN Promise S.A.

Zarząd APN Promise S.A.

Piotr Paszczyk – Prezes Zarządu

Paweł Kołakowski – Członek Zarządu

Rada Nadzorcza APN Promise S.A.

Jacek Rzeźniczek – Przewodniczący Rady Nadzorczej Tomasz Lotz - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Monika Zawistowska - Sekretarz Rady Nadzorczej Adam Car- Członek Rady Nadzorczej Marzena Paszczyk – Członek Rady Nadzorczej

1.7. Akcjonariat

Na dzień 31 grudnia 2019 roku struktura własności kapitału zakładowego była następująca:

	Nazwa Akcjonariusza	Liczba akcji	Liczba głosów	% Kapitału	% Głosów
1	Piotr Paszczyk łącznie z podmiotem powiązanym	6 566 225	9 066 225	65,76%	72,62%
2	Tomasz Bator łącznie z podmiotem powiązanym	2 485 598	2 485 598	24,89%	19,91%
3	Pozostali	932 757	932 757	9,34%	7,47%
	Łącznie	9 984 580	12 484 580	100%	100%

2. Działalność Spółki w roku 2019.

2.1. Przychody ze sprzedaży.

Spółka APN Promise S.A. w 2019 roku uzyskała przychody ze sprzedaży w wysokości 572.657,5 tys. Zł, które w stosunku do analogicznego okresu 2019 roku są wyższe o 63 693,2 tys. zł (wzrost o 12,51 %). W roku 2019 APN Promise S.A. zanotowała zysk brutto w wysokości 7 237,9 tys. zł. Zysk netto za rok 2019 wyniósł 5 232,5 tys. zł. APN Promise S.A. znaczący wzrost przychodów i zysku w roku 2019 zawdzięcza prowadzeniu proaktywnej działalności handlowej na rynku średnich i dużych przedsiębiorstw, a zysk – ścisłej kontroli kosztów. Zysk jest zgodny z przewidywaniami Zarządu oraz założoną sezonowością przychodów i zysków.

Emitent klasyfikuje rynek swoich odbiorców w następującym podziale:

Enterprise są to duże firmy o liczbie komputerów większej niż 2000 szt.
Mid Market są to średnie firmy o liczbie komputerów od 100 do 2000 szt.
Small Business są to małe firmy o liczbie komputerów mniejszej niż 100 szt.
Consumer to biznes, który prowadzony jest z grupą sklepów wielkopowierzchniowych takich jak Media Markt, Saturn itd.

• Edukacja to oprogramowanie w specjalnych cenach i warunkach sprzedawane do segmentu uczelni wyższych, instytutów badawczych, szkół, organizacji naukowych.

Większość przychodów Emitenta pochodzi ze sprzedaży do segmentów Enterprise oraz Mid Market. W strukturze przychodów ważną pozycję zajmują przychody ze sprzedaży w segmencie Consumer, które związane są głównie z dostarczaniem oprogramowania Microsoft oraz produktów komplementarnych do dużych sieci handlowych.

2.2. Istotne zdarzenia wpływające na działalność Spółki.

Realizacja zamówień z Microsoft EMEA Operations Centre spełniających łącznie kryterium umowy istotnej.

W okresie od dnia 29 czerwca 2018 roku do dnia 03 stycznia 2019 roku, łączna wartość zamówień złożonych i opłaconych przez Spółkę do firmy Microsoft EMEA Operations Centre przekroczyła 20 % przychodów netto ze sprzedaży Grupy Kapitałowej APN Promise za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych, tj. kwotę 98 655 452,83 zł. APN Promise S.A. składa zamówienia w firmie Microsoft EMEA Operations Centre w ramach ramowej umowy partnerskiej zawartej w dniu 25 sierpnia 2012 r. Zamówienia dotyczą dostarczenia licencji na oprogramowanie Microsoft przeznaczone dla dużych i średnich przedsiębiorstw. Zamówienia nie zawierają specyficznych warunków odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów, w tym w zakresie kar umownych. Emitent uznał niniejszą umowę za istotną ze względu na jej wartość.

Zarząd informował o powyższym raportem bieżącym ESPI nr 01/2019 z dnia 3 stycznia roku.

Wybór biegłego rewidenta.

W dniu 14 stycznia 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie § 19 ust. 1 pkt. 9 Statutu Spółki dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania Sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018 oraz działając na podstawie kompetencji określonych w § 19 ust. 1 pkt. 16 Statutu Spółki dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APN Promise za rok 2018. Wybranym podmiotem uprawnionym do zbadania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2018 rok jest firma PWB Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu przy ulicy Arcybiskupa Antoniego Baraniaka 88 C, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod nr 2678. Wybór biegłego rewidenta został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. Umowa z audytorem na dokonanie badania sprawozdań finansowych Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Emitenta zostanie zawarta na czas określony, niezbędny dla wykonania przedmiotu umowy.

Zarząd informował o powyższym raportem bieżącym ESPI nr 2/2019 z dnia 14 stycznia roku.

Uchwalenie Regulaminu Programu Motywacyjnego dla Pracowników Spółki.

W dniu 14 stycznia 2019 roku Rada Nadzorcza APN Promise S.A. podjęła uchwałę nr 3 w sprawie przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego dla Pracowników Spółki. Celem wprowadzenia Programu Motywacyjnego dla Pracowników Spółki (Programu) jest stworzenie skutecznych mechanizmów motywujących wobec wybranych członków kadry kierowniczej oraz kluczowych pracowników i współpracowników Spółki, prowadzących do dłuższego związania ich ze Spółką, zwiększenia ich zaangażowania w pracę na rzecz Spółki oraz do efektywnego zarządzania Spółką, poprawy jej wyników finansowych, jak również zapewnienia w przyszłości wzrostu wartości akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, z korzyścią dla wszystkich akcjonariuszy. Programem zostaną objęte następujące lata obrotowe Spółki: 2018, 2019, 2020. Program rozpoczyna się od dnia 1 lipca 2019 roku i kończy się z chwilą emisji i przydziału warrantów subskrypcyjnych ostatniej transzy. Do udziału w Programie będą uprawnieni członkowie kadry kierowniczej oraz pracownicy i współpracownicy Spółki, którzy podejmują lub uczestniczą w podejmowaniu istotnych decyzji lub ich działalność w znaczący sposób przyczynia się do rozwoju Spółki, w tym w szczególności do zwiększenia jej przychodów i zysków oraz poprawy wyników finansowych. Szczegółowe warunki Programu Motywacyjnego dla Pracowników Spółki określa Regulamin stanowiący załącznik do raportu bieżącego ESPI nr 3/2019. Powyższa informacja jest publikowana z uwagi na fakt, iż wprowadzenie Programu Motywacyjnego ma na celu stworzenie w Spółce mechanizmów wpływających na zwiększenie efektywności zarządzania Spółką oraz poprawę jej wyników finansowych.

Zarząd informował o powyższym raportem bieżącym ESPI nr 3/2019 z dnia 14 stycznia 2019 roku.

Zawarcie umów z podmiotami z PGE Polska Grupa Energetyczna S.A.

Zarząd Spółki w okresie od dnia 14 stycznia 2019 roku do dnia 31 stycznia 2019 roku zawarł sześć umów z podmiotami należącymi do PGE Polskiej Grupy Energetycznej S.A. na łączną kwotę 63 066 901,09 (sześćdziesiąt trzy miliony sześćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset jeden 09/100) złotych. Umowy zostały zawarte w wyniku rozstrzygnięcia przetargu nieograniczonego na "Dostawę produktów Microsoft w ramach umowy Enterprise Agreement". Przedmiotem umów jest zakup licencji i uaktualnień dla posiadanych licencji stanowiskowych i serwerowych w ramach programu Microsoft Enterprise (lub równoważnych). Umowy będą obowiązywać przez okres 3 lat.

Warunki umów nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Emitent uznał zawarcie umów z podmiotami należącymi do PGE Polskiej Grupy Energetycznej S.A. za istotne ze względu na ich łączną wartość.

Zarząd informował o powyższym raportem bieżącym ESPI nr 4/2019 z dnia 24 lutego 2019 roku.

Uchwała o dookreśleniu kapitału spółki APN Promise S.A.

Zarząd APN Promise S.A. w dniu 29 maja 2019 roku podjął Uchwałę o dookreśleniu kapitału zakładowego Spółki APN Promise S.A. w związku z zakończeniem trzeciego etapu subskrypcji prywatnej opiewającej na 300 000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 30.000,00 zł (trzydzieści tysięcy złotych) emitowanych przez Spółkę APN Promise S.A. zgodnie z upoważnieniem wskazanym w Uchwale nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 11 marca 2015 roku, dokonaniu przydziału tych akcji i objęciu akcji przez Uprawnionych. Po dookreśleniu kapitał zakładowy Spółki APN Promise S.A. wynosi 1.080.068,60 zł (jeden milion osiemdziesiąt tysięcy sześćdziesiąt osiem złotych i sześćdziesiąt groszy) i dzieli się na 10.800.686 (dziesięć milionów osiemset tysięcy sześćset osiemdziesiąt sześć) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.

Ponadto Zarząd Spółki dookreślił kapitał zakładowy Spółki związku z zakończeniem trzeciego etapu subskrypcji prywatnej opiewającej na 720.000 (siedemset dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na

okaziciela serii J, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 72.000,00 zł (siedemdziesiąt dwa tysiące złotych) wyemitowanych zgodnie z upoważnieniem wskazanym w Uchwale nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 11 marca 2015 roku, dokonaniu przydziału tych akcji oraz objęciu ich przez Uprawnionych.

Po dookreśleniu kapitał zakładowy Spółki APN Promise S.A. wynosi 1.152.068,60 zł (jeden milion sto pięćdziesiąt dwa tysiące sześćdziesiąt osiem złotych i sześćdziesiąt groszy) i dzieli się na 11.520.686 (jedenaście milionów pięćset dwadzieścia tysięcy sześćset osiemdziesiąt sześć) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja. Zarząd Spółki dookreślił kapitał zakładowy APN Promise S.A. w związku z zakończeniem drugiego etapu subskrypcji prywatnej akcji zwykłych na okaziciela serii H wyemitowanych zgodnie z zapisami Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 11 marca 2015 roku, w sprawie: zatwierdzenia Programu Motywacyjnego dla Pracowników Spółki, dokonaniu przydziału tych akcji oraz objęciu 68.000 (sześćdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 6.800,00 zł. Po dookreśleniu kapitał zakładowy Spółki APN Promise S.A. wynosi 1.158.868,60 zł (jeden milion sto pięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem złotych i sześćdziesiąt groszy) i dzieli się na 11.588.686 (jedenaście milionów pięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy sześćset osiemdziesiąt sześć) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.

W związku z powyższym ulega zmianie treść § 8 ust. 1 Statutu Spółki w następujący sposób: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.158.868,60 zł (jeden milion sto pięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem złotych i sześćdziesiąt groszy) i dzieli się na:

a) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii A1 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, z przeznaczeniem dla Piotra Paszczyka,

b) 1.000.000 (jeden milion) akcji serii A2 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

c) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

d) 575.686 (pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

e) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

f) 135.000 (sto trzydzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

g) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

h) 240.000 (dwieście czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

i) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć grodzy) każda akcja,

j) 1.080.000 (jeden milion osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć grodzy) każda akcja.

k) 158.000 (sto pięćdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć grodzy) każda akcja,

Spółka informowała o powyższym raportem bieżącym EBI 6/2019 z dnia 29 maja 2019 roku.

Powołanie Członka Zarządu APN Promise S.A.

Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie § 11 pkt. 4 Statutu Spółki powołała z dniem 14 czerwca 2019 roku Pana Pawła Narcyza Kołakowskiego na Członka Zarządu APN Promise S.A. do spraw finansowych, na okres pięcioletniej kadencji i powierzyła mu stanowisko Dyrektora Finansowego.

1.) imię, nazwisko, zajmowane stanowisko lub funkcje pełnione w ramach emitenta oraz termin upływu kadencji, na jaką dana osoba została powołana.

Paweł Narcyz Kołakowski – Członek Zarządu APN Promise S.A., Dyrektor Finansowy, powołany – dnia 14 czerwca 2019, upływ kadencji – 14 czerwca 2024.

2) opis kwalifikacji i doświadczenia zawodowego:

Wyższa Szkoła Zarządzania i Marketingu w Warszawie – licencjat.

3) Przebieg pracy zawodowej:

1992 – 1998 Specjalista Bankowy Dom Maklerski PKO BP S.A. z siedzibą w Warszawie,

1998 – 2002 Menedżer Inwestycyjny AIB WBK Fund Management Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wcześniej Chase Fund Management Sp. z o.o.,

2002 – 2005 Wiceprezes Zarządu Hygienika S.A. z siedzibą w Warszawie,

2006 – 2006 Wiceprezes Zarządu Górnośląskiego Funduszu Kapitałowego z siedzibą w Chorzowie,

2007 – 2010 General Manager CTOB Rol-Pol Ltd. z siedzibą w Ivanovce (Ukraina),

2006 – 2009 Prezes Zarządu Orga Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (wcześniej GFK Operacje Sp. z o.o.) z siedzibą w Chorzowie,

2008 – 2010 Prezes Zarządu Norblin Industrial Park Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,

2013 – 2018 Prokurent w UAB Krynicki Glass Recycling z siedzibą w Wilnie,

4) Wskazanie wszystkich spółek prawa handlowego, w których, w okresie co najmniej ostatnich trzech lat, dana osoba była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, ze wskazaniem, czy dana osoba nadal pełni funkcje w organach lub jest nadal wspólnikiem.

2010 – obecnie Członek Zarządu, Dyrektor Operacyjny Krynicki Recykling S.A. z siedzibą w Olsztynie

2013 – obecnie Członek Zarządu Krynicki Glass Recycling OÜ z siedzibą w Tallinie

5) informacje na temat prawomocnych wyroków, na mocy których dana osoba została skazana za przestępstwa oszustwa w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat oraz wskazanie, czy w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat osoba taka otrzymała sądowy zakaz działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego.

nie dotyczy

6) szczegóły wszystkich przypadków upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których dana osoba pełniła funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego.

-nie dotyczy.

7) informację, czy dana osoba prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności emitenta, oraz czy jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej.

nie dotyczy

8) informację, czy dana osoba figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym Proszę o uzupełnienie lub wyraźne stwierdzenie, że nie dotyczy: - nie dotyczy Oświadczam równocześnie, że:

posiadam pełną zdolność do czynności prawnych;
nie byłem skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w art. 18 § 2 k.s.h.;
nie istnieją przeszkody do sprawowania tej funkcji przeze mnie, wynikające z art. 387 k.s.h.
nie jestem wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych o którym mowa w art. 55 Ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.
nie prowadzę w stosunku do Spółki żadnej działalności konkurencyjnej oraz nie uczestniczę w Spółkach konkurencyjnych, jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej, lub jako członek organu spółki kapitałowej oraz nie pełnię funkcji w organach konkurencyjnej osoby prawnej.

Spółka informowała o powyższym raportem bieżącym EBI nr 6/2019 z dnia 14 czerwca 2019 roku.

Powołanie Działu Compliance w APN Promise S.A.

W dniu 24 czerwca 2019 roku w strukturze organizacyjnej Spółki został powołany Dział Compliance, który przejmuje zadania realizowane dotychczas przez Zespół ds. Compliance oraz pozostałe komórki organizacyjne. Dział Compliance będzie zajmował się procesem stałego podnoszenia standardów i kontroli w zakresie biznesowych, prawnych i etycznych wymagań wobec działalności gospodarczej prowadzonej przez APN Promise S.A. Ciągły rozwój oraz dynamicznie zmieniające się otoczenie prawnobiznesowe powodują, że koniecznym stało się skupienie kwestii regulacyjno-kontrolnych w ramach jednej komórki organizacyjnej, której rolą będzie dbanie o zachowanie najwyższych standardów w ramach wykonywanej działalności.

Zarząd uważa, iż powołanie Działu Compliance adekwatnie adresuje czynniki ryzyka związanego z prowadzoną działalnością gospodarczą, wskazane w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej APN Promise za 2018 rok. W strukturze organizacyjnej Spółki, nowo powołany Dział Compliance podlega oraz raportuje bezpośrednio do Członka Zarządu do spraw Finansowych (CFO) – Pana Pawła Kołakowskiego.

Spółka informowała o powyższym raportem bieżącym ESPI nr 6/2019 z dnia 24 czerwca 2019 roku.

Zawarcie Umowy Ramowej z Ministerstwem Sprawiedliwości.

APN Promise S.A. w dniu 26 czerwca 2019 roku jako Lider Konsorcjum zawarła ze Skarbem Państwa reprezentowanym przez Ministerstwo Sprawiedliwości Umowę Ramową (Umowa) zgodnie z wynikiem rozstrzygniętego postępowania o udzielenie zamówienia publicznego prowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego na dostawę licencji, aktualizacji licencji i subskrypcji oprogramowania oraz usług wsparcia lub produktów równoważnych dla Ministerstwa Sprawiedliwości. Umowa Ramowa obowiązuje przez 48 miesięcy od dnia zawarcia Umowy lub do wyczerpania kwoty wynagrodzenia dla Spółki, wynoszącej nie więcej niż 25.830.000,00 zł (dwadzieścia pięć milionów osiemset trzydzieści tysięcy złotych) brutto. Pozostałe postanowienia umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Zawarta Umowa została uznana za istotną z uwagi na jej wartość oraz pozytywny wpływ na perspektywy rozwoju Spółki.

Spółka informowała o powyższym raportem bieżącym ESPI nr 7/2019 z dnia 26 czerwca 2019 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie APN Promise S.A.

W dniu 27 czerwca 2019 roku w siedzibie Spółki odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie APN Promise S.A. na którym podjęto uchwały dotyczące rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku oraz rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej APN Promise za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APN Promise za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku. Ponadto podjęto uchwałę w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2018 oraz podjęto uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Panu Piotrowi Paszczykowi i Tomaszowi Batorowi z wykonania przez nich obowiązków Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu w roku obrotowym 2018. oraz uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie: zatwierdzenia Programu Motywacyjnego dla Pracowników Spółki, emisji 240.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii I uprawniających do objęcia 240.000 akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki oraz wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii I przez dotychczasowych akcjonariuszy w całości oraz uchwałę w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji 240.000 akcji zwykłych na okaziciela serii L, wyłączenia prawa poboru akcji serii L w całości, a także zmiany Statutu Spółki związanej z tym warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego. Podjęto uchwałę w sprawie zmiany sposobu reprezentacji Spółki a także zmiany Statutu Spółki w związku ze zmianą sposobu reprezentacji oraz uchwałę w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki, obniżenia kapitału zakładowego, a także zmiany Statutu Spółki związanej z obniżeniem kapitału zakładowego.

Spółka informowała o powyższym raportem bieżącym EBI 10/2019 z dnia 27 czerwca 2019 roku.

Podjęcie uchwały w sprawie wypłaty dywidendy.

W dniu 27 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych dokonało podziału zysku netto osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2018. Na wypłatę dywidendy przeznaczono kwotę nie większą niż 1.797.224,40 zł (jeden milion siedemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście dwadzieścia cztery złote 40/1000), tj. kwotę 0,18 zł (osiemnaście groszy) na jedną akcję Spółki APN Promise S.A. Zgodnie z treścią Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia - dzień ustalenia prawa do dywidendy przypada na 4 września 2019 roku, termin wypłaty dywidendy przypada na dzień 11 września 2019 roku.

Spółka informowała o powyższym raportem bieżącym EBI nr 11/2019 z dnia 27 czerwca 2019 roku.

Realizacja zamówień z Microsoft EMEA Operations Centre spełniających łącznie kryterium umowy istotnej.

Zarząd APN Promise S.A. informuje, iż w okresie od dnia 4 stycznia 2019 roku do dnia 28 czerwca 2019 roku, łączna wartość zamówień złożonych i opłaconych przez Spółkę do firmy Microsoft EMEA Operations Centre przekroczyła 20 % przychodów netto ze sprzedaży Grupy Kapitałowej APN Promise za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych, tj. kwotę 111 396 844,42 zł.

APN Promise S.A. składa zamówienia w firmie Microsoft EMEA Operations Centre w ramach ramowej umowy partnerskiej zawartej w dniu 25 sierpnia 2012 r. Zamówienia dotyczą dostarczenia licencji na oprogramowanie Microsoft przeznaczone dla dużych i średnich przedsiębiorstw. Zamówienia nie zawierają specyficznych warunków odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów, w tym w zakresie kar umownych. Emitent uznał niniejszą umowę za istotną ze względu na jej wartość.

Spółka informowała o powyższym raportem bieżącym ESPI nr 9/2019 z dnia 28 czerwca 2019 roku.

Zawarcie Umowy o współpracy z PKN Orlen S.A.

Zarząd APN Promise S.A. (Spółka) w dniu 1 lipca 2019 roku zawarł z Polskim Koncernem Naftowym ORLEN S.A. (PKN Orlen) Umowę o współpracy (Umowa). Na mocy zwartej Umowy APN Promise S.A. zobowiązuje się do świadczenia na rzecz PKN Orlen usług związanych z obsługą Umowy Enterprise Agreement w tym Rejestracji Enterprise, która zostanie zawarta między PKN Orlen a Microsoft Ireland Operations Limited (Umowa EA), do dostarczenia do PKN Orlen usług oraz licencji na oprogramowanie Microsoft objętych Umową EA wraz z pakietem Software Assurance dla wcześniej nabytych oraz nowo nabytych licencji na oprogramowanie Microsoft, jak również świadczenia innych usług, przewidzianych umową EA oraz wzajemnymi ustaleniami Stron.

Maksymalna wysokość wynagrodzenia z tytułu realizacji Umowy nie może przekroczyć 30.000.000,00 EUR (trzydzieści milionów EUR). Podpisując niniejszą Umowę PKN Orlen składa pierwsze zamówienie na kwotę 22.480.000,00 EUR (dwadzieścia dwa miliony czterysta osiemdziesiąt tysięcy EUR). Spółka zrealizuje pierwsze zamówienie na licencje na oprogramowanie w terminie nie dłuższym, niż 10 dni roboczych od dnia zawarcia Umowy, pozostałe zamówienia będą realizowane w terminach określonych

w Umowie. Pozostałe postanowienia umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Zawarta Umowa została uznana za istotną z uwagi na jej wartość oraz pozytywny wpływ na perspektywy rozwoju Spółki.

Spółka informowała o powyższym raportem bieżącym ESPI nr 10/2019 z dnia 1 lipca 2019 roku.

Informacja dotycząca istotnego kontrahenta Spółki.

W dniu 1 lipca 2019 roku odbyło się spotkanie z jednym z głównych partnerów biznesowych (dalej "Partner"), w trakcie którego został uzgodniony z Partnerem termin 9 sierpnia 2019 roku na przedstawienie szczegółowego raportu dotyczącego systemu zarządzania zgodnością oraz nadzoru w Spółce (dalej "System Compliance"). System Compliance ma za zadanie zapewnić zgodność wszelkich działań podejmowanych w Spółce z obowiązującymi przepisami, z postanowieniami umów zawartych z kontrahentami, w szczególności z postanowieniami umów zawartych z Partnerem, jak również wyeliminowania możliwości wystąpienia potencjalnych niezgodności. Zarząd Spółki zobowiązał się do przygotowania i przedstawienia kompletnego raportu dotyczącego Systemu Compilance w uzgodnionym terminie. Powyższą informację Zarząd Spółki uznał za istotną ze względu na wymaganie przez Partnera od wszystkich swoich kontrahentów posiadania adekwatnego Systemu Compliance, jako warunku przedłużenia umowy o współpracy.

Spółka informowała o powyższym raportem bieżącym ESPI nr 11/2019 z dnia 1 lipca 2019 roku.

Złożenie rezygnacji z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu przez Pana Tomasza Batora.

W dniu 25 lipca 2019 roku otrzymał oświadczenie od Pana Tomasza Batora o rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu Spółki i zaprzestaniu pełnienia funkcji wiceprezesa zarządu, ze skutkiem na dzień 15 sierpnia 2019 roku.

Spółka informowała o powyższym raportem bieżącym EBI nr 12/2019 z dnia 25 lipca 2019 roku.

Rejestracja przez Sąd zmiany wysokości kapitału zakładowego.

W dniu 5 sierpnia 2019 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki o kwotę łącznie 108.800,00 zł (sto osiem tysięcy osiemset złotych) wynikającą z emisji 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja o łącznej wartości nominalnej 30.000,00 zł (trzydzieści tysięcy złotych), 720.000 (siedemset dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 72.000,00 zł (siedemdziesiąt dwa tysiące złotych) oraz 68.000 (sześćdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 6.800,00 zł (sześć tysięcy osiemset złotych).

Po rejestracji zmiany Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.158.868,60 zł (jeden milion sto pięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem złotych i sześćdziesiąt groszy) i dzieli się na:

a) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii A1 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, z przeznaczeniem dla Piotra Paszczyka,
b) 1.000.000 (jeden milion) akcji serii A2 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
c) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
d) 575.686 (pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
e) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
f) 135.000 (sto trzydzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
g) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
h) 240.000 (dwieście czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
i) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć grodzy) każda akcja,
j) 1.080.000 (jeden milion osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć grodzy) każda akcja,
k) 158.000 (sto pięćdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć grodzy) każda akcja.

Spółka informowała o powyższym raportem bieżącym EBI nr 13/2019 z dnia 5 sierpnia 2019 roku.

Rejestracja przez Sąd zmiany Statutu Spółki.

W dniu 27 września 2019 roku powzięła informację, że Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji nowego tekstu jednolitego Statutu Spółki. Przedmiotem zmiany były następujące postanowienia Statutu Spółki: § 8 ust 1, § 9 ust.4, § 9 ust 5, § 12 ust. 2. Zmiana treści § 8 ust 1 wynikała ze zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki w związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki. Obniżenie kapitału zakładowego APN Promise S.A. nastąpiło w wyniku umorzenia 1.604.106 (jeden milion sześćset cztery tysiące sto sześć) akcji Spółki nabytych w ramach skupu akcji własnych. Umorzonym akcjom odpowiadało 1.604.106 (jeden milion sześćset cztery tysiące sto sześć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Umorzenie nastąpiło w drodze umorzenia dobrowolnego, Spółce nie przysługuje wynagrodzenie z tytułu ich umorzenia.

Przed zmianą było:

§ 8.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.158.868,60 zł (jeden milion sto pięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem złotych i sześćdziesiąt groszy) i dzieli się na:
a) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii A1 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, z przeznaczeniem dla Piotra Paszczyka,
b) 1.000.000 (jeden milion) akcji serii A2 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
c) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
d) 575.686 (pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
e) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
f) 135.000 (sto trzydzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
g) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
h) 240.000 (dwieście czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
i) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć grodzy) każda akcja,
j) 1.080.000 (jeden milion osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć grodzy) każda akcja,
k) 158.000 (sto pięćdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć grodzy) każda akcja.

Po rejestracji umorzenia akcji własnych:

§ 8.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 998.458,00 zł (dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta pięćdziesiąt osiem złotych) i dzieli się na:
a) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii A1 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, z przeznaczeniem dla Piotra Paszczyka,
b) 1.000.000 (jeden milion) akcji serii A2 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

c) 3.395.894 (trzy miliony trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, d) 575.686 (pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

e) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
f) 135.000 (sto trzydzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
l) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
m) 240.000 (dwieście czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
n) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć grodzy) każda akcja,
o) 1.080.000 (jeden milion osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć grodzy) każda akcja,
p) 158.000 (sto pięćdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć grodzy) każda akcja.

Zmiana treści § 9 ust 4 i 5 wynikała z warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Przed zmianą było:

§ 9.

Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 225.000 (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) złotych w drodze:
a. emisji 270.000 (dwieście siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
b. emisji 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
c. emisji 1.080.000 (jeden milion osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

Po zmianie:

Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 24.000,00 zł (dwadzieścia cztery tysiące) złotych w drodze:

emisji 240.000 (dwieście czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.

Przed zmianą było:

1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze:
2. a. emisji akcji serii H jest przyznanie prawa do objęcia akcji Spółki posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii F wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 5 z dnia 11 marca 2015 roku Walnego Zgromadzenia w sprawie "zatwierdzenia Programu Motywacyjnego dla Pracowników Spółki, emisji 270.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii F uprawniających do objęcia 270.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H Spółki oraz wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii F przez dotychczasowych akcjonariuszy w całości". Posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii F będą uprawnieni do wykonania prawa do objęcia akcji serii H najpóźniej w dniu 30 czerwca 2020 roku.
3. b. emisji akcji serii I jest przyznanie prawa do objęcia akcji Spółki posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii G wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 6 z dnia 11 marca 2015 roku Walnego Zgromadzenia w sprawie "emisji 900.000 (dziewięćset tysięcy)

imiennych warrantów subskrypcyjnych serii G uprawniających do objęcia 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I Spółki oraz wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii G przez dotychczasowych akcjonariuszy w całości". Posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii G będą uprawnieni do wykonania prawa do objęcia akcji serii I najpóźniej w dniu 31 grudnia 2019 roku.

c. emisji akcji serii J jest przyznanie prawa do objęcia akcji Spółki posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii H wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 7 z dnia 11 marca 2015 roku Walnego Zgromadzenia w sprawie "emisji 1.080.000 (jeden milion osiemdziesiąt tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii H uprawniających do objęcia 1.080.000 (jeden milion osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J Spółki oraz wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii H przez dotychczasowych akcjonariuszy w całości". Posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii H będą uprawnieni do wykonania prawa do objęcia akcji serii I najpóźniej w dniu 31 grudnia 2019 roku.

Po zmianie:

Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii L jest przyznanie prawa do objęcia akcji Spółki posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii I wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 15 z dnia 27 czerwca 2019 roku Walnego Zgromadzenia w sprawie "zatwierdzenia Programu Motywacyjnego dla Pracowników Spółki, emisji 240.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii I uprawniających do objęcia 240.000 akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki oraz wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii I przez dotychczasowych akcjonariuszy w całości". Posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii I będą uprawnieni do wykonania prawa do objęcia akcji serii L najpóźniej w dniu 31 grudnia 2023 roku.

Zmiana § 12 ust 2 dotyczyła prowadzenia spraw Spółki i reprezentowania Spółki wobec osób trzecich. Przed zmianą było:

W przypadku zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń i pospisywania w imieniu Spółki uprawniony jest samodzielnie Prezes Zarządu, a w przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie lub dwóch członków Zarządu działających łącznie, względnie jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem. Po zmianie:

W przypadku zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń i pospisywania w imieniu Spółki uprawniony jest samodzielnie Prezes Zarządu, a w przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie, Wiceprezes Zarządu samodzielnie lub dwóch członków Zarządu działających łącznie, względnie jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem.

Spółka informowała o powyższym raportem bieżącym EBI nr 16/2019 z dnia 27 września 2019 roku.

Powiadomienie o nabyciu pakietu akcji przez osobę pełniącą obowiązki zarządcze.

Zarząd APN Promise S.A. (Spółka) w dniu 5 sierpnia 2019 roku otrzymał od Pana Tomasza Lotza Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej APN Promise S.A. powiadomienie o nabyciu pakietu akcji przez osobę pełniącą obowiązki zarządcze. Zgodnie z przekazanym powiadomieniem Pan Tomasz Lotz nabył 2 000 (dwa tysiące) akcji APN Promise S.A. w wyniku realizacji uprawnień wynikających z warrantów subskrypcyjnych serii F uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii H. Cena 1 akcji wynosiła 0,10 (dziesięć groszy) zł jedna akcja.

Spółka informowała o powyższym raportem bieżącym ESPI nr 13/2019 z dnia 5 sierpnia 2019 roku.

APN Promise liderem wśród dostawców oprogramowania na licencjach firm trzecich.

W przygotowanym rankingu Liderów Polskiego Rynku IT za 2016 rok Spółka APN Promise zajęła pierwsze miejsce w kategorii "Największy dostawca oprogramowania na licencjach firm trzecich". Raport Computerworld TOP200 to opracowanie poświęcone rynkowi teleinformatycznemu, prezentujące szczegółowe dane finansowe, informacje rynkowe oraz komentarze analityków dotyczące dostawców nowoczesnych technologii.

APN Promise S.A. na liście 500 czołowych polskich przedsiębiorstw w rankingu Rzeczpospolitej " Orły Przedsiębiorczości".

APN Promise S.A. znalazła się w rankingu na podstawie obiektywnych danych dotyczących wyników oraz rozwoju. Prezes Zarządu Pan Piotr Paszczyk odebrał nagrodę z rąk redaktorów naczelnych gazet Rzeczpospolita oraz Gazeta Parkiet. Uroczystość odbyła się w Sali Notowań warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych. Połączona była z Kongresem XXX lat polskiej przedsiębiorczości. Piotr Paszczyk – Prezes Zarządu APN Promise S.A. wziął też udział w debacie z udziałem m.in. Prof. Andrzeja Koźmińskiego na temat współczesnych wyzwań stojących przed polskimi przedsiębiorstwami.

Przydział warrantów subskrypcyjnych w ramach Programu Motywacyjnego dla Pracowników APN Promise S.A.

Zarząd APN Promise S.A., w wykonaniu postanowień Uchwały nr 15 z dnia 27 czerwca 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APN Promise S.A. z siedzibą w Warszawie, w sprawie zatwierdzenia Programu Motywacyjnego dla Pracowników Spółki, dokonał w dniu 14 października 2019 roku w drodze Uchwały Zarządu przydziału 80 000 (osiemdziesięciu tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii I, uprawniających do objęcia 80 000 (osiemdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L dla uprawnionych pracowników i współpracowników Spółki.

Spółka informowała o powyższym raportem bieżącym ESPI nr 14/2019 z dnia 14 października 2019 roku.

Powiadomienie o nabyciu znacznego pakietu akcji przez osobę pełniącą obowiązki zarządcze.

Zarząd APN Promise S.A. w dniu 14 października 2019 roku otrzymał Powiadomienie o nabyciu znacznego pakietu akcji przez osobę pełniącą obowiązki zarządcze: Panią Marzennę Paszczyk – Członka Rady Nadzorczej APN Promise S.A. Zgodnie z Powiadomieniem Pani Marzena Paszczyk nabyła nieodpłatnie 2 000 (dwa tysiące) warrantów subskrypcyjnych serii I uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki.

Spółka informowała o powyższym raportem bieżącym ESPI nr 19/2019 z dnia 14 października 2019 roku.

Powiadomienie o nabyciu znacznego pakietu akcji przez osobę pełniącą obowiązki zarządcze.

Zarząd APN Promise S.A. w dniu 14 października 2019 roku otrzymał Powiadomienie o nabyciu znacznego pakietu akcji przez osobę pełniącą obowiązki zarządcze: Pana Adama Cara – Członka Rady Nadzorczej APN Promise S.A. Zgodnie z Powiadomieniem Pan Adam Car nabył nieodpłatnie 2 000 (dwa tysiące) warrantów subskrypcyjnych serii I uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki. Spółka informowała o powyższym raportem bieżącym ESPI nr 16/2019 z dnia 14 października 2019 roku.

Powiadomienie o nabyciu znacznego pakietu akcji przez osobę pełniącą obowiązki zarządcze.

Zarząd APN Promise S.A. w dniu 16 października 2019 roku otrzymał Powiadomienie o nabyciu znacznego pakietu akcji przez osobę pełniącą obowiązki zarządcze: Pana Jacka Rzeźniczaka – Członka Rady Nadzorczej APN Promise S.A. Zgodnie z Powiadomieniem Pan Jacek Rzeźniczak nabył nieodpłatnie 2 000 (dwa tysiące) warrantów subskrypcyjnych serii I uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki.

Spółka informowała o powyższym raportem bieżącym ESPI nr 17/2019 z dnia 16 października 2019 roku.

Przedłużenie umowy partnerskiej z istotnym kontrahentem Spółki.

Zarząd APN Promise S.A. w dniu 17 października 2019 roku otrzymał podpisaną przez jednego z głównych partnerów biznesowych (dalej "Partner") Umowę autoryzacji partnera handlowego (dalej "Umowę"), zgodnie z którą Partner udostępnia Spółce określone prawa lub inne związane z tym korzyści do używania, współpracy, integracji, sublicencjonowania, dystrybucji, odsprzedaży, promocji lub marketingu produktów Partnera. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Podpisanie Umowy jest efektem zrealizowania przez A.P.N. Promise S.A. zobowiązania w postaci przygotowania i przedstawienia kompletnego raportu dotyczącego Systemu Compliance, o czym Zarząd Spółki informował w raporcie bieżącym nr 11/2019 z dnia 1 lipca 2019 roku. Powyższą informację Zarząd Spółki uznał za istotną ze względu istotność współpracy z Partnerem dla dalszego rozwoju Spółki.

Spółka informowała o powyższym raportem bieżącym ESPI nr 18/2019 z dnia 17 października 2019 roku.

Zamiar warunkowej wypłaty zaliczki na poczet dywidendy z zysku za rok 2019.

W dniu 28 października 2019 roku Zarząd APN Promise S.A. poinformował, że na podstawie § 13 ust. 2 Statutu Spółki oraz art. 349 Kodeksu spółek handlowych, biorąc pod uwagę wynik finansowy oraz wysoką płynność finansową Spółki, podjął decyzję o rozpoczęciu przygotowań do wypłaty zaliczki na poczet dywidendy z zysku za rok 2019. Rekomendowana kwota dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy zostanie ustalona po zbadaniu Sprawozdania finansowego APN Promise S.A. za I półrocze 2019 roku przez biegłego rewidenta oraz po wyrażeniu zgody na wypłatę zaliczkową dywidendy przez Radę Nadzorczą. Jednocześnie Zarząd podjął kroki zmierzające do spełnienia przez Spółkę wymagań przewidzianych przez Kodeks spółek handlowych do wypłaty dywidendy zaliczkowej.

Spółka informowała o powyższym raportem bieżącym EBI nr 19/2019 z dnia 28 października 2019 roku.

Wybór biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdania finansowego APN Promise S.A za I półrocze 2019 roku.

W dniu 29 października 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie § 19 ust. 1 pkt. 9 Statutu Spółki, w związku z art. 349 Kodeksu spółek handlowych, dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze 2019 roku.

Wybranym biegłym rewidentem jest firma PWB Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu przy ulicy Libelta 29/2, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod nr 2678. Wybór biegłego rewidenta został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. Umowa z audytorem na dokonanie badania sprawozdania finansowego Spółki zostanie zawarta na czas określony, niezbędny dla wykonania przedmiotu umowy.

Spółka informowała o powyższym raportem bieżącym ESPI nr 20/2019 z dnia 29 października 2019 roku.

Uchwała Zarządu oraz zgoda Rady Nadzorczej w sprawie warunkowej wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy 2019.

Zarząd APN Promise S.A. w dniu 15 listopada 2019 roku, wobec wykonania przez biegłego rewidenta badania sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze 2019 roku oraz w związku ze spełnieniem wymagań określonych w art. 349 § 2 Kodeksu spółek handlowych, podjął uchwałę nr 1 z dnia 15 listopada 2019 roku w przedmiocie warunkowej wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy 2019. Zgodnie z podjętą uchwałą, Zarząd postanowił warunkowo wypłacić akcjonariuszom Spółki zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy 2019, w łącznej kwocie 1.996.916 (jeden milion dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset szesnaście) złotych tj. 0,20 zł (dwadzieścia groszy) na 1 akcję na następujących zasadach:

zaliczką zostanie objętych 9 984 580 akcji,
zaliczka zostanie wypłacona w dniu 23 grudnia 2019 roku,
do otrzymania zaliczki będą uprawnieni akcjonariusze posiadający akcje Spółki w dniu 16 grudnia 2019 roku, tj. na 7 dni przed datą wypłaty zaliczki.

Jednocześnie w dniu 15 listopada 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę nr 1/15.11.2019, w której wyraziła zgodę na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy 2019, w łącznej kwocie 1.996.916 (jeden milion dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset szesnaście) złotych tj. 0,20 zł (dwadzieścia groszy) na 1 akcję. Oznacza to spełnienie warunku uchwały Zarządu Spółki w sprawie warunkowej wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy 2019. Do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy z zysku za rok obrotowy 2019 uprawnionych jest 9

984 580 (dziewięć milionów dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące pięćset osiemdziesiąt) akcji Spółki. Prawo do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy z zysku za rok obrotowy 2019 uzyskują akcjonariusze posiadający akcje spółki APN Promise SA w dniu 16 grudnia 2019 roku, natomiast wypłata nastąpi w dniu 23 grudnia 2019 roku. Zarząd APN Promise SA stwierdza, że spółka APN Promise SA posiada wystarczające środki na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy z zysku za rok obrotowy 2019, a wypłata zaliczki jest zgodna z art. 349 §2 Kodeksu spółek handlowych tj.: − roczne sprawozdanie finansowe spółki APN Promise SA sporządzone na dzień 31 grudnia 2018 roku wykazało zysk netto za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku w kwocie 7 242 998,52 (siedem milionów dwieście czterdzieści dwa tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem 52/100) złotych. − półroczne sprawozdanie finansowe spółki APN Promise SA sporządzone na dzień 30 czerwca 2019 roku, wykazało zysk netto za okres od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku w kwocie 4 798 741,35 (cztery miliony siedemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset czterdzieści jeden 35/100) złotych, − powyższe sprawozdania zostały zbadane przez biegłego rewidenta - firmę PWB Sp. z o.o. Poznań, ul. Libelta 29/2, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, numer ewidencyjny 2678. Spółka informowała o powyższym raportem bieżącym EBI nr 21/2019 z dnia 15 listopada 2019 roku.

Umowa sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym spółki RET-ALL Sp. z o.o.

Zarząd APN Promise S.A. w dniu 20 listopada 2019 roku zawarł z firmą Tomasz Bator Sp. z o.o. (Kupujący) Umowę sprzedaży 100 udziałów spółki RET-ALL Sp. z o.o. stanowiących 49,75% (czterdzieści dziewięć całych i siedemdziesiąt pięć setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki RET – ALL Sp. z o.o. za kwotę łączną 132.622,00 PLN (sto trzydzieści dwa tysiące sześćset dwadzieścia dwa złote) za wszystkie sprzedawane Udziały. Cena sprzedaży, o której mowa powyżej, zostanie uiszczona przez Kupującego przelewem w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia zawarcia Umowy. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Zarząd APN Promise S.A. podjął decyzję o sprzedaży udziałów w RET-ALL Sp. z o.o. w ramach reorganizacji struktury Grupy Kapitałowej APN Promise. Spółka informowała o powyższym raportem bieżącym ESPI nr 22/2019 z dnia 20 listopada 2019 roku.

Umowa sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym spółki Supremo Sp. z o.o.

Zarząd APN Promise S.A. w dniu 20 listopada 2019 roku zawarł z firmą Tomasz Bator Sp. z o.o. (Kupujący) Umowę sprzedaży 25 udziałów spółki Supremo Sp. z o.o., stanowiących 20% (dwadzieścia procent) kapitału zakładowego za kwotę łączną 170.000,00 PLN (sto siedemdziesiąt tysięcy złotych) za wszystkie sprzedawane Udziały. Cena sprzedaży, o której mowa powyżej, zostanie uiszczona przez Kupującego przelewem w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia zawarcia Umowy. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Zarząd APN Promise S.A. podjął decyzję o sprzedaży udziałów w Supremo Sp. z o.o. w ramach reorganizacji struktury Grupy Kapitałowej APN Promise. Spółka informowała o powyższym raportem bieżącym ESPI nr 23/2019 z dnia 20 listopada 2019 roku.

Powiadomienie o nabyciu znacznego pakietu akcji.

W dniu 26 listopada 2019 roku Zarząd APN Promise S.A. otrzymał Powiadomienie o nabyciu znacznego pakietu akcji przez osobę powiązaną z Prezesem Zarządu APN Promise S.A. Zgodnie z Powiadomieniem Piotr Paszczyk Sp. z o.o. – podmiot powiązany z Prezesem Zarządu APN Promise S.A. nabył w transakcji pakietowej na Rynku NewConnect 120 000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji APN Promise S.A. za 3,50 (trzy złote 50/100) zł za jedną akcję.

Spółka informowała o powyższym raportem bieżącym ESPI nr 24/2019 z dnia 26 listopada 2019 roku.

Powiadomienie o zbyciu znacznego pakietu akcji.

Zarząd APN Promise S.A. w dniu 26 listopada 2019 roku otrzymał Powiadomienie o zbyciu znacznego pakietu akcji przez osobę powiązaną z Członkiem Zarządu SEVENET S.A. - podmiotu należącego do Grupy Kapitałowej APN Promise. Zgodnie z powiadomieniem Tomasz Bator Sp. z o.o. – podmiot powiązany z Członkiem Zarządu SEVENET S.A. (podmiot należący do Grupy Kapitałowej APN Promise S.A.) zbył w transakcji pakietowej na Rynku NewConnect 120 000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji APN Promise S.A. za 3,50 (trzy złote 50/100) zł za jedną akcję.

Spółka informowała o powyższym raportem bieżącym ESPI nr 25/2019 z dnia 26 listopada 2019 roku.

Zawarcie aneksu do Umowy autoryzacji dla partnera handlowego.

Zarząd APN Promise S.A. w dniu 27 listopada 2019 roku zawarł z jednym z głównych partnerów biznesowych (dalej "Partner") aneks (dalej "Aneks") do Umowy autoryzacji partnera handlowego zawartej na czas nieokreślony (dalej "Umowa"), o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 18/2019 z dnia 17.10.2019 r. Poprzez zawarcie Aneksu Spółka zobowiązała się do ciągłego podnoszenia standardów w ramach Systemu Compliance obowiązującego w Spółce. Dla zachowania należytego nadzoru nad terminowością oraz efektywnością wprowadzania przez Spółkę uaktualnień do Systemu Compliance, Partner ograniczył termin obowiązywania Umowy do 6 miesięcy od dnia zawarcia Aneksu z opcją dalszego zawierania Umowy na kolejne 6 miesięczne okresy. Powyższą informację Zarząd Spółki uznał za istotną ze względu istotność współpracy z Partnerem dla dalszego rozwoju Spółki.

Spółka informowała o powyższym raportem bieżącym ESPI nr 26/2019 z dnia 27 listopada 2019 roku.

Powiadomienie o nabyciu pakietu akcji.

Zarząd APN Promise S.A. otrzymał w dniu 30 grudnia 2019 roku Powiadomienie o nabyciu pakietu akcji przez Członka Rady Nadzorczej Panią Marzennę Paszczyk. Zgodnie z Powiadomieniem Pani Marzena Paszczyk nabyła 2 000 (dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii H w wyniku realizacji uprawnień wynikających z warrantów subskrypcyjnych serii F uprawniających do objęcia akcji serii H. Spółka informowała o powyższym raportem bieżącym ESPI nr 27/2019 z dnia 30 grudnia 2019 roku.

Powiadomienie o nabyciu pakietu akcji.

Zarząd APN Promise S.A. otrzymał w dniu 30 grudnia 2019 roku Powiadomienie o nabyciu pakietu akcji przez Członka Rady Nadzorczej Pana Adama Cara. Zgodnie z Powiadomieniem Pan Adam Car nabył 2 000 (dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii H w wyniku realizacji uprawnień wynikających z warrantów subskrypcyjnych serii F uprawniających do objęcia akcji serii H.

Spółka informowała o powyższym raportem bieżącym ESPI nr 28/2019 z dnia 30 grudnia 2019 roku.

Realizacja zamówień z Microsoft EMEA Operations Centre spełniających łącznie kryterium umowy istotnej.

W okresie od dnia 29 czerwca 2019 roku do dnia 30 grudnia 2019 roku, łączna wartość zamówień złożonych i opłaconych przez Spółkę do firmy Microsoft EMEA Operations Centre przekroczyła 20 % przychodów netto ze sprzedaży Grupy Kapitałowej APN Promise, za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych, tj. kwotę 120 634 292,89 zł (sto dwadzieścia milionów sześćset trzydzieści cztery tysiące dwieście dziewięćdziesiąt dwa złote 89/100) APN Promise S.A. składa zamówienia w firmie Microsoft EMEA Operations Centre w ramach ramowej umowy partnerskiej zawartej w dniu 25 sierpnia 2012 r. Zamówienia dotyczą dostarczenia licencji na oprogramowanie Microsoft przeznaczone dla dużych i średnich przedsiębiorstw. Zamówienia nie zawierają specyficznych warunków odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów, w tym w zakresie kar umownych. Emitent uznał niniejszą umowę za istotną ze względu na jej wartość.

Spółka informowała o powyższym raportem bieżącym ESPI nr 29/2019 z dnia 30 grudnia 2019 roku.

Przydział akcji dla pracowników spółki. A.P.N. Promise Spółka Akcyjna.

Zarząd APN Promise S.A. w dniu 30 grudnia 2019 roku wykonując postanowienia Regulaminu Programu Motywacyjnego dla Pracowników Spółki przyjął zapisy na 93.000 (dziewięćdziesiąt trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii H realizując uprawnienia pracowników i współpracowników Spółki, wynikające z 93.000 (dziewięćdziesięciu trzech tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii F. W wykonaniu postanowień Uchwały nr 8 z dnia 11 marca 2015 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APN Promise S.A., na podstawie zapisów na akcje serii H oraz w związku z opłaceniem w/w akcji, Zarząd Spółki dokonał przydziału 93.000 (dziewięćdziesięciu trzech tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H po cenie nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, uprawnionym pracownikom i współpracownikom Spółki.

Spółka informowała o powyższym raportem bieżącym EBI nr 20/2019 z dnia 30 grudnia 2019 roku.

2.3.Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju.

Spółka APN Promise S.A. nie prowadziła w 2019 roku działań związanych z badaniami i rozwojem.

WYBRANE DANE FINANSOWE NA PODSTAWIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI APN PROMISE S.A. PRZELICZONE NA EURO

	PLN		EUR
	Na dzień 31.12.2019 roku	Na dzień 31.12.2018 roku	Na dzień 31.12.2019 roku	Na dzień 31.12. 2018 roku
Aktywa trwałe	14 992 547,09	16 381 323,63	3 520 616,91	3 809 610,15
Aktywa obrotowe	156 962 722,48	226 412 707,13	36 858 687,91	52 654 117,94
Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy		0,00	0,00	0,00
Udziały (akcje ) własne		11 204 174,57	0,00	2 605 621,99
Aktywa razem	171 955 269,57	253 998 205,33	40 379 304,82	59 069 350,08
Kapitał własny	25 000 909,67	34 657 920,02	5 870 825,33	8 059 981,40
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	146 954 359,90	219 340 285,31	34 508 479,49	51 009 368,68
Pasywa razem	171 955 269,57	253 998 205,33	40 379 304,82	59 069 350,08

	PLN		EUR
	Rok zakończony dnia 31,12.2019	Rok zakończony dnia 31.12.2018	Rok zakończony dnia 31.12.2019	Rok zakończony dnia 31.12.2018
Przychody netto ze sprzedaży	572 657 537,37	508 964 324,54	133 120 446,64	119 281 990,33
Zysk/strata na sprzedaży	7 010 603,31	12 016 338,30	1 629 690,67	2 816 175,28
Zysk/strata na działalności operacyjnej	6 806 845,88	10 744 569,78	1 582 325,05	2 518 120,83
Zysk/strata brutto	7 237 907,62	9 676 820,52	1 682 530,02	2 267 880,78
Zysk/strata netto	5 232 522,62	7 242 998,52	1 216 356,55	1 697 484,95
Przepływy środków
pieniężnych z działalności operacyjnej	-1 543 086,72	26 957 593,50	-358 707,22	6 317 840,47
Przepływy środków
pieniężnych z działalności	981 619,71	-571 437,63	228 188,13	-133 923,37
inwestycyjnej
Przepływy środków
pieniężnych z działalności	-19 200 751,07	10 441 284,84	-4 463 422,54	2 447 042,31
finansowej

Wybrane dane finansowe zostały przeliczone na euro według następujących zasad:

pozycje aktywów i pasywów - średni kurs euro ogłoszony przez Narodowy Bank Polski obowiązujący na ostatni dzień roku obrotowego.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku	Na dzień 31 grudnia 2018 roku
4,2585 - pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych - kurs stanowiacy średnią arytmetyczną średnich kursów euro ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski obowiązujacych na ostatni dzień każdego miesiąca roku obrotowego.	4,3000

Rok zakończony dnia 31 grudnia 2019	Rok zakończony dnia 31 grudnia 2018
4,3018	4,2669

4. Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka, zmiany cen, utraty płynności, przyjętych przez Spółkę metodach zarządzania ryzykiem finansowym.

Spółka nie posiada, ani nie emituje pochodnych instrumentów finansowych przeznaczonych do obrotu. Dla należności, które nie są objęte odpisem Spółka nie widzi istotnego ryzyka nieściągalności, biorąc pod uwagę aktualną sytuację finansową odbiorców i przeszłe doświadczenia.

Zarząd Spółki ocenia, że na dzień bilansowy maksymalna ekspozycja na ryzyko kredytowe sięga pełnej wysokości salda należności z tytułu dostaw i usług.

Zdaniem Zarządu Spółki nie występuje znacząca koncentracja ryzyka kredytowego, gdyż Spółka posiada wielu odbiorców. Spółka podejmuje działania mające na celu ograniczenie ryzyka kredytowego polegające na: sprawdzeniu wiarygodności odbiorców i monitorowaniu sytuacji odbiorcy.

Uwzględniając powyższe, w ocenie Zarządu Spółki, ryzyko kredytowe zostało ujęte w sprawozdaniu finansowym poprzez utworzenie odpisów aktualizacyjnych.

5. Przewidywany rozwój Spółki.

W 2020 roku Zarząd planuje dalszy rozwój działalności handlowej prowadzący do wzrostu przychodów ze sprzedaży oraz zwiększenia zysku. W ocenie spółki czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte przez nią wyniki finansowe w 2020 roku

Czynniki zewnętrzne:

Pandemia koronawirusa Covid 19 wprowadzenia stanu epidemicznego na terenie Rzeczpospolitej Polskiej
Efekt sezonowości charakterystyczny dla branży informatycznej,
Wysoka konkurencja w sektorze IT, spowolnienie gospodarcze powodujące odsunięcie w czasie decyzji inwestycyjnych kontrahentów,
Ryzyko kursowe utrudniające wycenę i kalkulację rentowności projektów realizowanych w dłuższej perspektywie czasowej np. na przestrzeni 2 lat.

Czynniki wewnętrzne:

Wzrost kosztów prowadzonej działalności związany z koniecznością wprowadzenia pracy zdalnej dla pracowników Spółki.
Optymalizacja kosztów operacyjnych,
Skoncentrowanie uwagi na działalności innowacyjnej, cechującej się wysoką dochodowością, w tym w szczególności na produktach i usługach własnych.

6. Wskazanie czynników ryzyka związanych z działalnością Spółki.

Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta.

Ryzyko związane z pandemią koronawirusa

W związku z pandemią koronawirusa SARS-CoV-2 w 2020 roku, ogłoszoną na całym świecie Zarząd Spółki przeanalizował uwarunkowania, które mogą mieć potencjalny wpływ na prowadzoną przez Spółkę działalność. W Spółce wdrożono procedury mające na celu minimalizację ryzyka ewentualnego zakażenia poprzez skierowanie pracowników do wykonywania pracy zdalnej, oraz wprowadzono procedury sanitarno-epidemiologiczne skierowane do pracowników, których zadania uniemożliwiają wykonywanie ich zdalnie. Wprowadzono ograniczenie bezpośrednich kontaktów z klientami do bezwzględnie koniecznych do realizacji usług wynikających z zawartych kontraktów.

W ocenie Zarządu podjęte działania zapobiegły niekontrolowanemu rozwoju ognisk choroby wśród członków zespołu, aczkolwiek nie można wyeliminować ryzyka zakażenia wśród pracowników, tym samym utrudnień w prowadzeniu działalności związanych z brakiem dostępności pracowników. Pandemia koronawirusa może wpłynąć na zatory płatnicze i problemy z odzyskaniem należności. Spółka podjęła działania zmierzające do skutecznego ściągania należności.

Powyższa ocena została sporządzona zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania. Z uwagi na nieznany czas trwania pandemii oraz fakt, iż dotychczasowe dynamiczne zmiany sytuacji w związku z pandemią koronawirusa Zarząd nie jest w stanie oszacować wpływu pandemii COVID-19 na wyniki i sytuację Spółki i Grupy w średnim i długim okresie.

Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników.

Sukces rynkowy Emitenta oparty jest w głównej mierze na kluczowych pracownikach. W związku z tym, dalszy rozwój Emitenta zależny jest od zdolności Emitenta do utrzymania, motywowania i szkolenia obecnych pracowników oraz pozyskiwania nowych. Związane jest to z bardzo dużym popytem na specjalistów w branży informatycznej. Emitent dostrzega także ryzyko nieosiągnięcia założonych celów biznesowych ze względu na przejściowe wakaty na stanowiskach kierowniczych. Zarząd Spółki, w celu przeciwdziałania takiemu zjawisku, prowadzi politykę wzrostu kadry menedżerskiej wraz z firmą i wieloletniego jej kształcenia. Dodatkowo Zarząd Spółki monitoruje rynek pracy dostosowując politykę płacową do rynkowych tendencji. Jednak mimo tak prowadzonej polityki nie można wykluczyć fluktuacji kadr spowodowanej działaniem firm doradztwa personalnego lub aktywizacji się konkurencji. Ewentualna utrata kluczowych pracowników może doprowadzić do znaczącego ograniczenia konkurencyjności Emitenta, w efekcie przyczyniając się do pogorszenia wyników finansowych.

Ryzyko związane ze wzrostem kosztów pracowniczych.

Wysoko wykształcona i posiadająca odpowiednie doświadczenie zawodowe kadra to podstawowe zasoby operacyjne Emitenta. Koszty wynagrodzeń pracowniczych, wraz ze składkami na ubezpieczenie społeczne, aktualnie nie przekraczają 50% kosztów operacyjnych Emitenta. Utrzymanie obecnej kadry oraz pozyskiwanie nowych pracowników powoduje ryzyko wzrostu wynagrodzeń czyli wzrostu kosztów pracowniczych (wynagrodzenia z narzutami) dla Spółki. Niespodziewany wzrost tej kategorii kosztów może doprowadzić do obniżenia wyników finansowych osiąganych przez Spółkę.

Ryzyko zawiązane z nieosiągnięciem założonych planów finansowych.

Istotnym zagrożeniem związanym z działalnością podmiotu jest brak realizacji planów (celów) finansowych założonych w planach biznesowych. Dla zapewnienia realizacji poczynionych założeń finansowych Zarząd powołał strukturę firmy opartą na zasadzie "Profit Center". Zasada ta mówi o tym, że pracownicy motywowani są do uzyskiwania zaplanowanych wyników i rozliczani są w trybie cokwartalnych raportów z osiągnięć. Przyjęcie takiej praktyki znacząco zwiększa możliwości osiągnięcia prognozowanych wyników finansowych. Jednak nie ma pewności, że mimo tak prowadzonego programu motywacyjnego, sytuacja rynkowa nie utrudni lub wręcz uniemożliwi uzyskanie zakładanych celów. Wystąpienie niekorzystnych okoliczności rynkowych może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju Emitenta.

Ryzyko związane z uzależnieniem Spółki od głównych odbiorców.

Realizacja kontraktów zawartych z kluczowymi odbiorcami, zwłaszcza w obszarze umów Microsoft typu LAR, będzie miała istotny wpływ na przychody uzyskiwane przez Emitenta w najbliższych latach. Utrata kluczowych klientów może spowodować stosunkowo duży spadek przychodów Spółki. Do dnia sporządzenia niniejszego raportu nie występują żadne okoliczności, które mogłyby uzasadnić rozwiązanie lub pogorszenie warunków wykonania któregokolwiek z kluczowych kontraktów zawartych przez Emitenta. Nie można jednak wykluczyć, że ewentualna utrata któregokolwiek z klientów lub pogorszenie warunków finansowych świadczonych usług może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju Emitenta.

Ryzyko związane z procesem pozyskiwania nowych kontraktów.

Działalność w sektorze informatycznym w jaki porusza się Spółka charakteryzuje się tym, że istotna część zamówień stanowiących źródła przychodu dla Emitenta jest rozstrzygana w formie przetargów. Nie ma jednak pewności, że Spółka w przyszłości będzie w stanie pozyskiwać nowe zamówienia, których realizacja zapewni osiągnięcie satysfakcjonującego poziomu przychodów. Ponadto strategia Spółki opiera się w znacznej części na założeniu, że rynek IT w Polsce będzie rosnący co powinno umożliwić zdobycie nowych kontraktów. Niezrealizowanie się opisanych założeń może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju Emitenta.

Ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców kluczowych rozwiązań.

Specyfika działalności Emitenta polega na bliskiej współpracy z międzynarodowymi korporacjami, będącymi dostawcami kluczowych dla Emitenta rozwiązań informatycznych, technologii i sprzętu. Przeważająca część korporacji stosuje strategię obecności na polskim rynku polegającą na współpracy z miejscowymi przedsiębiorstwami, których rola polega na implementacji oprogramowania oraz prowadzeniu działań serwisowych, szkoleniowych i aktualizacji implementowanego oprogramowania. Istnieje ryzyko, że najważniejsi partnerzy Emitenta zmienią swoje strategie, decydując się na przeprowadzanie wymienionych działań samodzielnie. W takim wypadku Emitent utraciłby w znacznym stopniu zdolność do prowadzenia działalności operacyjnej, tym samym pogorszeniu uległyby jego wyniki finansowe.

Ryzyko cofnięcia posiadanych zezwoleń i licencji.

Znaczna część obrotów firmy pochodzi ze sprzedaży oprogramowania Microsoft (w szczególności licencji Enterprise Agreement). Ryzyko związane z utratą prawa sprzedaży produktów w oparciu o umowę z firmą Microsoft oceniane jest na niewielkie, jednak nie można go wykluczyć. Przyczyną utraty licencji, może być niespełnianie wymogów narzuconych wobec partnerów przez firmę Microsoft. Jednym z głównych obostrzeń jest regulowanie w terminie płatności wobec tego producenta. Dla zapewnienia realizacji płatności w terminie, Spółka projektuje ścieżkę finansową i dba o płynność finansową, aby nie doszło do opóźnień w realizacji zobowiązań.

Ryzyko związane z sezonowością przychodów.

Specyfika branży informatycznej objawia się znacznymi, sezonowymi wahaniami wysokości osiąganych przychodów. Zwykle największe przychody Emitent notuje w czerwcu oraz w czwartym kwartale. W celu sezonowego wyrównania przychodów Emitent stosuje długookresowe umowy i dywersyfikuje portfolio oferowanych usług, włączając w to również działalność wydawniczą.

Ryzyko związane ze zmianami technologicznymi w branży i rozwojem nowych produktów.

Specyfika branży Emitenta polega na bardzo szybkim rozwoju oferowanych produktów i ich zastępowaniem przez nowe. Szybkość rozwoju produktów implikuje ich krótki cykl życia. Wiąże się to z koniecznością ciągłego dostosowywania oferty Emitenta do zmian rynkowych. W celu utrzymania konkurencyjnej pozycji na rynku wymagane jest prowadzenie prac rozwojowych i inwestowanie w nowe produkty. Emitent monitoruje aktualne tendencje na rynku technologii i odpowiednio dostosowuje i unowocześnia swoją ofertę. Istnieje jednak ryzyko pojawienia się na rynku nowych rozwiązań, które spowodują, że produkty i usługi oferowane przez Spółkę staną się nieatrakcyjne i nie zapewnią spodziewanych wpływów co skutkowałoby nieuzyskaniem współmiernych korzyści w stosunku do ponoszonych kosztów. Wystąpienie którejkolwiek z tych okoliczności może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju Emitenta

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta.

Ryzyko związane z nasileniem konkurencji.

Rynek usług informatycznych w Polsce charakteryzuje się bardzo intensywną konkurencją oraz jej szybkim wzrostem. Głównymi konkurentami Emitenta są zarówno krajowi dostawcy oprogramowania, jak i dostawcy globalni. Konkurencją dla Spółki są inne podmioty posiadające status Licencing Solution Partner, takie jak: Asseco Systems S.A., Comparex Sp. z o.o., Hewlett – Packard Polska sp. z o.o., Sygnity S.A., SoftwareOne Sp. z o.o., Integrated Solutions Sp. z o.o. oraz Crayson Sp. z o.o. i t-Systems Sp. z o.o.

Zarząd A.P.N. Promise S.A. śledzi informacje i pojawiające się dokumenty na temat wymienionych podmiotów, analizując ich wyniki finansowe, zawierane kontrakty o istotnym dla w/w spółek znaczeniu, stany osobowe i osoby kluczowe odpowiedzialne za biznes w celu zdobycia wiedzy na temat sukcesów i porażek swojej konkurencji. Istnieje prawdopodobieństwo, że konkurencja na rynku będzie się nasilała oraz, że na rynku pojawią się nowi konkurenci. Istnieje także ryzyko, że dotychczasowi partnerzy Emitenta rozpoczną samodzielne wprowadzenie swoich produktów na rynek i ich samodzielną implementację i obsługę. W takim wypadku zdolność Emitenta do konkurowania zostałaby w znacznym stopniu ograniczona, co mogłoby negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki finansowe.

Ryzyko związane ze zmianami kursów walut.

Wiele długoterminowych kontraktów zawartych przez Spółkę na dostawy produktów i usług, (np. umowy LAR dotyczące sprzedaży licencji na oprogramowanie do dużych podmiotów gospodarczych) lub krótkoterminowe umowy na dostawy produktów importowanych, denominowanych jest w walucie obcej (najczęściej w EUR lub USD). W związku z tym Spółka narażona jest na ewentualne straty wynikające z różnic w kursie waluty obcej w stosunku do złotego w okresie od daty zawarcia kontraktu do daty wystawienia faktury na rzecz odbiorcy krajowego. W strategii zwiększania poziomów przychodów Emitenta dopuszcza się przejęcie lub otwarcie spółek na rynkach europejskich innych niż Polska. Planuje się, że walutami rozliczeniowymi utworzonych zagranicznych oddziałów Spółki będą waluty obowiązujące w krajach, w których te oddziały będą prawnie zarejestrowane. Z uwagi na powyższe, wahania kursów walut obcych mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju Emitenta. W celu minimalizowania ryzyka walutowego i przeciwdziałaniu wystąpieniu nieoczekiwanych kosztów Emitent wykorzystuje strategię zarządzania ryzykiem walutowym.

Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną.

Rozwój sektora usług informatycznych jest ściśle skorelowany z ogólną sytuacją makroekonomiczną. Szczególnie istotne dla Emitenta jest tempo wzrostu PKB, stopa inflacji, kursy walut oraz poziom nakładów inwestycyjnych w przedsiębiorstwach. Szczególnie w zakresie inwestycji w systemy informatyczne i modernizację, niekorzystna sytuacja gospodarcza może przyczynić się do ograniczenia przychodów osiąganych przez Emitenta w wyniku ograniczenia nakładów inwestycyjnych klientów.

Ryzyko zmiany przepisów prawnych.

Częste zmiany i nowelizacje aktów prawnych regulujących działalność Emitenta, szczególnie w zakresie prawa podatkowego, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa handlowego oraz regulacji dotyczących funkcjonowania rynku kapitałowego, mogą niekorzystnie wpływać na funkcjonowanie Emitenta. Dodatkowo istnieje ryzyko, że częste zmiany przepisów prawa spowodują, że Emitent nie będzie stosował najbardziej aktualnych przepisów. Emitent minimalizuje to ryzyko poprzez bieżące monitorowanie przepisów oraz dostosowywanie się do ich zmian.

Ryzyko stopy procentowej.

Wysokość stóp procentowych ma istotne znaczenie dla Emitenta ponieważ wpływa ona na koszt kredytów i pożyczek oprocentowanych zmienną stopą procentową. Gwałtowny wzrost stóp procentowy może doprowadzić do znaczącego wzrostu kosztów obsługi zobowiązań, w rezultacie negatywnie wpływając na wynik finansowy Emitenta. W przypadku gdy poziom stóp procentowych spadnie koszt obsługi zobowiązań zostanie ograniczony, w rezultacie zwiększona zostanie rentowność Emitenta.

Ryzyko wystąpienia zdarzeń nieprzewidywalnych.

Nieprzewidywalne zdarzenia, takie jak kataklizmy czy konflikty zbrojne, mogą mieć istotny i negatywny wpływ na rynki finansowe, gospodarkę kraju, a w konsekwencji na działalność Emitenta i realizowane przez niego projekty.

7. Oświadczenia

Oświadczenie Zarządu dotyczące sprawozdania finansowego Spółki APN Promise S.A.

Niniejszym oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki APN Promise S.A., jej wynik finansowy, oraz oświadczamy, że sprawozdanie z działalności Spółki APN Promise S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.

Oświadczenie Zarządu dotyczące biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe Spółki APN Promise S.A.

Niniejszym oświadczamy, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania tego sprawozdania spełnili warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Oświadczenie Zarządu APN Promise S. A. dotyczące przestrzegania "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na NewConnect" w 2019 roku.

Zarząd APN Promise S.A. informuje o zakresie stosowania przez Spółkę "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na NewConnect" stanowiącego załącznik Nr 1 do Uchwały Nr 795/2008 Zarządu Giełdy z dnia 31 października 2018 roku z późniejszymi zmianami.

Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii, oraz najnowszych narzędzi komunikacji zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz szeroki dostęp do informacji. Spółka korzystając w jak najszerszym stopniu z tych metod, powinna zapewnić odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami, umożliwiając transmitowanie obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrować przebieg obrad i upubliczniać go na stronie internetowej.

Zasada jest stosowana przez emitenta, z wyjątkiem transmisji obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem Internetu oraz rejestracji jego przebiegu.

Spółka powinna zapewnić efektywny dostęp do informacji niezbędnych do oceny sytuacji i perspektyw spółki oraz sposobu jej funkcjonowania.

Zasada jest stosowana przez Emitenta.

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej: 3.1. podstawowe informacje o spółce i jej działalności (strona startowa),

Zasada jest stosowana przez Emitenta.

3.2. opis działalności emitenta ze wskazaniem rodzaju działalności, z której emitent uzyskuje najwięcej przychodów,

Zasada jest stosowana przez Emitenta.

3.3. opis rynku, na którym działa emitent, wraz z określeniem pozycji emitenta na tym rynku, Zasada jest stosowana przez Emitenta.
3.4. życiorysy zawodowe członków organów spółki, Zasada jest stosowana przez Emitenta.

3.5. powzięte przez zarząd, na podstawie oświadczenia członka rady nadzorczej, informacje o powiązaniach członka rady nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki,

Zasada jest stosowana przez Emitenta.

3.6. dokumenty korporacyjne spółki, Zasada jest stosowana przez Emitenta.
3.7. zarys planów strategicznych spółki, Zasada jest stosowana przez Emitenta.

3.8. opublikowanie prognozy wyników finansowych na bieżący rok obrotowy, wraz z założeniami do tych prognoz oraz korektami do tych prognoz (w przypadku gdy emitent takie publikuje),

Zarząd APN Promise S.A. podjął decyzję o niepublikowaniu prognozy wyników finansowych na rok 2019. Zasada nie jest stosowana przez Emitenta.

3.9. strukturę akcjonariatu emitenta, ze wskazaniem głównych akcjonariuszy oraz akcji znajdujących się w wolnym obrocie,

Zasada jest stosowana przez Emitenta.

3.10. dane oraz kontakt do osoby, która jest odpowiedzialna w spółce za relacje inwestorskie oraz kontakty z mediami,

Zasada jest stosowana przez Emitenta.

3.11. (skreślony)
3.12. opublikowane raporty bieżące i okresowe,

Zasada jest stosowana przez Emitenta.

3.13. kalendarz zaplanowanych dat publikacji finansowych raportów okresowych, dat walnych zgromadzeń, a także spotkań z inwestorami i analitykami oraz konferencji prasowych,

Zasada jest stosowana przez Emitenta.

3.14. informacje na temat zdarzeń korporacyjnych, takich jak wypłata dywidendy, oraz innych zdarzeń skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, z uwzględnieniem terminów oraz zasad przeprowadzania tych operacji. Informacje te powinny być zamieszczane w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych,

Zasada jest stosowana przez Emitenta.

3.15. (skreślony)

3.16. pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania,

Zasada nie jest stosowana w części dotyczącej umieszczania pytań w trakcie walnego zgromadzenia. W Spółce nie jest prowadzony szczegółowy zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, zawierający wszystkie wypowiedzi i pytania.

3.17. informację na temat powodów odwołania walnego zgromadzenia, zmiany terminu lub porządku obrad wraz z uzasadnieniem,

Zasada jest stosowana przez Emitenta.

3.18. informację o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach zarządzenia przerwy, Zasada jest stosowana przez Emitenta.

3.19. informacje na temat podmiotu, z którym spółka podpisała umowę o świadczenie usług Autoryzowanego Doradcy ze wskazaniem nazwy, adresu strony internetowej, numerów telefonicznych oraz adresu poczty elektronicznej Doradcy,

Zasada jest stosowana przez Emitenta.

3.20. Informację na temat podmiotu, który pełni funkcję animatora akcji emitenta, Zasada jest stosowana przez Emitenta.

3.21. dokument informacyjny (prospekt emisyjny) spółki, opublikowany w ciągu ostatnich 12 miesięcy, Zasada jest stosowana przez Emitenta.

3.22. (skreślony)

Informacje zawarte na stronie internetowej powinny być zamieszczane w sposób umożliwiający łatwy dostęp do tych informacji. Emitent powinien dokonywać aktualizacji informacji umieszczanych na stronie internetowej. W przypadku pojawienia się nowych, istotnych informacji lub wystąpienia istotnej zmiany informacji umieszczanych na stronie internetowej, aktualizacja powinna zostać przeprowadzona niezwłocznie.

Zasada jest stosowana przez Emitenta.

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową, według wyboru emitenta, w języku polskim lub angielskim. Raporty bieżące i okresowe powinny być zamieszczane na stronie internetowej co najmniej w tym samym języku, w którym następuje ich publikacja zgodnie z przepisami obowiązującymi emitenta.

Zasada jest stosowana przez Emitenta.

Spółka powinna prowadzić politykę informacyjną ze szczególnym uwzględnieniem potrzeb inwestorów indywidualnych. W tym celu Spółka, poza swoją stroną korporacyjną powinna wykorzystywać indywidualną dla danej spółki sekcję relacji inwestorskich znajdującą na stronie www.GPWInfoStrefa.pl.

Zasada jest stosowana przez Emitenta.

Emitent powinien utrzymywać bieżące kontakty z przedstawicielami Autoryzowanego Doradcy, celem umożliwienia mu prawidłowego wykonywania swoich obowiązków wobec emitenta. Spółka powinna wyznaczyć osobę odpowiedzialną za kontakty z Autoryzowanym Doradcą.

Zasada jest stosowana przez Emitenta.

W przypadku, gdy w spółce nastąpi zdarzenie, które w ocenie emitenta ma istotne znaczenie dla wykonywania przez Autoryzowanego Doradcę swoich obowiązków, emitent niezwłocznie powiadamia o tym fakcie Autoryzowanego Doradcę.

Zasada jest stosowana przez Emitenta.

Emitent powinien zapewnić Autoryzowanemu Doradcy dostęp do wszelkich dokumentów i informacji niezbędnych do wykonywania obowiązków Autoryzowanego Doradcy.

Zasada jest stosowana przez Emitenta.

Emitent przekazuje w raporcie rocznym:

9.1. informację na temat łącznej wysokości wynagrodzeń wszystkich członków zarządu i rady nadzorczej.

Zasada jest stosowana przez Emitenta.

9.2. informację na temat wynagrodzenia Autoryzowanego Doradcy otrzymywanego od emitenta z tytułu świadczenia wobec emitenta usług w każdym zakresie.

Zasada nie jest stosowana przez Emitenta.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.

Zasada jest stosowana przez Emitenta.

Przynajmniej 2 razy w roku emitent, przy współpracy Autoryzowanego Doradcy, powinien organizować publicznie dostępne spotkanie z inwestorami, analitykami i mediami.

Zasada nie jest stosowana przez Emitenta.

Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia lub zobowiązać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem ustalenia prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.

Zasada jest stosowana przez Emitenta.

Uchwały walnego zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych.

Zasada jest stosowana przez Emitenta.

13a. W przypadku otrzymania przez zarząd emitenta od akcjonariusza posiadającego co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce, informacji o zwołaniu przez niego nadzwyczajnego walnego zgromadzenia w trybie określonym w art. 399 § 3 Kodeksu spółek handlowych, zarząd emitenta niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ta ma zastosowanie również w przypadku upoważnienia przez sąd rejestrowy akcjonariuszy do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia na podstawie art. 400 § 3Kodeksu spółek handlowych.

Zasada jest stosowana przez Emitenta.

Dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby czas przypadający pomiędzy nimi był możliwie najkrótszy, a w każdym przypadku nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga szczegółowego uzasadnienia.

Zasada jest stosowana przez Emitenta.

Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem ustalenia prawa do dywidendy.

Zasada jest stosowana przez Emitenta.

Emitent publikuje raporty miesięczne, w terminie 14 dni od zakończenia miesiąca. Raport miesięczny powinien zawierać co najmniej:

• informacje na temat wystąpienia tendencji i zdarzeń w otoczeniu rynkowym emitenta, które w ocenie emitenta mogą mieć w przyszłości istotne skutki dla kondycji finansowej oraz wyników finansowych emitenta,

• zestawienie wszystkich informacji opublikowanych przez emitenta w trybie raportu bieżącego w okresie objętym raportem,

• informacje na temat realizacji celów emisji, jeżeli taka realizacja, choćby w części, miała miejsce w okresie objętym raportem,

• kalendarz inwestora, obejmujący wydarzenia mające mieć miejsce w nadchodzącym miesiącu, które dotyczą emitenta i są istotne z punktu widzenia interesów inwestorów, w szczególności daty publikacji raportów okresowych, planowanych walnych zgromadzeń, otwarcia subskrypcji, spotkań z inwestorami lub analitykami, oraz oczekiwany termin publikacji raportu analitycznego.

Zasada nie jest stosowana przez Emitenta.

16a. W przypadku naruszenia przez emitenta obowiązku informacyjnego określonego w Załączniku Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ("Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku New Connect") emitent powinien niezwłocznie opublikować, w trybie właściwym dla przekazywania raportów bieżących na rynku NewConnect, informację wyjaśniającą zaistniałą sytuację.

Zasada jest stosowana przez Emitenta.

(skreślony)

Piotr Paszczyk Paweł Kołakowski

Prezes Zarządu Członek Zarządu

AI Terminal

A PN Promise Spolka Akcyjna

9759_rns_2020-05-28_02d5686a-44e5-4c5f-a775-9ec5cf87ebd2.pdf

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki APN Promise S.A. w 2019 roku

Spis treści

1. Informacje ogólne

1.1. List Prezesa Zarządu APN Promise S.A. do Akcjonariuszy.

Szanowni Państwo, Drodzy Akcjonariusze,

1.2. Podstawowe Dane Spółki.

Nazwa (firma) i siedziba Emitenta

1.3. Przedmiot działalności Spółki.

1.4. Grupa Kapitałowa APN Promise.

1.5. Liczba osób zatrudnionych w APN Promise S.A. w przeliczeniu na pełne etaty.

1.6. Organy Spółki APN Promise S.A.

Zarząd APN Promise S.A.

Rada Nadzorcza APN Promise S.A.

1.7. Akcjonariat

2. Działalność Spółki w roku 2019.

2.1. Przychody ze sprzedaży.

2.2. Istotne zdarzenia wpływające na działalność Spółki.

Realizacja zamówień z Microsoft EMEA Operations Centre spełniających łącznie kryterium umowy istotnej.

Wybór biegłego rewidenta.

Uchwalenie Regulaminu Programu Motywacyjnego dla Pracowników Spółki.

Zawarcie umów z podmiotami z PGE Polska Grupa Energetyczna S.A.

Uchwała o dookreśleniu kapitału spółki APN Promise S.A.

Powołanie Członka Zarządu APN Promise S.A.

Powołanie Działu Compliance w APN Promise S.A.

Zawarcie Umowy Ramowej z Ministerstwem Sprawiedliwości.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie APN Promise S.A.

Podjęcie uchwały w sprawie wypłaty dywidendy.

Realizacja zamówień z Microsoft EMEA Operations Centre spełniających łącznie kryterium umowy istotnej.

Zawarcie Umowy o współpracy z PKN Orlen S.A.

Informacja dotycząca istotnego kontrahenta Spółki.

Złożenie rezygnacji z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu przez Pana Tomasza Batora.

Rejestracja przez Sąd zmiany wysokości kapitału zakładowego.

Rejestracja przez Sąd zmiany Statutu Spółki.

§ 8.

Po zmianie:

Powiadomienie o nabyciu pakietu akcji przez osobę pełniącą obowiązki zarządcze.

APN Promise liderem wśród dostawców oprogramowania na licencjach firm trzecich.

APN Promise S.A. na liście 500 czołowych polskich przedsiębiorstw w rankingu Rzeczpospolitej " Orły Przedsiębiorczości".

Przydział warrantów subskrypcyjnych w ramach Programu Motywacyjnego dla Pracowników APN Promise S.A.

Powiadomienie o nabyciu znacznego pakietu akcji przez osobę pełniącą obowiązki zarządcze.

Powiadomienie o nabyciu znacznego pakietu akcji przez osobę pełniącą obowiązki zarządcze.

Powiadomienie o nabyciu znacznego pakietu akcji przez osobę pełniącą obowiązki zarządcze.

Przedłużenie umowy partnerskiej z istotnym kontrahentem Spółki.

Zamiar warunkowej wypłaty zaliczki na poczet dywidendy z zysku za rok 2019.

Wybór biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdania finansowego APN Promise S.A za I półrocze 2019 roku.

Uchwała Zarządu oraz zgoda Rady Nadzorczej w sprawie warunkowej wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy 2019.

Umowa sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym spółki RET-ALL Sp. z o.o.

Umowa sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym spółki Supremo Sp. z o.o.

Powiadomienie o nabyciu znacznego pakietu akcji.

Powiadomienie o zbyciu znacznego pakietu akcji.

Zawarcie aneksu do Umowy autoryzacji dla partnera handlowego.

Powiadomienie o nabyciu pakietu akcji.

Powiadomienie o nabyciu pakietu akcji.

Realizacja zamówień z Microsoft EMEA Operations Centre spełniających łącznie kryterium umowy istotnej.

Przydział akcji dla pracowników spółki. A.P.N. Promise Spółka Akcyjna.

2.3.Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju.

WYBRANE DANE FINANSOWE NA PODSTAWIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI APN PROMISE S.A. PRZELICZONE NA EURO

4. Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka, zmiany cen, utraty płynności, przyjętych przez Spółkę metodach zarządzania ryzykiem finansowym.

5. Przewidywany rozwój Spółki.

Czynniki wewnętrzne:

6. Wskazanie czynników ryzyka związanych z działalnością Spółki.

Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta.

Ryzyko związane z pandemią koronawirusa

Ryzyko związane z uzależnieniem Spółki od głównych odbiorców.

Ryzyko związane z procesem pozyskiwania nowych kontraktów.

Ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców kluczowych rozwiązań.

Ryzyko cofnięcia posiadanych zezwoleń i licencji.

Ryzyko związane z sezonowością przychodów.

Ryzyko związane ze zmianami technologicznymi w branży i rozwojem nowych produktów.

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta.

Ryzyko związane z nasileniem konkurencji.

Ryzyko związane ze zmianami kursów walut.

Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną.

Ryzyko zmiany przepisów prawnych.

Ryzyko stopy procentowej.

Ryzyko wystąpienia zdarzeń nieprzewidywalnych.

7. Oświadczenia