AGM Information • Jun 3, 2022
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych wybiera się Pana Piotra Paszczyka na funkcję Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APN PROMISE Spółka Akcyjna.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zwyczajne Walne Zgromadzenia uchwala przyjęcie następującego porządku obrad Walnego Zgromadzenia:
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu przedstawionego przez Zarząd Sprawozdania z działalności Spółki i po zapoznaniu się z oceną dokonaną przez Radę Nadzorczą, uchwala zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała nr 4 z dnia 29 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APN PROMISE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.
§ 1
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu przedstawionego przez Zarząd sprawozdania finansowego obejmującego:
i po zapoznaniu się z jego oceną dokonaną przez Radę Nadzorczą, uchwala zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
z dnia 29 czerwca 2022 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
APN PROMISE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu przedstawionego przez Zarząd Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej APN Promise, uchwala zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej APN Promise za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
z dnia 29 czerwca 2022 roku
Działając zgodnie z art. 63c ust. 2 i 4 ustawy o rachunkowości (Dz. U. 2021 poz. 217), Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu przedstawionego przez Zarząd skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APN Promise, w skład której wchodzą spółki: APN Promise S.A., ALTERKOM Sp. z o.o., APN ISV HUB Sp. z o.o., APN Usługi Sp. z o.o., ICT Prozone Sp. z o.o., Promise Estonia OÜ, Promise Latvia SIA, Promise Lithuania UAB obejmującego:
− wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
uchwala zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APN Promise za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala dokonanie podziału zysku netto osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2021, w wysokości 1.442.735,32 zł (jeden milion czterysta czterdzieści dwa tysiące siedemset trzydzieści pięć złotych 32/100), w następujący sposób: ...
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała nr 8
z dnia 29 czerwca 2022 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:
Udziela się absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki Panu Piotrowi Paszczykowi z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2021 w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
z dnia 29 czerwca 2022 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:
Udziela się absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Panu Pawłowi Kołakowskiemu z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2021 w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 10
z dnia 29 czerwca 2022 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:
§ 1
Udziela się absolutorium Panu Jackowi Rzeźniczkowi z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2021, w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:
§ 1
Udziela się absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Tomaszowi Lotzowi z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2021, w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 12
z dnia 29 czerwca 2022 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
APN PROMISE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
w sprawie: udzielenia absolutorium Pani Monice Zawistowskiej z wykonania przez nią obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 6 kwietnia 2021 roku.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:
Udziela się absolutorium Pani Monice Zawistowskiej z wykonania przez nią obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 6 kwietnia 2021 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 13
z dnia 29 czerwca 2022 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
w sprawie: udzielenia absolutorium Pani Joannie Cygler z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady
Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 6 kwietnia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:
§ 1
Udziela się absolutorium Pani Joannie Cygler z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 6 kwietnia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 14
z dnia 29 czerwca 2022 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Adamowi Car z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:
§ 1
Udziela się absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Adamowi Car z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 15
z dnia 29 czerwca 2022 roku
Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2021.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:
§ 1
Udziela się absolutorium Pani Marzennie Paszczyk z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.
w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii M w trybie subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki.
Działając na podstawie 430 §1, art. 431 §1 i 2 pkt. 1, art. 432 §1 oraz art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki o kwotę 115.600,00 zł (sto piętnaście tysięcy sześćset złotych 00/100) w drodze emisji 1.156.000 (jeden milion sto pięćdziesiąt sześć tysięcy) szt. akcji serii M o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, tj. z kwoty 1.015.358,00 zł (jeden milion piętnaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt osiem złotych 00/100) do kwoty 1.130.958,00 zł (jeden milion sto trzydzieści tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt osiem złotych 00/100), niniejszym zmienia się § 8 pkt. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:
Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej przyjęcia, przy czym skutki prawne wywołuje z chwilą wydania przez właściwy Sąd postanowienia w przedmiocie wpisania zmian w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji nowej emisji serii M.
Zarząd proponuje Walnemu Zgromadzeniu przyjęcie uchwały dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii M w trybie subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki.
W ocenie Zarządu Spółki, za korzystną dla Spółki należy uznać sytuację, w której Spółka zagwarantuje sobie możliwość jej dofinansowania przez uprawnionego członka zarządu, co spowoduje związanie Pana Pawła Kołakowskiego ze Spółką oraz stworzy skuteczne mechanizmy motywujące wybranego członka kadry zarządzającej Spółki, prowadzące do dłuższego związania Pana Pawła Kołakowskiego ze Spółką, zwiększenia jego zaangażowania w pracę na rzecz Spółki, do efektywnego zarządzania Spółką oraz poprawy jej wyników finansowych. Bez wątpienia sposobem związania Spółki z wybranym członkiem zarządu będzie objęcie przez ww. członka zarządu akcji w kapitale zakładowym Spółki, powodujące powstanie pomiędzy członkiem zarządu a Spółką węzła o charakterze własnościowym.
W interesie Spółki jest posiadanie w gronie akcjonariuszy wybranego członka zarządu, który ze względu na posiadane prawo własności akcji będzie zaangażowany w działania na rzecz rozwoju Spółki oraz dbałości o jej kondycję finansową. W celu realizacji planu wiązania ze Spółką członka zarządu, uchwała o emisji akcji serii M wydaje się być skutecznym sposobem osiągnięcia wyżej wymienionych celów.
Wyłączenie praw poboru w odniesieniu do akcji serii M jest warunkiem koniecznym realizacji przedstawionego wyżej założenia polegającego na zaoferowaniu akcji serii M do objęcia przez wybranego członka zarządu. Wyłączenie prawa poboru nie wpłynie negatywnie na uprawnienia akcjonariuszy, poza zmniejszeniem ich procentowego udziału w kapitale zakładowym Spółki.
Jednocześnie zarząd Spółki proponuje, żeby cena emisyjna każdej akcji serii M wynosiła 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy). Zarząd Spółki uważa, że zaproponowana cena emisyjna akcji serii M, uwzględniająca dyskonto w stosunku do aktualnej, rynkowej ceny akcji Spółki, pozwoli wzmocnić relację członka zarządu Spółki, do którego ma zostać skierowana oferta objęcia akcji serii M ze Spółką oraz przełoży się na wzmocnienie zaangażowania ww. członka zarządu w działalność Spółki. Jednocześnie ww. cena emisyjna akcji serii M zapewni dokapitalizowanie Spółki na odpowiednim poziomie.
Z uwagi na powyższe, zarząd Spółki proponuje Walnemu Zgromadzeniu ustalenie ceny emisyjnej każdej akcji serii M na poziomie wynoszącym 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy), a także rekomenduje akcjonariuszom głosowanie za podjęciem uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego oraz w przedmiocie wyłączenia w całości prawa poboru do wszystkich akcji serii M.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki APN Promise Spółka Akcyjna uchwala, co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki APN Promise Spółka Akcyjna niniejszym postanawia wyrazić zgodę na wprowadzenie do obrotu w ramach Alternatywnego Systemu Obrotu (NewConnect) prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji Spółki APN Promise Spółka Akcyjna serii M.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki APN Promise Spółka Akcyjna upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych, technicznych i prawnych, które będą zmierzały do wprowadzenia akcji Spółki serii M do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (NewConnect) prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w szczególności wszystkich działań wymaganych przez przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi oraz Regulamin ASO NewConnect.
Działając na podstawie 379 §1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje ....................................., jako pełnomocnika Spółki do zawarcia umowy objęcia akcji serii M z członkiem zarządu Spółki, Panem Pawłem Kołakowskim.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.