A PN Promise Spolka Akcyjna

AGM Information • Aug 26, 2020

Uchwała nr 1

z dnia 21 września 2020 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

APN PROMISE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych wybiera się …………………. na funkcję Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APN PROMISE Spółka Akcyjna.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 2

z dnia 21 września 2020 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

APN PROMISE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia uchwala przyjęcie następującego porządku obrad Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania posiedzenia Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 3 z dnia 21 września 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APN PROMISE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie: zmiany Statutu Spółki.

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

• 1. W związku z dookreśleniem kapitału, zmienia się treść § 8 ust. 1 Statutu Spółki w następujący sposób:
  2. "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.091.458,00 zł (jeden milion dziewięćdziesiąt jeden tysięcy czterysta pięćdziesiąt osiem złotych zero groszy) i dzieli się na:
     • a) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii A1 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, z przeznaczeniem dla Piotra Paszczyka,
     • b) 1.000.000 (jeden milion) akcji serii A2 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
     • c) 3.395.894 (trzy miliony trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
     • d) 575.686 (pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
     • e) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
     • f) 135.000 (sto trzydzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
     • g) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
     • h) 240.000 (dwieście czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
     • i) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć grodzy) każda akcja,
     • j) 1.080.000 (jeden milion osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć grodzy) każda akcja.
     • k) 251.000 (dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć grodzy) każda akcja."
• 1. zmienia się § 8 ustęp 2 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:
  2. "2. Wkłady na akcje serii A1, serii A2, serii B, serii C, serii D, serii E, serii F, serii G, serii H, serii I oraz serii J zostały wniesione w całości."
• 1. zmienia się § 9 ustęp 2 Statutu Spółki w ten sposób, że ulega on skreśleniu,
• 1. zmienia się § 9 ustęp 3 Statutu Spółki w ten sposób, że ulega on skreśleniu,
• 1. zmienia się § 9 ustęp 4 Statutu Spółki w ten sposób, że nadaje mu się oznaczenie § 9 ustęp 2 Statutu Spółki.
• 1. zmienia się § 9 ustęp 5 Statutu Spółki w ten sposób, że nadaje mu się oznaczenie § 9 ustęp 3 Statutu Spółki.
• 1. zmienia się § 19 ustęp 1 pkt. 8) Statutu Spółki w ten sposób, że ulega on skreśleniu.
• 1. zmienia się § 19 ustęp 1 pkt. 9) Statutu Spółki w ten sposób, że nadaje mu się oznaczenie § 19 ustęp 1 pkt. 8) Statutu Spółki.
• 1. zmienia się § 19 ustęp 1 pkt. 10) Statutu Spółki w ten sposób, że nadaje mu się oznaczenie § 19 ustęp 1 pkt. 9) Statutu Spółki.
• 10.zmienia się § 19 ustęp 1 pkt. 11) Statutu Spółki w ten sposób, że nadaje mu się oznaczenie § 19 ustęp 1 pkt. 10) Statutu Spółki.
• 11.zmienia się § 19 ustęp 1 pkt. 12) Statutu Spółki w ten sposób, że nadaje mu się oznaczenie § 19 ustęp 1 pkt. 11) Statutu Spółki.
• 12.zmienia się § 19 ustęp 1 pkt. 13) Statutu Spółki w ten sposób, że nadaje mu się oznaczenie § 19 ustęp 1 pkt. 12) Statutu Spółki.
• 13.zmienia się § 19 ustęp 1 pkt. 14) Statutu Spółki w ten sposób, że nadaje mu się oznaczenie § 19 ustęp 1 pkt. 13) Statutu Spółki.
• 14.zmienia się § 19 ustęp 1 pkt. 15) Statutu Spółki w ten sposób, że nadaje mu się oznaczenie § 19 ustęp 1 pkt. 14) Statutu Spółki.
• 15.zmienia się § 19 ustęp 1 pkt. 16) Statutu Spółki w ten sposób, że nadaje mu się oznaczenie § 19 ustęp 1 pkt. 15) Statutu Spółki.
• 16.zmienia się § 19 ustęp 1 pkt. 17) Statutu Spółki w ten sposób, że nadaje mu się oznaczenie § 19 ustęp 1 pkt. 16) Statutu Spółki.

§ 2

Pozostałe postanowienia Statutu Spółki pozostają bez zmian.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej przyjęcia, przy czym skutki prawne wywołuje z chwilą wydania przez właściwy Sąd postanowienia w przedmiocie wpisania zmian w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała nr 4 z dnia 21 września 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APN PROMISE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie: ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

§ 1

W związku z podjętą Uchwałą nr 3 z dnia 21 września 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APN PROMISE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie: zmiany Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ustala tekst jednolity Statutu Spółki w sposób następujący:

Tekst jednolity STATUT z dnia 21 września 2020 r. APN PROMISE SPÓŁKA AKCYJNA

§ 1.

§ 2.

Spółka działa na podstawie kodeksu spółek handlowych oraz innych obowiązujących przepisów prawa.

• 1. Spółka działa pod firmą A.P.N. PROMISE Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać skróconej firmy A.P.N. PROMISE S.A. oraz APN PROMISE S.A.

Siedzibą Spółki jest m.st. Warszawa.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

• § 5. 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
• 1. Spółka może tworzyć i likwidować oddziały, przedstawicielstwa, filie i inne jednostki organizacyjne na obszarze kraju i za granicą.
• 1. Spółka może przystępować do innych spółek.

§ 3. § 4.

§ 6.

Spółka powstała w wyniku przekształcenia A.P.N. PROMISE Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w związku z czym jej założycielami stali się wspólnicy A.P.N. PROMISE Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, to jest:

• 1. Piotr Paszczyk
• 1. Secus Pierwszy Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Spółek Niepublicznych z siedzibą w Warszawie.

II. Przedmiot działalności Spółki.

§ 7.

Przedmiot działalności Spółki, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności, stanowi:

• 1) 18.12.Z Pozostałe drukowanie
• 2) 18.13.Z Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku
• 3) 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji
• 4) 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn
• 5) 33.13.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych
• 6) 33.14.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych
• 7) 33.19.Z Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia
• 8) 46.19.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju
• 9) 46.51.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania
• 10) 46.52.Z Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego
• 11) 46.66.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych
• 12) 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana
• 13) 47.41.Z Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
• 14) 47.91.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet
• 15) 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów
• 16) 58.11.Z Wydawanie książek
• 17) 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza
• 18) 58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych
• 19) 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania
• 20) 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem
• 21) 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki
• 22) 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi
• 23) 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych
• 24) 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność
• 25) 63.12.Z Działalność portali internetowych
• 26) 63.99.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana
• 27) 73.11.Z Działalność agencji reklamowych
• 28) 73.12.A Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji
• 29) 73.12.B Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych
• 30) 73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet)
• 31) 73.12.D Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach
• 32) 74.30.Z Działalność związana z tłumaczeniami
• 33) 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana
• 34) 77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery
• 35) 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim
• 36) 95.11.Z Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych dot. wyłącznie: naprawy i konserwacji sprzętu komputerowego i urządzeń peryferyjnych
• 37) 64.19.Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne
• 38) 64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów
• 39) 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych
• 40) 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych
• 41) 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane
• 42) 77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery
• 43) 77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek.

ROZDZIAŁ II.

III. Kapitał zakładowy.

§ 8.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.091.458,00 zł (jeden milion dziewięćdziesiąt jeden tysięcy czterysta pięćdziesiąt osiem złotych zero groszy) i dzieli się na:
  2. a) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii A1 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, z przeznaczeniem dla Piotra Paszczyka,
  3. b) 1.000.000 (jeden milion) akcji serii A2 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
  4. c) 3.395.894 (trzy miliony trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
  5. d) 575.686 (pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
  6. e) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
• f) 135.000 (sto trzydzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
• g) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
• h) 240.000 (dwieście czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
• i) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć grodzy) każda akcja,
• j) 1.080.000 (jeden milion osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć grodzy) każda akcja.
• k) 251.000 (dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć grodzy) każda akcja.
• 1. Wkłady na akcje serii A1, serii A2, serii B, serii C, serii D, serii E, serii F, serii G, serii H, serii I oraz serii J zostały wniesione w całości.
• 1. Akcje imienne serii A1 o numerach 1 1500000 posiadane przez Piotra Paszczyka oraz akcje imienne serii A2 o numerach 1500001 – 2500000 są uprzywilejowane co do prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu, w taki sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy.
• 1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę.
• 1. Umorzenie następuje w drodze obniżenia kapitału zakładowego. Wynagrodzenie akcjonariuszy umorzonych akcji może być wypłacone z kapitału zakładowego lub z czystego zysku.
• 1. Sposób umorzenia, a także numery akcji podlegających umorzeniu określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
• 1. Akcje imienne mogą być zamieniane na akcje na okaziciela.
• 1. W przypadku utraty przez akcjonariusza lub zniszczenia dokumentu akcji lub odcinka zbiorowego, Zarząd wydaje na wniosek akcjonariusza duplikat utraconego lub zniszczonego dokumentu.
• 1. Akcjonariusz we wniosku, o którym mowa w ust. 8, wskazuje numery dokumentu utraconego lub zniszczonego. Niezwłocznie po otrzymaniu wniosku, a nie później niż w terminie tygodnia od jego otrzymania, Zarząd składa wniosek o publikację ogłoszenia o utracie lub zniszczeniu dokumentu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym informując o zamiarze umorzenia utraconego lub zniszczonego dokumentu, wzywając wszystkich do zgłoszenia, w terminie 7 dni kalendarzowych od dnia ukazania się ogłoszenia, sprzeciwu lub wykazania swoich uprawnień do wskazanego w ogłoszeniu dokumentu, który jest przedmiotem procedury umorzenia.
• 1. Jeżeli żądanie umorzenia i wydania duplikatu akcji imiennej zostało zgłoszone przez osobę, która nie jest wpisana do księgi akcyjnej jako właściciel akcji, przed ogłoszeniem wezwania Spółka wezwie listem poleconym wpisanego do księgi akcyjnej właściciela lub też osobę, która złożyła wniosek o wpis do księgi akcyjnej, lecz nie została jeszcze wpisana, aby w ciągu siedmiu dni od dnia otrzymania wezwania, osoba ta złożyła oświadczenie, co do żądania umorzenia akcji imiennej.
• 1. Jeżeli w ciągu terminu określonego w ogłoszeniu nikt nie zgłosi się z dokumentem akcji będącej przedmiotem umorzenia ani nikt nie zgłosi sprzeciwu, Zarząd Spółki niezwłocznie umarza dokument i wydaje akcjonariuszowi jego duplikat.
• 1. Postanowienia określone w ust. 8-11 nie dotyczą zdematerializowanych akcji Spółki, zarejestrowanych w depozycie papierów wartościowych na podstawie umowy zawartej przez Spółkę z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. lub spółką, której Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. przekazał czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych.
• 1. O zamiarze zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych serii A1 akcjonariusz obowiązany jest powiadomić Zarząd Spółki na piśmie, podając równocześnie informacje o liczbie akcji przeznaczonych do zbycia, cenie zbycia, istotnych warunkach zbycia i osobie nabywcy.
• 1. Zarząd Spółki niezwłocznie, jednakże nie później niż w terminie 7 (siedem) dni od daty otrzymania zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1 powyżej, pisemnie zawiadomi o zamiarze zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych serii A1 pozostałych akcjonariuszy Spółki posiadających akcje imienne uprzywilejowane, załączając równocześnie kopię zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1 powyżej. Akcjonariuszom tym przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia akcji imiennych uprzywilejowanych serii A1 przeznaczonych do zbycia po cenie odpowiadającej ich wartości bilansowej określonej według ostatniego zbadanego przez audytora sprawozdania finansowego Spółki. Prawo pierwszeństwa akcjonariusze mogą wykonywać przez złożenie Zarządowi pisemnego oświadczenia o zamiarze nabycia akcji imiennych uprzywilejowanych serii A1 i zapłatę ceny za nabywane akcje w ciągu 2 (dwóch) tygodni od dnia otrzymania zawiadomienia Zarządu.
• 1. Jeżeli po wyczerpaniu procedury, unormowanej w ust. od 13 do 14 powyżej pozostaną akcje imienne uprzywilejowane serii A1 nie nabyte przez uprawnionych akcjonariuszy, Zarząd może w ciągu dwóch (2) tygodni od upływu terminu składania przez akcjonariuszy oświadczeń o zamiarze wykonania prawa pierwszeństwa wskazać osobę spośród pozostałych akcjonariuszy Spółki, która zapłaci cenę nie mniejszą niż cena akcji określona zgodnie z ust. 14 niniejszego paragrafu.
• 1. W razie braku wskazania nabywcy, o którym mowa w ust. 15 powyżej lub jeśli wskazany przez Zarząd nabywca nie zapłaci ceny nabycia akcji określonej zgodnie z ust. 14 niniejszego paragrafu w terminie dwóch tygodni od upływu terminu składania przez akcjonariuszy oświadczenia o zamiarze wykonania prawa pierwszeństwa akcjonariusz może swobodnie zbyć pozostałe akcje imienne uprzywilejowane serii A1.
• 1. Zbycie akcji imiennych uprzywilejowanych serii A1 bez zachowania powyższego trybu jest bezskuteczne wobec Spółki.
• 1. Niezależnie od ograniczeń określonych w ust. od 13 do 17 powyżej zbycie akcji imiennych wymaga zgody Spółki.
• 1. W przypadku gdy akcje imienne w Spółce objęte są wspólnością majątkową małżeńską akcjonariuszem może być tylko jeden ze współmałżonków.

§ 9.

• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze dalszych emisji akcji lub w drodze kapitalizacji rezerw.
• 1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 24.000,00 zł (dwadzieścia cztery tysiące) złotych w drodze emisji 240.000 (dwieście czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.

• Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii L jest przyznanie prawa do objęcia akcji Spółki posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii I wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 15 z dnia 27 czerwca 2019 roku Walnego Zgromadzenia w sprawie "zatwierdzenia Programu Motywacyjnego dla Pracowników Spółki, emisji 240.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii I uprawniających do objęcia 240.000 akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki oraz wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii I przez dotychczasowych akcjonariuszy w całości". Posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii I będą uprawnieni do wykonania prawa do objęcia akcji serii L najpóźniej w dniu 31 grudnia 2023 roku.

ROZDZIAŁ III. IV. Organizacja władz Spółki. § 10.

1. Władzami Spółki są:

2. a. Zarząd,

3. b. Rada Nadzorcza,
4. c. Walne Zgromadzenie.

A. Zarząd Spółki § 11.

• 1. Zarząd składa się od 1 (jednej) do 3 (trzech) osób.
• 1. W przypadku Zarządu dwuosobowego lub trzyosobowego Piotrowi Paszczykowi przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania Wiceprezesa Zarządu, które wygasa w dniu 31.12.2020 r. (trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego) roku.
• 1. W przypadku wygaśnięcia lub zrzeczenia się uprawnień osobistych postanowienia Statutu dotyczące wygasłych praw osobistych zastąpione zostaną przez odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Z zastrzeżeniem ust. 2 i 3 Zarząd powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
• 1. Kadencja Zarządu trwa 5 lat. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, a mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.
• 1. Wynagrodzenie dla członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza może postanowić o przyznaniu Zarządowi dodatkowego wynagrodzenia.

§ 12.

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę wobec osób trzecich.
• 1. W przypadku zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń i pospisywania w imieniu Spółki uprawniony jest samodzielnie Prezes Zarządu, a w przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie, Wiceprezes Zarządu samodzielnie lub dwóch członków Zarządu działających łącznie, względnie jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem.
• 1. Zarząd ustanawia i odwołuje prokurę i pełnomocników z tym, że dla powołania prokury konieczna jest zgoda wszystkich członków Zarządu.
• 1. Tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu.

§ 13.

• 1. Zarząd uprawniony jest do podejmowania wszelkich decyzji wymaganych dla prawidłowej działalności gospodarczej Spółki nie zastrzeżonych do kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zarząd upoważniony jest do wypłaty Akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, zgodnie z zasadami, o których mowa w art. 349 kodeksu spółek handlowych. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. O przypadku istniejącego konfliktu interesów lub możliwości jego powstania członek Zarządu informuje Zarząd oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i głosowania nad uchwałą w sprawie, w której tenże konflikt interesów zaistniał.
• 1. Zajmowanie się przez Członka Zarządu interesami konkurencyjnymi, a także uczestniczenie w spółkach konkurencyjnych, w rozumieniu art. 380 kodeksu spółek handlowych wymaga uprzedniego uzyskania zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie pisemnej.
• 1. Członkowie Zarządu uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

B. Rada Nadzorcza

§ 14.

• 1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięć) do 7 (siedem) członków wybieranych na okres 5 (pięć) lat wspólnej kadencji.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.
• 1. W przypadku zgłoszenia żądania powołania Rady Nadzorczej grupami zgodnie z art. 385 kodeksu spółek handlowych, wybór ten dokonywany jest zgodnie z następującymi zasadami:
  2. a. wybór grupami dokonywany jest na najbliższym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, któremu przewodzić będzie dotychczasowy Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki,
  3. b. wybór grupami dokonywany jest, o ile utworzone zostały grupy uprawnione do powołania wszystkich członków Rady Nadzorczej.
• 1. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
• 1. Członek Rady Nadzorczej przekazuje Zarządowi informacje na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w sprawie przez ten organ rozstrzyganej.
• 1. O przypadku istniejącego konfliktu interesów lub możliwości jego powstania członek Rady Nadzorczej informuje Radę

Nadzorczą oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i głosowania nad uchwałą w sprawie, w której tenże konflikt interesów zaistniał.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką. Kryteria niezależności zostały określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).
• 1. Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w sytuacji, gdy mogłoby to negatywnie wpłynąć na możliwość działania rady nadzorczej, w tym podejmowania przez nią uchwał.
• 1. W ramach Rady Nadzorczej może funkcjonować komitet audytu działający zgodnie z Załącznikiem I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). W skład tego komitetu wchodzi co najmniej jeden członek niezależny od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką, posiadający kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów.

§ 15.

• 1. Rada Nadzorcza wybiera spośród siebie Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza.
• 1. Rada Nadzorcza w każdym czasie może odwołać swego członka z funkcji Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza.
• 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał kalendarzowy.
• 1. Przewodniczący Rady ma także obowiązek zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek któregokolwiek z członków Rady lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki.

§ 16.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 2. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane pisemnie oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem art. 388 § 4 kodeksu spółek handlowych.

§ 17.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych większość jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni, z zastrzeżeniem, że w przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 18.

• 1. Rada Nadzorcza obowiązana jest wykonywać stały nadzór nad działalnością Spółki.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy przewidziane przepisami prawa oraz niniejszym Statutem.
• 1. Rada Nadzorcza ma obowiązek składania na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników swego działania.
• 1. Każdy Członek Rady Nadzorczej kieruje się w swoim postępowaniu interesem Spółki oraz zasadą niezależności opinii i sądów, a w szczególności:
  2. a. nie przyjmuje nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów;
  3. b. wyraźnie zgłasza swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja Rada Nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem Spółki.
• 1. Członek Rady Nadzorczej posiada należytą wiedzę i doświadczenie oraz jest zobowiązany do poświęcenia niezbędnej ilości czasu na prawidłowe wykonywanie swoich obowiązków związanych z piastowaniem funkcji członka Rady Nadzorczej.

§ 19.

• 1. Zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w formie uchwały, wymaga podjęcie przez Spółkę następujących czynności:
• 1) przyjęcie regulaminu Zarządu Spółki,
  • 2) zawarcie umów, w tym w szczególności umów pożyczek, kredytowych i innych podobnych, a także zaciąganie innych zobowiązań lub rozporządzanie prawem, obciążenie majątku ograniczonym prawem rzeczowym, uznanie roszczenia - o wartości przekraczającej jednorazowo równowartość 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych): za wyjątkiem transakcji przewidywanych w rocznym budżecie zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą, a także dokonywanych w ramach bieżącej działalności Spółki,
  • 3) tworzenie podmiotów powiązanych lub zależnych od Spółki (w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości), albo nabywanie udziałów lub akcji w innym podmiocie w liczbie powodującej powstanie pomiędzy Spółką a tym podmiotem stosunku zależności lub powiązania w rozumieniu wyżej wskazanej ustawy oraz zawarcie przez Spółkę umowy spółki cywilnej, jawnej lub umowy innej spółki w której Spółka odpowiada za zobowiązania spółki – chyba, ze zostały przewidziane w budżecie zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą,
  • 4) wyrażanie zgody na zbycie przez Spółkę nabytych lub objętych akcji lub udziałów w innych podmiotach zależnych od Spółki (w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości) oraz zgodę na zbycie praw i obowiązków przysługujących Spółce jako wspólnikowi spółki osobowej,
  • 5) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego, lub udziału w nieruchomości,
  • 6) wyrażanie zgody na zbycie przez Spółkę praw na dobrach niematerialnych oraz rozwiązanie, wypowiedzenie czy też zaniechanie wystąpienia z wnioskiem o przedłużenie Licencji, na podstawie których Spółka uzyskuje więcej niż 5 % przychodu z działalności,
  • 7) wyrażenie zgody na ustanowienie praw rzeczowych lub obligacyjnych na akcjach Spółki,
  • 8) dokonanie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki, z uwzględnieniem § 25 ust. 2 niniejszego Statutu,
  • 9) ustalenie wynagrodzenia dla członków Zarządu Spółki, oraz delegowanie przedstawiciela do zawierania tych umów,
  • 10) określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych budżetów oraz wieloletnich planów,
• 11) zatwierdzanie przedstawianych przez Zarząd Spółki rocznych budżetów oraz zmian w tych budżetach i zatwierdzanie wieloletnich planów strategii rozwoju Spółki i rocznych oraz wieloletnich planów finansowych Spółki,
• 12) wyrażanie zgody na powołanie i odwołanie prokurentów,
• 13) zatwierdzanie regulaminu wynagradzania dla pracowników,
• 14) wyrażenia zgody na otwarcie lub zamknięcie oddziałów lub przedstawicielstw i innych form organizacyjnych Spółki oraz na przeniesienie siedziby Spółki,
• 15) opiniowanie wszystkich spraw Spółki o znaczeniu strategicznym, o których zaopiniowanie zwróci się do Rady Nadzorczej Zarząd Spółki,
• 16) wyrażenie zgody na prowadzenie działalności konkurencyjnej przez Zarząd.
• 1. Rada Nadzorcza uchwala Regulamin Rady Nadzorczej określający tryb jej działania.

§ 20.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą wykonywać swoje prawa i obowiązki wyłącznie osobiście.

C. Walne Zgromadzenie

§ 21.

• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje się na zasadach określonych w kodeksie spółek handlowych.
• 1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników.
• 1. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w Warszawie lub innym mieście na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

§ 22.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.

§ 23.

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane zwykłą większością głosów, o ile Statut lub Kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej.
• 1. Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem przypadków w Ustawie przewidzianych jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy przewidziane przepisami prawa oraz niniejszym Statutem.
• 1. Uchwały, co do zmian Statutu zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
• 1. W przypadku podjęcia uchwały o zmianie przedmiotu działalności Spółki większością 2/3 głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowa kapitału zakładowego, powyższa zmiana następuje bez wykupu akcji w trybie art. 416 i 417 Kodeksu spółek handlowych.

§ 24.

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Prezes Zarządu Spółki.
• 1. Walne Zgromadzenie wybiera spośród osób uprawnionych do udziału w posiedzeniu przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. W Walnym Zgromadzeniu mogą brać udział oprócz akcjonariuszy lub ich pełnomocników także członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem zachowania wymogu wynikającego z § 13 ust. 5 oraz § 14 ust. 6 Statutu.

§ 25.

• 1. Sprawozdanie finansowe Spółki powinno być sporządzone, zbadane i ogłoszone zgodnie z postanowieniami ustawy o rachunkowości i Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki dokonuje Rada Nadzorcza w taki sposób, aby zapewnić zmianę podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego przynajmniej raz na pięć lat obrotowych.

ROZDZIAŁ IV.

V. GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 26.

§ 27.

Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin ustalony przez Zarząd.

• 1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. 2. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

§ 28.

• 1. Spółka tworzy następujące kapitały:
• a) kapitał zakładowy,
  • b) kapitał zapasowy,
  • c) kapitał rezerwowy lub inne fundusze.
• 1. Kapitał zapasowy służy na pokrycie ewentualnych strat bilansowych Spółki.

ROZDZIAŁ V. VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 29.

Likwidacja działalności Spółki i jej rozwiązanie następuje na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia lub w przypadkach przewidzianych przez przepisy prawne.

§ 30.

• 1. W razie likwidacji Spółki Walne Zgromadzenie wyznaczy na wniosek Zarządu jednego lub więcej likwidatorów Spółki, określi sposób przeprowadzenia likwidacji i ustali wynagrodzenie likwidatorów.
• 1. Z chwilą otwarcia likwidacji i wyznaczenia likwidatorów Spółki ustają prawa i obowiązki Zarządu Spółki. Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza Spółki zachowują swoje uprawnienia aż do czasu zakończenia likwidacji Spółki.
• 1. Na wniosek Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego Spółki Sąd Rejestrowy

może uzupełnić liczbę likwidatorów mianując jednego lub dwóch dodatkowych likwidatorów.

• 1. Sąd Rejonowy, który mianował likwidatorów określa wysokości ich wynagrodzenia. Wynagrodzenie to jest finansowane jak w przypadku ust. 1 – przez Spółkę.
• 1. Likwidatorzy, co do swych uprawnień i obowiązków, podlegają przepisom przewidzianym dla Zarządu Spółki.

§ 31.

• 1. Ogłoszenia przewidziane przepisami kodeksie spółek handlowych Spółka zamieszcza w Monitorze Sądowym i Gospodarczym zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych bądź odpowiednio zgodnie z ustawą o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r.
• 1. Zamiast ogłoszenia o osiągnięciu lub utracie przez Spółkę pozycji dominującej w innej spółce akcyjnej wystarczające jest zawiadomienie wszystkich akcjonariuszy listami poleconymi.

§ 32.

• 1. Celem zapewnienia przejrzystej i efektywnej polityki informacyjnej gwarantującej szybkość, bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową poświęconą Spółce, o zakresie i sposobie prezentacji wzorowanym na modelowym serwisie relacji inwestorskich, rekomendowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie.
• 1. Od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia Spółka zamieszcza na własnej stronie internetowej:
  2. a) ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia,
  3. b) informację o ogólnej liczbie akcji w spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia, a jeżeli akcje są różnych rodzajów także o podziale akcji na poszczególne rodzaje i liczbie głosów z akcji poszczególnych rodzajów,
  4. c) dokumentację, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu,
  5. d) projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia,
  6. e) formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika lub drogą korespondencyjną, jeżeli nie są one wysyłane bezpośrednio do wszystkich akcjonariuszy. Jeżeli formularze z przyczyn technicznych nie mogą zostać udostępnione na stronie internetowej, Spółka wskazuje na tej stronie sposób i miejsce uzyskania formularzy. W takim przypadku Spółka wysyła formularze nieodpłatnie pocztą każdemu akcjonariuszowi na jego żądanie. Formularze powinny zawierać proponowaną treść uchwały Walnego Zgromadzenia i umożliwiać:
     • 1) identyfikację akcjonariusza oddającego głos oraz jego pełnomocnika, jeżeli akcjonariusz wykonuje prawo głosu przez pełnomocnika,
     • 2) oddanie głosu,
     • 3) złożenie sprzeciwu przez akcjonariuszy głosujących przeciwko uchwale,
     • 4) zamieszczenie instrukcji dotyczących sposobu głosowania w odniesieniu do każdej z uchwał, nad którą głosować ma pełnomocnik.
• 1. W terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółka ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowania, które pozostają dostępne na stronie internetowej do dnia upływu terminu do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 33.

W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych.

KONIEC TEKSTU JEDNOLITEGO STATUTU z dnia 21 września 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej przyjęcia, przy czym skutki prawne wywołuje z chwilą wydania przez właściwy Sąd postanowienia w przedmiocie wpisania zmian w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.