A PN Promise Spolka Akcyjna

AGM Information • May 30, 2019

Uchwała nr 1

z dnia 27 czerwca 2019 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

APN PROMISE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych wybiera się Pana Piotra Paszczyka na funkcję Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APN PROMISE Spółka Akcyjna.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 2

z dnia 27 czerwca 2019 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

APN PROMISE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenia uchwala przyjęcie następującego porządku obrad Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania posiedzenia Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej APN Promise za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APN Promise za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2018.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Piotrowi Paszczykowi z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2018.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Batorowi z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu w roku obrotowym 2018.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jackowi Rzeźniczkowi z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Lotzowi z wykonania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Pani Monice Zawistowskiej z wykonania przez nią obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Adamowi Car z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Pani Marzennie Paszczyk z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie: zatwierdzenia Programu Motywacyjnego dla Pracowników Spółki, emisji 240.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii I uprawniających do objęcia 240.000 akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki oraz wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii I przez dotychczasowych akcjonariuszy w całości.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji 240.000 akcji zwykłych na okaziciela serii L, wyłączenia prawa poboru akcji serii L w całości, a także zmiany Statutu Spółki związanej z tym warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany sposobu reprezentacji Spółki a także zmiany Statutu Spółki w związku ze zmianą sposobu reprezentacji.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki, obniżenia kapitału zakładowego, a także zmiany Statutu Spółki związanej z obniżeniem kapitału zakładowego.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 3 z dnia 27 czerwca 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

APN PROMISE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu przedstawionego przez Zarząd Sprawozdania z działalności Spółki i po zapoznaniu się z oceną dokonaną przez Radę Nadzorczą, uchwala zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 4 z dnia 27 czerwca 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APN PROMISE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu przedstawionego przez Zarząd sprawozdania finansowego obejmującego:

• − wstęp do sprawozdania finansowego,
• − bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2018 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 253.998.205,33 zł (dwieście pięćdziesiąt trzy miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście pięć złotych 33/100),
• − rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, wykazujący na dzień 31 grudnia 2018 roku zysk netto w kwocie 7.242.998,52 zł (siedem milionów dwieście czterdzieści dwa tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem złotych 52/100),
• − zestawienie zmian w kapitale własnym, wykazujące zwiększenie kapitału własnego w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku o kwotę 5.325.485,12 zł (pięć milionów trzysta dwadzieścia pięć tysięcy czterysta osiemdziesiąt pięć złotych 12/100),
• − rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku o kwotę 36.827.440,71 zł (trzydzieści sześć milionów osiemset dwadzieścia siedem tysięcy czterysta czterdzieści złotych 71/100),
• − dodatkowe informacje i objaśnienia,

i po zapoznaniu się z jego oceną dokonaną przez Radę Nadzorczą, uchwala zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 5

z dnia 27 czerwca 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APN PROMISE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej APN PROMISE za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu przedstawionego przez Zarząd Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej APN Promise, uchwala zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej APN Promise za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 6

z dnia 27 czerwca 2019 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

APN PROMISE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APN Promise za okres

od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

Działając zgodnie z art. 63c ust. 2 i 4 ustawy o rachunkowości (Dz. U. 2019 poz. 351), Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu przedstawionego przez Zarząd skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APN Promise, w skład której wchodzą spółki: APN Promise S.A., ALTERKOM Sp. z o.o., APN ISV HUB Sp. z o.o., APN Usługi Sp. z o.o., ICT Prozone Sp. z o.o., Promise Estonia OÜ, APN Promise SIA, UAB APN Promise obejmującego:

• − wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
• − skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2018 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 256.002.096,38 zł (dwieście pięćdziesiąt sześć milionów dwa tysiące dziewięćdziesiąt sześć złotych 38/100),
• − skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, wykazujący na dzień 31 grudnia 2018 roku zysk netto w kwocie 6.344.551,75 zł (sześć milionów trzysta czterdzieści cztery tysiące pięćset pięćdziesiąt jeden złotych 75/100),
• − zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym, wykazujące zwiększenie kapitału własnego w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku o kwotę 4.439.693,54 zł (cztery miliony czterysta trzydzieści dziewięć tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt trzy złote 54/100),
• − skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku o kwotę 36.778.575,27 zł (trzydzieści sześć milionów siedemset siedemdziesiąt osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt pięć złotych 27/100),
• − dodatkowe informacje i objaśnienia,

uchwala zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APN Promise za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 7

z dnia 27 czerwca 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APN PROMISE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie: podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2018.

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala dokonanie podziału zysku netto osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2018, w wysokości 7.242.998,52 zł (siedem milionów dwieście czterdzieści dwa tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem złotych 52/100), w następujący sposób: ………………………...

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 8

z dnia 27 czerwca 2019 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

APN PROMISE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Piotrowi Paszczykowi z wykonania przez niego obowiązków Prezesa

Zarządu Spółki w roku obrotowym 2018.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki Panu Piotrowi Paszczykowi z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2018 w okresie od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 9

z dnia 27 czerwca 2019 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

APN PROMISE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Batorowi z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2018.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki Panu Tomaszowi Batorowi z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2018 w okresie od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 10

z dnia 27 czerwca 2019 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

APN PROMISE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Jackowi Rzeźniczkowi z wykonania przez niego obowiązków

Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2018.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Jackowi Rzeźniczkowi z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2018, w okresie od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 11

z dnia 27 czerwca 2019 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

APN PROMISE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Lotzowi z wykonania przez niego obowiązków

Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2018.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Tomaszowi Lotzowi z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2018, w okresie od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 12

z dnia 27 czerwca 2019 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

APN PROMISE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie: udzielenia absolutorium Pani Monice Zawistowskiej z wykonania przez nią obowiązków Sekretarza Rady

Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2018.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Pani Monice Zawistowskiej z wykonania przez nią obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 13

z dnia 27 czerwca 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

APN PROMISE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Adamowi Car z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady

Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2018.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Adamowi Car z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 14

z dnia 27 czerwca 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APN PROMISE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie: udzielenia absolutorium Pani Marzennie Paszczyk z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2018.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Pani Marzennie Paszczyk z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 15 z dnia 11 marca 2015 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

APN PROMISE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie: zatwierdzenia Programu Motywacyjnego dla Pracowników Spółki, emisji 240.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii I uprawniających do objęcia 240.000 akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki oraz wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii I przez dotychczasowych akcjonariuszy w całości.

Działając na podstawie art. 453 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza Program Motywacyjny dla Pracowników Spółki obejmujący emisję 240.000 (dwieście czterdzieści tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii I, uprawniających do objęcia 240.000 (dwieście czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki oraz wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii I przez dotychczasowych akcjonariuszy w całości.

§ 2

• 1. Emituje się 240.000 (dwieście czterdzieści tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii I, pod warunkiem wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w uchwale nr 16 z dnia 27 czerwca 2019 roku Walnego Zgromadzenia "w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji 240.000 akcji zwykłych na okaziciela serii L, wyłączenia prawa poboru akcji serii L w całości, a także zmiany Statutu Spółki związanej z tym warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego".
• 1. Uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii I wskaże Zarząd Spółki, działając zgodnie z Programem Motywacyjnym dla Pracowników APN Promise S.A., z tym zastrzeżeniem, że uprawniony uprzednio przyjmie na siebie obowiązek udzielenia Spółce finansowania poprzez objęcie i pokrycie akcji serii L wyemitowanych na podstawie uchwały nr 16 z dnia 27 czerwca 2019 roku Walnego Zgromadzenia "w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji 240.000 akcji zwykłych na okaziciela serii L, wyłączenia prawa poboru akcji serii L w całości, a także zmiany Statutu Spółki związanej z tym warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego".
• 1. Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości przedstawioną przez Zarząd Spółki pisemną opinię uzasadniającą wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych serii I oraz ich nieodpłatną emisję. Podzielając przedstawione w opinii Zarządu motywy wyłączenia prawa poboru w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych serii I oraz ich nieodpłatną emisję, działając w interesie Spółki, wyłącza się w całości prawo poboru warrantów subskrypcyjnych serii I. Opinia Zarządu stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 3

Warranty subskrypcyjne serii I są emitowane nieodpłatnie, tzn. mogą zostać objęte przez podmioty uprawnione do objęcia tychże warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w § 2 ust. 2 powyżej, bez obowiązku jakichkolwiek świadczeń na rzecz Spółki.

§ 4

• 1. Warranty subskrypcyjne serii I zostaną wyemitowane w formie materialnej, w odcinkach zbiorowych.
• 1. Warranty subskrypcyjne serii I zostaną zaoferowane podmiotom uprawnionym do objęcia tychże warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w § 2 ust. 2 powyżej, w terminach zgodnych z Programem Motywacyjnym dla Pracowników Spółki, po wpisaniu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w uchwale nr 16 z dnia 27 czerwca 2019 roku Walnego Zgromadzenia "w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji 240.000 akcji zwykłych na okaziciela serii L, wyłączenia prawa poboru akcji serii L w całości, a także zmiany Statutu Spółki związanej z tym warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego".
• 1. Wydanie warrantów subskrypcyjnych serii I nastąpi w siedzibie Spółki.

§ 5

Zbycie oraz obciążenie warrantów subskrypcyjnych serii I jest niedopuszczalne, za wyjątkiem:

a. nabycia Warrantów przez Spółkę celem ich umorzenia;

b. nabycia spadku po Osobie Uprawnionej o której mowa w § 2 ust. 2 powyżej, która objęła Warranty.

§ 6

• 1. Każdy warrant subskrypcyjny serii I będzie uprawniał do objęcia, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, jednej akcji zwykłej na okaziciela serii L Spółki emitowanej w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w uchwale nr 16 z dnia 27 czerwca 2019 roku Walnego Zgromadzenia "w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji 240.000 akcji zwykłych na okaziciela serii L, wyłączenia prawa poboru akcji serii L w całości, a także zmiany Statutu Spółki związanej z tym warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego".
• 1. Prawa do objęcia akcji serii L Spółki, inkorporowane w warrantach subskrypcyjnych serii I, powstaną z dniem określonym w Programie Motywacyjnym dla Pracowników Spółki, zależnym od dnia przyznania warrantów subskrypcyjnych serii I.
• 1. Prawa do objęcia akcji serii L Spółki, inkorporowane w warrantach subskrypcyjnych serii I, można wykonać najpóźniej w dniu 31 grudnia 2023 roku, zgodnie z terminami określonymi w § 6 Regulaminu Programu Motywacyjnego dla Pracowników Spółki.
• 1. W przypadku otwarcia likwidacji Spółki wszystkie warranty subskrypcyjne serii I tracą ważność oraz wygasają inkorporowane w nich prawa do objęcia akcji serii L.

§ 7

Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych lub uznanych przez Zarząd Spółki za wskazane w celu wykonania niniejszej Uchwały, w tym w szczególności do określenia szczegółowych warunków emisji warrantów subskrypcyjnych serii I oraz akcji zwykłych na okaziciela serii L.

§ 8

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej przyjęcia, przy czym skutki prawne wywołuje z chwilą wydania przez właściwy Sąd postanowienia w przedmiocie wpisania zmian w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała nr 16 z dnia 27 czerwca 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APN PROMISE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie: warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji 240.000 akcji zwykłych na okaziciela serii L, wyłączenia prawa poboru akcji serii L w całości, a także zmiany Statutu Spółki związanej z tym warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego.

W celu przyznania praw do objęcia akcji Spółki przez posiadaczy imiennych warrantów subskrypcyjnych serii I, z wyłączeniem prawa poboru, wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 15 z dnia 27 czerwca 2019 roku Walnego Zgromadzenia w sprawie "zatwierdzenia Programu Motywacyjnego dla Pracowników Spółki, emisji 240.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii I uprawniających do objęcia 240.000 akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki oraz wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii I przez dotychczasowych akcjonariuszy w całości", na podstawie art. 448 § 2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę 24.000 zł (dwadzieścia cztery tysiące złotych) w drodze emisji 240.000 (dwieście czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.
• 1. Walne Zgromadzenie niniejszym przyjmuje do wiadomości przedstawioną przez Zarząd Spółki pisemną opinię uzasadniającą wyłączenie prawa poboru akcji serii L oraz proponowaną cenę emisyjną akcji serii L. Podzielając przedstawione w opinii Zarządu motywy wyłączenia prawa poboru akcji serii L oraz ustalenia ceny emisyjnej tych akcji, działając w interesie Spółki, wyłącza się w całości prawo poboru akcji serii L.

§ 2

Cena emisyjna akcji serii L wynosi 0,10 zł (dziesięć groszy) za każdą akcję.

§ 3

• 1. Akcje serii L mogą zostać objęte wyłącznie przez posiadaczy imiennych warrantów subskrypcyjnych serii I, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 15 z dnia 27 czerwca 2019 roku Walnego Zgromadzenia w sprawie "zatwierdzenia Programu Motywacyjnego dla Pracowników Spółki, emisji 240.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii I uprawniających do objęcia 240.000 akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki oraz wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii I przez dotychczasowych akcjonariuszy w całości".
• 1. Akcje serii L mogą zostać objęte w terminie do dnia 31 grudnia 2023 roku.
• 1. Akcje serii L będą obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne wniesione w pełni przed wydaniem tych akcji.
• 1. Ustala się, że termin na dokonanie wpłaty całości ceny emisyjnej akcji serii L wynosi 7 dni, licząc od dnia złożenia Spółce przez osobę uprawnioną z warrantów subskrypcyjnych serii I oświadczenia o objęciu akcji serii L, o którym mowa w art. 451 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Ustala się, że w przypadku nieuiszczenia w terminie, o którym mowa w ust. 4 powyżej, należnej wpłaty na akcje serii L, Spółka może bądź żądać uiszczenia należnej wpłaty wraz odsetkami za czas opóźnienia, a także naprawienia

szkody wynikłej ze zwłoki, bądź bez uprzedniego wezwania pozbawić uprawnionego z warrantów subskrypcyjnych praw nabytych w wyniku złożenia oświadczenia o objęciu akcji serii L, przez umorzenie tych praw. Umorzenie praw, o których mowa w zdaniu poprzednim, następuje na podstawie uchwały Zarządu Spółki. O umorzeniu Spółka zawiadamia niezwłocznie osobę zainteresowaną.

§ 4

Akcje serii L będą uczestniczyć w dywidendzie na zasadach następujących:

• 1. akcje serii L, których dokumenty wydano w danym roku obrotowym najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku za poprzedni rok obrotowy włącznie uczestniczą w podziale zysku za poprzedni rok obrotowy tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym dokumenty tych akcji zostały wydane;
• 1. akcje serii L, których dokumenty wydano w danym roku obrotowym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku za poprzedni rok obrotowy uczestniczą w podziale zysku za rok obrotowy, w którym dokumenty tych akcji zostały wydane, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

§ 5

W związku z podjęciem Uchwały nr 15 z dnia 27 czerwca 2019 roku Walnego Zgromadzenia w sprawie "zatwierdzenia Programu Motywacyjnego dla Pracowników Spółki, emisji 240.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii I uprawniających do objęcia 240.000 akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki oraz wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii I przez dotychczasowych akcjonariuszy w całości", niniejszym zmienia się § 9 Statutu Spółki w ten sposób, że ustęp 4 i ustęp 5 otrzymują na następujące brzmienie:

• "4. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 24.000 (dwadzieścia cztery tysiące) złotych w drodze emisji 240.000 (dwieście czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii L jest przyznanie prawa do objęcia akcji Spółki posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii I wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 15 z dnia 27 czerwca 2019 roku Walnego Zgromadzenia w sprawie "zatwierdzenia Programu Motywacyjnego dla Pracowników Spółki, emisji 240.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii I uprawniających do objęcia 240.000 akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki oraz wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii I przez dotychczasowych akcjonariuszy w całości". Posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii I będą uprawnieni do wykonania prawa do objęcia akcji serii L najpóźniej w dniu 31 grudnia 2023 roku.

§ 6

Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych lub uznanych przez Zarząd Spółki za wskazane w celu wykonania niniejszej Uchwały, w tym w szczególności do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii L, zasad przyjmowania oświadczeń o objęciu akcji serii L, jak również zawarcia umów z podmiotem lub podmiotami upoważnionymi do przyjmowania oświadczeń o objęciu akcji serii L, jak również wpłat na te akcje, o ile Zarząd Spółki uzna zawarcie takich umów za zasadne.

§ 7

Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki.

§ 8

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej przyjęcia, przy czym skutki prawne wywołuje z chwilą wydania przez właściwy Sąd postanowienia w przedmiocie wpisania zmian w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała nr 17

z dnia 27 czerwca 2019 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APN PROMISE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie: zmiany sposobu reprezentacji Spółki a także zmiany Statutu Spółki w związku ze zmianą sposobu reprezentacji.

Działając na podstawie art. 373 § 1, w związku z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie niniejszym uchwala co następuje:

.

§ 1

Zmienia się § 12 ust. 2 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

"W przypadku zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń i pospisywania w imieniu Spółki uprawniony jest samodzielnie Prezes Zarządu, a w przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie, Wiceprezes Zarządu samodzielnie lub dwóch członków Zarządu działających łącznie, względnie jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem."

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 18

z dnia 27 czerwca 2019 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

APN PROMISE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie: umorzenia akcji własnych Spółki, obniżenia kapitału zakładowego,

a także zmiany Statutu Spółki związanej z obniżeniem kapitału zakładowego.

Działając na podstawie art. 359 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 4, 5 i 6 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie niniejszym uchwala co następuje:

§ 1

• 1. Działając na podstawie Uchwały nr 3 z dnia 16 lutego 2016 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APN PROMISE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie: udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do nabycia akcji własnych Spółki oraz w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki, Spółka nabyła za wynagrodzeniem 1.604.106 (jeden milion sześćset cztery tysiące sto sześć) akcji własnych za łączną kwotę 11.192.308,35 zł (jedenaście milionów sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące trzysta osiem złotych 35/100), których udział w kapitale zakładowym wyniósł 15,87% (piętnaście całych i osiemdziesiąt siedem setnych procenta). Wartość nominalna nabytych akcji wynosi: 160.416,60 zł (sto sześćdziesiąt tysięcy czterysta szesnaście złotych 60/100).
• 1. W celu nabycia akcji własnych utworzony został kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych, z przeznaczeniem na sfinansowanie łącznej ceny nabycia akcji własnych powiększonej o koszty nabycia.
• 1. Zarząd Spółki w związku z nabyciem przez Spółkę łącznie 1.604.106 (jeden milion sześćset cztery tysiące sto sześć) sztuk akcji własnych, zgodnie z udzielonym Zarządowi upoważnieniem do nabycia akcji własnych Spółki na podstawie Uchwały nr 3 z dnia 16 lutego 2016 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia A.P.N. Promise Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie: udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do nabycia akcji własnych Spółki oraz w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki, na podstawie § 2 pkt. 8 tej uchwały, podjął decyzję o zakończeniu zakupu akcji własnych Spółki z dniem 29 czerwca 2018 roku.
• 1. Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości przedstawioną przez Zarząd Spółki pisemną opinię uzasadniającą umorzenie akcji własnych i podejmuje niniejszą uchwałę. Opinia Zarządu stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 2

Umarza się niniejszym, w trybie umorzenia dobrowolnego, wszystkie wymienione w niniejszej uchwale akcje własne tj. 1.604.106 (jeden milion sześćset cztery tysiące sto sześć) sztuk akcji własnych, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 160.410,60 zł (sto sześćdziesiąt tysięcy czterysta dziesięć złotych 60/100).

§ 3

Umorzenie akcji własnych dokonywane jest na podstawie art. 359 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 4, 5 i 6 Statutu Spółki jako umorzenie dobrowolne i Spółce jako akcjonariuszowi akcji własnych umarzanych nie przysługuje wynagrodzenie z tytułu ich umorzenia.

§ 4

Wynagrodzenie za umarzane akcje własne dla akcjonariuszy od których akcje te były nabywane, zgodnie z Uchwałą nr 3 z dnia 16 lutego 2016 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia A.P.N. Promise Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie: udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do nabycia akcji własnych Spółki oraz w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki, zostało uiszczone przy nabywaniu akcji własnych.

§ 5

Stosownie do brzmienia art. 360 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych, umorzenie akcji własnych następuje bez postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 Kodeksu spółek handlowych.

§ 6

• 1. W związku z umorzeniem akcji własnych, kapitał zakładowy Spółki zostanie obniżony w celu dostosowania wysokości kapitału zakładowego do sumy wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu akcji własnych, o kwotę 160.410,60 zł (sto sześćdziesiąt tysięcy czterysta dziesięć złotych 60/100).
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego następuje poprzez umorzenie 1.604.106 akcji własnych o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy).

§ 6

Umorzenie akcji własnych nastąpi z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki, stosownie do treści art. 360 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz zarejestrowania przez Sąd obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

§ 7

Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do przeprowadzenia umorzenia akcji własnych Spółki o których mowa w § 1, w tym do podjęcia czynności przed Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. celem wycofania umorzonych akcji własnych z depozytu, oraz do złożenia wszelkich niezbędnych dokumentów i oświadczeń.

§ 8

Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych ze zmianą Statutu Spółki.

Załącznik do uchwały nr 15: Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych serii I oraz ich nieodpłatną emisję, a także uzasadniająca wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji nowej emisji serii L.

Zarząd proponuje Walnemu Zgromadzeniu przyjęcie uchwały dotyczącej warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w celu realizacji Programu Motywacyjnego dla Pracowników Spółki. Na mocy tej uchwały kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony warunkowo o kwotę 27.000 (dwadzieścia siedem tysięcy) złotych w drodze emisji 240.000 (dwieście czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, oznaczonych serią L. Cena emisyjna akcji serii L równa będzie ich wartości nominalnej. Prawo do objęcia akcji serii L zostanie przyznane posiadaczom 240.000 warrantów subskrypcyjnych. Każdy warrant subskrypcyjny będzie uprawniał do objęcia jednej akcji serii L. Akcje serii L będą mogły zostać objęte w terminie do dnia 31 grudnia 2023 roku. Akcje serii L będą obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne wniesione w pełni przed wydaniem tych akcji.

W ocenie Zarządu Spółki, za korzystną dla Spółki należy uznać sytuację, w której Spółka zagwarantuje sobie możliwość jej dofinansowania przez uprawnionych wybranych pracowników, co spowoduje związanie pracowników ze Spółką oraz stworzy skuteczne mechanizmy motywujące wybranych członków kadry kierowniczej oraz kluczowych pracowników i współpracowników Spółki, prowadzące do dłuższego związania ich ze Spółką, zwiększenia ich zaangażowania w pracę na rzecz Spółki oraz do efektywnego zarządzania Spółką oraz poprawy jej wyników finansowych. Bez wątpienia sposobem związania Spółki z wybranymi pracownikami będzie udzielenie im prawa do objęcia akcji w kapitale zakładowym Spółki w przyszłości, którego wykonanie wiązać będzie danego akcjonariusza ze Spółką węzłem o charakterze własnościowym.

W interesie Spółki jest posiadanie w gronie akcjonariuszy wybranych pracowników, którzy ze względu na posiadane prawo własności akcji będą zaangażowani w działania na rzecz rozwoju Spółki oraz dbałości o jej kondycję finansową.

W celu realizacji planu wiązania ze Spółką wybranych pracowników, uchwała o emisji warrantów subskrypcyjnych zakłada zakaz zbywania tychże warrantów.

Wyłączenie praw poboru w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych serii I oraz w konsekwencji w odniesieniu do akcji serii L jest warunkiem koniecznym realizacji przedstawionego wyżej założenia polegającego na zaoferowaniu akcji serii L do objęcia przez wybranych pracowników. Odpowiada ono ponadto aktualnym tendencjom w zakresie programu motywacyjnego zaakceptowanego przez akcjonariuszy Spółki.

Załącznik do uchwały nr 18: Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca umorzenie akcji własnych .

Zarząd proponuje Walnemu Zgromadzeniu przyjęcie uchwały dotyczącej umorzenia akcji własnych Spółki, obniżenia Na mocy tej uchwały kapitał zakładowy Spółki zostanie obniżony o kwotę 160.410,60 zł (sto sześćdziesiąt tysięcy czterysta dziesięć złotych 60/100), w drodze umorzenia 1.604.106 (jeden milion sześćset cztery tysiące sto sześć) akcji własnych.

Skup akcji własnych odbył się na podstawie Uchwały nr 3 z dnia 16 lutego 2016 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APN PROMISE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie: udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do nabycia akcji własnych Spółki oraz w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki, na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 oraz art. 263 § 2, w związku z art. 393 pkt. 6 Kodeksu spółek handlowych.

Spółka nabyła akcje własne, według następujących zasad:

• 1. Łączna ilość nabytych akcji własnych nie była większa niż 1.635.137 a łączna wartość nominalna tych akcji nie była większa niż 163.513,70 zł, co stanowi nie więcej niż 20% kapitału zakładowego Spółki, który na dzień podejmowania uchwały o której mowa powyżej. Zgodnie z art. 362 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, łączna cena nabycia akcji własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie może być wyższa od kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksy spółek handlowych może być przeznaczona do podziału.
• 1. Łączną maksymalną wysokość zapłaty za nabywane akcje nie była większa niż 13.500.000,00 zł. Podana kwota obejmuje cenę zapłaty za nabywane akcje oraz koszty nabycia.
• 1. Cena, za którą Spółka nabyła akcje własne nie była wyższa niż 8,00 zł, ani niższa niż 0,10 zł.
• 1. Nabyte przez Spółkę akcje własne mogą zostać przeznaczone do:
  2. a. realizacji Programu Opcji Menedżerskich,
     • b. umorzenia akcji własnych Spółki i obniżenia kapitału zakładowego Spółki,
     • c. dalszej odsprzedaży akcji własnych Spółki,
     • d. wydania akcji własnych w zamian za akcje Spółki przejmowanej lub w zamian za udziały Spółki przejmowanej.

W dniu 29 czerwca 2018 roku Zarząd podjął Uchwałę nr 1 Zarządu Spółki z siedzibą w Warszawie, w związku z nabyciem przez Spółkę łącznie 1.604.106 (jeden milion sześćset cztery tysiące sto sześć) sztuk akcji własnych, zgodnie z udzielonym Zarządowi upoważnieniem do nabycia akcji własnych Spółki na podstawie Uchwały nr 3 z dnia 16 lutego 2016 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia A.P.N. Promise Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie: udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do nabycia akcji własnych Spółki oraz w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki, na podstawie § 2 pkt. 8 tej uchwały, o zakończeniu zakupu akcji własnych Spółki z dniem 29 czerwca 2018 roku.

W ocenie Zarządu Spółki, należy przeznaczyć skupione akcje własne do umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego Spółki.