A1 CAPİTAL YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.

Registration Form • May 3, 2024

KOÇ METALURJİ ANONİM ŞİRKETİ ESAS SOZLEŞMESI

1. KURULUŞ

Aşağıda adları, soyadları, ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu'nun anonim şirketlerin ani surette kurulmaları hükümlerine göre bir Anonim Şirket kurulmuştur.

Sira No	Kurucu	Adres			Uyruk
1	Mahmut Nedim KOÇ	Kamberiye Mahallesi, Harran Üniversitesi Caddesi, No:16, Şanlıurfa			T.C.
2	Ahmet KOC	Kamberiye Mahallesi, Harran Universitesi Caddesi, No:16, Şanlıurfa			T.C.
3	Mehmet KOÇ	Kamberiye Mahallesi, Harran Üniversitesi Caddesi, T.C. No:16, Şanlıurfa
4	Salih KOÇ	Kamberiye Mahallesi, Harran Üniversitesi No:16, Şanlıurfa		Caddesi, T.C.
5	Adil KOÇ	Kamberiye Mahallesi, Harran Üniversitesi Caddesi, T.C. No:16, Şanlıurfa

2. ŞİRKETİN UNVANI

Şirketin unvanı Koç Metalurji Anonim Şirketi'dir. Bu esas sözleşmede kısaca "Şirket" olarak anılacaktır.

3. AMAÇ VE KONU

Şirketin başlıca amaç ve faaliyet konuları 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn") ve SPKn'na dayanılarak Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") tarafından yayımlanan Tebliğler dahil olmak üzere sermaye piyasası mevzuatına ve diğer ilgili mevzuatta düzenlenen şartlara uymak kaydıyla şunlardır:

1) Haddehane, çelikhane, izabe ocakları, dökümhane, imalathane, demir çekme haddeleme, konstrüksiyon tesisleri kurmak, işletmek, kiraya vermek, satın almak, bu endüstri kollarının yan sanayi tesislerini kurmak ve işletmek,

2) Kurulacak bu imalathane tesislerinde her nevi yuvarlak, yassı mamul, levha, rulo, saç, her türlü inşaat demiri, alaşımlı ve alaşımsız çelikten her türlü demir çelik, paslanmaz teller,

çubuklar, lama ve profil demirler üretmek, imal etmek ve bu metallerin hurdaları, yurt içinde ve dışında pazarlamasını ve ticaretini yapmak,

3) Bunların dışında demir-çelik ve paslanmaz çelik sektörüyle ilgili her türlü maden (altın hariç) sanayi hammaddesi ile yarı mamul maddeyi, mamul ve bu metallerin hurdaları ile diğer metallerin ürünleri olan bakır, pirinç, alüminyum, çinko, kurşun gibi metallerin mamullerini ve hammaddelerinin alım-satımı ithalat ve ihracatını yapmak.

4) Tekstil ve Dokumacılık Sanayi Faaliyetleri;

4.a. Tekstil ve dokumacılık endüstrisinin üretim faaliyetiyle ilgili makine-cihazlarıyla imalat tesisleri kurmak ve bu cihaz ve aksamları yurt içinden ve yurt dışından temin ederek yatırımlarını gerçekleştirmek, kurulmuş veya yatırım aşamasında bulunan tesisleri devralmak, tamamlamak, satın almak, işletmek, kiraya vermek,

4.b. Kurulmuş veya kurulacak olan bu tesislerde her nevi pamuklu, yünlü, ipekli, tabi ve sentetik elyaftan mamul ipliklerin üretimi ile bunların türevleri olan veya karışımlardan meydana gelen dokumaya elverişli her türlü ipliklerin imalatını yapmak, bunları dokuyarak, dokutarak kumaş ve dokunmuş mamul veya yarı mamul hale getirmek, terbiye, kaşarlama, boyama, apre ve empirme işlerini bizzat yapmak veya yaptırmak, faaliyetleriyle ilgili üretim hammaddesini, yardımcı madde, mamul, yarı mamullerin imalatını, ihracatını toptan ve perakende satışını yapmak,

4.c. SPKn'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla tekstil sektöründe ilgili endüstriyi doğrudan veya dolaylı olarak ilgilendiren yardımcı ve tamamlayıcı sanayi tesisleri kurmak, yatay veya dikey entegrasyona giderek sanayisini geliştirmek, bu konuda ortaklıklar kurmak, işbirliği yapmak,

4.d. Tekstil ve dokumacılıkla ilgili iç ve dış piyasalarda bulunan her neci ürün-mamulleri almak, satmak, pazarlamak, yurtiçinde ve yurtdışında mağazalar, teşhir ve tanıtım yerleri depo ve benzeri organizasyonların yanı sıra gerektiğinde bayilik teşkilatları kurmak,

1. Inşaat Sanayi ve Bayındırlık Hizmet Faaliyetleri:

5.a. Her nevi inşaat ve bayındırında ihtiyaç duyulacak inşaat ve iş makineleri, alet ve edevatları, kara nakil taşıtları, inşaat ve montaja ait her türlü makine, motor, alet çelik konstrüksiyon, pres kalıp ekipmanları, ekskavatör, konveyör ile her nevi sanayi malzeme ve avadanlık imali, alım satımı ithalat ve ihracatı,

5.b. İnşaat sanayi ile yeraltı ve yerüstü bayındırlık hizmetlerini inşaatlar yapımı ve onarımı gerek kendilerinin temin edecekleri arsalara inşaatlar yapımı ve satımını yapmak inşaat taahhütlerine müteahhitlik sıfatıyla girmek ve inşaatlar yapmak, konusuyla ilgili toplu veya münferit konut, han, çarşı, işyeri, fabrika, sınai tesisler, otel, motel ve benzeri yapılar ile

çeşitli yollar, demiryolu, kanal, köprü, tünel, liman, rıhtım, baraj, istinat duvarları gibi bayındırlık inşaatlarının taahhütlerine girmek, yapıp teslim etmek, inşaatları tamamlamak, yapmak, satmak, işletmek,

1. Yat ve Turizm İşletmeciliği Faaliyetleri

6.a Her türlü gemi, yat ve deniz araçlarının alım-satımı, işletilmesi, kiralanması, kiraya verilmesi, ithali, ihracı ve ticareti ile bunların araç gereç ekipman ve yedek parçalarının imali, ithali, ihracı ve ticaretini yapmak, denizcilik sektörüyle ilgili her türlü makine, cihaz, ekipman, yedek parça ve malzemenin alım-satımı, kiraya verilmesi, ithalatı, ihracatı, Türkiye distribütörlüğü, acente ve temsilciliği ile ilgili her türlü ticaretini yapmak.

Şirket yukarıda belirtilen faaliyet konularını gerçekleştirmek için aşağıda yazılı olan işleri yapabilir.

1) Yurt içinde ve yurt dışında teknik gelişmeleri takip edip, tespit ve uygulama amacı ile etütler ile bu konularda yerli ve yabancı kuruluşlarla işbirlikleri ithalat ve ihracat taahhütleri yapılabilir.

2) Şirket yasal mevzuat uyarınca Ticaret Bakanlığı'na ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bilgi vermek ve kamunun ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca gerekli görülen özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla, faaliyet konusuna giren işlerde kendisinin veya iç ve dış firmaların temsilciliğini, acenteliğini, bayiliklerini açabilir, yurt içi ve yurt dışı fırmaların distribütörlüğünü, komisyonculuk ve mümesilliğini yapabilir, bu konularda yurt içinde ve yurt dışında şubeler, mümessillikler ve bayilikler açabilir.

3) Şirket faaliyetlerinin tahakkuku için konusuna giren mamul mallar ile her türlü ham ve yardımcı maddeleri konusu ile ilgili alet edevatı her türlü makine ekipman teknik malzeme ve teçhizatı yurt içi ve dışından satın alabilir, ithal ve ihraç imalini yapabilir, kiralayabilir.

4) Ekonomik faaliyetlerinin gerçekleştirilmesi amacıyla fuar ve sergilere katılabilir bu konularda yurt içi ve dışından yerli ve yabancı kuruluşlarla iş birliği yapabilir, konusu ile ilgili tanıtım eğitim, seminer reklam ve grafik hizmetleri verebilir, eğitim kitapları satış ithalatını ve ihracatını yapabilir.

5) Sermaye piyasası mevzuatının örülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak ve yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla Şirket faaliyetlerinin gerektirdiği her türlü konularda yerli ve yabancı gerçek ve tüzel resmi ve özel kişi ve kuruluşlarla geçici veya sürekli ortaklıklar, iştirakler proje bazında iş birlikleri kurabilir,

kurulmuş veya kurulacak yerli ve yabancı iş ve teşebbüslere ve şirketlere iştirak edebilir, bu kuruluş ve işletmelerle temsilcilik, komisyonculuk, distribütörlük bayilik ve franchise anlaşmaları oluşturulabilir, faaliyetleriyle ilgili ruhsat, imtiyaz ihtira beratları alabilir veya kiralayabilir, lisans, alametifarika, telif hakları, patent, know how, teknik ve mali yardım anlaşmaları akdedebilir.

6) Şirket faaliyetlerinin tahakkuku için her türlü menkul ve gayrimenkulleri kiralayabilir ve inşa edebilir, satın alabilir ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uymak kaydıyla ve yasaların tayin ettiği çerçeve dâhilinde bunlar üzerine her türlü şahsi ve ayni hakları irtifaklar leh ve aleyhinde ipotekler satış vaadi sözleşmeleri tesis ve akdedebilir gerektiğinde bunları fek ve devredebilir.

7) Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak ve SPKn'nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı tutulmak kaydıyla, yurt dışında şirket kurabilir, ortaklık yapabilir, mevcut ve ileride kurulacak işletme ve şirketlere iştirak edebilir, devralabilir, devredebilir, kurulmuş ve kurulacak şirketlerin, paylarını, kamu kesimi ve özel sektör borçlanma araçlarını ve diğer menkul kıymetlerini satın alabilir veya satabilir, devredebilir ve bunlar üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir.

8) Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uymak, kamunun ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca gerekli görülen özel durum açıklamalarını yapmak ve örtülü kazanç aktarımı teşkil etmemek kaydıyla, Şirket kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat verebilir veya ipotek dahil rehin hakkı tesis edebilir, kredi veren yerli ve yabancı kuruluşlar ile bankalara borçlanabilir, kredi sözleşmeleri yapabilir, borçlarına karşılık olarak alacaklarını temlik edebilir.

9) Şirket, yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla gerektiğinde mevzuatın öngördüğü şekil ve sınırlar içinde, kendi paylarını iktisap edebilir ve gerektiğinde elden çıkartabilir. Şirket'in kendi paylarını geri alması olursa Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.

10) Yukarıda gösterilen konulardan başka ileride Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuata aykırı olmamak ve mevzuattan kaynaklanan diğer gerekliliklerin yerine getirilmesi kaydıyla, Yönetim Kurulu kararı ile Şirket bu işleri de yapabilecektir.

Şirket yukarıda belirtilen faaliyetlerini gerçekleştirirken Sermaye Piyasası Mevzuatında belirlenen esaslara ve uygulanması zorunlu olan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyar, örtülü kazanç aktarımına sebep olacak iş ve işlemlerden kaçınır.

Şirket'in amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.

4. ŞIRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ

Şirketin merkezi Hatay İli Payas İlçesindedir. Adresi; Karşıosb Mah, Demirciler Sk. Koç Metalurji No:7 Iç Kapı No:1 Payas/Hatay'dır.

Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir ve Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında kamuya açıklanır. Ayrıca Ticaret Bakanlığı'na ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir. Tescil ve ilan ettirilmiş adrese yapılmış tebligat şirkete yapılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket lüzum gördükçe yurtiçinde ve yurtdışında şubeler açabilir. Ayrıca irtibat büroları ve mümessillikler kurabilir.

5. ŞİRKETİN SÜRESİ

Şirketin süresi, kuruluşundan itibaren sınırsızdır. Bu süre Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli izinlerin alınmasının ardından Şirket esas sözleşmesini değiştirmek suretiyle değiştirilebilir.

6. SERMAYE

Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ... ... tarih ve ..... sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 1.500.000.000 (Birmilyarbeşyüzmilyon) Türk Lirası olup, her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerde 1.500.000.000 (Birmilyarbeşyüzmilyon) adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2023-2027 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2027 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kurul'dan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur.

Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 350.000.000 (Üçyüzellimilyon) TL olup, bu sermaye her biri 1 (bir) Türk Lirası itibari değerde 65.000.000 (Altmışbeşmilyon) adet (A) Grubu nama yazılı, 285.000.000 (İkiyüzseksenbeş) adet (B) Grubu hamiline yazılı paylardan oluşmaktadır.

Söz konusu çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Şirket'in sermayesi, gerektiğinde TTK ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Yönetim Kurulu, SPKn hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Sermaye artırımlarında, artırılan sermayeyi temsil etmek üzere, (A) Grubu paylar karşılığında (A) Grubu pay ve (B) Grubu paylar karşılığında (B) Grubu pay ihraç edilecektir.

Yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda ihraç edilecek payların tamamı (B) Grubu paylar olacaktır. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz.

Bedelsiz sermaye artırımlarında çıkarılan bedelsiz paylar, artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.

7. PAYLARIN DEVRİ

(B) Grubu paylar TTK ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri doğrultusunda serbestçe devredilebilir.

(A) Grubu payların devri ise öncelikli olarak (A) Grubu pay sahipleri arasında gerçekleştirilebilir. Bu çerçevede (A) Grubu payların üçüncü kişiler tarafından satın alınmasına yönelik teklif, satışa konu pay tutarı ve beher pay fiyatı belirtilmek suretiyle yazılı olarak yönetim kuruluna bildirilerek diğer (A) Grubu pay sahiplerine teklif edilir ve aynı şartlardaki teklifin (A) Grubu pay sahipleri tarafından olumlu karşılanması halinde devir öncelikli olarak (A) Grubu pay sahiplerine yapılır. Tekliften itibaren on beş gün içerisinde (A)

Grubu pay sahipleri arasından teklife yazılı olarak olumlu cevap veren çıkmaması halinde, (A) Grubu paylar üçüncü kişilere devredilebilir.

(A) Grubu payların herhangi bir sebeple Borsada devrolunması ve Borsada işlem görebilir nitelikte paya dönüştürülmesi için, bu payların (B) Grubu paylara dönüşümü için Şirket Esas Sözleşme değişikliği yapılması ve Esas Sözleşme değişikliğinin genel kurulca onaylanması gerekmektedir.

Payların devri hususunda belirtilen usullere riayet edilmemesi halinde Yönetim Kurulu pay devrini pay defterine kaydetmekten imtina edebilir.

8. YÖNETİM KURULU ve SÜRESİ

Şirket'in işleri ve idaresi genel kurul tarafından TTK ve SPKn hükümleri çerçevesinde seçilecek 6 (altı) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.

Yönetim Kurulu'nun üç üyesi (A) grubu pay sahiplerinin çoğunluğu tarafından belirlenecek adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilir. (A) Grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilecek üyelerin tamamı bağımsız üyeler dışındaki üyelerden oluşur. Diğer Yönetim Kurulu üyeleri ise Genel Kurul tarafından genel hükümlere göre belirlenir.

Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 (üç) yıl için seçilebilirler. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler.

Tüzel kişiler Yönetim Kurulu'na üye seçilebilir. Bir tüzel kişi Yönetim Kurulu üyesi olarak seçildiği takdirde bu tüzel kişi ile birlikte, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Ayrıca tescil ve ilanın yapılmış olduğu Şirket'in internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi Yönetim Kurulu üyesi adına sadece bu tescil edilmiş gerçek kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Yönetim Kurulu üyesi olan tüzel kişi kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her zaman değiştirebilir.

Yönetim Kurulu üyeliklerinden birinin herhangi bir sebeple boşalması veya bağımsız yönetim kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi halinde TTK hükümleri ile Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak Yönetim Kurulu tarafından geçici olarak atama yapılır ve müteakip ilk Genel Kurulun onayına sunulur. Genel Kurul tarafından seçimi onaylanan üye, yerine seçildiği üyenin kalan görev süresini tamamlar.

(A) Grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilerek seçilmiş Yönetim Kurulu üyesi yerine, yine (A) Grubu pay sahiplerinin aday göstermesi suretiyle seçilen Yönetim Kurulu

üyelerinden göreve devam edenlerin çoğunluğunun önerdiği aday Yönetim Kurulu'nun onayı ile atanır ve ilk Genel Kurul'un onayına sunulur.

Bağımsız üyenin bağımsızlığını kaybetmesi, istifa etmesi veya görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi halinde sermaye piyasası mevzuatı ve SPK'nın kurumsal yönetim ilkelerinde yer alan düzenlemelere uyulur.

Yönetim Kurulu üyeleri aralarından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda başkana vekâlet etmek üzere en az bir başkan vekili seçilir.

Yönetim Kurulunda alınacak kararlara ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemeleri saklıdır.

Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Yönetim Kurulu üyelerine verilecek ücret ve diğer mali haklar, TTK, SPKn ve ilgili diğer mevzuat hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri dikkate alınarak Genel Kurul'ca belirlenir.

Yönetim Kurulu üyeleri, esas sözleşmeyle atanmış olsalar dahi, gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı halinde, Genel Kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler.

9. ŞİRKETİN İDARESİ VE TEMSİLİ

Yönetim Kurulu, Genel Kurul'un görev ve yetkileri dışında kalan ve TTK, SPKn, işbu esas sözleşme ve ilgili diğer mevzuatla ve Genel Kurulca kendisine verilen işlerin yürütülmesinde ve Şirket'in idaresinde görevli ve yetkilidir.

Yönetim Kurulu, TTK'nın 367'nci maddesi uyarınca düzenleyeceği bir iç yönergeye göre yönetim yetkisini kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir.

Yönetim Kurulu'nun alacağı karar üzerine, TTK'nın 375. maddesinde yer alan devredilemez görev ve yetkileri saklı kalmak üzere, TTK'nın 370. maddesi hükümleri uyarınca, Şirket'in temsil yetkisi tek imza ile Yönetim Kurulu'nun bir veya birden fazla üyesine ya da bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredilebilir. En az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylanmış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve

ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. TTK'nın 371'incü ve 375'inci maddesi hükümleri saklıdır.

TTK'nın 392'nci maddesi uyarınca her Yönetim Kurulu üyesi Şirket'in tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir ve inceleme yapabilir. Yönetim Kurulu üyelerinin TTK'nın 392'nci maddesinden doğan hakları kısıtlanamaz, kaldırılamaz.

Yönetim Kurulu işlerin yürütülmesi için komite ve komisyonlar kurabilir.

Yönetim Kurulu'nun SPKn, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemeleri ile TTK ve ilgili mevzuat kapsamında kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları ile Yönetim Kurulu ile ilişkileri hakkında, ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Yönetim Kurulu tarafından görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesini teminen Yönetim Kurulu bünyesinde Riskin Erken Saptanması Komitesi, Denetim Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi ve Ucret Komitesi dahil olmak üzere TTK, SPKn, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uyarınca kurulması gereken veya Yönetim Kurulunca kurulması uygun görülen diğer komiteler oluşturulur. Ancak Yönetim Kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulamaması durumunda, Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini de yerine getirir. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamının, diğer komitelerin ise başkanlarının, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilmesi gerekmektedir.

10. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI VE KARARLARI

Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması halinde de uygulanır.

Yönetim Kurulu, Şirket işleri ve muamelelerine göre gerekli olan sıklıkta toplantı yapar.

Şirket'in Yönetim Kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, TTK'nın 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilirler. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Şirket eşas

sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

TTK hükümleri uyarınca, Yönetim Kurulu üyelerinden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, Yönetim Kurulu üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı karar şeklinde yazılmış önerisine yazılı onayının alınması kaydıyla Yönetim Kurulu karar alabilir. Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kağıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün Yönetim Kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.

Yönetim Kurulunca alınacak kararlara ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerinde yer alan hükümler saklıdır.

11. GENEL KURUL

Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Genel Kurul toplantılarının teşkili ve icrası hakkındaki sair hususlarda TTK ve Genel Kurul iç yönerge hükümleri ile Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uyulur.

Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır:

(a) Davet Şekli: Toplantılara davet, toplantıların teşkili ve icrası hususunda TTK, SPKn hükümleri, Genel Kurul iç yönergesi ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Genel Kurul toplantıya, Şirket'in internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. Şirket'in internet sitesinde, Genel Kurul toplantı ilanı ile birlikte, Şirket'in ilgili mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemeleri ile belirlenen hususlar dikkat çekecek şekilde pay sahiplerine duyurulur.

(b) Toplantı Zamanı: Olağan Genel Kurul toplantıları, Şirket'in ilgili hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir defa yapılır. Olağanüstü Genel Kurullar ise Şirket'in işlerinin, TTK'nın ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.

(c) Toplantı Yeri: Genel Kurul, Şirket'in merkez adresinde veya toplantıya ilişkin çağrıda belirtilmek kaydıyla, Şirket'in merkez adresinin bulunduğu şehrin elverişli diğer bir yerinde toplanır.

(ç) Oy Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında, (A) Grubu her bir payın beş oy hakkı, (B) Grubu her bir payın ise bir oy hakkı vardır. TTK hükümleri uyarınca Esas Sözleşme değişikliklerinde oyda imtiyaz kullanılamaz. Oy kullanılırken TTK, SPKn ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur. Vekaleten temsil konusunda Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın ilgili hükümleri uygulanır.

(d) Toplantı ve Karar Yeter Sayıları: Genel Kurul toplantılarında aranacak toplantı ve karar yeter sayıları hakkında SPKn ve TTK'nın ilgili düzenlemeleri uygulanır.

(e) Elektronik Genel Kurul: Şirket'in Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, TTK'nın 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilirler. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik Genel Kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. SPKn ve ilgili mevzuatın konuya ilişkin düzenlemeleri saklıdır. Şirket Genel Kuruluna elektronik ortamda katılım, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. tarafından sağlanan elektronik ortam üzerinden gerçekleştirilir.

(f) Toplantıların İşleyişi ve İç Yönerge: Genel Kurul toplantılarının işleyiş şekli, bir iç yönerge ile düzenlenir. Genel Kurul toplantılarında, TTK, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri ile işbu esas sözleşme ve Şirket'in Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi düzenlemeleri uygulanır.

12. BAKANLIK TEMSİL CİSİ

Şirket'in olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Ticaret Bakanlığı Temsilcisi'nin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililer ile birlikte imzalaması şarttır.

Temsilci'nin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve Bakanlık Temsilcisi'nin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.

13. TLAN

Kanunen Şirket tarafından ilan edilmesi zorunlu olan hususlar, TTK'nın ve SPKn'nun ilgili hükümleri ve bu kanunlar çerçevesinde çıkarılan yönetmelik, tebliğler ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak, söz konusu düzenlemelerde belirtilen sürelere uyulmak kaydıyla

ilan edilir. Düzenlemelerde ilan yeri belirtilmeyen hususlar Şirket'in internet sitesinde ilan edilir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Sermaye Piyasası Kurulu'nca öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak, zamanında yapılır.

14. HESAP DÖNEMİ

Şirket'in hesap yılı, Ocak ayının birinci günü başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer.

15. KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI

Şirket'in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerinden, Şirket'in genel giderleri ile Şirket tarafından ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi gereken zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen net dönem karından, varsa geçmiş yıllar zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar aşağıdaki sıra ve esaslar dahilinde dağıtılır:

(a) %5'i çıkarılmış sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar kanuni yedek akçeye ayrılır.

(b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket'in kar dağıtım politikası çerçevesinde TTK ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.

(c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

(ç) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya TTK'nın 521. maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

(d) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5'i düşüldükten sonra bulunan tutarın %10'u, TTK'nın 519'uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

TTK'ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kar dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişi ve kurumlara kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz.

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulunun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır.

Bu esas sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.

Genel Kurul, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde pay sahiplerine kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Bu amaçla, ilgili hesap dönemiyle sınırlı olmak üzere Genel Kurul kararıyla Yönetim Kuruluna yetki verilmesi zorunludur.

16. BAĞIMSIZ DENETİM

Şirket'in finansal tabloları ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimine ilişkin olarak TTK, SPKn ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

Bağımsız denetim görevini yerine getirecek denetçi Genel Kurul tarafından seçilir.

17. BAĞIŞ VE YARDIMLAR

Şirket, Sermaye Piyasası Mevzuatına aykırılık teşkil etmemesi, örtülü kazanç aktarımına yol açmaması, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurul'da ortakların bilgisine sunulması, yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi ve yapılan bağışların dağıtılabilir kar matrahına eklenmesi şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde yardım ve bağışta bulunabilir.

Genel Kurulda belirlenen üst sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz. Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir.

18. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu kılınan kurumsal yönetim ilkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup, esas sözleşmeye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket'in önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur

19. TAHVİL, FİNANSMAN BONOSU VE DİĞER BORÇLANMA ARACI NİTELİĞİNDEKİ SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ İHRACI

Şirket TTK, SPKn ve ilgili mevzuat hükümlerine uyarak yurt içinde ve yurt dışında satılmak üzere tahvil, finansman bonosu ve diğer borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir. Kira sertifikası ihraçlarında sermaye piyasası mevzuatında belirtilen şartları taşıması halinde kaynak kuruluş ve/veya fon kullanıcısı sıfatıyla yer alabilir.

Yönetim Kurulu SPKn'nun ilgili maddeleri çerçevesinde, tahvil, finansman bonosu ve diğer borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçları ile kira sertifikalarını ihraç ve borçlanma araçlarına ilişkin faiz, tür, vade, ihraç şekilleri ve benzeri tüm hususları belirleme yetkisine süresiz olarak sahiptir.

20. KANUNİ HÜKÜMLER

Bu esas sözleşmede yazılı olmayan hususlarda, TTK, SPKn ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.

21. FESİH VE TASFİYE

Şirketin fesih ve infisahı halinde, fesih ve tasfiye işlemleri TTK hükümleri ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri uyarınca yürütülür.