Legal Proceedings Report • Jun 14, 2017
Legal Proceedings Report
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Ouverture d'une procédure de sauvegarde au bénéfice de la société mère du Groupe en France et d'une procédure pré-agréée de Chapter 11 aux Etats-Unis pour certaines filiales importantes
Poursuite normale de l'activité avec une trésorerie suffisante et d'un haut niveau de qualité de service pour nos clients
Un ratio d'endettement inférieur à 2x, aucune échéance de dettes avant 2022 et des liquidités améliorées à hauteur de 1 milliard de dollars US1 pour le Groupe, sur une base pro forma, à l'issue des opérations de restructuration
Paris, France – 14 juin 2017
CGG annonce, ce jour, qu'à la suite de la conclusion d'accords juridiquement contraignants, venant confirmer l'accord de principe avec ses principaux créanciers financiers annoncé le 2 juin 2017, la société a entamé les procédures juridiques afin de mettre en œuvre un plan de restructuration global pré-agréé, comprenant l'ouverture d'une procédure de sauvegarde en France ainsi que l'ouverture de procédures de Chapter 11 et de Chapter 15 aux Etats-Unis.
CGG va chercher maintenant à obtenir les majorités réglementaires requises pour l'accord de ses créanciers. Sous réserve de ce soutien et de l'approbation du plan par l'assemblée générale des actionnaires, cet accord s'imposera ensuite à tous les créanciers après l'approbation des tribunaux compétents.
Jean-Georges Malcor, Directeur général de CGG, a déclaré :
« CGG a franchi aujourd'hui une étape majeure de son plan global de restructuration financière. L'accord de principe du 2 juin 2017 avec nos principaux créanciers et DNCA a été signé, et ce plan de restructuration répond à nos objectifs de réduction substantielle de la dette, tout en préservant l'intégrité du Groupe.
CGG poursuivra normalement son activité pendant ce processus, et les opérations de restructuration n'affecteront nos relations ni avec nos clients, nos partenaires commerciaux, nos fournisseurs, ni nos collaborateurs. Nous maintiendrons nos engagements d'excellence opérationnelle, de services et d'accompagnements de tout premier plan pour nos clients, en continuant à leur proposer, comme à l'accoutumée, des solutions innovantes.
Nous espérons une mise en œuvre rapide de notre restructuration financière afin de renforcer notre bilan et de placer la Société en bonne position pour l'avenir. »
1 Sur la période 2017-2019, incluant la restructuration Nordique
En parallèle des procédures judiciaires aux Etats-Unis et en France, CGG et certains de ses créanciers financiers ont signé un accord (lock-up agreement) le 13 juin 2017, aux termes duquel les parties se sont engagées à soutenir et réaliser toute démarche ou action raisonnablement nécessaire à la mise en œuvre et la réalisation du plan de restructuration.
Les termes et conditions du lock-up agreement sont relativement usuels et comprennent notamment l'obligation pour les créanciers de voter en faveur des plans de sauvegarde et de Chapter 11 (sous réserve de réception des communications appropriées), de renoncer à certains droits (waivers), de signer la documentation requise pour permettre la restructuration et de ne pas céder leurs participation dans la dette à moins que l'acquéreur ne signe le lock-up agreement ou n'en soit déjà un signataire (et qu'il soit par conséquent déjà tenu par ces stipulations).
Le lock-up agreement a été signé par (i) un comité de coordination des prêteurs sécurisés, détenant collectivement environ 53,8 % du montant total en principal de la dette sécurisée du groupe, (ii) un comité ad hoc des porteurs de Senior Notes, détenant environ 52,4 % du montant total en principal des Senior Notes, et (iii) DNCA, détenant 5,5 % du montant total en principal des Senior Notes de la Société et environ 20,7 % du montant total en principal des OCEANEs. De plus, CGG a également signé un accord de soutien à la restructuration avec DNCA, en sa qualité d'actionnaire détenant environ 7,9 % du capital de la Société, par lequel DNCA s'engage à réaliser, en qualité d'actionnaire, toute démarche ou action raisonnablement nécessaire à la mise en œuvre et la réalisation du plan de restructuration, et notamment à voter en faveur des résolutions adéquates en assemblée générale d'actionnaires et à ne pas vendre ses actions CGG pendant le processus de réorganisation.
Aux termes des accords, à l'issue de ces procédures, environ 1,95 milliards de dollar US de dette seraient éliminées du bilan de CGG par conversion intégrale en capital du montant en principal de la dette non-sécurisée et extension de la maturité de 0,8 milliard de dollar US de dette sécurisée existante.
De manière significative, comme annoncé le 2 juin 2017, le plan de restructuration prévoit la levée d'un maximum de 500 millions de dollar US de nouvelles liquidités, qui se répartissent entre (i) une augmentation de capital par émission d'actions avec BSA attachés et avec maintien du droit préférentiel de souscription à hauteur de 125 millions de dollar US, qui sera ouverte aux actionnaires existants (garantie par DNCA en numéraire à hauteur de 80 millions de dollar US, et potentiellement par d'autres actionnaires significatifs en numéraire ou les porteurs de Senior Notes par voie de compensation avec leurs créances), et (ii) une émission de nouvelles obligations à haut rendement de second rang (second lien high senior notes) avec bons de souscription d'actions exerçables à prix minime, à hauteur de 375 millions de dollar US à souscrire par les porteurs de Senior Notes éligibles aux termes d'un Accord de Placement Privé (l'« APP »). L'APP stipule que l'émission d'obligations de second rang sera intégralement garantie par le comité ad hoc des porteurs de Senior Notes. Prises ensemble, ces opérations significatives permettront à CGG de mettre en œuvre la dernière étape du plan stratégique de transformation préparé par le management.
Les principaux termes et conditions du plan de restructuration sont conformes à ceux annoncés le 2 juin 2017, avec les changements ou précisions suivants (autre que des sujets mineurs ou techniques) :
La mise en œuvre du plan de restructuration est soumise à plusieurs conditions usuelles, incluant l'obtention du niveau de soutien nécessaire de la part des créanciers dans la procédure de sauvegarde en France, ainsi que dans la procédure de Chapter 11 aux Etats-Unis, et l'approbation des résolutions nécessaires par l'assemblée générale des actionnaires de la Société. Les deux actionnaires détenant plus de 5% du capital de la Société (hormis DNCA), à savoir Bpifrance Participations et AMS Energie, n'ont pas pris part aux négociations les plus récentes du plan de restructuration.
Le contenu plus détaillé de l'accord signé entre les parties est présenté en Annexe.
2 Ceci nécessite la réduction préalable de la valeur nominale des actions ordinaires de CGG, de 0,8 euro à 0,01 euro (par voie de réduction du capital social), la différence étant inscrite à un compte de réserves indisponible.
Le 14 juin 2017, le Tribunal de commerce de Paris a rendu un jugement prononçant l'ouverture d'une procédure de sauvegarde au bénéfice de CGG SA, la société de tête du groupe.
Dans le cadre de cette procédure, le Tribunal a désigné la SELARL FHB, en la personne d'Hélène Bourbouloux, précédemment mandataire ad hoc, en qualité d'administrateur judiciaire de CGG SA, ainsi que SELAFA MJA, en la personne de Lucile Jouve, en qualité de mandataire judiciaire.
CGG SA a également déposé une requête au titre du Chapter 15 du US Bankruptcy Code auprès de la Bankruptcy Court du Southern District de New York, en vue de voir la procédure de sauvegarde reconnue aux Etats-Unis, comme une procédure étrangère à titre principal.
Conformément au Règlement général de l'AMF, le conseil d'administration de la Société a désigné Ledouble SAS en qualité d'expert indépendant en vue de l'émission d'un rapport sur la restructuration financière.
Le RCF US et le Prêt à Terme B (qui représentent ensemble 500 millions de dollar US) ayant été (i) souscrits par une filiale américaine du groupe, et (ii) certaines filiales importantes américaines et non-américaines étant débitrices (obligors) et garantes (guarantors) au titre du RCF US, du RCF Français, du Prêt à Terme B, et du montant en principal d'environ 1,5 milliard de dollar US des Senior Notes émises par CGG SA, l'ouverture d'une procédure de Chapter 11 est requise pour mettre en œuvre le plan de restructuration pré-arrangé.
Le 14 juin 2017, quatorze filiales directes et indirectes, américaines et non-américaines, ont volontairement sollicité l'ouverture de procédures de réorganisation au titre du Chapter 11 du US Bankruptcy Code devant la Bankruptcy Court du Southern District de New York. Ces sociétés, qui sont emprunteuses ou garantes au titre de la dette du groupe :
Les différents accords signés le 13 juin 2017 prévoient la mise en œuvre du plan de restructuration comprenant différentes étapes, dont les dates de mise en œuvre visées sont les suivantes :
CGG prévoit la poursuite normale de ses activités quotidiennes pendant la procédure de sauvegarde et les procédures de Chapter 11 et de Chapter 15 de droit américain. La Société a l'intention de payer dans les délais ses fournisseurs pour tous les biens et services fournis après le 14 juin. Les débiteurs américains requerront rapidement une autorisation judiciaire afin de pouvoir continuer à assurer le paiement des salaires et des prestations d'assurance-maladie et d'assurance sociale aux collaborateurs, et s'attendent à l'obtention de cette autorisation.
Une procédure de sauvegarde est une procédure judiciaire de droit français visant à faciliter la restructuration d'une société tout en permettant la poursuite et la protection de ses activités, la sauvegarde de ses emplois et le règlement de son passif. Cette procédure est réservée aux entreprises en difficulté financière qui peuvent démontrer qu'elles ne sont pas en état de cessation des paiements. Une telle procédure n'affectera pas la capacité du management à poursuivre ses activités selon le cours normal des affaires.
Les entités du Groupe concernées ont déposé des requêtes usuelles dites « de premier jour » (First Day Motions) auprès de la US Bankruptcy Court, qui permettront, en cas d'autorisation, d'assurer une transition harmonieuse vers la procédure de Chapter 11 sans perturbation et de minimiser l'impact de la procédure sur les salariés, les clients, les fournisseurs et les partenaires commerciaux. Ces requêtes devraient être traitées rapidement par les juridictions américaines.
Les conseils juridiques de CGG sont Linklaters LLP et Weil Gotshal & Manges (Paris) LLP pour la procédure de sauvegarde et la procédure de Chapter 15, et Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP, pour la procédure de Chapter 11. Les conseils financiers de la Société sont Lazard et Morgan Stanley, et son conseil en restructuration est Alix Partners, LLP.
Les informations relatives à la restructuration de CGG sont disponibles sur http://restructuration.cgg.com. Les informations relatives aux requêtes et procédures judiciaires sont disponibles sur www.cggcaseinfo.com. Les informations relatives à la restructuration pour
Le présent communiqué (et son Annexe) peut contenir des déclarations à caractère prospectif, incluant, sans que cette liste ne soit limitative, des déclarations relatives aux plans, à la stratégie, et aux perspectives de la Société. Ces déclarations à caractère prospectif sont soumises à des risques et incertitudes qui peuvent évoluer à tout moment et, par conséquent, les résultats réels de la Société pourraient diverger substantiellement de ceux attendus. La Société a fondé ces déclarations à caractère prospectif sur ses actuelles hypothèses, attentes, et projections relativement aux évènements futurs. Bien que la Société estime que les éléments présentés dans ces déclarations à caractère prospectif sont raisonnables, il est très difficile d'anticiper l'impact de facteurs connus et il est impossible d'anticiper tous les facteurs qui pourraient affecter les résultats anticipés. Toutes les déclarations à caractère prospectif sont basées sur l'information disponible pour la Société à la date de ce communiqué. Des facteurs importants qui pourraient faire diverger les résultats réels des attentes du management incluent, sans que cette liste ne soit limitative, la capacité à confirmer et mettre en œuvre un plan de réorganisation en accord avec les termes et conditions du lock-up agreement et de l'accord de soutien à la restructuration ; les risques relatifs aux procédures judiciaires mises en œuvre en France et aux Etats-Unis, incluant leurs effets sur l'activité de la Société et sur les intérêts des différentes parties prenantes, la durée pendant laquelle la Société pourrait devoir opérer dans le cadre des procédures judiciaires, et au maintien de la disponibilité des capitaux nécessaires pendant ces procédures ; les risques associés avec les requêtes de tiers dans toute procédure judiciaire, qui pourraient interférer avec la capacité de la Société de confirmer et mettre en œuvre un plan de réorganisation ; les potentiels effets négatifs sur la liquidité et les résultats opérationnels de la Société ; les couts augmentés pour mettre en œuvre la réorganisation ; les effets sur le cours de l'action de la Société et sur la capacité de la Société d'accéder aux marchés de capitaux ; et les risques décrits dans les rapports périodiques de la Société et dans les déclarations enregistrées auprès de la SEC et l'AMF. Les investisseurs sont avertis qu'ils ne doivent pas placer une confiance excessive en ces déclarations à caractère prospectif.
CGG (www.cgg.com) est un leader mondial de Géosciences entièrement intégré qui offre des compétences de premier plan en géologie, géophysique, caractérisation et développement de réservoirs à une base élargie de clients, principalement dans le secteur de l'exploration et de la production des hydrocarbures. Nos trois activités, Equipement, Acquisition et Géologie, Géophysique & Réservoir (GGR) interviennent sur l'ensemble de la chaine de valeur de l'exploration à la production des ressources naturelles. CGG emploie environ 5600 personnes dans le monde, animées par la Passion des Géosciences, pour apporter les meilleures solutions à nos clients.
CGG est coté sur Euronext Paris SA (ISIN: 0013181864) et le New York Stock Exchange (sous la forme d'American Depositary Shares, NYSE: CGG).
Contacts
Direction Communications Christophe Barnini Tél : + 33 1 64 47 38 11 E-mail : [email protected] Relations Investisseurs Catherine Leveau Tél : +33 1 64 47 34 89 E-mail : [email protected]
14 juin 2017
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| RÉSUMÉ DES PRINCIPAUX TERMES ÉCONOMIQUES | ||
|---|---|---|
| Paiement des intérêts courus de la dette non sécurisée |
\$86m d'intérêts courus et non payés des Senior Notes à payer au closing en nouvelles obligations à haut rendement de second rand \$5m d'intérêts1 courus et non payés au titre des OCEANEs à payer au closing en numéraire |
|
| Augmentation de capital réservée aux porteurs de Senior Notes |
Montant des Seniors Notes d'environ \$1 545m2 converti en capital (sauf pour la part potentiellement utilisée pour la garantie de l'augmentation de capital) Conversion au pair sur la base d'un prix de \$3,50 par action |
|
| Augmentation de capital réservée aux porteurs des OCEANEs |
Montant d'OCEANE d'environ \$404m2 converti en capital Conversion au pair sur la base d'un prix de \$11,50 par action |
|
| Emission de BSA en faveur des actionnaires existants |
BSA 1 à prix d'exercice de \$3,50 par action nouvelle / échéance 4 ans Chaque « action ancienne » reçoit 1 BSA1. 3 BSA1 donnent le droit de souscrire 4 nouvelles actions |
1 convertis en euros au taux de change visé ci-dessus
2 Si le montant de la dette prise en compte pour les besoins de la conversion en capital (montant en principal plus intérêts courus et non payés réduits du montant des intérêts payés visés ci-dessus) est arrêtée à la date
| RÉSUMÉ DES PRINCIPAUX TERMES ÉCONOMIQUES | |
|---|---|
| \$125m d'Augmentation de capital par émission d'actions avec Bons de Souscription d'actions (ABSA) avec maintien du droit préférentiel de souscription |
Emission d'actions nouvelles à 1,75\$ avec des BSA 2 avec un prix d'exercice 4,5\$ par action nouvelle / échéance 5 ans Chaque action nouvelle dans le cadre de l'émission donne droit à 1 BSA2- 3 BSA2 donnent le droit de souscrire 2 actions nouvelles Ouverte à tous les actionnaires existants (avant conversion en action des Senior Notes et des OCEANEs) Commission de garantie (payable à réalisation de l'opération): DNCA a donné son accord pour garantir \$80m de l'augmentation de capital en numéraire Jusqu'à au plus tard 21 jours avant la tenue de l'Assemblée générale des actionnaires, la Société, à sa discrétion, peut proposer et conclure un accord avec des actionnaires significatifs qui signeraient un « lock up agreement », en vue de garantir le montant non garanti par DNCA Tout montant non-garanti en numéraire le sera par les porteurs de Senior Notes par voie de compensation de leurs créances au titre des Senior Notes Commission cash de 10% du montant garanti au prorata pour les parties qui souscrivent en numéraire |
| \$375m de nouvelles obligations à haut rendement souscrites par les porteurs de Senior Notes |
Emission de nouvelles obligations à haut rendement de second rang au pair avec BSA exerçable à prix minime (penny warrants) (sur une base totalement diluée avant BSA #1 et #2) Taux variable Libor (plancher de 1%) + 4% cash + 8.5% PIK Maturité de 6 ans à compter de la date de réalisation (i) Tranche en USD et (ii) Tranche en EUR, pour un montant maximum de 100m\$ Garantie initiale (payable à la date de réalisation) : Garantie initialement par le comité ad hoc des porteurs de Senior Notes Commission de garantie de 3% en numéraire versée au comité ad hoc des porteurs de Senior Notes BSA à prix d'exercice minime (penny warrants) permettant de souscrire 1,5% du capital (sur une base diluée avant exercice des BSA 1 et BSA 2) au prix de €0,01 par action nouvelle2, octroyés au comité ad hoc des porteurs de Senior Notes Commission de garantie (payable à la date de réalisation) : Possibilité de s'engager à souscrire ouverte à tous les « investisseurs qualifiés » détenteurs de Senior Notes, qui signeraient le « lock-up agreement » pendant la période d'engagement (dates à déterminer), et détenant des Senior Notes au 1er juin 20173 (la « Record Date ») au prorata exact de leur détention. Le prorata sera calculé sur la base du nombre le plus bas de Senior Notes détenus entre (i) celui détenu à la Record Date et (ii) et celui détenu à la date d'engagement de souscription Commission de garantie de 7% en numéraire versée au prorata des parties qui s'engagent à souscrire aux nouvelles Senior Notes de second rang BSA exerçables à prix d'exercice minime (penny warrants) permettant de souscrire 16,0% du capital (sur une base totalement diluée mais avant BSA 1 et BSA 2) à un prix de par action nouvelle2, au prorata des montants des nouvelles obligations à haut rendement de second rang que les parties se sont engagés à souscrire 0,01€ |
| Autres | par action nouvelle2 au BSA à prix minime (penny warrants) permettant de souscrire 1% du capital maximum (sur une base diluée mais avant BSA 1 et BSA 2) à 0,01€ bénéfice du comité ad hoc des Senior Notes à titre commission globale de coordination (octroyés à la date de réalisation) Commission due en cas de succès uniquement |
| 1 Une réduction de la valeur nominale des actions CGG de 0,8 € à 0,01€ sera nécessaire au préalable ; elle sera réalisée par voie de réduction du capital, la différence étant inscrite sur un compte de "réserves indisponibles". |
2 Pour les besoins du calcul de la détention à la Record Date, la position nette positive des porteurs de Senior Notes qui font l'objet d'ordre dachat ou de vente non réglés et livrés seront considérés comment détenus à la
Governance
La structure et la composition du conseil d' administration postérieurement à la réalisation de la restructuration seront déterminés en consultation avec DNCA et les membres du comité Ad Hoc des porteurs des senior notes qui sont et resteront actionnaires de la société. La composition du conseil et la structure proposées devront être conformes au code AFEP-MEDEF Code et seront reflétées dés que possible, mais en tous cas, au plus tard trois mois après la date de réalisation de la restructuration
| AREAS TO BE ADDRESSED | HEADLINE TERMS |
|---|---|
| Borrower | CGG Holdings Inc. (US) |
| Form | Bond format NY Law |
| Guarantors | Adjusted guarantee package compared to existing package, reflecting release of following guarantors: CGG MRN, CGG Holding UK I, CGG Holding UK II, Sercel Inc, Sercel GRC Additional guarantors to be considered Pledge of shares owned by Obligors of any guarantor being released |
| Maturity | 5-year from Closing Date |
| Interest | Interest to be set at Closing Date, based on linear ratchet grid (and fixed for life with respect to the ratchet grid) : – Floating Libor (100bps floor) + 650bps cash + 250bps PIK if ≥ \$700m outstanding at Closing Date – Floating Libor (100bps floor) + 650bps cash + PIK between 125bps and 250bps depending on total outstanding, if outstanding between \$600m and \$700m outstanding at Closing Date – Floating Libor (100bps floor) + 650bps cash + PIK between 0bps and 125bps depending on total outstanding, if outstanding between \$500m and \$600m outstanding at Closing Date – Floating Libor (100bps floor) + 650bps cash if ≤ \$500m outstanding at Closing Date |
| Amortization | Full Bullet Bond (no contractual amortization) No excess cash flow sweep |
| AREAS TO BE ADDRESSED | HEADLINE TERMS | ||
|---|---|---|---|
| Early Prepayment |
Callable at par (in whole but not in part) at any time during the first 6 months after Closing Date (for avoidance of doubt from end of month 3 the repayment will be inclusive of the 3% roll-over fee that will be PIKed) ; Non-call between months 7 and 36, thereafter callable at no prepayment premium. Any prepayment premium due following an acceleration to be capped at 10 % Closing Date shall be the date of completion of the last of the operations to be implemented in the context of the restructuring including for the avoidance of doubt, effective date of chapter 11 and safeguards, satisfaction of all the conditions precedent and completion of the securities issuances Same suite of mandatory prepayment events as current documentation (excluding Permitted Junior Debt Refinancing and Change of Control to be a put at 101% (for the avoidance of doubt the Non Call premium will still be due during the Non Call period) if the issuer exercises a call following a change of control) – Permitted Junior Debt Refinancing terms: Cash coupon (in \$m) not higher than new HYB, maturity not earlier than new HYB and no better security than HYB |
||
| Upfront Paydown |
Any net new money amount above \$250m (incl. New money capital increase) after fees would paydown secured debt subject to a cap of \$150m |
||
| Covenant | No maintenance covenants except a minimum cash and cash equivalent covenant set at \$185MM Customary incurrence covenant including in respect with the issuance of additional debt (definition and threshold to be agreed) |
||
| Security | Consistent with existing security package (except for adjustments to guarantees as noted above) including customary negative pledge on unencumbered assets |
||
| Rollover Fee | Additional interest paid in kind in an amount equal to 3.0% of principal amount of the rolled over secured debt if no refinancing has occurred during the first 3 months after Closing |
||
| Other | Enable incurrence of additional debt up to \$200m pari passu (under a secured cap of \$900 MM) to fund Company's growth Secured lenders to have right of first refusal on providing the additional secured debt if the cost is greater than existing terms Will provide incremental security if we increase secured gross debt above \$800 MM Incremental security (1.5x coverage) for \$100 MM flexibility above \$800 MM Documentation refresh |
| AREAS TO BE ADDRESSED | HEADLINE TERMS | |
|---|---|---|
| Issuer | CGG SA Format: US\$ documentation consistent with existing US\$ HYB |
|
| Amount | \$375m in cash (i) USD Tranche and (ii) EUR Tranche for up to USD100 million \$86m from the payment of accrued and unpaid Coupon |
|
| Ranking | Adjusted guarantee package compared to existing package in favor of HYB, reflecting release of following guarantors: CGG MRN, CGG Holding UK I, CGG Holding UK II, Sercel Inc, Sercel GRC, Sercel Australia, Sercel Canada, CGG Canada Services Ltd Obligation of CGG SA with a Silent Second Lien on US and French collateral (and additional collateral if legally feasible to have Silent Second Lien under local laws) |
|
| Intercreditor principles |
Silent second lien intercreditor agreement to be governed by NY law and to include drag along guaranty and lien release provisions upon disposition of collateral (i) permitted under senior debt documents in effect as of the closing date, (ii) consented to by the required senior lenders, (iii) pursuant to an exercise of remedies by the senior lenders and/or (iv) in connection with a sale under Section 363 of the Bankruptcy Code, in each case subject to lien attachment to proceeds |
|
| Tenor | 6 years from Closing Date (12 months after secured debt maturity) |
|
| Coupon | Floating Libor (100 bps floor) + 400bps (cash) + 850bps (PIK), for the USD Tranche Floating Euribor (100 bps floor) + 400bps (cash) + 850bps (PIK), for the EUR Tranche |
| AREAS TO BE ADDRESSED | HEADLINE TERMS | |
|---|---|---|
| Call | Year 1: 120% Year 2: 120% Year 3: 112.5% From Year 4: par |
|
| Covenants | Incurrence based covenants only, consistent with existing US\$ HYB due 2022 subject to increase in baskets for operational purposes and flex for incurrence of \$200m additional debt for new senior secured financing Cross acceleration to senior secured debt |
|
| Use of proceeds | General corporate purpose for the first \$250m Any new money amount above \$250m (incl. New money capital increase) after fees would pay down secured debt (capped at \$150m) |
|
| Backstop / Commitment fee |
Backstop (payable on closing): Backstopped by HYB Ad Hoc Committee 3% cash backstop fee paid to the HYB Ad Hoc Committee Penny warrants ) allowing to subscribe for 1.5% of share capital (after restructuring but before exercise of Warrants 1 and Warrants 2) for €0.01 per new share1, granted to the HYB Ad Hoc Committee Commitment fee (payable on closing): Possibility to commit to subscribe for their exact prorata amount offered to all qualified investors holding HYB on June 1 , 2017 (the "Record Date"), who sign the lock-up agreement during the plan support period (dates to be determined). Allocations will be determined based on the lower holdings on (i) on the Record Date and (ii) on the commitment date to parties committing to subscribe for New High Yield Bonds 7% cash commitment fee paid prorata Penny warrants ) allowing to subscribe for 16.0% of share capital (after restructuring but before exercise of Warrants # 1 and Warrants #2) for €0.01 per new share1, prorata to parties committing to subscribe for New High Yield Bonds |
|
| Other | Global coordination Penny Warrants allowing to subscribe for a maximum of 1% of share capital (after restructuring but before exercise of Warrants 1 and Warrants 2) for €0.01 per new share1, payable to the HYB Ad Hoc Committee on closing |
1 This requires the prior reduction of the nominal value of CGG shares from 0.8 € to 0,01€, the difference being booked as unavailable reserves
| Actionnariat avant New Money (pre Penny Warrants) |
Post conversion en capital de la dette en capital |
En ce compris les BSA 1 |
|
|---|---|---|---|
| Actionnaires existants |
4,4% | 9,8% | |
| OCEANES | 7,0% | 6,7% | |
| Senior Notes | 88,5% | 83,6% | |
| Total | 100% | 100% |
| Actionnariat post New money |
Post conversion en capital de la dette en capital |
En ce compris les BSA 1 |
En ce compris les BSA 2 |
|---|---|---|---|
| Actionnaires existants |
13,4% | 16,9% | 22,0% |
| dont participation à la new money | 10,2% | 9,8% | 15,3% |
| dont actions existantes |
3,2% | 7,1% | 6,6% |
| OCEANEs | 5,0% | 4,8% | 4,5% |
| Senior Notes |
81,6% | 78,3% | 73,5% |
| Total | 100% | 100% | 100% |
Note: Sur la base d'une souscription en totalité de l'augmentation de capital avec DPS et d'un montant de dette non sécurisée prise en compte au 31 octobre 2017
Basé sur un scenario médian des objectifs du Plan d'Affaires, après Restructuration,
Ratio Dette Financière Nette*/EBITDA ratio sous le niveau de 1,5x
(sur 2017 - 2019)
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