Annual Report • Jun 15, 2017
Annual Report
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RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016/2017
Société Anonyme au capital de 4 997 136,00 euros Siège social : 6 Rue Benjamin Franklin, BP 10 70190 Rioz 379 137 524 RCS Vesoul
__________
(Article L. 451-1-2 du Code monétaire et Financier,
Article 222-3 du Règlement Général de l'AMF)
Le présent rapport financier est relatif à l'exercice clos le 31 mars 2017 et a été établi conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.
Il a été diffusé conformément aux dispositions de l'article 221-4 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers et peut être consulté sur le site internet www.groupe-abeo.fr.
| 1 | RAPPORT DE GESTION DU GROUPE ET DE LA SOCIETE 4 |
|---|---|
| 2 | COMPTES CONSOLIDES AU 31 MARS 2017 30 |
| 3 | RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 106 |
| 4 | COMPTES ANNUELS AU 31 MARS 2017 109 |
| 5 | RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 133 |
| 6 | TABLEAU DES RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DE CINQ DERNIERS EXERCICES136 |
| 7 | RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENT REGLEMENTES 137 |
| 8 | RAPPORT ETABLI SUR LE FONDEMENT DE L'ARTICLE L. 225-37-2 DU CODE DE COMMERCE : PRINCIPES ET CRITERES DE DETERMINATION, DE REPARTITION ET D'ATTRIBUTION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX141 |
| 9 | RAPPORT DU PRESIDENT SUR LE CONTROLE INTERNE ET LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE145 |
| 10 | RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE ABEO 170 |
| 11 | RAPPORT DES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES173 |
| 12 | INFORMATIONS RELATIVES AUX CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 207 |
| 13 | BOURSE 208 |
| 14 | ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 19 JUILLET 2017 227 |
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en page 4 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées.
Le Président Directeur Général,
Monsieur Olivier ESTEVES
Le 6 octobre 2016, la société ABEO SA a procédé à l'admission de ses actions aux négociations sur le marché d'Euronext à Paris sur le compartiment C (Code ISIN : FR0013185857 – Mnémonique : ABEO) par voie d'offre publique. L'offre, clôturée le 5 octobre 2016, a bénéficié d'une demande très soutenue émanant d'une quarantaine d'investisseurs institutionnels français et internationaux, ainsi que des investisseurs particuliers. A l'issue de l'exercice de l'option de surallocation, la société ABEO SA a procédé à une augmentation de capital globale de 22,2 millions d'euros, correspondant à l'émission totale de 1 317 864 actions ordinaires nouvelles au prix de 16,84€ par action.
Le présent rapport vous rend compte de l'ensemble des informations requises par les dispositions légales et réglementaires relatives à l'exercice clos le 31 mars 2017 par le Groupe ABEO et par la société ABEO SA, pour son premier exercice en tant que société dont les titres sont admis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris.
ABEO est un acteur de référence sur le marché des biens d'équipement du sport et des loisirs à destination des professionnels.
Sur ce marché, le Groupe est un acteur global unique, dont l'activité principale est la conception, la fabrication et la distribution d'équipements destinés aux centres sportifs et de loisirs : agrès de gymnastique et tapis de réception, équipements de sports collectifs et d'éducation physique, murs d'escalade et centres d'escalade et de loisirs, aménagements de vestiaires.
Au sein d'ABEO, ces trois activités complémentaires sont organisées en trois divisions : Sport (domaine de la Gymnastique, de sports collectifs et de l'éducation physique), Escalade (murs d'escalade et centres d'escalade et de loisirs) et Vestiaires.
Au cours de l'exercice 2016-2017, le chiffre d'affaires du Groupe a connu une forte progression de 13%, passant de 148 436 K€ à 167 087 K€. Cette progression se décompose en une croissance organique de 13,1%, un effet change défavorable de -2,7%, principalement lié à la dépréciation de la livre anglaise et du yuan chinois, et à l'impact positif des croissances externes à hauteur de +2,2%, réalisées en fin d'exercice : intégration de Erhard Sport en Allemagne et Sportsafe au Royaume-Uni pour la division Sport, et prise de contrôle de Clip'n Climb en Nouvelle-Zélande pour la division Escalade.
Le Chiffre d'affaires réalisé hors de France représente désormais 70% de l'activité du Groupe.
| en Millions d'Euros | 2015/2016 | 2016/2017 | Croissance | Croissance Organique |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 148,4 | 167,1 | +12,6% | +13,1% |
| Sport | 74,5 | 89,3 | + 19,8% | +18,1% |
| Escalade | 24,4 | 29,1 | +19,1% | +21,1% |
| Vestiaires | 49,5 | 48,7 | -1,6% | +1,6% |
La progression est positive pour les trois divisions :
| 31/03/2017 | 31/03/2016 retraité | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SPORT | ESCALADE VESTIAIRES GROUPE | SPORT | ESCALADE VESTIAIRES GROUPE | ||||||
| Chiffre d'affaires | 89 283 | 29 082 | 48 722 | 167 087 | Chiffre d'affaires | 74 505 | 24 410 | 49 521 | 148 436 |
| Marge sur achats consommés | 51 331 | 19 091 | 27 180 | 97 602 | Marge sur achats consommés | 45 604 | 16 148 | 27 321 | 89 074 |
Les taux de marge du Groupe et par division ont évolué de la manière suivante au cours de l'exercice :
31/3/2016 : taux retraités, voir explication note 5.2 des états financiers consolidés
% du Chiffre d'affaires 57,5% 65,6% 55,8% 58,4%
% du Chiffre d'affaires 61,2% 66,2% 55,2% 60,0%
En parallèle avec la forte progression de l'activité, l'EBITDA courant du Groupe ressort à 15 070 K€, soit 9,0% du chiffre d'affaires, contre 12 502 K€ et 8,4% au cours de l'exercice précédent.
| 31/03/2017 | 31/03/2016 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SPORT | ESCALADE VESTIAIRES GROUPE | SPORT | ESCALADE VESTIAIRES | GROUPE | |||||
| Chiffre d'affaires | 89 283 | 29 082 | 48 722 | 167 087 | Chiffre d'affaires | 74 505 | 24 410 | 49 521 | 148 436 |
| EBITDA Courant | 10 436 | 853 | 3 781 | 15 070 | EBITDA Courant | 8 730 | (667) | 4 439 | 12 502 |
| % du Chiffre d'affaires | 11,7% | 2,9% | 7,8% | 9,0% | % du Chiffre d'affaires | 11,7% | -2,7% | 9,0% | 8,4% |
La progression de la rentabilité est liée à la maitrise des charges d'exploitation, qui progressent moins vite que le chiffre d'affaires (+11,8% vs +12,6%).
Par division, les principaux éléments sont les suivants :
meilleure maîtrise du Business model pour les Centres: le nouveau centre ouvert à Majorque est rentable dès son ouverture en septembre 2016. On notera par ailleurs la contribution positive du concept et des produits Clip'n Climb à l'activité et aux résultats. La division contribue à hauteur de 6% de l'EBITDA courant du Groupe.
Après des dotations aux amortissements qui passent de 3 145 K€ à 3 440 K€, le résultat opérationnel courant du groupe progresse de 24%, de 9 357 K€ à 11 630 K€, confirmant l'amélioration de la rentabilité opérationnelle du Groupe.
| Autres produits et charges opérationnels non courants (Montants en K€) |
31/03/2017 | 31/03/2016 |
|---|---|---|
| Conditions de présence JFS | -5 647 | |
| Frais introduction en bourse | -950 | |
| Revalorisation des titres mis en équivalence CNC International | 2 571 | |
| Frais de restructuration | -429 | -490 |
| Retraitement Chine | -114 | |
| Pénalités sur dossier Oviedo sur année antérieure | -57 | |
| Frais consécutifs à l'acquisition de SANITEC | -210 | |
| Frais d'acquisition GYMPASSION & TOP 30 ES | -19 | |
| Frais consultant croissance externe | -315 | -58 |
| Divers | -13 | -77 |
| Autres produits et charges opérationnels | 863 | -6 674 |
Au cours de l'exercice, les autres produits et charges non courantes se sont élevés à un produit net de 863 K€, composé essentiellement des éléments suivants :
Au cours de l'exercice précédent, les autres produits et charges non courantes s'étaient élevées à une charge nette de 6 674 K€, composée pour l'essentiel d'une charge de 5 647 K€ liée à la condition de présence de Jacques Janssen (portion du prix payé pour l'acquisition en 2014 de l'entreprise néerlandaise Janssen-Fritsen, conditionnée à la présence de M. Janssen sur une période de cinq ans), des frais de restructuration du site de Goes en Hollande (-490 K€) et des frais d'acquisition de Sanitec (-210 K€).
| PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (Montants en $K€$ ) |
31/03/2017 | 31/03/2016 |
|---|---|---|
| Coût de l'endettement financier net | $-834$ | $-842$ |
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | ||
| Charges d'intérêts | $-835$ | $-846$ |
| Autres produits et charges financiers | 391 | $-49$ |
| Résultat de change | 449 | 182 |
| Variation de juste valeur des instruments financiers | 47 | $-73$ |
| Produits financiers de participations | 0 | |
| Autres | $-105$ | $-158$ |
| Résultat financier net | -443 | -891 |
Le coût de l'endettement financier s'établit à 834 K€ contre 842 K€ au cours de l'exercice précédent.
Le résultat de change est positif de 449 K€ contre 182 K€ en 2015/2016.
Il provient essentiellement, d'une part, de gains de change issus de l'appréciation des dollars américain et canadien contre l'euro (notamment pour certains achats réalisés en euros par les filiales nord-américaines et pour les comptes courants), et d'autre part, de pertes de change liées à la dépréciation de la livre anglaise, pour les achats réalisés en euros par les filiales anglaises.
| Impôt sur les bénéfices (Montants en K€) |
31/03/2017 | 31/03/2016 |
|---|---|---|
| Impôt exigible | 2 839 | 2 925 |
| Impôts différés | -16 | -300 |
| TOTAL | 2 824 | 2 625 |
La charge d'impôt sur les sociétés de l'exercice s'établit à 2 824 K€. Elle est composée d'une charge d'impôt courant à hauteur de 2 839 K€ et d'un produit d'impôt différé de 16 K€.
Après neutralisation pour l'exercice clos au 31 mars 2017 de la revalorisation des titres CNC international (2 571 K€) (voir paragraphe 1.1.1.3), le taux d'impôt effectif s'établit à 28,5%. Il s'analyse essentiellement de la manière suivante :
| 31/3/2017 | 31/3/2016 | |
|---|---|---|
| EBITDA courant | 15 070 | 12 502 |
| Dotation aux amortissements | (3 440) | (3 145) |
| Produits/Charges non courants | 863 | (6 674) |
| Résultat financier et MEE * | (25) | (582) |
| Impôts sur les sociétés | (2 824) | (2 625) |
| Résultat net total | 9 644 | (523) |
* MEE : résultat des sociétés Mises En Equivalence
Le résultat net total progresse de 10,2 M€, essentiellement lié à l'augmentation de 2,6 M€ (+21%) de l'EBITDA courant et d'un solde positif de produits/charges non courant pour 7,5 M€.
La valeur des Goodwill progresse de 22,6 M€ au 31 mars 2016 à 32,5 M€ au 31 mars 2017. L'augmentation de 9,9 M€ est essentiellement liée aux acquisitions suivantes :
Les capitaux propres du Groupe progressent de 37,4 M€ à 64,2 M€. La différence de 26,8 M€ souligne le renforcement de la structure financière suite, d'une part, au succès de l'introduction en bourse en octobre 2016 et, d'autre part, aux résultats dégagés au cours de l'exercice. Elle s'analyse de la manière suivante :
| - | Augmentation de capital liée à l'introduction en bourse : | 22,2 M€ |
|---|---|---|
| - | Frais d'augmentation de capital, nets d'impôts : | (1,2) M€ |
| - | Résultat net 2016/2017 : | 9,6 M€ |
| - | Dividendes versés : | (1,9) M€ |
| - | Option d'achat sur minoritaires Erhard et Sportsafe : | (1,3) M€ |
| - | Autres éléments, nets : | (0,6) M€ |
| Analyse de l'Endettement financier net (Montants en $K \in \mathcal{E}$ ) |
31/03/2017 | 31/03/2016 |
|---|---|---|
| A - Trésorerie : | 20 613 | 6 6 4 9 |
| - placements à court terme dans des instruments monétaires | ||
| - disponibilités | 20 613 | 6649 |
| B - Créances financières à court terme : | 902 | 859 |
| - instruments financiers dérivés - actif | 902 | 859 |
| C - Dettes financières à court terme : | 10 931 | 13 100 |
| - part court terme des emprunts obligataires | 0 | $\Omega$ |
| - part court terme des emprunts bancaires | 6 3 3 8 | 6 4 9 6 |
| - autres dettes financières court terme | 4 5 9 3 | 6 604 |
| D - Endettement financier net à court terme (C) - (A) - (B) | $-10.585$ | 5 5 9 3 |
| E - Endettement financier à moyen et long terme | 21 151 | 27 314 |
| - part long terme des emprunts obligataires | O | 0 |
| - part long terme des emprunts bancaires | 21 151 | 27 314 |
| - autres dettes financières long terme | 0 | 0 |
| $F$ - Endettement financier net $(E)$ + $(D)$ | 10 566 | 32 907 |
L'endettement financier net passe de 32,9 M€ au 31 mars 2016 à 10,6 M€ au 31 mars 2017. La diminution de l'endettement financier net de 22,3 M€ s'analyse de la manière suivante, au travers du tableau des flux de trésorerie :
| - | Marge brute d'autofinancement dégagée sur l'exercice : | +15,6 M€ |
|---|---|---|
| - | Autres flux liés à l'exploitation (variation du BFR, impôts payés) : | -0,8 M€ |
| - | Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles : | -4,2 M€ |
| - | Acquisitions de titres de sociétés (Sportsafe, Erhard, CNC) : | -4,4 M€ |
La politique du Groupe est de s'endetter à taux variable et de protéger une part significative de la dette contre une éventuelle hausse des taux. Les emprunts à taux variables sont contractés en majorité à Euribor 3 mois plus marge. Dans ce cadre, des contrats de couverture ferme de taux d'intérêts, des swaps, ont été conclus. Le Groupe livre un taux variable et reçoit un taux fixe.
Les emprunts et découverts bancaires du Groupe s'élève à 31,4 M€ au 31 mars 2017 contre 40,2 M€ au 31 mars 2016. L'exposition au risque de taux avant et après prise en compte des instruments financiers dérivés de taux est présentée ci-dessous :
| En K€ | 31/03/2017 | 31/03/2016 |
|---|---|---|
| Total taux fixes | 8 220 | 12 405 |
| Total taux variables | 23 175 | 27 830 |
| Swap payeurs de taux fixes | 8 897 | 9 075 |
| Exposition au risque de taux après couverture Taux fixe |
17 118 | 21 480 |
| Taux variable | 14 278 | 18 755 |
Les instruments dérivés couvrant une dette à taux variable sont classés dans la catégorie des couvertures de flux de trésorerie. Ces contrats portent sur une valeur notionnelle totale de 8 897 K€ au 31 mars 2017 contre 9 075 K€ au 31 mars 2016.
ABEO SA a au cours de l'exercice réalisé avec succès son introduction en bourse telle que présentée au paragraphe 1.1 du Rapport de Gestion.
En tant que holding active, la société a continué à supporter ses filiales françaises et étrangères dans leur développement, en phase avec le projet stratégique du Groupe. Son chiffre d'affaires, composé de redevances facturées aux sociétés du Groupe, a progressé de 43%, passant de 3 818 K€ au 31 mars 2016 à 5 445 K€ au 31 mars 2017.
Compte tenu des autres produits d'exploitation et de l'évolution de ses charges d'exploitation au cours de l'exercice, qui passent de 4 014 K€ à 5 663 K€ (notamment du fait du renforcement de ses effectifs depuis le milieu de l'exercice précédent), le résultat d'exploitation diminue légèrement et passe de 612 K€ à 590 K€ sur le nouvel exercice.
Compte tenu de dividendes reçus des filiales en baisse par rapport à l'exercice précédent de 4 225 K€ à 2 618 K€, le résultat financier diminue de 3 839 K€ à 2 376 K€.
Après prise en compte d'un résultat exceptionnel négatif de 1 093 K€ (dû pour l'essentiel aux frais liés à l'introduction en bourse (950 K€)), et d'un crédit d'impôt société de 252 K€, le résultat net de la société s'établit à 2 125 K€ au 31 mars 2017 contre 4 231 K€ au 31 mars 2016.
En ligne avec son plan stratégique 2020, ABEO a acquis le 11 novembre 2016 une participation majoritaire de 60% dans le capital de la société Erhard Sport, en association avec le management. Cette opération permet à ABEO d'accéder, avec une marque locale reconnue, à l'ensemble du marché des équipements sportifs en Allemagne, marché dans lequel ABEO était peu présent. La société Erhard Sport GmbH a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 1,5 M€ en 2016, principalement dans la conception de salles de sport spécialisées. Grâce à cette acquisition, ABEO va pouvoir adresser à l'ensemble du marché allemand des équipements sportifs (gymnastique, éducation physique, sports collectifs) et bénéficier du savoir-faire d'Erhard Sport en termes de design de gymnases et de salles de sport.
Le 21 décembre 2016, ABEO a procédé à l'acquisition de la société Sportsafe UK, société spécialisée dans l'inspection, la maintenance, et l'installation d'équipements sportifs et de fitness. Cette acquisition a pris la forme d'une participation majoritaire de 80% aux côtés du dirigeant-fondateur, qui continuera à en assurer la direction opérationnelle. Grâce à cette acquisition, ABEO étend le champ de ses activités au Royaume-Uni, et se développe dans les services, un des axes stratégiques du Groupe. Sur l'exercice 2016, la société Sportsafe UK a réalisé un chiffre d'affaires de 8 M€ et affiche déjà une rentabilité solide.
Le 9 décembre 2016, ABEO a également procédé au renforcement de sa participation au capital de la société Clip'n Climb International, à 70% contre 50% précédemment. La société Clip'n Climb International a son siège social en Nouvelle Zélande et développe des modules d'escalade ludique innovants. En forte croissance à l'international, la société réalise 4 M€ de chiffre d'affaires en base annuelle avec une marge d'EBITDA à deux chiffres.
Tant au niveau du Groupe que de la société ABEO SA, aucun évènement significatif n'est survenu depuis la clôture de l'exercice.
Fort d'un carnet de commandes en progression, ABEO devrait poursuivre son développement commercial à un rythme soutenu au cours de l'exercice 2017/2018, en phase avec son plan stratégique 2020. Sur cet exercice, le Groupe bénéficiera à plein sur son chiffre d'affaires de l'effet des acquisitions réalisées sur la seconde partie de l'exercice 2016/2017 au Royaume-Uni, en Allemagne et en Nouvelle -Zélande.
Enfin, ABEO entend poursuivre la mise en œuvre de son plan stratégique 2020, qui vise à doubler son chiffre d'affaires en 4 ans (entre 2016 et 2020) composée pour 1/3 d'une croissance organique vigoureuse (7% par an en moyenne) et pour 2/3 en acquérant de nouvelles sociétés.
Pour l'exercice en cours ouvert le 1er avril 2017, la Société ABEO SA entend poursuivre son activité principale de holding active du Groupe ABEO, en accompagnant l'activité et le développement des sociétés qui le composent.
Au niveau de la société ABEO SA, conformément aux articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, nous vous informons qu'à la clôture des deux derniers exercices clos, le solde des dettes à l'égard des fournisseurs se décompose, par date d'échéance, comme suit :
| - 30 jours | entre 30 et 60 jours | + 60 jours | Total TTC | |
|---|---|---|---|---|
| Au 31/03/2017 | 418 910 € | 62 672 € | 982 € | 482 564 € |
| Au 31/03/2016 | 656 713 € | 207 € | - | 656 920 € |
Les investissements en recherche et développement, portés essentiellement par la société ABEO SA et par les sociétés Gymnova, Janssen-Fritsen, Entre-Prises, Clip'n Climb, France-Equipement et Prospec, sont principalement axés sur les produits clefs de la croissance de l'entreprise : équipements de gymnastique, murs d'escalade, gestion électronique des casiers, entre autres, et visent à favoriser l'innovation tant en matière de produits et services, que de nouveaux matériaux et processus industriels.
La recherche et le développement s'appuient sur une équipe dédiée en interne d'une vingtaine de personnes (équivalent temps plein) ainsi que sur des partenaires externes français ou internationaux : industriels, universités, laboratoires, etc. Le budget du Groupe en matière de R&D s'est établi pour l'exercice clos au 31 mars 2017 à environ 1,8 M€.
Depuis plusieurs années, la société bénéficie d'un Crédit d'Impôt Recherche, qui s'est élevé à 277 910 € pour certains des projets de Recherche et Développement conduits sur l'année civile 2016.
Alors que l'effectif du Groupe était de 991 personnes au 31 mars 2016, il atteint 1 205 personnes au 31 mars 2017, l'augmentation étant en grande partie liée à la croissance externe faite en fin d'année. Les charges de personnel augmentent de 12,6%.
| EFFECTIFS | Sport | Escalade. | Vestiaire | Corporate | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Au 31 mars 2016 | 387 | 293 | 278 | 33 | 991 |
| Au 31 mars 2017 | 515 | 379 | 273 | 38 | 1205 |
Pour la division Sport, l'augmentation des effectifs (+128 personnes) est liée à la progression de l'activité et à l'intégration en fin d'exercice de Sportsafe (91 personnes) et Erhard (11 personnes).
Pour la division Escalade, la progression est liée à l'intégration de Clip'n Climb (13 personnes), à la croissance de l'activité et notamment l'ouverture du centre de Majorque.
La division Vestiaires voit ses effectifs légèrement reculer suite à la réorganisation de Sanitec.
Enfin, le Groupe a continué de renforcer les équipes centrales au sein de la holding ABEO SA au service des divisions et des projets transversaux du Groupe.
Les autres éléments d'information sociales figurent dans le Rapport Social et Environnemental présenté en Note 11 du présent Rapport Financier Annuel.
Du fait de son fort développement à l'international, les ventes hors de France représentent aujourd'hui 70% du chiffre d'affaires. Le Groupe est donc exposé à des risques divers dans certains pays pouvant présenter une plus grande instabilité économique et politique, susceptible d'affecter ses résultats commerciaux et financiers. La part réalisée dans des pays ailleurs qu'en Europe et Amérique du Nord reste cependant faible (8 %).
Le Brexit en juin 2016 a été suivi par la dépréciation de la livre anglaise de 20% entre le 31 mars 2016 et le 31 mars 2017. Le Groupe réalise 17% de son activité dans ce pays, principalement via ses filiales Prospec UK pour la division Vestiaires, Gymnova UK pour la division Sport et Entre-Prises UK pour la division Escalade. L'activité de ces filiales n'a pas été impactée par le Brexit, avec des taux de croissance respectifs en devise locale de 13%, 31% et 44%.
Le plan stratégique 2020 repose en partie sur la capacité du Groupe à réaliser des acquisitions d'entreprises ou d'actifs dans les secteurs d'activité d'ABEO et dans des zones géographiques où ABEO souhaite se renforcer ou pénétrer. Ceci conduit à recenser un certain nombre de risques associés à la croissance externe, comme la mise en œuvre de l'intégration des sociétés acquises, leur développement conformément au plan d'affaire, la capacité à retenir certains salariés ou clients clés, etc.
Au cours de l'exercice, le Groupe a pris le contrôle de trois sociétés :
L'activité, les résultats nets et les effectifs moyens (en équivalent temps plein) des filiales du Groupe se présentent de la manière suivante :
| ACSA (France) | ADEC (Belgique) | Erhard Sport (Allemagne) | Gymnova (France) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Production | Montant en K€ | Vente | Montant en K€ | Vente | Montant en K€ | Vente | Montant en K€ |
| Chiffre d'affaires: | 13 486 | Chiffre d'affaires: | 2 072 | Chiffre d'affaires: | 344 | Chiffre d'affaires: | 20 788 |
| Résultat net: | 393 | Résultat net: | 100 | Résultat net: | -282 | Résultat net: | 2 002 |
| Effectif moyen: | 62,1 | Effectif moyen: | 11,7 | Effectif moyen: | 10,9 | Effectif moyen: | 54,6 |
| Gymnova Suisse | Gymnova UK (Royaume-Uni) | Gympassion (Belgique) | JF B.V. (Pays-Bas) | ||||
| Vente | Montant en KCHF | Vente | Montant en K£ | Vente | Montant en K€ | Vente | Montant en K€ |
| Chiffre d'affaires: | 519 | Chiffre d'affaires: | 4 291 | Chiffre d'affaires: | 557 | Chiffre d'affaires: | 18 464 |
| Résultat net: | 23 | Résultat net: | 624 | Résultat net: | 87 | Résultat net: | 1 880 |
| Effectif moyen: | 1,5 | Effectif moyen: | 12,5 | Effectif moyen: | 1,0 | Effectif moyen: | 59,6 |
| JF Group (Pays-Bas) | JF International (Pays-Bas) | JF NV (Belgique) | JF Operations (Pays-Bas) | ||||
| Holding | Montant en K€ | Vente | Montant en K€ | Production, Vente | Montant en K€ | Production | Montant en K€ |
| Chiffre d'affaires: | 0 | Chiffre d'affaires: | 10 584 | Chiffre d'affaires: | 12 933 | Chiffre d'affaires: | 28 012 |
| Résultat net: | 2 765 | Résultat net: | 204 | Résultat net: | 725 | Résultat net: | 105 |
| Effectif moyen: | 18,4 | Effectif moyen: | 6,7 | Effectif moyen: | 28,6 | Effectif moyen: | 37,5 |
| JF Sport (Pays-Bas) | JFS BV (Pays-Bas) | PCV Collectivités (France) | Reuther (Pays-Bas) | ||||
| Centre de coût | Montant en K€ | Holding | Montant en K€ | Vente | Montant en K€ | Vente | Montant en K€ |
| Chiffre d'affaires: | 0 | Chiffre d'affaires: | 0 | Chiffre d'affaires: | 2 248 | Chiffre d'affaires: | 595 |
| Résultat net: | -39 | Résultat net: | 2 860 | Résultat net: | 8 | Résultat net: | 325 |
| Effectif moyen: | 0 | Effectif moyen: | 0 | Effectif moyen: | 10,3 | Effectif moyen: | 0 |
| SA International (Canada) | Schelde Sports BV (Pays-Bas) | SP Anderson Holding (Canada) | Spieth Anderson USA (Etats-Unis) | ||||
| Production, Vente | Montant en KCAD Vente | Montant en K€ | Holding | Montant en KCAD | Vente | Montant en K\$ | |
| Chiffre d'affaires: | 9 643 | Chiffre d'affaires: | 89 | Chiffre d'affaires: | 0 | Chiffre d'affaires: | 5 170 |
| Résultat net: | 668 | Résultat net: | 73 | Résultat net: | -13 | Résultat net: | 386 |
| Effectif moyen: | 41,0 | Effectif moyen: | 0 | Effectif moyen: | 0 | Effectif moyen: | 9,0 |
| Spieth Gymnastics Gmbh (Allemagne) | SportSafe UK (Royaume-Uni) | ||||||
| Production, Vente | Montant en K€ | Production, Vente | Montant en K£ | ||||
| Chiffre d'affaires: | 7 436 | Chiffre d'affaires: | 1 411 | ||||
| Résultat net: | 149 | Résultat net: | 37 | ||||
| Effectif moyen: | 27,4 | Effectif moyen: | 90,5 |
| ACEP (Espagne) | Clip'n Climb NZ (Nouvelle-Zélande) | Clip'n Climb UK (Royaume-Uni) | Dock 39 CDC (France) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Production | Montant en K€ | Production, Vente | Montant en KNZD | Centre d'escalade ludique Montant en H£ | Centre d'escalade ludique Montant en K€ | ||
| Chiffre d'affaires: | 2 515 | Chiffre d'affaires: | 1 855 | Chiffre d'affaires: | 0 | Chiffre d'affaires: | 397 |
| Résultat net: | 6 | Résultat net: | 924 | Résultat net: | -18 | Résultat net: | -144 |
| Effectif moyen: | 16,6 | Effectif moyen: | 13,0 | Effectif moyen: | 0 | Effectif moyen: | 10,7 |
| Dock 39 Terville (France) | Entre-Prises (France) | Entre-Prises China (Chine) | Entre-Prises Germany (Allemagne) | ||||
| Centre d'escalade ludique Montant en K€ | Production, Vente | Montant en K€ | Production, Vente | Montant en KCNY | Vente | Montant en K€ | |
| Chiffre d'affaires: | 533 | Chiffre d'affaires: | 8 646 | Chiffre d'affaires: | 22 392 | Chiffre d'affaires: | 463 |
| Résultat net: | -39 | Résultat net: | 387 | Résultat net: | 117 | Résultat net: | -111 |
| Effectif moyen: | 10,5 | Effectif moyen: | 29,6 | Effectif moyen: | 28,4 | Effectif moyen: | 1,9 |
| Entre-Prises HK (Hong-Kong) | Entre-Prises UK (Royaume-Uni) | Entre-Prises USA (Etats-Unis) | GKS (Espagne) | ||||
| Vente | Montant en KHKD Production, Vente | Montant en K£ | Production, Vente | Montant en K\$ | Vente | Montant en K€ | |
| Chiffre d'affaires: | 5 861 | Chiffre d'affaires: | 7 481 | Chiffre d'affaires: | 5 505 | Chiffre d'affaires: | 245 |
| Résultat net: | -664 | Résultat net: | 399 | Résultat net: | -1 151 | Résultat net: | -9 |
| Effectif moyen: | 1,0 | Effectif moyen: | 52,4 | Effectif moyen: | 39,4 | Effectif moyen: | 2,8 |
| XTRM FR (France) | Top 30 (Espagne) | Top 30 Norge (Norvège) | |||||
| Centre d'escalade ludique Montant en K€ | Centre d'escalade ludique Montant en K€ | Centre d'escalade ludique Montant en KNOK | |||||
| Chiffre d'affaires: | 0 | Chiffre d'affaires: | 4 698 | Chiffre d'affaires: | 4 843 | ||
| Résultat net: | -2 | Résultat net: | -999 | Résultat net: | 214 | ||
| Effectif moyen: | 0 | Effectif moyen: | 47,2 | Effectif moyen: | 1,0 |
| ACMAN (France) | France Equipement (France) | Navic (France) | Prospec UK (Royaume-Uni) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Production | Montant en K€ | Production, Vente | Montant en K€ | Production, Vente | Montant en K€ | Production, Vente | Montant en K£ |
| Chiffre d'affaires: | 11 618 | Chiffre d'affaires: | 18 075 | Chiffre d'affaires: | 6 158 | Chiffre d'affaires: | 12 546 |
| Résultat net: | 519 | Résultat net: | 1 890 | Résultat net: | 73 | Résultat net: | 241 |
| Effectif moyen: | 41,4 | Effectif moyen: | 55,3 | Effectif moyen: | 35,8 | Effectif moyen: | 93,2 |
| Prospec USA (Etats-Unis) | Sanitec (France) | Suffixe (France) | |||||
| Vente | Montant en K\$ | Production, Vente | Montant en K€ | Production, Vente | Montant en K€ | ||
| Chiffre d'affaires: | 1 488 | Chiffre d'affaires: | 5 428 | Chiffre d'affaires: | 3 326 | ||
| Résultat net: | 1 | Résultat net: | -955 | Résultat net: | 68 | ||
| Effectif moyen: | 0 | Effectif moyen: | 40,8 | Effectif moyen: | 13,4 |
Au niveau de la société ABEO SA, conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après l'état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice, soit le 31 mars 2017 : la proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel selon la définition de l'article L. 225-102 du Code de commerce au 31 mars 2017 est nulle.
Au 31 mars 2017, notre Société possédait 893 actions en propres, soit une participation négligeable au capital social de la Société.
Les informations relatives au bilan du programme de rachat d'actions mis en place par la Société figurent en Note 13.5.2 du présent Rapport Financier Annuel.
Nous vous informons qu'au niveau de la société ABEO SA aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été attribuée au cours de l'exercice clos le 31 mars 2017.
Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2017, le chiffre d'affaires net consolidé s'est élevé à 167 087 K€ contre 148 436 K€ au titre de l'exercice précédent.
L'EBITDA courant s'élève à 15 070 K€ contre 12 502 K€ au titre de l'exercice précédent.
Le résultat opérationnel s'élève à 12 493 K€ contre 2 683 K€ au titre de l'exercice précédent.
Le résultat net ressort à un bénéfice de 9 644 K€ contre une perte de -523 K€ au titre de l'exercice précédent.
Au 31 mars 2017, le total du bilan consolidé de la Société s'élevait à 163 271 K€ contre 130 507 K€ pour l'exercice précédent.
Pour plus de précision, les comptes consolidés au 31 mars 2017 figurent en Note 2 du Rapport Financier Annuel.
Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2017, le chiffre d'affaires net s'est élevé à 5 444 853 euros contre 3 817 686 euros au titre de l'exercice précédent.
Le résultat d'exploitation s'élève à 589 917 euros contre 612 363 euros au titre de l'exercice précédent.
Le résultat financier s'élève à 2 375 537 euros contre 3 839 511 euros au titre de l'exercice précédent.
Le résultat courant avant impôt s'élève à 2 965 455 euros contre 4 451 874 euros au titre de l'exercice précédent.
Le résultat exceptionnel s'élève à – 1 092 711 euros contre – 196 282 euros au titre de l'exercice précédent.
Le résultat net ressort à un bénéfice de 2 125 126 euros contre un bénéfice de 4 230 901 euros au titre de l'exercice précédent.
Au 31 mars 2017, le total du bilan de la Société s'élevait à 96 728 338 euros contre 80 684 351 pour l'exercice précédent.
Pour plus de précision, les comptes sociaux au 31 mars 2017 figurent en Note 4 du Rapport Financier Annuel.
Le Conseil d'Administration, en date du 6 juin 2017, propose à l'Assemblée Générale Mixte du 19 juillet 2017 d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice, s'élevant à 2 125 125,65 euros, de la manière suivante :
| Résultat de l'exercice : | 2 125 125,65 euros |
|---|---|
| A la réserve légale | 100 341,20 euros |
| Le solde, soit la somme de | 2 024 784,45 euros |
| Augmenté d'une somme de | 11 781 869,42 euros |
| prélevée sur le compte « Autres Réserves » | |
| Soit un total de | 13 806 653,87 euros |
| A titre de dividendes aux actionnaires, la somme de | 3 198 167,04 euros |
| Soit 0,48 euro par action | |
| Ouvrant droit à dividende au jour du détachement du droit à dividende | |
| Le solde, soit la somme de | 10 608 486,83 euros |
| A affecter en totalité sur le compte « Autres réserves » qui s'élève ainsi à | 10 608 486,83 euros |
Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, le Conseil d'Administration en date du 6 juin 2017 propose à l'Assemblée Général Mixte du 19 juillet 2017 d'approuver les dépenses non admises dans les charges déductibles du résultat fiscal, qui se sont élevées à 24 843 euros et qui, compte tenu du résultat fiscal déficitaire, réduirait le déficit reportable à due concurrence.
Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les dividendes distribués par la société ABEO SA au titre des trois derniers exercices, ont été les suivants :
Conformément aux dispositions de l'article R. 225-102, alinéa 2 du Code de commerce, un tableau faisant apparaître les résultats de la Société ABEO SA au cours de chacun des cinq derniers exercices figure en Note 6 du présent Rapport Financier Annuel.
Aucune convention n'est intervenue au cours de l'exercice clos le 31 mars 2017, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, d'une société et, d'autre part, une autre société dont cette dernière possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital.
Les informations sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, ainsi que sur ses engagements sociétaux en faveur du développement durable et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités, listées conformément aux dispositions des articles L. 225-102-1 alinéa 5, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de Commerce, figurent en Note 11 du présent Rapport Financier Annuel.
Conformément à l'article R. 225-102 du Code de commerce, nous vous rappelons que le Conseil d'Administration, dans sa séance du 29 avril 2016, a décidé que la direction générale de la société est assumée par le Président du Conseil d'Administration, assisté d'un Directeur Général Délégué.
1.9.2.1 Proposition de nomination de nouveaux administrateurs à l'issue de l'Assemblée Générale du 19 juillet 2017
Le Conseil d'Administration, dans sa réunion en date du 6 juin 2017, a proposé de soumettre à l'Assemblée Générale du 19 juillet 2017 des actionnaires de la Société, la nomination de la société Fonds NOBEL, représentée par son représentant permanent Monsieur Cédric WEINBERG, au poste d'administrateur.
La durée des fonctions des administrateurs est de trois (3) ans ; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
La société Fonds NOBEL a informé la Société qu'elle acceptait ces fonctions et ne pas connaître d'incompatibilité à exercer ce mandat.
En vertu des dispositions de l'article R. 225-83, 5°du Code de commerce, vous trouverez ci-dessous les différents renseignements à porter à la connaissance des actionnaires :
Prénom usuel, nom et âge du représentant permanent de la société Fonds NOBEL : Monsieur Cédric WEINBERG, 39 ans
Références professionnelles et activité au cours des 5 dernières années (notamment les fonctions qu'il exerce ou a exercées dans d'autres sociétés) : directeur associé du Fonds Weinberg Capital Partners en 2015, précédemment directeur d'investissement au sein du FCDE (Fonds de consolidation et de développement des entreprises) et ayant commencé sa carrière chez Goldman Sachs au département fusions-acquisitions.
Le Conseil d'Administration, dans sa réunion en date du 6 juin 2017, a proposé de soumettre à l'Assemblée Générale du 19 juillet 2017 des actionnaires de la Société, la nomination de la société Bpifrance Investissement, représentée par son représentant permanent, Madame Emmanuelle GERVAIS, au poste d'administrateur.
La durée des fonctions des administrateurs est de trois (3) ans ; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
La société Bpifrance Investissement a informé la Société qu'elle acceptait ces fonctions et ne pas connaître d'incompatibilité à exercer ce mandat.
En vertu de l'article 14 des statuts de la Société, la durée des fonctions des administrateurs est de trois (3) ans ; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
Par exception, et pour la première période de trois (3) ans, il est procédé au renouvellement des administrateurs par tiers tous les ans et par tirage au sort pour les deux premières périodes de renouvellement, afin de déterminer l'ordre du renouvellement des administrateurs.
En conséquence, au cours de la réunion du Conseil d'Administration en date du 6 juin 2017, le Président a procédé au tirage au sort des renouvellements par tiers des administrateurs. A l'issue de ce tirage au sort, les mandats de Madame Marine CHARLES et de Monsieur Gérard BARBAFIERI ont été tirés au sort et doivent donc faire l'objet du renouvellement mentionné ci-avant. En conséquence, le Conseil d'Administration a décidé de soumettre au vote de l'Assemblée Générale du 19 juillet 2017, le renouvellement des mandats de Madame Marine CHARLES et de Monsieur Gérard BARBAFIERI.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de Commerce, nous vous présentons ci-dessous la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux.
| Nom | Société (les sociétés mentionnées en gras correspondent aux mandats exercés au sein du Groupe) |
Nature du mandat |
|---|---|---|
| M. Olivier Estèves |
ABEO SA | Président Directeur Général |
| à titre personnel: | Clip'n Climb Exeter | Administrateur |
| Clip'n Climb Plymouth | Administrateur | |
| Clip'n Climb GP Ltd | Administrateur | |
| Entre-Prises Hong Kong | Administrateur | |
| Entre-Prises Germany | Président du Conseil de Surveillance | |
| Entre-Prises Huizhou | Administrateur | |
| Manufacturing | ||
| Entre-Prises USA | Administrateur | |
| Global Kids Strategies | Administrateur | |
| Gymnova UK | Administrateur | |
| Gymnova Suisse | Gérant | |
| Gymnova USA | Administrateur | |
| JFS | Président Directeur Général et administrateur | |
| Prospec | Administrateur | |
| SP Anderson Holding | Administrateur | |
| Spieth Anderson | Administrateur | |
| International | ||
| Spieth Anderson USA | Administrateur | |
| Top30 | Administrateur | |
| Top30 Norge | Administrateur | |
| Sportsafe UK | Administrateur | |
| Jalenia | Gérant | |
| SCI Croix Canada | Gérant | |
| SCI Triangle | Gérant | |
| SCI Rectangle | Gérant | |
| SCI Octogone | Gérant | |
| SCI Aloxe | Gérant | |
| SCI Sphère | Gérant |
| Nom | Société (les sociétés mentionnées en gras correspondent aux mandats exercés au sein du Groupe) |
Nature du mandat |
|---|---|---|
| en tant que représentant permanent : |
||
| - de Jalenia | Néant | N/A |
| - d'ABEO SA | Acman | Président |
| Acsa | Président | |
| Dock 39 Terville | Président | |
| Dock 39 CDC | Président | |
| Entre-Prises | Président | |
| Entre-Prises UK | Président | |
| France Equipement | Président | |
| Gymnova | Président | |
| Navic | Président | |
| PCV Collectivités | Président | |
| Sanitec Industrie | Président | |
| Suffixe | Président | |
| Xtrm France | Président | |
| - d'une autre entité: | Néant | N/A |
| M. Jacques Janssen |
ABEO SA | Directeur Général Délégué |
| à titre personnel: | JFS | Président Directeur Général et Administrateur |
| SP Anderson Holding | Administrateur | |
| Spieth Anderson | Administrateur | |
| International | ||
| Spieth Anderson USA | Administrateur | |
| Sportsafe UK | Administrateur | |
| Serdon BV | Administrateur | |
| Argo BV | Administrateur | |
| en tant que représentant permanent : - de Serdon BV |
Vagant BV | Président Directeur Général |
| - de Vagant BV | Vagant BV BA | Président Directeur Général |
| - de JFS | Adec Sport | Président Directeur Général |
| Nom | Société (les sociétés mentionnées en gras correspondent aux mandats exercés au sein du Groupe) |
Nature du mandat |
|---|---|---|
| Janssen-Fritsen B.V. | Président Directeur Général | |
| Janssen-Fritsen N.V. | Président Directeur Général | |
| JF Group | Président Directeur Général | |
| JF International | Président Directeur Général | |
| JF Operations | Président Directeur Général | |
| JF Sports | Président Directeur Général | |
| - d'une autre entité: | Reuther Gymnastics | Président Directeur Général |
| Schelde Sports | Président Directeur Général | |
| Spieth Gymnastics | Président Directeur Général | |
| Néant | N/A | |
| Mme Blandine Roche |
||
| à titre personnel: | Néant | N/A |
| en tant que représentant permanent de CM-CIC |
||
| Investissement SCR: | AGDA Immobilière SAS | Membre du Comité Stratégique |
| Axium SA | Membre du Conseil de surveillance | |
| SA Capelle Investissements | Membre du Conseil de Surveillance | |
| Cie Biodiversité SAS | Membre du Comité consultatif de gestion | |
| SAS Provence Nature | Membre du Conseil de Surveillance | |
| Développement | ||
| Textilis SAS | Membre du Comité de Surveillance | |
| M. Gérard Barbafiéri |
||
| à titre personnel: | SC Adora Holding SCI Désert |
co-Gérant co-Gérant |
| en tant que représentant | ||
| permanent : | ||
| - d'Adora Holding - d'une autre entité: |
Néant Néant |
N/A N/A |
| Mme Liz Musch |
||
| à titre personnel: | YGEIA (Etats-Unis) | Administrateur indépendant |
| Earth Law Center (Etats | Administrateur indépendant |
| Nom | Société (les sociétés mentionnées en gras correspondent aux mandats exercés au sein du Groupe) |
Nature du mandat |
|---|---|---|
| Unis) | ||
| en tant que représentant permanent d'une autre entité: |
Néant | N/A |
| Mme Marine Charles à titre personnel: |
Néant | N/A |
| en tant que représentant permanent d'une autre entité: |
Néant | N/A |
1.9.4.1 Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature composant la rémunération totale des dirigeants mandataires sociaux.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-2 du Code commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature des dirigeants mandataires sociaux figurent en Note 8 du présent Rapport Financier Annuel.
1.9.4.2 Description des éléments fixes, variables et exceptionnels composant les rémunérations des dirigeants
| Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social |
Exercice clos le 31/03/2017 |
Exercice clos le 31/03/2016 |
|---|---|---|
| Monsieur Olivier ESTEVES – Président Directeur Général | ||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice | 200 000 € | 150 000 € ⁽ⁱ⁾ |
| Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice |
0 € | 0 € |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice | 0 € | 0 € |
| Valorisation des actions attribuées gratuitement | 0 € | 0 € |
| TOTAL | 200 000 € | 150 000 € |
| Monsieur Jacques JANSSEN – Directeur Général Délégué | ||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice | 200 000 € | 202 000 (ii)€ |
| Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de | 0 € | 0 € |
| l'exercice Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice |
0 € | 0 € |
| Valorisation des actions attribuées gratuitement | 0 € | 0 € |
(i) La rémunération d'Olivier ESTEVES a été fixée à hauteur de 200 000 € en base annuelle le 29 septembre 2015, avec effet au 1er octobre 2015. En suite de la transformation de la Société en société anonyme le 29 avril 2016, le Conseil d'Administration du même jour a décidé qu'au titre de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration, Olivier ESTEVES ne sera pas rémunéré, mais que sa rémunération (reconduite sur les mêmes bases que sa rémunération d'alors et ci-dessus décrite) est attachée à ses fonctions de Directeur Général.
(ii) M. Jacques JANSSEN a rejoint la Société suite au rachat de Janssen-Fritsen en novembre 2014. Les rémunérations perçues par ce dernier le sont au titre du contrat de travail qui le lie à la société JFS BV (contrat de travail de droit néerlandais en date du 5 novembre 2014). M. Jacques JANSSEN ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat social de Directeur Général Délégué au sein de la société ABEO SA (ou du mandat social de Directeur Général qu'il exerçait durant la période au cours de laquelle la société ABEO SA revêtait la forme d'une SAS).
Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social Exercice clos le 31/03/2017 Exercice clos le 31/03/2016
| Monsieur Olivier ESTEVES – Président Directeur Général | Montants dus (1) |
Montants versés (2) |
Montants dus (1) |
Montants versés (2) |
|---|---|---|---|---|
| Rémunération fixe | 200 000 € | 200 000 € | 150 000 €⁽³⁾ | 150 000 € |
| Rémunération variable annuelle | 0 € | 0 € | 0 € | 0 € |
| Rémunération variable pluriannuelle | 0 € | 0 € | 0 € | 0 € |
| Rémunération exceptionnelle | 0 € | 0 € | 0 € | 0 € |
| Jetons de présence | 0 € | 0 € | 0 € | 0 € |
| Avantages en nature | 0 € | 0 € | 0 € | 0 € |
| TOTAL | 200 000 € | 200 000 € | 150 000 € | 150 000 € |
| Monsieur Jacques JANSSEN –Directeur Général Délégué(5) | Montants | Montants | Montants | Montants |
| Rémunération fixe | dus (1) 200 000 € |
versés (2) 200 000 € |
dus (1) 202 000 € |
versés (2) 202 000 € |
| Rémunération variable annuelle | 0 € | 0 € | 0 € | 0 € |
| Rémunération variable pluriannuelle | 0 € | 0 € | 0 € | 0 € |
| Rémunération exceptionnelle | 0 € | 0 € | 0 € | 0 € |
| Jetons de présence | 0 € | 0 € | 0 € | 0 € |
| Avantages en nature(4) | 0 € | 0 € | 0 € | 0 € |
(1) Au titre de l'exercice.
(2) Au cours de l'exercice.
(3) La rémunération d'Olivier ESTEVES a été fixée à hauteur de 200 000 € en base annuelle le 1er octobre 2015.
(4) Avantage en nature constitué d'un véhicule de fonction électrique, non valorisé suivant le droit néerlandais.
(5) M. Jacques JANSSEN a rejoint la Société suite au rachat de Janssen-Fritsen en novembre 2014. Les rémunérations perçues par ce dernier le sont au titre du contrat de travail qui le lie à la société JFS BV (contrat de travail de droit néerlandais en date du 5 novembre 2014). M. Jacques Janssen ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat social de Directeur Général Délégué au sein de la société ABEO SA (ou du mandat social de Directeur Général qu'il exerçait durant la période au cours de laquelle la société ABEO SA revêtait la forme d'une SAS).
Suite à la transformation de la Société en Société Anonyme à Conseil d'Administration par délibérations de l'Assemblée Générale du 29 avril 2016, le Conseil d'Administration, réuni dans la foulée de ladite Assemblée, a notamment procédé à la nomination de M. Olivier ESTEVES en qualité de Président Directeur Général et de M. Jacques JANSSEN en qualité de Directeur Général Délégué de la Société, et a décidé de fixer leurs rémunérations respectives sur la même base que celle en vigueur au titre de l'exercice social clos le 31 mars 2016 et décrite dans les tableaux qui précèdent. A ce titre, M. Jacques JANSSEN continue d'être rémunéré via le contrat de travail qui le lie à la société JFS BV (contrat de travail de droit néerlandais en date du 5 novembre 2014) et à ne pas percevoir de rémunération au titre de son mandat social de Directeur Général Délégué de la Société.
Tableau n° 3 : Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants
| Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants |
Exercice clos le 31/03/2017 |
Exercice clos le 31/03/2016 |
|---|---|---|
| Monsieur Gérard BARBAFIERI – Administrateur | ||
| Jetons de présence | 0 € | 0 € |
| Autres rémunérations(1) | 18 000 € | 18 000 € |
| Avantages en nature(1) | 2 772 € | 3 696 € |
| CM-CIC Investissement SCR – Administrateur | ||
| Jetons de présence | 0 € | 0 € |
| Autres rémunérations | 0 € | 0 € |
| Avantages en nature | 0 € | 0 € |
| Madame Liz MUSCH – Administrateur | ||
| Jetons de présence | 15 000(2) € | N/A |
| Autres rémunérations | 0 € | N/A |
| Avantages en nature | 0 € | N/A |
| Madame Marine CHARLES – Administrateur | ||
| Jetons de présence | 15 000(2) € | N/A |
| Autres rémunérations | 0 € | N/A |
| Avantages en nature | 0 € | N/A |
| TOTAL | 50 772 € | 21 696 € |
(1) Rémunérations et avantages en nature perçus par M. Gérard BARBAFIERI au titre du contrat de travail qui le lie à la société ABEO SA en tant que conseiller du Président Directeur Général.
(2) Montant provisionné dans les comptes sociaux au 31 mars 2017 et non encore versé durant l'exercice en cause.
L'Assemblée Générale Ordinaire du 20 mai 2016 a décidé d'allouer au Conseil d'Administration une enveloppe de jetons de présence d'un montant global de 30 000 €, pour l'exercice en cours et les exercices ultérieurs. Le CA du 6 juin 2017 a proposé de soumettre au vote de l'Assemblée Générale du 19 juillet 2017 une résolution prévoyant une enveloppe annuelle de 40 000 € de jetons de présence afin de rémunérer les Administrateurs au titre de l'exercice en cours et des exercices ultérieurs.
1.9.4.3 Indication des engagements de rémunération différée pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux
Aucun engagement de rémunération différée n'a été pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux.
1.9.4.4 Indication des engagements sur les retraites chapeaux au bénéfice des mandataires sociaux
Aucun engagement sur les retraites chapeaux n'a été pris par la Société au bénéfice des mandataires sociaux.
1.9.4.5 Rapport spécial sur les opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de Commerce
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code commerce, les opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce concernant les options de souscription ou d'achat d'actions figurent en Note 13.5 du présent Rapport Financier Annuel.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code commerce, les opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 du Code de commerce concernant les attributions gratuites d'actions figurent en Note 13.6 du présent Rapport Financier Annuel.
Conformément à l'article L. 225-100 alinéa 7 du Code de Commerce, est joint au présent rapport de gestion un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'Administration dans le domaine des augmentations de capital, lequel figure en Note 13.6 du présent Rapport Financier Annuel.
| Nombre d'actions |
Valeur nominale | Montant du capital social |
|
|---|---|---|---|
| 31 mars 2016 | 30 028 | 133,00 € | 3 993 724,00 € |
| 5e AGE du 10-06-2016 : résolution – augmentation de capital par incorporation directe au capital de d'une somme de 15 014,00 € prélevée sur le compte « Autres réserves » par élévation de la valeur nominale |
30 028 | 133,50 € | 4 008 738,00 € |
| AGE du 10-06-2016 : 5e résolution - division de la valeur nominale par 178 |
5 344 984 | 0,75 € | 4 008 738,00 € |
| CA du 06-10-2016 : Utilisation de la 8e résolution de l'AGE du 10-06-2016 (Délégation de compétence - augmentation de capital par voie d'offre au publique) |
1 226 665 | 0,75 € | 919 998,75 € |
| 12e CA du 26-10-2016 : Utilisation de la résolution de l'AGE du 10-06-2016 (Délégation de compétence - augmentation de capital en cas de demande excédentaire) |
91 199 | 0,75 € | 68 399,25 € |
| 31 mars 2017 | 6 662 848 | 0,75 € | 4 997 136,00 € |
Le 10 octobre 2016, la société Bpifrance, établissement public à caractère industriel et commercial (« EPIC Bpifrance ») a déclaré avoir franchi en hausse, indirectement, par l'intermédiaire de la société Bpifrance Investissement1 , le seuil de 5 % du capital de la société ABEO SA et détenir 333 152 actions ABEO représentant autant de droits de vote, soit 5,07 % du capital et 3,17 % des droits de vote de la Société.
Ce franchissement de seuil a été déclaré à l'AMF le 14 octobre 2016 et à la société ABEO ce même jour.
Le 10 octobre 2016, la Caisse des Dépôts et Consignations, a déclaré avoir franchi en hausse, indirectement, par l'intermédiaire de la société Bpifrance Investissement2 , le seuil de 5 % du capital de la société ABEO SA et détenir 333 152 actions ABEO représentant autant de droits de vote, soit 5,07 % du capital et 3,17 % des droits de vote de la Société.
Ce franchissement de seuil a été déclaré à l'AMF le 14 octobre 2016 et à la société ABEO ce même jour.
Le 5 novembre 2016, à la suite de l'acquisition de droits de vote double, la société à responsabilité limitée de droit néerlandais SERDON BV, société contrôlée indirectement par Monsieur Jacques JANSSEN, Directeur Général Délégué de la Société, a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, les seuils de 10 % et 15 % des droits de vote de la Société ABEO et détenir 1 028 484 actions ABEO représentant 2 056 968 droits de vote soit, 15,44 % du capital et 17,26 % des droits de vote de la Société.
Ces franchissements de seuils ont fait l'objet d'une déclaration d'intention et ont été déclarés à l'AMF le 9 novembre 2016 et à la société ABEO le 5 novembre 2016.
| Actionnaires | Nombre d'actions |
% du capital | Nombre de droits de vote |
% des droits de vote |
|---|---|---|---|---|
| JALENIA / Olivier ESTEVES | 3 056 972 | 45,88 % | 6 022 567 | 50,54 % |
| SERDON BV / Jacques JANSSEN | 1 028 662 | 15,44 % | 2 057 146 | 17,26 % |
| Sous-total Concert | 4 085 634 | 61,32 % | 8 079 713 | 67,80 % |
| CM CIC Investissement SCR | 1 247 246 | 18,72 % | 2 494 492 | 20,93 % |
| ADORA Holding | 12 104 | 0,18% | 24 208 | 0,20 % |
| Bpifrance | 333 152 | 5,00 % | 333 152 | 2,80 % |
| Fonds NOBEL | 237 530 | 3,56 % | 237 530 | 1,99 % |
| PUBLIC | 747 182 | 11,21 % | 747 182 | 6,27 % |
| TOTAL | 6 662 848 | 100,00 % | 11 916 277 | 100,00 % |
1 Agissant en qualité de société de gestion du fonds FIC 5 et contrôlée par Bpifrance Participations elle-même contrôlée par Bpifrance SA laquelle est contrôlée conjointement à hauteur de 50 % par la Caisse des dépôts et consignations et de 50 % par l'EPIC Bpifrance.
2 Agissant en qualité de société de gestion du fonds FIC 5 et contrôlée par Bpifrance Participations elle-même contrôlée par Bpifrance SA laquelle est contrôlée conjointement à hauteur de 50 % par la Caisse des dépôts et consignations et de 50 % par l'EPIC Bpifrance.
1.9.7 ETAT RECAPITULATIF DES OPERATIONS GLOBALES SUPERIEURES A 5 000 € (ET A 20 000 € A COMPTER DU 3 JUILLET 2016) REALISEES AU COURS DE L'EXERCICE SUR LES TITRES DE LA SOCIETE PAR LES DIRIGEANTS ET LES PERSONNES MENTIONNEES AUX ARTICLES L. 621-18-2 ET R. 621-43-1 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER
Les opérations pour un montant cumulé supérieur à 5 000 € (et à 20 000 € à compter du 3 juillet 2016) réalisées au cours de l'exercice sur les titres de la société par les dirigeants et les personnes mentionnées aux articles L. 621-18-2 et R. 621-43-1 du Code Monétaire et Financier figurent en Note 13.2 du présent Rapport Financier Annuel.
Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2017, aucune opération n'a été réalisée par les dirigeants, les hauts responsables non dirigeants et par les personnes auxquelles ils sont étroitement liés.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de Commerce, au présent rapport de gestion est annexé, en Note 9, le rapport du Président du Conseil d'Administration sur les travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne.
Il a été conclu le 20 mai 2016 entre Olivier ESTEVES, Jacques JANSSEN, les sociétés Jalénia et Serdon BV qu'ils contrôlent respectivement, un pacte d'actionnaires d'une durée de 10 ans contenant les principales clauses suivantes :
Il existe également un engagement collectif de conservation d'action conclu le 21 décembre 2015 entre Olivier ESTEVES, la société JALENIA qu'il contrôle, et Jacques JANSSEN, et établi pour bénéficier des dispositions de l'article 787 B du Code général des impôts. Au titre de cet engagement, les parties ont pris l'engagement de conserver 15 016 actions ordinaires (15 014 actions à conserver par la société JALENIA, 1 action à conserver par Olivier ESTEVES et 1 action à conserver par Jacques JANSSEN, soit actuellement 2 672 492 actions à conserver par la société JALENIA, 178 actions à conserver par Olivier ESTEVES et 178 actions à conserver par Jacques JANSSEN) pendant toute la durée du pacte (durée initiale de 25 mois, reconductible ensuite par périodes de 6 mois et par tacite reconduction).
Enfin, il convient de signaler que les contrats conclus à l'occasion de l'acquisition du Groupe Janssen Fritsen (JFS) en novembre 2014, contiennent une clause de condition de présence de M. JANSSEN (sur une période de 5 ans à compter de la date d'acquisition), et qui, si elle n'est pas respectée, oblige la société SERDON BV à revendre les actions qu'elle détient au sein du capital d'ABEO SA. Cette option d'achat qui bénéficiait initialement à la société ABEO SA (avec faculté de substitution) a, par décision avenant du 31 mars 2016, été abandonnée et transmise aux actionnaires de référence d'ABEO SA autres que SERDON BV, à savoir les sociétés JALENIA et CM-CIC Investissements SCR. Dans l'accord initial, cette option d'achat pouvait être exercée avec une décoté de prix significative (au maximum de 35 %) par rapport au prix de la transaction. Par un avenant en date du 31 mars 2016, la condition justifiant la décote a été supprimée, de telle manière que, désormais, si l'option était exercée, la transaction serait opérée à la valeur de marché.
A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autre pacte ou accord quelconque conclu avec des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres aux termes desquels l'un des Administrateurs ou l'un des dirigeants de la Société a été nommé, ou prévoyant une restriction applicable aux fondateurs, dirigeants et Administrateurs concernant la cession de leur participation dans le capital social de la Société.
Plus globalement et à la connaissance de la Société, aucun élément particulier de l'acte constitutif, des statuts, d'une charte ou d'un règlement de l'émetteur ne pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle.
Fait à Rioz, le 6 juin 2017
Le Conseil d'Administration
Comptes consolidés établis en normes IFRS pour les exercices clos les 31 mars 2017 et 31 mars 2016
Comptes consolidés approuvés par le Conseil d'Administration du 6 juin 2017
| ABEO Etat de situation financière |
Notes | 31/03/2017 K€ |
31/03/2016 K€ |
|---|---|---|---|
| ACTIF | |||
| Goodwill | 4.1 | 32 487 | 22 574 |
| Marques | 4.1 | 25 104 | 23 644 |
| Autres immobilisations incorporelles | 4.1 | 1 659 | 915 |
| Immobilisations corporelles | 4.2 | 22 227 | 21 752 |
| Autres actifs financiers non courants | 4.3 | 2 400 | 3 255 |
| Impôts différés actifs | 5.7 | 3 382 | 1 993 |
| Total actifs non courants | 87 259 | 74 133 | |
| Stocks | 4.4 | 16 068 | 16 354 |
| Clients et comptes rattachés | 4.5 | 29 819 | 24 910 |
| Autres créances | 4.6 | 8 086 | 6 117 |
| Actif d'impôt exigible | 1 426 | 2 344 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 4.7 | 20 613 | 6 649 |
| Total actifs courants | 76 012 | 56 374 | |
| Total Actif | 163 271 | 130 507 | |
| PASSIF | |||
| Capitaux propres | |||
| Capital | 4.8 | 4 997 | 3 994 |
| Primes d'émission et d'apport | 4.8 | 47 191 | 27 231 |
| Autres éléments du Résultat global | -1 380 | -1 176 | |
| Réserves - part du groupe | 3 759 | 7 737 | |
| Résultat - part du groupe | 9 457 | -561 | |
| Capitaux propres, part du Groupe | 64 024 | 37 224 | |
| Intérêts ne conférant pas le contrôle | 132 | 222 | |
| Total des capitaux propres | 64 155 | 37 447 | |
| Passifs non courants | |||
| Dettes financières non courantes | 4.10 | 21 056 | 27 314 |
| Autres passifs financiers non courants | 4.11 | 1 431 | 947 |
| Engagements envers le personnel | 4.12 | 1 033 | 1 012 |
| Provisions non courantes | 4.9 | 257 | 200 |
| Impôts différés passifs | 5.7 | 8 637 | 7 627 |
| Autres passifs non courants | 4.13.2 | 7 306 | 8 231 |
| Passifs non courants | 39 720 | 45 330 | |
| Passifs courants | |||
| Dettes financières courantes | 4.10 | 11 026 | 13 100 |
| Provisions | 4.9 | 875 | 592 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 4.13.1 | 18 251 | 15 742 |
| Passifs d'impôts courants | 1 390 | 2 572 | |
| Dettes fiscales et sociales | 4.13.3 | 10 362 | 8 911 |
| Autres passifs courants | 4.13.3 | 17 492 | 6 813 |
| Passifs courants | 59 396 | 47 730 | |
| Total Passif et capitaux propres | 163 271 | 130 507 |
| ABEO Compte de résultat en K€ |
Notes | Mars 2017 12 mois |
Mars 2016 12 mois |
|
|---|---|---|---|---|
| CHIFFRE D'AFFAIRES NET | 5.1 | 167 087 | 148 436 | |
| CHARGES OPERATIONNELLES | ||||
| Achats consommés | 5.2 | -69 485 | -64 329 | |
| Charges de personnel | 5.4 | -47 628 | -42 296 | |
| Charges externes | 5.3 | -33 189 | -26 717 | |
| Impôts et taxes | -1 375 | -1 013 | ||
| Dotations aux provisions | -417 | -886 | ||
| Autres produits et charges courants | 5.5.1 | 76 | -694 | |
| EBITDA COURANT | 15 070 | 12 502 | ||
| Dotations aux amortissements | 5.5.3 | -3 440 | -3 145 | |
| RESULTAT OPERATIONNEL COURANT | 11 630 | 9 357 | ||
| Autres produits et charges opérationnels non courants | 5.5.2 | 863 | -1 027 | |
| Acquisitions - conditions de présence | 3.1 | 0 | -5 647 | |
| RESULTAT OPERATIONNEL | 12 493 | 2 683 | ||
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | 5.6 | 1 | 4 | |
| Coût de l'endettement financier brut | 5.6 | -835 | -846 | |
| Coût de l'endettement financier net | 5.6 | -834 | -842 | |
| Autre produits et charges financières | 5.6 | 391 | -49 | |
| Quote-part dans le résultat des entités mises en équivalence | 4.3 | 418 | 309 | |
| RESULTAT AVANT IMPOT | 12 468 | 2 101 | ||
| Impôts sur les bénéfices | 5.7 | -2 824 | -2 625 | |
| RESULTAT APRES IMPOT | 9 644 | -523 | ||
| RESULTAT NET TOTAL | 9 644 | -523 | ||
| Groupe | 9 457 | -561 | ||
| Intérêts ne conférant pas le contrôle | 186 | 38 | ||
| Résultat par action (€/action) | 5.8 | 1,63 | -0,10 | |
| Résultat dilué par action (€/action) | 5.8 | 1,63 | -0,10 |
Le résultat par action de l'exercice clos au 31 mars 2016 a été recalculé conformément à IAS 33.28 pour tenir compte de la division du nombre d'actions. Voir note 5.8.
Définition Ebitda Courant : note 3.2 sur information sectorielle
| ABEO - IFRS Etat du Résultat Global consolidé |
Notes | 31/03/2017 | 31/03/2016 |
|---|---|---|---|
| K€ | K€ | ||
| Résultat de l'exercice | 9 644 | -523 | |
| Ecarts actuariels (non recyclables) | 89 | 97 | |
| Effet d'impôts rattachables à ces éléments | -30 | -32 | |
| Elements non recyclables en résultats | 59 | 64 | |
| Ecarts de conversion de consolidation | -933 | -763 | |
| Elements recyclables en résultats | -933 | -763 | |
| TOTAL des Autres éléments du résultat global (net d'impôts) | -874 | -698 | |
| Etat du résultat global consolidé | 8 771 | -1 222 | |
| Part du Groupe | 9 457 | -1 193 | |
| Intérêts ne conférant pas le contrôle | 186 | -28 |
| Capital | Capital | Primes liées au capital |
Réserves et résultat |
Ecarts de conversion |
Ecarts actuariels |
Capitaux propres part du Groupe |
Intérêts ne conférant pas le |
Capitaux propres |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ABEO Variation des capitaux propres |
contrôle | |||||||||
| consolidés | Notes | |||||||||
| Nombre d'actions | K€ | K€ | K€ | K€ | K€ | K€ | K€ | K€ | ||
| Au 1 Avril 2015 | 30 028 | 3 994 | 21 806 | 8 868 | -676 | -128 | 33 863 | 331 | 34 195 | |
| Résultat net 31 mars 2016 | -561 | -561 | 38 | -523 | ||||||
| Autres éléments du résultat global | -697 | 64 | -633 | -66 | -697 | |||||
| Résultat global | 0 | 0 | -561 | -697 | 64 | -1 193 | -28 | -1 220 | ||
| Dividendes | -871 | -871 | -82 | -953 | ||||||
| Acquistion JFS – condition de présence (1) | 5 425 | 5 425 | 5 425 | |||||||
| Au 31 mars 2016 | 5 344 984 | 3 994 | 27 231 | 7 437 | -1 373 | -64 | 37 225 | 221 | 37 447 | |
| Résultat net 2017 | 9 457 | 9 457 | 186 | 9 643 | ||||||
| Autres éléments du résultat global | -933 | 59 | -874 | -874 | ||||||
| Résultat global | 0 | 0 | 9 457 | -933 | 59 | 8 584 | 186 | 8 770 | ||
| Augmentation de capital lié à l'introduction en bourse | 1.2 / 4.8 | 988 | 21 204 | 22 192 | 22 192 | |||||
| Frais d'augmentation de capital liés à l'introduction en bourse | 4.8 | -1 866 | -1 866 | -1 866 | ||||||
| Impôts liés aux frais d'augmentation de capital | 4.8 | 622 | 622 | 622 | ||||||
| Changement d'intérêts Entre-Prise France | -67 | -67 | 67 | 0 | ||||||
| Variation de périmètre | 3,1 | -962 | -962 | -339 | -1 301 | |||||
| Autres | 15 | 151 | 166 | -4 | 162 | |||||
| Dividendes | 4.8.3 | -1 869 | -1 869 | 0 | -1 869 | |||||
| Au 31 mars 2017 | 6 662 848 | 4 997 | 47 191 | 14 146 | -2 306 | -5 | 64 024 | 132 | 64 155 |
(1) Voir note 3.1.2 des Comptes consolidés de l'exercice clos 31 Mars 2016
(2) Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation de l'exercice clos au 31 mars 2016 a été retraité conformément à IAS 33.28 pour tenir compte de la division du nombre d'actions. Voir note 5.8.
| 12 mois 12 mois Tableau de flux de trésorerie consolidé K€ K€ Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles Résultat net 9 644 -523 Elimination des dotations nettes aux amortissements et provisions 4.1 / 4.2 / 4.12 3 964 3 329 Frais liés à l'introduction en bourse 950 Revalorisation des titres mis en équivalence CNC International -2 571 Retraitement des frais d'acquisition 326 Plus ou moins-value de cession des immobilisations 3 -19 Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur 4 80 Acquisition : Condition de présence NAVIC 9 222 Quote-part dans le résultat des entités mises en équivalence -418 -309 Acquisition : Condition de présence JFS 5.5.2 0 5 424 Coût de l'endettement financier net 5.6 834 846 Charge d'impôt (y compris impôts différés) 5.7.2 2 824 2 625 Marge brute d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts 15 568 11 673 Variation du BFR liée à l'activité 992 -3 169 -3 774 -1 555 Dont (augmentation) diminution des créances clients 4.5 1 007 -230 Dont (augmentation) diminution des stocks 4.4 1 236 -2 372 Dont augmentation (diminution) des dettes fournisseurs 4.13.1 2 523 989 Dont variation nette des autres créances et autres dettes 4.6 / 4.9 / 4.13.3 Impôts payés -1 799 -2 070 Flux de trésorerie générés par l'exploitation 14 761 6 435 Flux de trésorerie générés par l'investissement Acquisition d'immobilisations incorporelles 4.1 -554 -322 Acquisition d'immobilisations corporelles 4.2 -3 618 -2 361 Cession d'immobilisations corporelles 31 55 Acquisition d'immobilisations financières 4.3 -4 -825 Incidences de variations de périmètre 3.1 -4 449 -1 551 Dettes relatives aux rachats d'actions sur minoritaires et complément de prix 4.11 0 0 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement -8 594 -5 004 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Augmentation de capital nette des frais d'augmentation 4.8 19 376 0 Encaissement des nouveaux emprunts 4.10 160 5 474 Intérêts financiers nets versés (y compris locations financements) 5.6 -834 -846 Remboursements d'emprunts (y compris locations financements) 4.10 -6 403 -4 580 Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées -158 -89 Dividendes versés aux actionnaires de la société mère 4.8.3 -1 712 -871 Autres flux liés aux opérations de financement 4.10 507 -985 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement 10 937 -1 898 Incidences des variations des cours de devises -108 -404 Augmentation (Diminution) de la trésorerie 16 996 -871 Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'ouverture (y compris concours bancaires courants) 224 1 095 Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture (y compris concours bancaires courants) 17 220 224 Augmentation (Diminution) de la trésorerie 16 996 -871 31/03/2017 31/03/2016 Trésorerie et équivalent de trésorerie 4.7 20 613 6 649 Concours bancaires courants 4.10 -3 393 -6 425 17 220 224 Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture (y compris concours bancaires courants) |
ABEO - IFRS | Notes | Mars 2017 | Mars 2016 |
|---|---|---|---|---|
| 31/03/2017 | 31/03/2016 | Variations Bilancielles | Ecarts de conversion |
Variation de périmètre | BFR tableau de flux de trésorerie |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Clients et comptes rattachés | 29 819 | 24 910 | 4 909 | -176 | 1 312 | 3 774 |
| Stocks | 16 068 | 16 354 | -286 | -71 | 792 | -1 007 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | -18 251 | -15 742 | -2 510 | -62 | -1 212 | -1 236 |
(Sauf indication contraire les montants mentionnés dans cette note annexe sont en milliers d'euros)
5.6 Résultat financier
5.7 Impôts sur les bénéfices
ABEO est un Groupe français qui se positionne parmi les principaux intervenants mondiaux du secteur des équipements sportifs et de loisirs.
Sur ce marché, le Groupe est un acteur global unique, dont l'activité principale est la conception, la fabrication et la distribution d'équipements destinés aux centres sportifs et de loisirs : agrès de gymnastique et tapis de réception, équipements de sports collectifs et d'éducation physique, murs d'escalade et centres d'escalade et de loisirs, aménagements de vestiaires.
La société ABEO (la « Société » ou « ABEO SA ») a été transformée le 29 avril 2016 en une société anonyme. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Benjamin Franklin à Rioz (Haute-Saône). Le Groupe consolidé (le « Groupe » ou ABEO) comprend la société mère ABEO SA et ses filiales telles que présentées dans la Note 2.1 « Principales Sociétés du Groupe au 31 mars 2017 ». L'exercice social a une durée de douze mois couvrant la période du 1er avril au 31 mars.
En juin 2016, ABEO a obtenu auprès de l'AMF le Visa sur son document de base en vue de s'introduire en bourse sur le marché d'Euronext, compartiment C. Le 23 juin 2016 les Britanniques ont voté pour le Brexit. En conséquence, ABEO a décidé de suspendre le processus d'introduction et de le reporter à une date ultérieure en fonction des événements et de la réaction des marchés. En septembre 2016, le Conseil d'administration d'ABEO a pris la décision de relancer le processus d'introduction en bourse. Le Visa définitif de l'AMF a été obtenu le 21 septembre 2016.
L'objectif d'ABEO était de lever des fonds afin de faciliter les opérations de croissance externe pour :
Renforcer sa présence internationale,
Le 6 octobre 2016, au terme de la période de placement de l'offre, ABEO a levé dans un premier temps la somme de 20,7 M€ par l'émission de 1 226 665 actions au prix de 16,84 €.
Le 11 octobre 2016, l'introduction en bourse et la première cotation de l'action ont été réalisées.
Le 26 octobre 2016, ABEO a exercé l'option de sur-allocation de 1,5 M€, soit l'émission de 91 199 nouvelles actions au prix de 16,84 €.
Ainsi le montant définitif de l'augmentation de capital est de 22,2 M€, correspondant à 1 317 864 actions nouvelles au prix de 16,84 €, représentant 19,8 % du capital social de la société.
Le 27 octobre 2016 et pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction, ABEO a confié à CM-CIC Market Solutions la mise en œuvre d'un contrat de liquidité. Un montant de 200 000 € en espèces a été affecté au compte de liquidité pour la mise en œuvre de ce contrat.
Au 31 mars 2017, la société est détenue par les actionnaires suivants : la société Jalenia (45,88%), la société Serdon (15,44%), CM-CIC Investissement SCR (18,72%), la société Adora Holding (0,18%), le reste (19,78%) étant détenu par le public, dont Bpifrance (5%).
Au cours de l'exercice, le Groupe a participé aux Jeux Olympiques de Rio 2016 en tant que fournisseur officiel pour la gymnastique avec les marques SPIETH GYMNASTICS et GYMNOVA et le basket avec la marque SCHELDE SPORTS.
Le 11 novembre 2016, le Groupe a acquis au travers de sa filiale JFS B.V 60% des titres de la société Erhard Sport GmbH basée en Allemagne. La société est spécialisée dans la conception de salles de sport spécifiques. La société est consolidée en intégration globale pour les cinq derniers mois de l'exercice clos le 31 mars 2017 (cf note 3.1.1).
Le 8 novembre 2016 le Groupe a acquis les 20% de parts minoritaires de sa filiale Prospec UK et indirectement de sa filiale Prospec US auprès de l'actionnaire historique Mr Robert Mitchell et Mr Marc Spicer en faisant usage de son call. Le capital est désormais détenu à 100%. (cf note 3.1.3).
Signature en mars 2017 d'un contrat de partenariat de 4 ans entre Spieth Germany et la Qatar Gymnastics Federation.
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 10 juin 2016, la prime d'émission d'ABEO a été augmentée de 19 737 K€ par émission d'actions, et portée à la somme de 48 435 K€ (cf note 4. 8 pour plus de détails).
Aux termes du conseil d'administration du 26 juin 2016, la prime d'émission d'ABEO a été augmentée de 1 467 K€ par émission d'actions, et portée à la somme de 46 569 K€ (cf note 4. 8 pour plus de détails).
Fin juillet 2015, le Groupe a créé Clip'n Climb International, une joint-venture en Nouvelle Zélande avec Mr John Targett, le créateur des produits Clip'n Climb pour lesquels sa Division Escalade avait déjà un accord pour fabriquer et distribuer les produits en Europe et Amérique du Nord. Cette acquisition a ainsi été comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence pour l'exercice clos au 31 mars 2016.
En avril 2015, le Groupe a racheté le fonds de commerce de la société Sanitec SAS qui était en Redressement Judiciaire pour créer la société Sanitec Industrie. Cette acquisition a permis à ABEO et sa Division Vestiaires d'étendre sa gamme de produits vers les sanitaires et pénétrer des nouveaux marchés (aéroports, campings, bateaux de croisières, etc …). Elle a été consolidée sur une période de 11 mois au cours de l'exercice 2015/2016.
Un contrôle fiscal de la société ABEO SA est en cours portant sur les exercices 2014, 2015 et 2016. Les propositions de rectifications ont été reçues le 22 mai 2017 et ne sont pas significatives. Le Groupe étudie avec ses conseils les différentes options de réponses à la proposition de rectification.
Dans le cadre de son développement international, le Groupe a choisi d'établir ses comptes consolidés selon les normes comptables internationales « International Financial Reporting Standards» (« IFRS »), telles qu'adoptées par l'Union Européenne. Le Groupe a appliqué les dispositions d'IFRS 1 en retenant une date de transition au 1er avril 2013.
En application du Règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états financiers consolidés du Groupe ont été préparés aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) adoptées par l'Union Européenne et rendues obligatoires à la clôture des comptes.
Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne (http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias\_fr.htm), intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du comité permanent d'interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du comité d'interprétation des normes d'informations financières internationales (International Financial Interpretations Committee – IFRIC).
Les principes généraux, les méthodes comptables et options retenus par le Groupe sont décrits ci-après.
Les comptes consolidés du Groupe ont été établis selon le principe du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux dispositions édictées par les normes IFRS : les avantages du personnel évalués selon la méthode des crédits projetés, des emprunts et dettes financières évalués selon la méthode du coût amorti, et des instruments financiers dérivés évalués en juste valeur.
L'hypothèse de la continuité de l'exploitation a été retenue par le Conseil d'Administration compte tenu de la capacité financière du Groupe à subvenir à ses besoins de financement au cours des 12 prochains mois.
Les règles et méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers, après prise en compte, ou à l'exception des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous :
Le Groupe a appliqué les nouvelles normes, amendements de normes et interprétations suivantes à compter de la date de transition :
Ces nouveaux textes publiés par l'IASB n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes du Groupe.
L'impact résultant de l'adoption de ces normes, amendements et interprétations que le Groupe n'a pas adopté par anticipation est en cours d'évaluation.
Le Groupe applique les normes IFRS 10, « États financiers consolidés », IFRS 11, « Partenariats » et IFRS 12, « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités ».
La norme IFRS 10, qui traite de la comptabilisation des états financiers consolidés, présente un modèle unique de consolidation qui identifie le contrôle comme étant le critère à remplir pour consolider une entité. Un investisseur exerce le contrôle sur une entité détenue s'il est exposé aux rendements variables de l'entité, ou s'il a des droits sur ces rendements variables en raison de son implication dans cette entité, et s'il a la capacité d'utiliser son pouvoir sur l'entité pour influer sur le montant de ces rendements.
Les filiales sont les entités sur lesquelles le Groupe exerce le contrôle.
Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le Groupe en obtient le contrôle, et sont déconsolidées dès la date à laquelle elles cessent d'être contrôlées par le Groupe.
Les soldes et opérations intragroupe sont éliminés.
Les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 mars de chaque année et appliquent les règles et méthodes comptables définies par le Groupe.
L'ensemble des filiales détenues par le Groupe est compris dans le périmètre de consolidation.
Au 31 mars 2017, le Groupe est constitué de 49 entités (y compris ABEO SA), dont 47 sont consolidées par intégration globale et 2 sont comptabilisées par mise en équivalence.
| 31-mars-17 | 31-mars-16 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ACTIVITE | DENOMINATION | PAYS | % contrôle | % intérêt | % contrôle | % intérêt | Méthode d'intégration |
| ACSA | France | 100,00% | 100,00% | 100,00% | 100,00% | IG | |
| ADEC SPORT | Belgique | 100,00% | 100,00% | 100,00% | 100,00% | IG | |
| GYMNOVA | France | 100,00% | 100,00% | 100,00% | 100,00% | IG | |
| GYMNOVA DO BRASIL | Brésil | 100,00% | 100,00% | ||||
| GYMNOVA SUISSE | Suisse | 100,00% | 100,00% | 100,00% | 100,00% | IG | |
| GYMNOVA UK | Royaume-Uni | 100,00% | 100,00% | 100,00% | 100,00% | IG | |
| GYMNOVA USA | USA | 100,00% | 100,00% | ||||
| GYM PASSION | Belgique | 100,00% | 100,00% | 100,00% | 100,00% | IG | |
| JANSSEN-FRITSEN | Pays-Bas | 100,00% | 100,00% | 100,00% | 100,00% | IG | |
| JANSSEN-FRITSEN | Belgique | 100,00% | 100,00% | 100,00% | 100,00% | IG | |
| SPORTS | JF Group | Pays-Bas | 100,00% | 100,00% | 100,00% | 100,00% | IG |
| JF INTERNATIONAL | Pays-Bas | 100,00% | 100,00% | 100,00% | 100,00% | IG | |
| JF OPERATIONS | Pays-Bas | 100,00% | 100,00% | 100,00% | 100,00% | IG | |
| JF SPORTS | Pays-Bas | 100,00% | 100,00% | 100,00% | 100,00% | IG | |
| JFS | Pays-Bas | 100,00% | 100,00% | 100,00% | 100,00% | IG | |
| REUTHER GYMNASTICS | Pays-Bas | 100,00% | 100,00% | 100,00% | 100,00% | IG | |
| SCHELDE SPORTS | Pays-Bas | 100,00% | 100,00% | 100,00% | 100,00% | IG | |
| SP ANDERSON HOLDING | Canada | 99,00% | 99,00% | 99,00% | 99,00% | IG | |
| SPIETH ANDERSON INTERNATIONAL | Canada | 100,00% | 99,00% | 100,00% | 99,00% | IG | |
| SPIETH ANDERSON USA | USA | 100,00% | 99,00% | 100,00% | 99,00% | IG | |
| SPIETH GYMNASTICS | Allemagne | 100,00% | 100,00% | 100,00% | 100,00% | IG | |
| PCV COLLECTIVITES | France | 100,00% | 100,00% | 100,00% | 100,00% | IG | |
| SPORTSAFE UK | UK | 80,00% | 80,00% | IG | |||
| ERHARD SPORT GMBH | Allemagne | 60,00% | 60,00% | IG |
Les entités consolidées selon la méthode de l'intégration globale sont les suivantes :
| 31-mars-17 | 31-mars-16 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ACTIVITE | DENOMINATION | PAYS | % contrôle | % intérêt | % contrôle | % intérêt | Méthode d'intégration |
| ACEP | Espagne | 100,00% | 100,00% | 100,00% | 99,41% | IG | |
| CLIP N CLIMB Exeter | Royaume-Uni | 100,00% | 100,00% | 100,00% | 99,41% | IG | |
| CLIP N CLIMB Plymouth | Royaume-Uni | 100,00% | 100,00% | 100,00% | 99,41% | IG | |
| CLIP N CLIMB INTERNATIONAL LTD | Nouvelle-Zélande | 100,00% | 100,00% | 50,00% | 49,71% | IG | |
| DOCK 39 CDC | France | 100,00% | 100,00% | 100,00% | 99,41% | IG | |
| DOCK 39 TERVILLE | France | 100,00% | 100,00% | 100,00% | 99,41% | IG | |
| ENTRE-PRISES | France | 100,00% | 100,00% | 99,41% | 99,41% | IG | |
| ENTRE-PRISES GERMANY | Allemagne | 100,00% | 100,00% | 100,00% | 99,41% | IG | |
| ESCALADE | ENTRE-PRISES HONG KONG | HK | 100,00% | 100,00% | 100,00% | 99,41% | IG |
| ENTRE-PRISES Huizhou Manufacturing | Chine | 100,00% | 100,00% | 100,00% | 99,41% | IG | |
| ENTRE-PRISES UK | Royaume-Uni | 100,00% | 100,00% | 100,00% | 99,41% | IG | |
| ENTRE-PRISES USA | USA | 100,00% | 100,00% | 100,00% | 99,41% | IG | |
| GOLBAL KIDS STRATEGIES | Espagne | 85,00% | 85,00% | 85,00% | 84,50% | IG | |
| TOP 30 (1) | Espagne | 100,00% | 100,00% | 100,00% | 99,41% | IG | |
| TOP 30 NORGE | Norvège | 90,00% | 90,00% | 90,00% | 89,47% | IG | |
| XTRM France | France | 100,00% | 100,00% | 100,00% | 99,41% | IG | |
| ACMAN | France | 100,00% | 100,00% | 100,00% | 100,00% | IG | |
| FRANCE EQUIPEMENT | France | 100,00% | 100,00% | 100,00% | 100,00% | IG | |
| NAVIC | France | 100,00% | 100,00% | 100,00% | 100,00% | IG | |
| VESTIAIRE | PROSPEC UK | Royaume-Uni | 100,00% | 100,00% | 80,00% | 80,00% | IG |
| PROSPEC US | USA | 100,00% | 100,00% | 100,00% | 80,00% | IG | |
| SANITEC INDUSTRIE | France | 100,00% | 100,00% | 100,00% | 100,00% | IG | |
| SUFFIXE | France | 100,00% | 100,00% | 100,00% | 100,00% | IG |
Note sur les évolutions de périmètre :
Les entités comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence sont les suivantes :
| 31-mars-17 | $31$ -mars-16 | Méthode | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ACTIVITE | DENOMINATION | PAYS | % de contrôle | % intérêt | % de contrôle | % intérêt | d'intégration |
| SPORT | CONSTRUCTIE-en-Metaalwarenbedrijf M.HAAZEN | Paus-Bas | 30.00% | 30.00% | 30.00% | 30.00% | ME |
| SPORT | EMBEDDED FITNESS HOLDING | Paus-Bas | 40.00% | 40.00% | 40.00% | 40.00% | ME |
Afin de préparer les états financiers conformément aux IFRS, des estimations, des jugements et des hypothèses ont été faits par la Direction du Groupe ; elles ont pu affecter les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers, et les montants présentés au titre des produits et des charges de l'exercice.
Ces estimations sont basées sur l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Elles sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.
Les jugements, les estimations et les hypothèses élaborées sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes, portent en particulier sur :
Ces hypothèses qui sous-entendent les principales estimations et les jugements sont décrites dans les Notes annexes de ces états financiers.
Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l'entité exerce ses activités (« monnaie fonctionnelle »).
Les états financiers du Groupe sont établis en euros, monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe et monnaie fonctionnelle d'ABEO.
Les états financiers des entités qui ont été établis dans une devise fonctionnelle autre que l'euro sont convertis en euros :
Les écarts de conversion qui résultent de l'application de cette méthode sont comptabilisés en « Autres éléments du résultat global ».
Les taux utilisés pour la conversion des monnaies étrangères sont présentés ci-dessous :
| 31/03/2017 | 31/03/2016 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 1 € | équivaut à Taux moyen | Taux de clôture |
Taux moyen | Taux de clôture |
|
| Dollar US | USD | 1,0975 | 1,0691 | 1.1036 | 1.1385 |
| Dollar Canadien | CAD | 1,4403 | 1,4265 | 1.4476 | 1.4738 |
| Franc Suisse | CHF | 1,0836 | 1,0696 | 1.0736 | 1.0931 |
| Livre Sterling | GBP | 0,8413 | 0,8555 | 0.7323 | 0.7916 |
| Hong-Kong Dollar | HKD | 8,5159 | 8,3074 | 8,5606 | 8,8282 |
| Yuan renminbi chinois | CNY | 7,3819 | 7,3642 | 7.0186 | 7.3514 |
| Couronne Norvégienne | NOK | 9,1590 | 9,1683 | 9.1437 | 9.4145 |
| Dollar Néo-zélandais | NZD | 1,5485 | 1,5309 | 1.6335 | 1.6411 |
| Real Brésilien | BRL | 3,6220 | 3,3800 | 3.965 | 4.1174 |
Source : Banque De France
Les transactions réalisées par les sociétés consolidées et libellées dans une devise différente de leur devise fonctionnelle sont converties au taux de change en vigueur à la date des différentes transactions.
Les créances clients, dettes fournisseurs et dettes libellées dans une devise différente de la devise fonctionnelle des entités sont converties au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les plus-values et moins-values latentes résultant de cette conversion sont comptabilisées dans le résultat financier net.
Les gains et pertes de change résultant de la conversion des opérations intragroupe ou des créances et dettes libellées dans une devise différente de la devise fonctionnelle des entités sont comptabilisés en résultat.
La Société applique une présentation du bilan distinguant les parties courantes et non courantes des actifs et des passifs.
La distinction des éléments courants des éléments non courants a été effectuée selon les règles suivantes :
Les regroupements d'entreprises sont évalués et présentés selon la norme IFRS 3, « Regroupements d'entreprises ».
Un regroupement d'entreprises doit être finalisé dans un délai maximum de 12 mois à compter de la date d'acquisition. Les coûts encourus au titre de l'acquisition sont passés en charge au cours de la période où ils sont engagés.
Les acquisitions et cessions partielles d'intérêts dans des entités consolidées, qui ne conduisent pas à une perte du contrôle ou une prise de contrôle, sont comptabilisées directement en capitaux propres.
Les principales hypothèses et estimations liées aux regroupements d'entreprises se fondent sur les éléments suivants :
Prise de contrôle de CNC International
En juillet 2015, Entre-Prises a acquis 50% de Sheer Adventure Limited détenus par Timothy John Wetheyen Nouvelle Zélande. Cette acquisition a été effectuée à travers la création de Clip'n Climb International Limited Partnership détenu à 50% par Entre- Prises et à 50% par l'associé fondateur restant de Sheer Adventure Limited, John Trevor Robert Targett, comptabilisée pour un montant de 563K€. Ce contrat était assorti d'un accord de call et put croisés portant sur les 50% restants. Au 31 mars 2016, CNC International était consolidée par mise en équivalence.
Le 9 décembre 2016, Entre-Prises a pris le contrôle de CNC International en utilisant le call dont elle disposait à travers la signature d'un SPA assimilé à un avenant au contrat d'acquisition d'origine. Les étapes liées au rachat des 50% détenus par John Trevor Robert Targett sont les suivantes :
Cette acquisition a été financée sur fonds propres.
Les éléments évoqués ci-dessus ont conduit le Groupe à consolider CNC International à 100% dans ses comptes à partir du 1er décembre 2016. A noter qu'une clause au SPA signé le 9 décembre 2016 stipule que le résultat avant impôts de CNC International doit être réparti de façon égale entre Entre-Prises et John Trevor Robert Targett jusqu'au 31 juillet 2017. Cette clause a généré la reconnaissance d'un résultat minoritaire d'un montant de 281 K€ sur l'exercice. Enfin, il convient de noter qu'une quote-part de résultat de mise en équivalence d'un montant de 327 K€ est enregistrée en résultat au titre des 8 premiers mois de l'exercice.
Le changement de méthode de consolidation génère un produit en « Autres produits et charges opérationnels » de 2 571 K€, soit la valeur nette de 3 239 K€ correspondant à la revalorisation des 50% initiaux à la juste valeur moins la valeur nette comptable pour un montant de 668 K€ correspondant aux titres mis en équivalence au 1er décembre 2016.
L'affectation du prix d'acquisition de la contrepartie transférée pour la société CNC International se présente comme suit :
| Contrepartie transférée (a) - Montants en K€ | 6 479 |
|---|---|
| Marque Clip'N'Climb | 457 |
| Autres immoblisations incorporelles | 19 |
| Immobilisations corporelles | 78 |
| Stocks | 300 |
| Créances clients et comptes rattachés | 81 |
| Autres actifs courants | 17 |
| Trésorerie et équivalent de trésorerie | 525 |
| Passifs courants | -121 |
| Juste valeur des actifs identifiables acquis (b) | 1 356 |
| Goodwill (a) –(b) | 5 122 |
La juste valeur des actifs et des passifs a été déterminée de la manière suivante :
La juste valeur de la marque CNC International a été évaluée à partir de la méthode des flux de redevance incluant un taux de 5%. Le taux d'actualisation utilisé s'établit à 10,95%, en supposant un taux de croissance à long terme de 3%. Compte tenu de la réputation de la marque et de la volonté du Groupe de la maintenir et la développer à long terme, sa durée de vie a été considérée comme indéterminée au sens de la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles ». La valeur brute de la marque s'établit à 635 K€ et le montant d'impôts différés à 178 K€.
Des impôts différés ont été comptabilisés au titre des différences temporaires entre les valeurs attribuées et les valeurs fiscales.
L'incidence de la variation de périmètre dans le tableau de flux de trésorerie est constituée du prix payé à ce jour (335 K€). La dette liée au complément de prix portant sur 20% du capital ainsi que le paiement différé portant sur 30% du capital de la société CNC International pour respectivement 966 K€ (cf. note 4.13.3) et 1 938 K€ est incluse dans la contrepartie transférée mais constitue un élément non monétaire.
Le montant du résultat de la société acquise depuis la date d'acquisition inclus dans le compte de résultat consolidé 2017 s'élève à :
Chiffre d'affaires : 664 K€
Résultat net : 420 K€
Les données pro-forma sont non significatives à l'échelle du Groupe du fait de l'intégration de 4 mois d'activité dans l'état du résultat global 2017.
Le 21 décembre 2016, ABEO a pris une participation de 80% dans le capital de la société Sportsafe Ltd pour un prix d'achat total de 5 626 K€ composé d'un montant fixe de 2 615 K€ auquel s'ajoute un complément de prix déterminé selon la formule du SPA soit 2 564 KGBP (3 010 K€).
La valorisation de ce complément de prix n'est pas encore finalisée. L'écart entre le montant comptabilisé au 31 mars 2017 et la valeur finale sera imputé sur le prochain exercice en variation du goodwill. La dette relative au complément de prix est comptabilisée en « autres passifs courants ».
237 K€ de frais d'acquisition ont été comptabilisés en « Autres produits et charges opérationnels » au titre de cette transaction.
Cette acquisition permet à ABEO de renforcer son activité Sport sur le segment de la maintenance des équipements sportifs. Cette acquisition a été financée sur fonds propres.
L'acquisition de la société Sportsafe Ltd rentre dans la stratégie de renforcement de la division Sport et offre l'opportunité de réaliser un fort développement complémentaire, non seulement sur le marché britannique des équipements sportifs, mais également sur celui des services.
Le Groupe applique la méthode du goodwill partiel. L'affectation du prix d'acquisition de la contrepartie transférée pour la société Sportsafe se présente comme suit :
| Contrepartie transférée (a) - Montants en K€ | 5 626 |
|---|---|
| Marque Sportsafe | 464 |
| Immobilisations corporelles | 168 |
| Stocks | 402 |
| Créances clients et comptes rattachés | 943 |
| Autres actifs courants | 88 |
| Trésorerie et équivalent de trésorerie | 662 |
| Passifs financiers | -16 |
| Passifs courants | -1 294 |
| Juste valeur des actifs identifiables acquis (b) | 1 418 |
| Goodwill (a) –(b) | 4 208 |
La juste valeur des actifs et des passifs a été déterminée de la manière suivante :
Un accord de put et call croisé a été signé le 21 décembre 2016 portant sur les 20% restant, exerçables tous les deux entre le 21 décembre 2020 et le 30 juin 2021.
L'option d'achat a été valorisée selon une formule définie par le SPA et actualisé selon le coût de la dette financière du Groupe. La valorisation conduit à enregistrer une dette de 680 K€ en « autres passifs noncourants » et un impact en réserves consolidées de 442 K€ et part des minoritaires de 238 K€.
L'incidence de la variation de périmètre présentée dans le tableau de flux de trésorerie est constituée du prix payé à ce jour (2 615 K€). La dette liée au complément de prix différé de la société Sportsafe (3 010 K€ - cf. note 4.13.2) est incluse dans la contrepartie transférée mais constitue un élément non monétaire.
La contribution de la société acquise depuis la date d'acquisition inclus dans le compte de résultat consolidé 2017 s'élève à :
Les données pro-forma sont non significatives à l'échelle du Groupe du fait de l'intégration de 3 mois d'activité dans l'état du résultat global 2017.
Le 11 novembre 2016, ABEO a pris une participation de 60% dans le capital de la société Erhard Sport GmbH pour un prix d'achat total 825 K€ composé d'un montant fixe de 675 K€ auquel s'ajoute un complément de prix de 150 K€ qui sera versé ultérieurement.
78 K€ de frais d'acquisition ont été comptabilisés en « Autres produits et charges opérationnels » au titre de cette transaction.
Cette acquisition permet à ABEO de renforcer son activité Sport sur le segment de la conception des salles de sport spécialisées. Cette acquisition a été financée sur fonds propres.
L'acquisition de la société Erhard Sport GmbH rentre dans la stratégie de renforcer la division Sport et offre l'opportunité de pouvoir adresser l'ensemble du marché allemand des équipements sportifs (gymnastique, éducation physique, sports collectifs) et de bénéficier du savoir-faire d'Erhard Sport en termes de design de gymnases et salles de sport. Le Groupe considère que cette acquisition lui permettra d'accélérer significativement sa croissance sur le marché allemand.
Le Groupe applique la méthode du goodwill partiel. L'affectation du prix d'acquisition de la contrepartie transférée pour la société Erhard Sport GmbH se présente comme suit :
| Contrepartie transférée (a) | 825 |
|---|---|
| Allocation marque Erhard | 172 |
| Incorporels | 52 |
| Immobilisations corporelles | 1 |
| Créances clients et comptes rattachés | 44 |
| Autres actifs courants | 10 |
| Trésorerie et équivalent de trésorerie | 5 |
| Passifs financiers | -179 |
| Passifs courants | -97 |
| Juste valeur des actifs identifiables acquis (b) | 8 |
| Goodwill (a) –(b) | 817 |
La juste valeur des actifs et des passifs a été déterminée de la manière suivante :
Un goodwill résiduel de 817 K€ a été comptabilisé et correspond aux perspectives attendues de croissance.
Un complément de prix d'un montant maximum de 150 K€ sera versé sous deux conditions cumulées et est intégré dans la contrepartie transférée :
Un accord de put et call croisé a été signé le 11 novembre 2016 portant sur les 40% restant, exerçables à compter du 1er avril 2020.
L'option d'achat a été valorisée selon une valeur définie dans le SPA (montant fixe de 400 K€ et earn-out de 300 K€) et actualisé selon le coût de la dette financière du Groupe (2,32%). La valorisation conduit à enregistrer une dette de 750 K€ en « autres passifs non-courants » et un impact dans les réserves consolidées de 860 K€ et part des minoritaires négative de 110 K€.
L'incidence de la variation de périmètre présentée dans le tableau de flux de trésorerie est constituée du prix payé à ce jour (675 K€). La dette liée au complément de prix différé de la société Erhard Sport GmbH (150 K€) est incluse dans la contrepartie transférée mais constitue un élément non monétaire.
La contribution de la société acquise depuis la date d'acquisition incluse dans le compte de résultat consolidé 2017 s'élève à :
Les données pro-forma sont non significatives à l'échelle du Groupe du fait de l'intégration de 5 mois d'activité dans l'état du résultat global 2017.
Fin avril 2015 le Groupe a racheté le fonds de commerce de la société Sanitec SAS qui était en Redressement Judiciaire pour créer la société Sanitec Industrie. Cette acquisition a permis à ABEO et sa division Vestiaires d'étendre sa gamme de produits vers les sanitaires et pénétrer de nouveaux marchés (aéroports, campings, bateaux de croisières, etc …). Elle a été consolidée sur une période de 11 mois au cours de l'exercice 2015/2016.
| Contrepartie transférée (a) | 595 | |
|---|---|---|
| Immobilisations corporelles | 120 | |
| Stocks | 475 | |
| Actifs d'impôts différés | 75 | |
| Provisions pour départ à la retraite | - | 224 |
| Dettes fiscales et sociales | - | 198 |
| Juste valeur des actifs identifiables acquis (b) | 248 | |
| Goodwill (a) –(b) | 347 |
ABEO via sa filiale Entre-Prises SAS a acquis 50 % dans la société Clip' n Climb Limited Partnership ayant pour activité la fabrication et la commercialisation de« Salles d'escalade Grand Public » pour 563 K€. Il existe dans l'accord des clauses de Put et de Call sur les 50% restant qui seront exerçables au plus tard le 31 juillet 2020.
Fin septembre 2015, le Groupe a racheté via sa filiale Gymnova le fonds de commerce pour 220 K€ de son distributeur Belge en Wallonie. Elle a été consolidée sur une période de 6 mois au cours de l'exercice 2015/2016.
Prise de participation en janvier 2016 de 40% des titres de l'entreprise Embedded Fitness Holding BV aux Pays Bas pour 173 K€ comptabilisée selon la méthode de mise en équivalence
Un engagement de Put et de Call croisés avait été signé en 2012 lors de l'acquisition des 80% de Prospec par le Groupe ABEO au travers de sa filiale France Equipement. Le Groupe a décidé d'exercer ce call le 10 novembre 2016.
Le montant de l'acquisition s'est élevé à 826 K€, dont 11 K€ de frais d'acquisition comptabilisés en charges noncourantes. La valorisation de l'engagement d'achat dans les comptes au 31 mars 2016 était de 947 K€, la différence correspondant à la variation du cours EUR/GBP impactant la valeur de l'option. Cette acquisition a été financée sur fonds propres.
Conformément à IFRS 3, l'exercice du call ne vient pas modifier la valeur du goodwill comptabilisé au 31 mars 2016 selon la méthode du goodwill total, ce dernier étant valorisé à 2 467 K€ au 31 mars 2017, après imputation des écarts de conversion.
Selon la norme IFRS 8, « Information sectorielle », un secteur opérationnel est une composante d'une entité qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible d'acquérir du chiffre d'affaires et d'encourir des charges :
Le Groupe opère sur trois secteurs opérationnels d'activités :
Les divisions sont gérées et dirigées par des équipes dirigeantes distinctes sous le contrôle d'ABEO.
Le principal organe opérationnel est constitué des dirigeants mandataires sociaux qui examinent mensuellement les activités et la performance de chacune des trois activités.
Les tableaux ci-après, utilisés par le management, présentent les informations financières par secteur opérationnel aux 31 mars 2017 et 31 mars 2016 et présentent des informations nettes des éliminations intra secteurs.
| ABEO | Sports | Escalade | Vestiaires | Holding | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Compte de résultat en K€ | 31/03/2017 | 31/03/2017 | 31/03/2017 | 31/03/2017 | 31/03/2017 |
| CHIFFRE D'AFFAIRES NET | 89 283 | 29 082 | 48722 | 0 | 167 087 |
| CHARGES OPERATIONNELLES | -77 359 | $-29001$ | -43 630 | -5468 | -155 457 |
| Charges et produits corporate | $-3,154$ | $-825$ | $-2323$ | 6 301 | O |
| RESULTAT OPERATIONNEL COURANT |
8771 | -745 | 2770 | 833 | 11 630 |
| RESULTAT OPERATIONNEL | 8 4 6 2 | 1827 | 2 3 2 0 | $-117$ | 12 493 |
| EBITDA COURANT | 9812 | 649 | 3 4 4 0 | 1 1 6 8 | 15 070 |
| ABEO | Sports | Escalade | Vestiaires | Holding | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Etat de situation financière en K€ | 31/03/2017 | 31/03/2017 | 31/03/2017 | 31/03/2017 | 31/03/2017 |
| ACTIF | |||||
| Marques | 22 338 | 635 | 2 131 | 25 104 | |
| Goodwill | 19 091 | 8 904 | 4 492 | 0 | 32 487 |
| Immobilisations incorporelles | 135 | 420 | 759 | 344 | 1 659 |
| Immobilisations corporelles | 5 828 | 11 931 | 1 765 | 2 703 | 22 227 |
| Autres actifs non courants | 1 161 | 2 585 | 724 | 1 316 | 5 785 |
| Total actifs non courants | 48 553 | 24 475 | 9 871 | 4 360 | 87 259 |
| Total actifs courants | 33 076 | 12 289 | 19 007 | 11 639 | 76 012 |
| Eliminations | -46 934 | -19 194 | -10 297 | 76 425 | 0 |
| Total Actif | 34 695 | 17 571 | 18 582 | 92 424 | 163 271 |
| PASSIF | |||||
| Total des capitaux propres | 868 | -7 395 | 3 879 | 66 804 | 64 155 |
| Passifs non courants | 9 008 | 10 136 | 1 708 | 18 868 | 39 720 |
| Passifs courants | 24 819 | 14 829 | 12 995 | 6 753 | 59 396 |
| Total Passif | 34 695 | 17 571 | 18 582 | 92 424 | 163 271 |
| 31/03/2017 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Montants en K€ | Sports | Escalade | Vestiaire | Holdina | Total | |
| Acquisitions autres immobilisations incorporelles | 29 | 182 | 42 | 303 | 555 | |
| Acquisitions immobilisations corporelles | 010 | 2 165 | 209 | 235 | 3618 | |
| Total acquisitions | 1039 | 2 3 4 6 | 251 | 537 | 4 173 |
| ABEO | Sports | Escalade | Vestiaires | Holding | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Compte de résultat en K€ | 31/03/2016 | 31/03/2016 | 31/03/2016 | 31/03/2016 | 31/03/2016 |
| CHIFFRE D'AFFAIRES NET | 74 505 | 24 410 | 49 521 | 0 | 148 436 |
| CHARGES OPERATIONNELLES Charges et produits corporate |
-65 803 -1 755 |
-25 029 -1 183 |
-44 347 -1 772 |
-3 900 4 711 |
-139 080 0 |
| RESULTAT OPERATIONNEL COURANT | 6 946 | -1 802 | 3 402 | 810 | 9 357 |
| EBITDA COURANT | 8 182 | -845 | 4 073 | 1 092 | 12 502 |
| Sports | Escalade | Vestiaires | Holding | Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| ABEO | |||||
| Etat de situation financière en K€ | 31/03/2016 | 31/03/2016 | 31/03/2016 | 31/03/2016 | 31/03/2016 |
| ACTIF | |||||
| Marques | 21 513 | 2 131 | 23 644 | ||
| Goodwill | 14 046 | 3 837 | 4 691 | 22 574 | |
| Immobilisations incorporelles | 39 | 292 | 511 | 73 | 915 |
| Immobilisations corporelles | 5 729 | 11 080 | 2 166 | 2 778 | 21 752 |
| Autres actifs non courants | 980 | 2 416 | 644 | 1 207 | 5 248 |
| Total actifs non courants | 42 306 | 17 625 | 10 144 | 4 058 | 74 133 |
| Total actifs courants | 25 448 | 2 690 | 13 791 | 14 445 | 56 374 |
| Eliminations | -44 758 | -3 235 | -4 453 | 52 445 | 0 |
| Total Actif | 22 997 | 17 080 | 19 482 | 70 948 | 130 507 |
| PASSIF | |||||
| Total des capitaux propres | -2 814 | -8 570 | 3 620 | 45 211 | 37 447 |
| Passifs non courants | 8 364 | 9 751 | 3 893 | 16 328 | 38 336 |
| Passifs courants | 17 447 | 15 899 | 11 969 | 9 409 | 54 724 |
| Total Passif | 22 997 | 17 080 | 19 482 | 70 948 | 130 507 |
| 31/03/2016 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montants en K€ | Sports | Escalade | Vestiaire | Holding | Total | ||
| Acquisitions autres immobilisations incorporelles | 18 | 151 | 85 | 68 | 322 | ||
| Acquisitions immobilisations corporelles | 346 | 1 560 | 462 | 240 | 2 608 | ||
| Total acquisitions | 364 | 1 711 | 547 | 308 | 2 930 |
Le chiffre d'affaires intra-secteur reste non significatif à l'échelle du Groupe.
Le Groupe a mis en place au niveau de la holding une série de conventions relatives à l'organisation des flux financiers intragroupe selon la structure suivante :
ABEO SA a signé le 1er avril 2016 des conventions de prestations de services avec l'ensemble des filiales et sousfiliales du Groupe ABEO, par laquelle elle fournit à ces sociétés une assistance dans les domaines suivants : tenue de la comptabilité et établissement des comptes sociaux, contrôle de gestion, recherche et développement, gestion des ressources humaines, domaines informatique, juridique, production et management.
En contrepartie, ABEO perçoit une rémunération assise sur le chiffre d'affaires des sociétés, selon le niveau d'assistance nécessité.
Ces conventions se sont substituées aux Conventions de prestations de services et Conventions de Présidence qui existaient préalablement.
Le montant facturé par exercice s'établit comme suit :
La société ABEO SA a signé des contrats Cadre pour les assurances et le réseau IP VPN. A cet effet, la société facturera au coût réel sans marge.
Le montant facturé par exercice pour ces contrats « Cadre » s'établit comme suit :
Le Groupe a mis en place une convention de gestion centralisée de trésorerie pour les sociétés françaises. Avec le développement du Groupe, de nouvelles filiales ont contractuellement rejoint cette convention.
Sous cette convention, la société ABEO SA assure la gestion de la trésorerie des sociétés participantes, centralisant leurs disponibilités financières.
Dans le cadre de sa Convention de Gestion de Trésorerie, le Groupe a signé deux conventions de nivellement des soldes avec le Crédit Agricole Mutuel de Franche Comté et la CIC Bonasse Lyonnaise de Banque de Marseille :
Par ailleurs, le sous-groupe JFS a mis en place un cash pooling couvrant le périmètre JFS.
Outre la convention de gestion de trésorerie du Groupe, certains sous-groupes au sein d'ABEO ont contractuellement établi des accords de rémunération des sommes en comptes courants entre les sociétés concernées.
Certains éléments peuvent être refacturés en dehors de ces conventions à prix coutant, comme par exemple des frais de formations. Ceux-ci se sont établis à :
Les zones géographiques sont représentées par région géographique d'origine, c'est-à-dire selon le pays de la filiale qui a réalisé la vente (à noter que le Groupe communique par ailleurs sur les ventes par pays de destination).
| CHIFFRES D'AFFAIRES par zone géographique (Montants en K€) |
31/03/2017 | 31/03/2016 | ||
|---|---|---|---|---|
| France | 63 467 | 38% | 61 184 | 41% |
| Europe | 84 446 | 51% | 72 973 | 49% |
| Amérique | 15 274 | 9% | 11 886 | 8% |
| Europe hors UE | 973 | 1% | 979 | 1% |
| Asie | 2 928 | 2% | 1 415 | 1% |
| Total chiffre d'affaires | 167 087 | 100% | 148 436 | 100% |
| IMMOBILISATIONS par zone | 31/03/2017 | 31/03/2016 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| géographique (Montants en K€) |
Immobilisations Immobilisations incorporelles corporelles |
Immobilisations incorporelles |
Immobilisations corporelles |
|||
| France | 4 866 | 8 330 | 3 072 | 8 806 | ||
| Amérique | 54 | 800 | 15 | 571 | ||
| Asie | 14 | 243 | 4 | 180 | ||
| Europe | 23 511 | 12 853 | 21 467 | 12 196 | ||
| Total | 28 445 | 22 227 | 24 559 | 21 752 |
Les colonnes « immobilisations incorporelles » incluent les marques et les autres immobilisations incorporelles. Les immobilisations sont présentées en valeur brute.
Le poids des principaux clients est décrit dans la note 7.2 « Gestion et évaluation des risques financiers ». Aucun client n'a représenté plus de 10% des ventes du Groupe au cours des exercices clos au 31 mars 2017 et 31 mars 2016.
Lors de la comptabilisation initiale d'une société acquise, le goodwill représente l'écart entre (i) la somme de la contrepartie versée, évaluée à la juste valeur et du montant des « intérêts ne conférant pas le contrôle » dans la société acquise et (ii) la juste valeur des actifs identifiables et des passifs assumés de l'entité acquise, à la date d'acquisition. Si cet écart est négatif, il est comptabilisé immédiatement au compte de résultat.
Les marques acquises sont classées en immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée, et par conséquent ne sont pas amorties, dans la mesure où:
Les marques sont ensuite comptabilisées au coût d'acquisition diminué des dépréciations conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles ».
Le tableau ci-après illustre les mouvements intervenus au cours des deux exercices :
| VALEURS BRUTES DES GOODWILL ET MARQUES (Montants en K€) |
Goodwill | Marques | Total |
|---|---|---|---|
| Etat de la situation financière au 1 Avril 2015 | 22 179 | 23 644 | 45 823 |
| Variation de périmètre | 567 | 0 | 567 |
| Ecart de conversion | -171 | 0 | -171 |
| Etat de la situation financière au 31 mars 2016 | 22 574 | 23 644 | 46 218 |
| Variation de périmètre | 10 000 | 1 460 | 11 460 |
| Ecart de conversion | -87 | 0 | -87 |
| Etat de la situation financière au 31 mars 2017 | 32 487 | 25 104 | 57 591 |
| VALEURS NETTES COMPTABLES | |||
|---|---|---|---|
| Au 1 Avril 2015 | 22 179 | 23 644 | 45 823 |
| Au 31 mars 2016 | 22 574 | 23 644 | 46 218 |
| Au 31 mars 2017 | 32 487 | 25 104 | 57 591 |
Au 31 mars 2017, les principales variations concernent pour les goodwills:
L'analyse des principales variations pour la valeur brute des marques est la suivante :
Au 31 mars 2016, les principales variations concernent :
Les frais de développement encourus par le Groupe doivent être immobilisés selon la norme IAS 38 si les critères suivants sont remplis :
Les frais de recherche et les frais de développement ne répondant pas aux critères ci-dessus sont enregistrés au compte de résultat sur la ligne « Frais de recherche et développement » en charge de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.
Les autres immobilisations incorporelles concernent principalement les logiciels. Le coût d'acquisition des licences logicielles est capitalisé sur la base du coût d'acquisition et du coût d'installation. Ces coûts sont amortis sur la durée estimée des logiciels.
Les immobilisations incorporelles sont amorties selon la méthode linéaire sur leur durée de vie utile estimée et sont présentées ci-après :
| Type d'immobilisation | Période (en années) |
|---|---|
| Marque | Indéterminée |
| Logiciels | 1 à 8 ans |
| Frais de développement | 3 à 10 ans |
| Autres immobilisations incorporelles | 5 ans |
Les tableaux ci-après illustrent les mouvements survenus au cours des deux derniers exercices :
| VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (Montants en K€) |
Frais d'établissement |
Frais de développement |
Concessions, brevets, droits similaires |
Immobilisations en cours |
Autres immobilisations incorporelles |
Avances et acomptes |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Etat de la situation financière au 1 Avril 2015 | 939 | 1 460 | 0 | 2 400 | |||
| Acquisition | 55 | 131 | 14 | 120 | 1 | 322 | |
| Cession et reclassement | -17 | -17 | |||||
| Transfert | 107 | -32 | 17 | 28 | 120 | ||
| Ecart de conversion | -7 | -3 | -11 | -21 | |||
| Etat de la situation financière au 31 mars 2016 | 2 | 1 094 | 1 556 | 14 | 137 | 1 | 2 803 |
| Acquisition | 67 | 148 | 325 | 12 | 3 | 555 | |
| Cession et reclassement | -48 | -54 | -4 | -106 | |||
| Transfert | -3 | 13 | -14 | 11 | 7 | ||
| Variation de périmètre | 87 | 87 | |||||
| Ecart de conversion | 3 | -1 | -10 | -7 | |||
| Etat de la situation financière au 31 Mars 2017 | 2 | 1 113 | 1 749 | 325 | 147 | 4 | 3 341 |
| AMORTISSEMENTS | |||||||
| Etat de la situation financière au 1 Avril 2015 | 636 | 1 063 | 0 | 0 | 0 | 1 698 | |
| Augmentation | 53 | 227 | 2 | 283 | |||
| Variation de périmètre | 96 | -181 | -85 | ||||
| Ecart de conversion | -6 | -2 | -8 | ||||
| Etat de la situation financière au 31 mars 2016 | 2 | 779 | 1 107 | 0 | 2 | 0 | 1 889 |
| Augmentation | 72 | 27 | 9 | 108 | |||
| Diminution | -48 | -54 | -8 | -111 | |||
| Transfert | 1 | -208 | 1 | -206 | |||
| Ecart de conversion | 3 | -1 | 0 | 1 | |||
| Etat de la situation financière au 31 Mars 2017 | 2 | 807 | 870 | 0 | 4 | 0 | 1 683 |
| VALEURS NETTES COMPTABLES | |||||||
| Au 1 Avril 2015 | 304 | 398 | 0 | 0 | 0 | 702 | |
| Au 31 mars 2016 | 0 | 315 | 450 | 14 | 135 | 1 | 914 |
En application d'IAS 36 « Dépréciation d'actifs », une entité doit réaliser un test de dépréciation de ses actifs corporels et incorporels, lorsqu'elle identifie un indice de perte de valeur de l'un d'entre eux. De plus, une entité doit aussi, même en l'absence d'indice de perte de valeur :
Au 31 mars 2017 0 306 879 325 143 4 1 658
Le Groupe détermine de manière séparée la juste valeur des marques en utilisant la méthode des flux de redevances, telle que décrite pour leur valorisation initiale en Note 3.1 Regroupement d'entreprises. Le Groupe a estimé le montant des redevances nettes futures ajustées sur une période de cinq ans à partir d'estimations fondées sur les plans d'affaires des périodes concernées.
Les tests de dépréciation des actifs non courants, y compris les marques le cas échéant, mais hors goodwill, sont réalisés au niveau des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles sont affectés les actifs. Une UGT est le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs.
Les tests de dépréciation consistent à comparer la valeur comptable et la valeur recouvrable des UGT. La valeur recouvrable d'une UGT représente la valeur la plus élevée entre sa juste valeur (généralement le prix du marché), nette des coûts de cession, et sa valeur d'utilité.
Le Groupe détermine prioritairement la valeur recouvrable des UGT sur la base de la valeur d'utilité. La détermination de la valeur d'utilité est fondée sur un modèle d'actualisation de flux de trésorerie futurs attendus, hors incidence des restructurations non encore engagées ou des investissements futurs qui augmenteraient la capacité de l'UGT testée.
Après la comptabilisation initiale, le goodwill est évalué à son coût diminué du cumul des dépréciations constatées. Pour les besoins des tests de dépréciation, le goodwill est affecté à chacune des Unités Génératrice de Trésorerie (UGT) ou groupe d'Unités Génératrice de Trésorerie qui bénéficient des effets de regroupement. Le goodwill n'est pas amorti mais fait l'objet de tests de dépréciation à chaque clôture ou lorsqu'il existe une indication de perte de valeur. Toute dépréciation constatée est irréversible.
Pour la détermination des UGT goodwill, le Groupe a retenu une segmentation basée sur l'organisation opérationnelle des métiers, le système de pilotage et de reporting et l'information sectorielle et a déterminé cinq UGT goodwill décrites ci-après. Une UGT Goodwill comprend un goodwill ou une ou plusieurs UGT actifs et les marques correspondantes le cas échéant.
Si la valeur comptable de l'UGT (composée des actifs incorporels (y compris Goodwill et marques), corporels et du Besoin en Fond de Roulement (BFR) excède sa valeur recouvrable, les actifs de l'UGT sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur recouvrable. La perte de valeur est imputée en priorité sur l'écart d'acquisition et enregistrée au compte de résultat dans la rubrique « Autres produits et charges opérationnels non courants ». La constatation d'une perte de valeur est définitive.
La détermination de la valeur d'utilité est sensible au taux d'actualisation, aux estimations de flux de trésorerie futurs, ainsi qu'aux taux de croissance à long terme utilisé.
Les marques concernées par les tests sont celles acquises depuis le 1er avril 2013 :
Les principales hypothèses sont issues :
| Marques | Valeur des marques |
Valeur comptable de la Marque |
Horizon de prévisions retenues |
Taux de croissance à long terme |
Taux d'actualisation avant IS |
|---|---|---|---|---|---|
| Navic | 2 818 | 2 131 | 5 ans | 1% | 10.14% |
| Janssen Fritsen | 16 151 | 14 230 | 5 ans | 2% | 10.37% |
| Spieth Gymnastics | 7 409 | 3 226 | 5 ans | 2% | 10.72% |
| Schelde Sports | 2 497 | 2 071 | 5 ans | 1.5% | 11.12% |
| Adec Sports | 2 254 | 1 986 | 5 ans | 1.5% | 10.52% |
| Clip'n'Climb | 635 | 635 | 5 ans | 3% | 10.95% |
| Erhard | 245 | 245 | 5 ans | 2% | 11.99% |
| Sportsafe | 584 | 580 | 5 ans | 2% | 11.17% |
Les hypothèses ont été préparées à partir des données de business plans.
L'analyse de la sensibilité de la juste valeur des hypothèses clés a été réalisée pour chacune des cinq UGT du Groupe sur les deux exercices présentés et a porté sur :
Aucun de ces tests pris individuellement n'entraînerait de dépréciation des marques sur les deux exercices.
Les cinq Unités Génératrices de Trésorerie utilisées pour tester le goodwill sont les suivantes :
Le secteur d'activité aménagements de Vestiaires avec les deux UGT suivantes :
France Production et Installation autour des marques FRANCE EQUIPEMENT, SANITEC, SUFFIXE et NAVIC, leaders en France
Les hypothèses ont été préparées à partir des données de business plans.
Les principales hypothèses appliquées pour déterminer la juste valeur des goodwills et des marques sont les suivantes sur les deux exercices présentés :
| UGT | Valeur comptable de l'UGT | Horizon de prévisions |
Taux de croissance à long terme |
Taux d'actualisation |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Goodwill et Marques |
Autres | Retenues | avant IS | ||
| Vestiaires France | 4 155 | 7 745 | 5 ans | 1,2% | 13.97% |
| Vestiaires UK/US | 2 467 | 2 623 | 5 ans | 2,1% | 13.52% |
| Sports : JFS | 40 558 | 3 370 | 5 ans | 2,2% | 13.47% |
| Sports: Gymnova | 871 | 9 593 | 5 ans | 1,4% | 13.87% |
| Escalade | 9 539 | 4 763 | 5 ans | 2,0% | 13.90% |
Sur la base des calculs ci-dessus, le Groupe considère qu'il n'y a pas lieu de constater de dépréciation.
L'analyse de la sensibilité de la juste valeur des hypothèses clés a été réalisée pour chacune des cinq UGT du Groupe sur les deux exercices présentés et a porté sur :
Aucun de ces tests pris individuellement n'entraînerait de dépréciation du goodwill sur les deux exercices.
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles. Les dépenses ultérieures sont incluses dans la valeur comptable de l'actif ou le cas échéant, comptabilisés comme un actif séparé s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à l'actif iront au Groupe et que le coût de l'actif peut être mesuré de façon fiable. La valeur comptable des pièces remplacées est dé-comptabilisée. Tous les frais de réparations et de maintenance sont comptabilisés en charges.
Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées d'utilisation estimées suivantes :
| Éléments | Durées d'amortissement |
|---|---|
| Constructions | 5 à 40 ans |
| Agencement et aménagement des constructions | 3 à 10 ans |
| Installations techniques, matériels et outillage | 2 à 12 ans |
| Matériels de transport | 1 à 5 ans |
| Matériels de bureau et informatique | 5 à 10 ans |
| Mobiliers de bureau | 4 à 10 ans |
Une valeur résiduelle est prise en compte, le cas échéant. Les valeurs résiduelles, la durée d'utilité et les modes d'amortissement des actifs sont revues à chaque clôture annuelle, et modifiées si nécessaire sur une base prospective.
Les frais d'acquisition d'immobilisations sont incorporés au coût d'acquisition de ces immobilisations pour leur montant brut d'impôt.
Les contrats de crédit-bail ou de location-financement (mobiliers et immobiliers) sont comptabilisés au bilan à la juste valeur du bien loué, ou si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location, lorsque la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété est transférées au preneur. Le paiement au titre des loyers sont ventilés entre charges financières et amortissements des actifs. Les modalités d'amortissements des actifs sont identiques à celles des biens similaires acquis par le Groupe.
Les loyers des contrats qualifiés de location simple constituent des charges de l'exercice.
Les mises à disposition gratuite en début de loyer et les avantages particuliers consentis par le bailleur sont étalés linéairement sur la durée du bail, venant ainsi réduire les charges locatives contractuelles.
Le tableau ci -après représente les mouvements sur les deux périodes présentées :
| VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES | Terrains | Constructions | Installations | Autres immobilisations |
Immobilisations en | Avances et | Total | Dont crédit |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (Montants en K€) | techniques, matériel | corporelles | cours | acomptes | bail | |||
| Etat de la situation financière au 1 Avril 2015 | 903 | 18 267 | 8 192 | 15 937 | 17 | 0 | 43 316 | 3 282 |
| Acquisition | 0 | 1 196 | 686 | 674 | 41 | 11 | 2 608 | 127 |
| Cession et reclassement | 0 | 0 | -161 | -619 | -6 | -786 | -62 | |
| Ecart de conversion | -10 | -64 | -156 | -137 | -17 | -367 | 0 | |
| Transfert | 15 | 109 | 1 567 | -1 790 | -117 | 0 | ||
| Variation de périmètre | 0 | 0 | ||||||
| Etat de la situation financière au 31 mars 2016 | 909 | 19 508 | 10 126 | 14 065 | 35 | 11 | 44 655 | 3 347 |
| Acquisition | 103 | 2 146 | 1 238 | 131 | 0 | 3 618 | 165 | |
| Cession et reclassement | -61 | 50 | -193 | -205 | -51 | |||
| Ecart de conversion | 4 | 20 | 15 | -61 | -21 | 0 | ||
| Transfert | 72 | 7 | 38 | -111 | -11 | -4 | 59 | |
| Variation de périmètre | 59 | 259 | 115 | 433 | 6 | |||
| Etat de la situation financière au 31 Mars 2017 | 913 | 19 701 | 12 603 | 15 203 | 56 | 0 | 48 476 | 3 527 |
| AMORTISSEMENTS | ||||||||
| Etat de la situation financière au 1 Avril 2015 | 81 | 4 534 | 5 236 | 10 995 | 0 | 0 | 20 846 | 1 486 |
| Augmentation | 1 | 1 080 | 632 | 1 304 | 3 018 | 381 | ||
| Diminution | -93 | -136 | -544 | -773 | -62 | |||
| Ecart de conversion | 0 | -44 | -127 | -101 | -273 | |||
| Transfert | 1 | 242 | 1 414 | -1 574 | 84 | |||
| Variations de périmètre | 0 | |||||||
| Etat de la situation financière au 31 mars 2016 | 83 | 5 719 | 7 021 | 10 081 | 0 | 0 | 22 903 | 1 805 |
| Augmentation | 1 | 1 148 | 861 | 1 322 | 3 332 | 375 | ||
| Diminution | -28 | -55 | -238 | -321 | -50 | |||
| Ecart de conversion | 0 | 12 | 18 | -25 | 6 | 0 | ||
| Transfert | 0 | 93 | 15 | 108 | 26 | |||
| Variations de périmètre | 26 | 149 | 46 | 221 | 1 | |||
| Etat de la situation financière au 31 mars 2017 | 84 | 6 877 | 8 087 | 11 201 | 0 | 0 | 26 249 | 2 156 |
| VALEURS NETTES COMPTABLES | ||||||||
| Au 1 Avril 2015 | 823 | 13 734 | 2 955 | 4 941 | 17 | 0 | 22 470 | 1 797 |
| Au 31 mars 2016 | 826 | 13 790 | 3 106 | 3 984 | 35 | 11 | 21 752 | 1 543 |
| Au 31 Mars 2017 | 829 | 12 824 | 4 516 | 4 002 | 56 | 0 | 22 227 | 1 371 |
Au 31 mars 2017, le Groupe a investi dans un nouveau centre d'Escalade en Espagne à Majorque pour 1.4 M€ ainsi qu'au Royaume-Uni à Plymouth pour 0,4 M€ (centre non encore ouvert).
Des investissements ont été réalisés dans de nouveaux équipements industriels chez ACSA pour 0,3 M€ et chez Spieth Anderson pour 0,1 M€.
Au 31 mars 2016, le Groupe a investi dans un nouveau centre d'Escalade en France à Terville 1.3 M€ et dans des nouveaux équipements industriels chez Sanitec Industrie afin de renouveler le parc machine et au Canada chez Spieth Anderson.
Il n'y a pas eu de constatation de pertes de valeur en application de la norme IAS 36.
Le montant des dotations aux amortissements des immobilisations corporelles s'élève à 3 332 K€ en 2017 contre 3 018 K€ en 2016.
Les actifs financiers du Groupe sont classés en trois catégories selon leur nature et l'intention de détention :
A l'exception des actifs en juste valeur par résultat, les actifs financiers sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé augmenté des coûts d'acquisition. Tous les achats et ventes normalisés d'actifs financiers sont comptabilisés à la date de règlement.
Cette catégorie représente les actifs détenus à des fins de transaction, c'est-à-dire les actifs acquis par l'entreprise dans l'objectif de les céder à court terme. Ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat. Certains actifs peuvent également faire l'objet d'un classement volontaire dans cette catégorie.
Il s'agit des actifs financiers, émis ou acquis par le Groupe qui sont la contrepartie d'une remise directe d'argent, de biens ou de services à un débiteur. Ils sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Les actifs financiers non courants sont constitués de prêts, dépôts et cautionnements et liquidités soumises à restriction. Les actifs financiers courants sont essentiellement composés de créances qui sont initialement comptabilisés à leur juste valeur.
La norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » (cf. IAS 39-58 et suivants « Dépréciation et irrécouvrabilité d'actifs financiers ») impose d'apprécier à chaque date de clôture s'il existe une indication objective de dépréciation d'un actif financier ou d'un groupe d'actifs financiers. Si une telle indication existe, l'entité doit appliquer les dispositions de la norme relatives à chaque catégorie d'actifs financiers afin de déterminer le montant de la perte de valeur à comptabiliser.
| VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS FINANCIERES (Montants en K€) |
Titres non consolidés |
Prêts | Autres actifs financiers |
TOTAL |
|---|---|---|---|---|
| Etat de la situation financière au 1 Avril 2015 | 101 | 3 | 1 273 | 1 376 |
| Acquisition | 2 | 710 | 712 | |
| Cession | -3 | -84 | -87 | |
| Ecart de conversion | -60 | 60 | ||
| Variation de périmètre | -3 | -3 | ||
| Etat de la situation financière au 31 mars 2016 | 40 | 1 | 1 957 | 1 999 |
| Acquisition | 623 | 623 | ||
| Cession | -618 | -618 | ||
| Reclassement | -14 | 14 | 0 | |
| Ecart de conversion | 2 | 2 | ||
| Etat de la situation financière au 31 mars 2017 | 26 | 1 | 1 978 | 2 005 |
Les actifs financiers s'établissent comme suit :
PROVISIONS
| Etat de la situation financière au 1 Avril 2015 | 0 | 0 | 4 | 4 |
|---|---|---|---|---|
| Etat de la situation financière au 31 mars 2016 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Etat de la situation financière au 31 mars 2017 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Au 1 Avril 2015 | 101 | 3 | 1 269 | 1 372 |
|---|---|---|---|---|
| Au 31 mars 2016 | 40 | 1 | 1 957 | 1 999 |
| Au 31 mars 2017 | 26 | 1 | 1 978 | 2 005 |
Les autres immobilisations financières sont principalement constituées de dépôts à termes ayant une échéance à plus de 12 mois.
Les entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence, celle-ci consiste à enregistrer le montant de l'investissement initial, y compris les frais d'acquisition, augmenté de la quote-part de résultat de l'entité sur l'exercice et diminué des dividendes reçus. Lorsqu'il existe une indication objective de perte de valeur, la valeur comptable de la participation est ramenée à sa valeur d'utilité.
| VALEUR DES TITRES MIS EN EQUIVALENCE (Montants en K€) |
Titres Mis en équivalence |
Créances rattachées à des participations MEE |
TOTAL |
|---|---|---|---|
| Etat de la situation financière au 1 Avril 2015 | 86 | 0 | 86 |
| Quote-part de résultat des MEE | 309 | 309 | |
| Augmentation | 0 | 124 | 124 |
| Variation de périmètre | 738 | 738 | |
| Ecart de conversion | -1 | -1 | |
| Etat de la situation financière au 31 mars 2016 | 1 132 | 124 | 1 256 |
| Quote-part de résultat des MEE | 418 | 418 | |
| Paiement dividendes | -514 | -514 | |
| Variation de périmètre | -668 | -124 | -792 |
| Ecart de conversion | 27 | 27 | |
| Etat de la situation financière au 31 Mars 2017 | 394 | 0 | 394 |
Au 31 mars 2017, les titres mis en équivalence sont composés des titres et résultats accumulés des sociétés CONSTRUCTIE-en-Metaalwarenbedrijf M.HAAZEN et EMBEDDED FITNESS HOLDING.
Suite à la prise de contrôle de la société CNC International (voir 3.1), les titres mis en équivalence au 1er décembre 2016 ont été sortis à la valeur nette comptable pour 668 K€, la charge étant enregistrée en « autres produits et charges opérationnels non courants ».
Les stocks de matières premières et de matières consommables sont évalués à leur coût d'achat. Une dépréciation est constituée pour les références obsolètes ou excédentaires.
Les produits finis sont évalués à leur coût de production à l'exception de ceux qui, en phase de lancement de production, ont un coût de revient supérieur à leur prix de vente ainsi qu'aux produits obsolètes ou excédentaires. Une dépréciation ramène le stock de produits finis à sa valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente.
Les en-cours de production ont été évalués selon les mêmes principes en fonction de leur avancement dans la fabrication.
Le taux de provision varie de 50% à 100% pour toute référence sans rotation depuis 6 mois à 2 ans ou ne figurant plus dans les catalogues de produits commercialisés.
Le tableau ci-après illustre les mouvements survenus au cours des deux derniers exercices :
| STOCKS (Montants en K€) |
31/03/2017 | 31/03/2016 |
|---|---|---|
| Stocks de matières premières | 9591 | 11 895 |
| En-cours de production Biens et Services | 139 | 313 |
| Produits intermédiaires et finis | 5891 | 2735 |
| Stocks de marchandises | 1823 | 2 3 7 1 |
| Total brut des stocks | 17 445 | 17 314 |
| Dépréciation des stocks de matières premières | $-475$ | $-617$ |
| Produits intermédiaires et finis | $-529$ | $-121$ |
| Dépréciation des stocks de marchandises | $-373$ | $-221$ |
| Total dépréciation des stocks | $-1377$ | -960 |
| Total net des stocks | 16 068 | 16 354 |
Les stocks de matières premières sont essentiellement constitués pour approvisionner les unités de productions des sociétés commerciales pour les trois divisions.
Les encours de production sont principalement constitués des éléments en assemblage des vestiaires. Les produits finis et intermédiaires incluent les éléments liés aux montages des murs d'escalade et de salles de sport.
Les stocks bruts ont enregistré une augmentation de 0,1 M€ liée aux points suivants :
intégration de Sportsafe Ltd et CNC International qui contribuent respectivement à une hausse de 0,6 M€ et 0,4 M€.
diminution de 0,7 M€ sur Gymnova et 0,4 M€ sur Prospec UK du fait d'une amélioration dans la gestion des stocks.
Les stocks par activité se présentent comme suit :
| 31/03/2017 | 31/03/2016 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| STOCKS (Montants en K€) |
Sport | Escalade | Vestiaires | TOTAL | Sport | Escalade | Vestiaires TOTAL | |
| Stocks de matières premières | 6 234 | 680 | 2 676 | 9 591 | 8 460 | 577 | 2 858 11 895 | |
| En-cours de production Biens et Services | 113 | 6 | 21 | 139 | 5 | 39 | 268 | 313 |
| Produits intermédiaires et finis | 3 865 | 952 | 1 074 | 5 891 | 935 | 480 | 1 320 | 2 735 |
| Stocks de marchandises | 975 | 312 | 536 | 1 823 | 1 677 | 353 | 341 | 2 371 |
| Total brut des stocks | 11 188 | 1 951 | 4 307 17 445 | 11 077 | 1 449 | 4 788 17 314 | ||
| Dépréciation des stocks de matières premières | -48 | -5 | -422 | -475 | -205 | -30 | -382 | -617 |
| Dépréciation des stocks de produits intermédiaires et finis | -378 | -47 | -104 | -529 | -81 | 0 | -41 | -121 |
| Dépréciation des stocks de marchandises | -345 | -28 | 0 | -373 | -221 | 0 | 0 | -221 |
| Total dépréciation des stocks | -771 | -81 | -526 -1 377 | -507 | -30 | -423 | -960 | |
| Total net des stocks | 10 417 | 1 870 | 3 781 16 068 | 10 570 | 1 419 | 4 365 16 354 |
Les créances clients, dont les échéances varient selon la nature des marchés et des contrats sont généralement comprises entre 30 et 90 jours, voire au-delà pour certains marchés publics. Les créances clients et comptes rattachés sont initialement comptabilisées à la juste valeur. Les évaluations ultérieures tiennent compte de la probabilité de recouvrement des créances pouvant amener à comptabiliser une perte de valeur spécifique pour créance douteuse déterminée de la manière suivante :
La valeur nette comptable des actifs est diminuée via l'utilisation d'un compte de dépréciation et la perte est comptabilisée en résultat sous la rubrique « Autres produits et charges opérationnels courants ». Les créances irrécouvrables sont constatées en résultat, et les dépréciations existantes sont reprises.
| CLIENTS ET COMPTES RATTACHES (Montants en $K \in \mathbb{R}$ ) |
31/03/2017 | 31/03/2016 |
|---|---|---|
| Clients et comptes rattachés | 30 835 | 25 807 |
| Dépréciation des clients et comptes rattachés | $-1016$ | -897 |
| Total net des clients et comptes rattachés | 29819 | 24 910 |
La dépréciation des clients est principalement établie au cas par cas en fonction du risque estimé de non recouvrement.
L'augmentation de 20% soit 4,9 M€ du poste Clients et comptes rattachés entre les exercices clos le 31 mars 2016 et 31 mars 2017 est liée aux variations de périmètre pour 1,3 M€ (dont Sportsafe 1 M€), et une activité commerciale soutenue chez Janssen-Fritsen (+2,2 M€), France Equipement (+0,7 M€) et Entre-Prises UK (+0,4 M€).
| BALANCE AGEE - CLIENTS ET COMPTES RATTACHES (Montants en K€) |
TOTAL | Non échu | 1-30 jours | 31-60 jours | 61-90 jours | 91-180 jours | > 180 jours |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| VESTIAIRE | 10 933 | 7 023 | 1 551 | 845 | 174 | 159 | 1 181 |
| ESCALADE | 5 056 | 3 450 | 382 | 702 | 154 | 74 | 295 |
| SPORT | 13 825 | 8 457 | 2 545 | 1 227 | 819 | 329 | 448 |
| HOLDING | 5 | 5 | |||||
| TOTAL GROUPE | 29 819 | 18 935 | 4 478 | 2 774 | 1 147 | 562 | 1 923 |
| AUTRES CREANCES (Montants en K€) |
31/03/2017 | 31/03/2016 |
|---|---|---|
| Taxe sur la valeur ajoutée | 1 0 0 0 | 1044 |
| Charges constatées d'avance | 3943 | 2531 |
| Autres créances sur Etat | 513 | 676 |
| Avances et acomptes | 889 | 412 |
| Divers | 981 | 606 |
| Créance administrateur judiciaire SANITEC | 520 | 521 |
| Créances litige Cardon | 169 | 176 |
| Personnel et comptes rattachés | 70 | 76 |
| Créances Consortium JO Rio 2015 | 75 | |
| Total autres créances | 8086 | 6 1 1 7 |
Au 31 mars 2017, les principaux montants inclus dans le poste Autres créances sont les suivants :
La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont essentiellement composés de dépôts à vue et de titres de créances ayant une échéance de 3 mois au plus à l'origine, qui ne présentant pas de risque significatif de taux et de perte de valeur et qui sont facilement convertibles en trésorerie.
Les placements dont l'échéance est supérieure à trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les placements sous forme d'OPCVM de trésorerie qui ne répondent pas aux critères d'éligibilité au classement d'équivalent de trésorerie au regard de la norme IAS7, sont classés parmi les autres actifs financiers non courants.
La trésorerie positive s'établit comme suit :
| TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (Montants en K€) |
31/03/2017 | 31/03/2016 |
|---|---|---|
| Comptes bancaires | 20 613 | 6649 |
| Total trésorerie et équivalents de trésorerie | 20 613 | 6649 |
Le classement en capitaux propres dépend de l'analyse spécifique des caractéristiques de chaque instrument émis. Lorsque l'entité qui a émis l'instrument financier n'a pas l'obligation contractuelle de remettre de la trésorerie ou un autre actif financier au porteur, l'instrument financier est un instrument de capitaux propres. Ainsi si le porteur d'un instrument de capitaux propre a droit à une part proportionnelle des dividendes, l'émetteur n'a pas d'obligation contractuelle d'effectuer cette distribution, car cette dernière est du ressort de l'assemblée des actionnaires.
Le Groupe a émis des actions de préférences qui donnent droit à un dividende prioritaire et cumulatif, sous réserve de la distribution d'un dividende décidé par l'Assemblée Générale (Voir Note 4.8.2).
Les frais externes directement attribuables aux opérations de capital ou aux instruments de capitaux propres sont comptabilisés, nets d'impôt, en diminution des capitaux propres. Les autres frais sont portés en charge de l'exercice.
| COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL | 31/03/2017 | 31/03/2016 |
|---|---|---|
| Capital (en K€) | 4 996 724 | 3 993 724 |
| Nombre d'actions | 6 662 848 | 30 0 28 |
| Dont Actions ordinaires | 6662848 | 23 0 21 |
| Dont Actions de préférences (1) | 7007 |
| . . шияк ca n |
|
|---|---|
(1) Se référer à la note 4.8.2 pour plus de détail
L'historique juridique des variations de capital est le suivant :
| Date | Nature des opérations | Mouvement sur le capital en K€ |
Prime d'émission en K€ |
Nombre d'actions O créées |
Nombre d'actions P créées |
Nouvelles actions |
Nombre d'actions composant le capital |
Valeur nominale en € |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 31 mars 2014 | 3 007 | 5 666 | 16 990 | 5 616 | 22 606 | 133 | ||
| Augmentation de capital en numéraire (Actions O) | 3 4 |
943 | 252 | 0 | 252 | 133 | ||
| 05-nov-14 | Augmentation de capital en numéraire (Actions P) | 185 | 3 814 | 0 | 1 391 | 1 391 | 133 | |
| Augmentation de capital (échange d'actions) (Actions O) | 769 | 16 807 | 5 779 | 0 | 5 779 | 133 | ||
| Au 31 mars 2015 | 3 994 | 27 231 | 23 021 | 7 007 | 30 028 | 133 | ||
| Au 31 mars 2016 | 3 994 | 27 231 | 23 021 | 7 007 | 5 344 984 | 30 028 | 133 | |
| 10/06/2016 | Augmentation de capital par incorporation de réserves | 1 5 |
-23 021 | -7 007 | -30 028 | |||
| 10/06/2016 | AG 10/06/16 - Division valeur nominale | 5 344 984 | 5 344 984 | 0,75 | ||||
| 10/10/2016 | AG 10/10/16 - Emission d'actions | 920 | 19 737 | 1 226 665 | 1 226 665 | 1 226 665 | 0,75 | |
| 26/10/2016 | CA 26/10/16 - Emission d'actions | 6 8 |
1 467 | 91 199 | 91 199 | 91 199 | 0,75 | |
| Frais IPO | -1 245 | |||||||
| Au 31 Mars 2017 | 4 997 | 47 191 | 6 662 848 | 0 | 6 662 848 | 6 662 848 | 0,75 |
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 5 novembre 2014, le capital social d'ABEO SA a été porté à la somme de 3 994 K€ au moyen de trois augmentations de capital (cf note 4. 8 pour plus de détails) :
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 juin 2016 a décidé une augmentation de capital de 15 K€ par incorporation de réserves et la suppression de 23 021 actions.
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 octobre 2016 a décidé une augmentation de capital de 920 K€ avec une prime d'émission de 19 737 K€ via l'émission de 1 226 665 nouvelles actions « O » :
Le Conseil d'Administration du 26 octobre 2016 a décidé une augmentation de capital de 68 K€ avec une prime d'émission de 1 467 K€ via l'émission de 91 199 nouvelles actions « O ».
Les frais d'introduction en bourse ont été imputés en moins de la prime d'émission pour un montant net d'impôts de 1 245 K€.
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 juin 2016 a décidé la suppression des 7 007 actions P.
Les dividendes versés par la Société sont payés en euros. La politique future en matière de distribution de dividendes dépendra d'un certain nombre de facteurs, notamment des résultats réalisés par la Société, de sa situation financière consolidée, des exigences de capital et de solvabilité requises, des conditions de marché ainsi que de l'environnement économique général. La proposition de dividende soumise à l'Assemblée Générale des actionnaires d'ABEO SA est arrêtée par le Conseil d'Administration. L'Assemblée Générale décide de la distribution du dividende sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes où ces prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
ABEO détermine sa politique de distribution de dividendes sur la base de son résultat courant consolidé diminué de la charge financière sur les dettes à durée indéterminée.
ABEO a distribué un dividende de 1 869 K€ au titre de l'exercice 2015-2016.
Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation envers un tiers résultant d'un évènement passé, et lorsqu'il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci, et que les sorties futures de liquidités peuvent être estimées de manière fiable. Le montant comptabilisé en provision est l'estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation, actualisée si nécessaire à la date de clôture. Les provisions pour risque comprennent des provisions relatives à des litiges en cours. Le montant des provisions correspond à l'estimation la plus probable du risque.
| 31/03/2017 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| PROVISIONS (Montants en K€) |
Montant début exercice |
Dotations | Reprises | Transfert | Variation du taux de change |
Montant fin exercice |
| Provisions pour risques courants | 592 | 433 | -147 | -3 | 875 | |
| Provisions pour risques non courants | 200 | 56 | 1 | 257 | ||
| Total des provisions | 792 | 489 | -147 | -3 | 1 | 1 132 |
| 31/03/2016 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| PROVISIONS (Montants en K€) |
Montant début exercice |
Dotations | Reprises | Variation du taux de change |
Montant fin exercice |
| Provisions pour risques courants | 150 | 660 | -218 | 1 | 592 |
| Provisions pour risques non courants | 75 | 150 | -26 | 200 | |
| Total des provisions | 225 | 810 | -244 | 1 | 792 |
L'augmentation des dotations pour 489 K€ concerne principalement Navic pour 139 K€, France Equipement pour 88 K€ et Suffixe pour 66 K€.
Les reprises de provisions pour risques courants s'élèvent à 147 K€ et concernent principalement Navic pour 72 K€, ABEO SA pour 19 K€ et Sanitec pour 18 K€.
Ces mouvements sont essentiellement générés par des litiges d'exploitation. Les reprises sont considérées comme utilisées.
Le total des provisions pour 1 132 K€ se compose principalement de provisions pour garantie chez Janssen-Fritsen (200 K€) et provisions d'exploitation principalement chez les sociétés françaises (Sanitec 327 K€, Navic 138 K€, ACSA 117 K€ et France Equipement 114 K€).
La Société peut être impliquée dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cours normal de son activité. Une provision est enregistrée par la Société dès lors qu'il existe une probabilité suffisante que de tels litiges entraîneront des coûts à la charge du Groupe. Les principaux litiges sont les suivants :
Suite aux détournements de fonds effectués par l'ancien responsable financier de l'entité Score à Castelnau d'Estretefonds et la plainte déposée par la société GYMNOVA, une provision d'un montant de 208 K€ avait été comptabilisée au 31 mars 2010 sur la base des détournements identifiés. L'enquête judiciaire a révélé au cours de l'exercice que le montant global des sommes détournées s'élève à environ 508 K€. Le tribunal a reconnu coupable l'ancien responsable financier et l'a condamné au remboursement de la somme. Celui-ci n'a pas fait appel de cette décision. A ce titre, la société GYMNOVA a donc constaté la créance à hauteur de 508 K€.
Du fait de l'obtention de la confirmation d'absence d'appel de la part de l'ancien responsable financier, de l'inscription en avril 2012 d'une hypothèque judiciaire de premier rang, du montant des propositions de transactions reçues de l'ancien responsable financier et de l'estimation de son patrimoine actuel, la provision sur la créance à recevoir a été limitée à 300 K€.
Un remboursement mensuel de 1 K€ est effectué depuis avril 2012 par l'ancien responsable financier. Au 31 mars 2017, la créance s'élève à 469 K€ en valeur brute, dépréciée à hauteur de 300 K€.
Compte tenu de l'incertitude sur le niveau de recouvrement de cette créance, ce niveau de dépréciation constitue l'estimation la plus prudente, en lien avec l'avocat de la société, des possibilités de recouvrement de celle-ci. Une action est en cours pour la vente de son bien immobilier.
Le Crédit Communal et Foncier d'Alsace et de Lorraine a assigné les époux Cardon devant le TGI de Toulouse afin d'ordonner la vente après saisie immobilière de leur habitation. Gymnova est partie à la procédure en tant que créancier inscrit. Par jugement du juge d'exécution de Toulouse du 26 janvier 2017, la vente amiable a été autorisée pour un prix minimum de 600.000 € net vendeur. Lors de l'audience du 18 mai 2017, le juge d'exécution a refusé la demande de délai de M. Cardon. L'affaire a donc été mise en délibéré au 1er juin 2017 pour une vente forcée et l'audience d'adjudication a été fixée au 28 septembre 2017.
Depuis le 31 mars 2013, la société GYMNOVA fait face à un litige prud'homal dont les demandes formulées à son encontre s'élèvent à environ 350 K€ : aucune provision n'a été comptabilisée au 31 mars 2017 compte tenu de la contestation de l'intégralité de ces demandes, sur avis de l'avocat et en lien avec les éléments probants du dossier de défense du Groupe, du montant totalement démesuré des demandes. Un premier jugement favorable à l'entreprise a été rendu. La partie adverse a fait appel. A ce jour, le dossier reste toujours en cours.
Litige Holds Development – Entre-Prises et TOP 30 SL
Assignation de la société Holds Development reçue le 8 mars 2016 par la société Entre-Prises et TOP 30 afin de comparaître devant le tribunal de commerce de Grenoble le 25 mars 2016. La société Holds Development demande la condamnation solidaire des sociétés Entre-Prises et TOP 30 pour contrefaçon de sa marque « Mr Climbing » reproduite selon elle, sans son autorisation, sur des prises d'escalade fabriquées à partir de moules appartenant à la société Holds Development et dont TOP 30 avait été l'ancien sous-traitant : 42 K€ au titre de la contrefaçon, 3 K€ au titre de l'article 700 du CPC + publication du jugement dans des journaux spécialisés d'escalade. A ce titre la société a constitué une provision de 25 K€
Le TGI de Grenoble s'est déclaré incompétent au profit du TGI de Lyon, qui a donc été saisi. Prochaine audience de mise en état prévue le 11 octobre 2017.
Litige SYNAPSE CONSTRUCTION/ SPACIOTEMP/MMA IARD – GYMNOVA/ACSA
Assignations par les sociétés GYMNOVA/ACSA en date des 31 mai, 4 et 6 juin 2013 des sociétés SYNAPSE CONSTRUCTION, SPACIOTEMP et MMA IARD afin de solliciter la désignation d'un expert judiciaire à la suite de la rénovation et réfection du système de chauffage du site qui s'est avéré défectueux.
Etat de la procédure :
Le Tribunal de commerce de Bourg en Bresse a prononcé un jugement en faveur des sociétés Gymnova/ACSA le 18 septembre 2015 suite à la reconnaissance du sous-dimensionnement du système de chauffage tant par les parties que l'expert judiciaire. Le Tribunal a condamné solidairement les sociétés SYNAPSE CONSTRUCTION, SPACIOTEMP et MMA IARD, à 5.000 € au titre des mesures conservatoires et des travaux définitifs, à 45 K€ au titre de la plus-value correspondant au choix de la chaudière à bois, à 2 K€ au titre des frais de personnel exposés, à 19 K€ au titre des surconsommations de fioul et à 4,5 K€ au titre de l'article 700 du CPC.
Les sociétés Gymnova /ACSA ont fait appel du jugement afin de voir ce dernier en partie réformé notamment :
la société Gymnova demande la condamnation solidaire des sociétés SYNAPSE CONSTRUCTION, SPACIOTEMP et MMA IARD au titre des mesures conservatoires la somme de 31 K€ et au titre des travaux définitifs la somme de 67 K€ ;
la société ACSA demande au titre des surconsommations de fuel la somme de 433 K€ ;
la société GYMNOVA demande la condamnation solidaire des sociétés SYNAPSE CONSTRUCTION, SPACIOTEMP et MMA IARD à la somme de 24 K€ au titre de l'article 700 du CPC.
Risques : la reconnaissance du sous-dimensionnement du système de chauffage a été reconnue par l'expertise judiciaire et les parties.
L'audience de plaidoirie est prévue le 20 décembre 2017.
Assignation par ADEC SPORT en date du 21 juin 2013 de la société CORK STYLING à la suite de travaux défectueux réalisés pour le sol d'un gymnase en vue de solliciter une expertise judiciaire.
Etat de la procédure :
Une première expertise judiciaire a été ordonnée. L'assureur de Cork Styling et le propriétaire du gymnase ont été attraits à la procédure. Par un jugement intérimaire du 3 juillet 2014, le tribunal a jugé qu'Adec est responsable de la mauvaise exécution du contrat envers le propriétaire du gymnase et a été condamnée à remplacer le sol défectueux. En outre, il a condamné la société Cork Styling à payer un montant provisionnel de 100 K€ et a ordonné une seconde expertise judiciaire quant au partage des responsabilités sur la fourniture du sol.
Le rapport d'expertise estime que le coût de remplacement du sol défectueux est de 254 K€ à partager en responsabilité pour Adec Sport à hauteur de 205 K€ et pour Cork Styling à hauteur de 49 K€. Il rajoute néanmoins une somme de 85 K€ liée au fait qu'Adec Sport aurait demandé à Cork Styling de remédier au problème de la structure du sous-sol ce qui aurait en conséquence retardé l'exécution du chantier.
Dans l'intervalle, Adec Sport a immédiatement demandé au tribunal une saisie conservatoire sur un bien immobilier de Cork Styling qui a ensuite été transformée en saisie exécution en décembre 2015. Cependant, cette dernière n'a pu être exercée, la banque ING disposant de deux hypothèques sur ce bien et donc primant la saisie pratiquée par Adec Sport.
Cork Styling a été placée en redressement judiciaire le 18 janvier 2016 et Adec Sport a déclaré sa créance dans le cadre de cette procédure.
Au titre de ce litige et compte tenu de l'état d'avancement la société a constitué une provision de 110 K€. La créance a été soldée et la provision a été reprise au 31 mars 2017 compte tenu de l'absence de perspectives.
Le seul actif de Cork Styling étant un bien immobilier hypothéqué par la banque ING à hauteur de sa valeur totale, ADEC Sport n'a pas pu recouvrer sa créance suite à la saisie du bien.
ADEC Sport essaie à présent de saisir un compte bloqué dont le solde s'élèverait à environ 43 000 €. Ce compte appartient à la société Floor design, qui appartient au même Groupe que Cork Styling et est en redressement judiciaire.
Au jour de la date d'arrêté des comptes, le Groupe n'a pas encore été informé des conclusions du jugement ayant eu lieu le 26 mai 2017. En l'absence de décision, cette créance de 43 K€ n'a pas été enregistrée dans les comptes.
Les montants provisionnés sont évalués, au cas par cas, en fonction des risques estimés encourus à date par la Société, sur la base des demandes, des obligations légales et des avis émis par les avocats du Groupe.
| DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES (Montants en K€) |
31/03/2017 | 31/03/2016 |
|---|---|---|
| Emprunts s/ crédit-bail | 344 | 610 |
| Emprunts auprès des établissements de crédits | 20712 | 26 692 |
| Autres emprunts et dettes divers | 12 | |
| Dettes financières non courantes | 21 056 | 27 314 |
| Emprunts s/ crédit-bail | 431 | 519 |
| Instruments financiers : couverture de flux de trésorerie | 82 | 129 |
| Emprunts auprès des établissements de crédit | 6433 | 5848 |
| Concours bancaires courants | 3 3 9 3 | 6425 |
| Comptes courants d'associés | 686 | 179 |
| Dettes financières courantes | 11 0 26 | 13 100 |
| Total dettes financières | 32 082 | 40 414 |
| Impact des variations liées aux opérations de financement de la note 4.10 sur le tableau de flux de trésorerie (montants en K€) |
31/03/2017 | 31/03/2016 |
|---|---|---|
| Solde de début d'exercice | 40 414 | 40 072 |
| Encaissement auprès des établissements de crédit | 160 | 5462 |
| Autres emprunts et dettes divers | -15 | 12 |
| Total encaissement des nouveaux emprunts | 40 558 | 5474 |
| Remboursement auprès des établissements de crédit | -5 882 | $-4080$ |
| Remboursement des crédits baux | $-521$ | -499 |
| Total remboursement d'emprunts | -6403 | -4 579 |
| Souscription de crédits baux | 167 | 127 |
| Variation des concours bancaires courants | $-3032$ | 232 |
| Variation des comptes courants d'associés | 507 | $-985$ |
| Variation des instruments de couverture de trésorerie | $-47$ | 73 |
| Variations de périmètre | 331 | |
| Total des autres variations | $-2073$ | -553 |
| Solde de fin exercice | 32 082 | 40 414 |
Les échéances des dettes financières s'analysent comme suit au cours des deux exercices présentés :
| DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON | 31/03/2107 | |||
|---|---|---|---|---|
| COURANTES | Montant | Part à moins d'un | De 1 à 5 ans | Supérieur à |
| (montant en K€) | an | 5 ans | ||
| Emprunts s/ crédit-bail | 774 | 431 | 344 | 0 |
| Instruments financiers : couverture de flux de trésorerie | 82 | 82 | 0 | 0 |
| Autres emprunts et dettes divers | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Concours bancaires courants | 3 393 | 3 393 | 0 | 0 |
| Emprunts auprès des établissements de crédit | 27 145 | 6 338 | 20 378 | 430 |
| Compte courant d'associés | 686 | 686 | 0 | 0 |
| Total dettes financières | 32 082 | 10 931 | 20 722 | 430 |
| DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON | 31/03/2016 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| COURANTES (montant en K€) |
Montant | Part à moins d'un an |
De 1 à 5 ans | Supérieur à 5 ans |
|
| Emprunts s/ crédit-bail | 1 129 | 519 | 610 | 0 | |
| Instruments financiers : couverture de flux de trésorerie | 129 | 129 | 0 | 0 | |
| Autres emprunts et dettes divers | 12 | 0 | 12 | 0 | |
| Concours bancaires courants | 6 425 | 6 425 | 0 | 0 | |
| Emprunts auprès des établissements de crédit | 32 540 | 5 848 | 21 856 | 4 835 | |
| Compte courant d'associés | 179 | 179 | 0 | 0 | |
| Total dettes financières | 40 414 | 13 100 | 22 478 | 4 835 |
| EVOLUTION DES EMPRUNTS AUPRES DES ETABLISSEMENTS DE CREDITS (Montant en K€) |
Emprunts auprès des établissements de crédit |
|---|---|
| Au 1 Avril 2015 | 31 158 |
| (+) Encaissement | 5 462 |
| (-) Remboursement | -3 877 |
| (+/-) Autres mouvements | -203 |
| Au 31 Mars 2016 | 32 540 |
| (+) Encaissement | 160 |
| (-) Remboursement | -5 882 |
| (+/-) Entrée de périmètre | 331 |
| (+/-) Ecarts de conversion | -6 |
| (+/-) Autres mouvements | 1 |
| Au 31 Mars 2017 | 27 145 |
Le 16 mai 2016, Gymnova UK a souscris un emprunt court terme pour 33 K€ à taux variable remboursable au plus tard le 17 décembre 2017.
Les autres variations sont liées au poste charges à répartir pour 75 K€ et autres emprunts et dettes assimilées pour 2 K€.
Le 1er mars 2017, TOP 30 Espagne a signé un nouveau prêt de 50 K€ qui sera remboursé au plus tard le 1er février 2019 avec un taux effectif de 3%.
Le 15 mars 2017, ABEO SA a signé un avenant au contrat de prêts Senior du 25 mars 2016. Cet avenant visait entre autres les points suivants :
En avril 2015, ABEO SA a signé un nouveau prêt avec Bpifrance pour 5 M€ afin de renforcer sa structure financière et financer son développement, qui sera remboursé au plus tard le 31 mai 2022 avec deux années de franchise et un taux effectif de 2.75%.
Le 25 mars 2016, ABEO SA a signé un nouvel accord de prêt Senior pour le refinancement des 4 prêts contractés précédemment avec les 4 banques du pool bancaire. Ce prêt de refinancement a un nominal de 21 454 K€, une durée de 69 mois, et porte intérêt au taux Euribor 3 mois + 220 de points de base. Il devra être remboursé au plus tard le 31 décembre 2021. Le principal est remboursable par annuités linéaires au 31 décembre. De plus, l'accord bancaire prévoit un droit de tirage pour le financement de potentiels projets de croissance externe pour un montant de 20 millions d'euros supplémentaires (Prêts Senior d'Acquisition et Prêt Senior Reporté). Les modalités de remboursement seront identiques au prêt senior mais remboursés au plus tard au 31 décembre 2022. Le taux d'intérêt sur ces prêts dépend de ratios financiers calculés chaque année. Pour l'exercice ouvert au 1er avril 2017, ces prêts portent intérêt au taux Euribor 3 mois + 140 de points de base.
Les covenants attachés aux emprunts du Groupe sont décrits dans la note 7.2.4 « Risque de liquidité ». Les garanties données sont le nantissement des titres des sociétés GYMNOVA, FRANCE EQUIPEMENT et JFS BV.
Le Groupe emprunte principalement en euros et n'est pas soumis à un risque de change sur ces emprunts.
La structure des emprunts par taux d'intérêt est décrite dans la note 7.2.2 « risque de taux d'intérêts ».
| EVOLUTION DES DETTES FINANCIERES - LOCATION FINANCEMENT |
Dettes financières - Contrats de |
Part | Part non courante | |
|---|---|---|---|---|
| (Montant en K€) | location financement |
courante | De 1 à 5 ans | A plus de 5 ans |
| Au 1 Avril 2015 | 1501 | 490 | 1011 | 0 |
| Souscription | 127 | |||
| Remboursement | -499 | |||
| Au 31 mars 2016 | 1 1 2 9 | 519 | 610 | 0 |
| Souscription | 167 | |||
| Remboursement | $-521$ | |||
| Au 31 Mars 2017 | 774 | 431 | 344 | 0 |
Les actifs concernés par les locations financements sont des équipements industriels.
Le montant des intérêts s'élève à 23 K€ au 31 mars 2017 contre 35 K€ au 31 mars 2016.
L'augmentation de 167 K€ des dettes financières liés à des location financement entre les exercices clos 31 mars 2017 et 2016 correspond principalement à l'acquisition d'un matériel industriel chez ACSA pour 165 K€. Cette dette sera remboursée au maximum d'ici novembre 2021.
Les comptes courants d'associés sont détenus par deux actionnaires historiques (Sociétés Jalenia et Adora Holding) et s'élèvent à 686 K€ au 31 mars 2017. Ces comptes courants sont rémunérés en fonction du taux maximal déductible fiscalement en France, qui ont généré des intérêts de 9 K€ au 31 mars 2017.
Les instruments liés à la couverture des emprunts à taux variables sont décrits dans la note 7.2.2 - Risque de taux d'intérêts
| AUTRES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS (Montants en K€) |
31/03/2017 | 31/03/2016 |
|---|---|---|
| Put sur intérêts minoritaires Prospec UK | 0 | 947 |
| Put sur intérêts minoritaires Erhard Sport | 750 | |
| Put sur intérêts minoritaires Sportsafe | 681 | |
| Total autres passifs non courants | 1 431 | 947 |
Les options d'achat (call) sur intérêts minoritaires ont été comptabilisées sur les sociétés Erhard Sport GmbH et Sportsafe Ltd conformément aux dispositions des SPA.
La dette relative à l'option d'achat sur intérêts minoritaires Prospec UK a été soldée suite à l'acquisition des titres complémentaires à hauteur de 20%.
Voir note 3.1 pour plus de détail.
Prospec Limited : France Equipement SAS a acquis les titres de Prospec – entreprise anglaise avec une filiale de commercialisation aux USA, spécialiste des casiers haut gamme sur les marchés anglais et américains principalement, le 29 novembre 2012 pour la somme de 2.7 M GBP soit 80 % des titres. Le solde 20 % est la propriété de deux des trois actionnaires historiques de l'entreprise dont le Managing Director. Le contrat prévoit deux Call (options d'achat) et un Put (option de vente) pour le rachat de ces 20 % par France Equipement. Contractuellement les caractéristiques des deux calls sont les suivantes:
France Equipement peut racheter les 20 % pour 25 % du prix d'achat d'origine si cette transaction intervient avant le 30 septembre 2014 ;
France Equipement peut racheter les 20 % entre le 1er octobre 2014 et le 31 mars 2017 selon les modalités définies dans le contrat.
Les caractéristiques de cette option d'achat permettent à France Equipement de racheter les 20% après le 1er octobre 2016 selon les modalités définis dans le contrat. Le Groupe a valorisé cette option d'achat à 947 K€ au 31 mars 2016 en tenant compte notamment des variations de change.
Le Groupe comptabilise en « Charges de personnel » le montant des avantages à court terme, ainsi que les cotisations à payer au titre des régimes de retraite généraux et obligatoires. N'étant pas engagé au-delà de ces cotisations, le Groupe ne constate aucune provision au titre de ces régimes.
Au 31 mars 2017, les cotisations liées à ces régimes payées par le Groupe se sont élevées à 1 009 K€.
Les systèmes de retraites pour les filiales étrangères sont les suivants :
Les cotisations de retraites aux Pays-Bas pour les employés du Groupe JFS sont payées à une caisse de retraite. Il n'existe aucun risque et il n'y a aucun passif pour JFS qui ne peut être tenu responsable des pertes de la caisse de retraite et qui ne peut pas payer de cotisations de retraite complémentaires.
En conséquence, JFS n'enregistre aucun passif au bilan, sauf pour les primes de retraite annuelles payables à la fin de l'année.
Les retraites en Belgique et en Allemagne pour les employés des filiales locales de JFS sont confiées à des fonds fédéraux de retraite. Les cotisations de retraite sont intégrées dans les paiements aux caisses de sécurité sociale. Il n'existe aucun risque et il n'y a aucun passif pour les filiales locales de JFS qui ne peut être tenu responsable de toute perte des fonds fédéraux de retraite et qui ne peut payer de cotisations de retraite complémentaires.
En conséquence, les filiales de JFS n'enregistrent aucun passif dans le bilan, à l'exception des cotisations de retraite annuelles payables en fin d'année.
Les employés sont affiliés à un régime de cotisations déterminées (DC) par inscription automatique sauf pour 2 employés qui ont choisi de ne pas cotiser et 9 autres qui sont trop âgés, Il s'agit d'un régime à cotisations déterminées. La sociéte Prospec Ltd n'a pas de "Defined Benefit Scheme", mais a opté pour un "Defined Contribution Scheme". Ce choix permet de ne pas engendrer de passif au bilan de la société. Pour les cadres il existe un régime de cotisation auquel l'entreprise contribue par le versement de cotisations. Mais c'est alors ce régime qui a la responsabilité de reverser les droits aux salariés concernés.
Les régimes de retraite, les indemnités assimilées et autres avantages sociaux qui sont analysés comme des régimes à prestations définies (régime dans lequel la Société s'engage à garantir un montant ou un niveau de prestation défini) sont comptabilisés au bilan sur la base d'une évaluation actuarielle des engagements à la date de clôture, diminuée de la juste valeur des actifs du régime y afférent qui leur sont dédiés.
Cette évaluation repose sur l'utilisation de la méthode des unités de crédit projetées, prenant en compte la rotation du personnel et des probabilités de mortalité. Les éventuels écarts actuariels sont comptabilisés en « autres éléments du résultat global ».
Les paiements de la Société pour les régimes à cotisations définies sont constatés en charges du compte de résultat de la période à laquelle ils sont liés.
Les engagements envers le personnel sont constitués de la provision pour indemnités de fin de carrière, évaluées sur la base des dispositions prévues par la convention collective applicable, à savoir les conventions collectives suivantes :
Cet engagement concerne uniquement les salariés relevant du droit français. Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l'évaluation des indemnités de départ à la retraite sont les suivantes :
| HYPOTHESES ACTUARIELLES | 31/03/2017 | 31/03/2016 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| ABEO | Autres | ABEO | Autres | ||
| Age de départ à la retraite | Départ volontaire à partir de 60-67 ans | Départ volontaire à partir de 65-67 ans | |||
| Conventions collectives | Droit du travail | (1) | Droit du travail | (1) | |
| Taux d'actualisation (IBOXX Corporates AA ) |
1,39% | 1,39% | 1,59% | 1,59% | |
| Table de mortalité | INSEE 2015 | INSEE 2015 | |||
| Taux de revalorisation des salaires | 1% | Décroissance moyenne |
1% | Décroissance moyenne |
|
| Taux de turn-over | Turn-over faible | Turn-over moyen Turn-over faible | Turn-over moyen | ||
| Taux de charges sociales | 42% | 42% |
La duration moyenne retenue pour les hypothèses de taux d'actualisation est de 19 ans.
La provision pour engagement de retraite a évolué de la façon suivante :
| ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL (Montants en K€) |
Indemnités de départ en retraite |
|---|---|
| Au 1 Avril 2015 | 777 |
| Coût des services rendus | 95 |
| Coût financier | 12 |
| Ecart actuariel | 128 |
| Au 31 mars 2016 | 1 012 |
| Coût des services rendus | 93 |
| Coût financier | 16 |
| Ecart actuariel | -89 |
| Au 31 Mars 2017 | 1 033 |
| Montants en K€ | 31/03/2017 | 31/03/2016 |
|---|---|---|
| Valeur actuelle de l'obligation | 1097 | 1072 |
| Actif couverture | 86 | 84 |
| Passif net comptabilisé | 1033 | 012 |
| Montants en K€ | 31/03/2017 | 31/03/2016 |
|---|---|---|
| Valeur actuelle à l'ouverture | 84 | 83 |
| Produit d'intérêt provenant des actifs de régime | ||
| Prestations versées | ||
| Valeur actuelle à la clôture | 86 | 84 |
Les actifs de couverture concernent les entités françaises et sont contractés auprès d'assureurs, qui prendront en charge le versement des indemnités de départs à la retraite.
| DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES (Montants en K€) |
31/03/2017 | 31/03/2016 |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs | 16 932 | 13687 |
| Factures non parvenues | 1 320 | 2055 |
| Total dettes fournisseurs et comptes rattachés | 18 251 | 15742 |
Le poste des fournisseurs et comptes rattachés enregistre une hausse de 2,6 M€ entre les exercices clos les 31 mars 2016 et 2017. Cette hausse se décompose en une hausse de 3,2 M€ (soit 23%) du poste des dettes fournisseurs et une baisse de 0,7 M€ du poste des factures non parvenues.
Les sociétés Sportsafe et CNC International contribuent respectivement à hauteur de 0,7 M€ et 0,1 M€ à la hausse des dettes fournisseurs, le reste provenant de l'activité.
| BALANCE AGEE - FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES En k€ |
TOTAL | Non échu | 1-30 jours | 31-60 jours | 61-90 jours | 91-180 jours | > 180 jours |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| VESTAIRE | 5 258 | 2 946 | 1 338 | 663 | 165 | 1 | 145 |
| ESCALADE | 4 339 | 3 339 | 533 | 294 | 56 | 12 | 106 |
| SPORT | 8 244 | 6 479 | 1 523 | 138 | 8 | 15 | 82 |
| HOLDING | 410 | 393 | 17 | ||||
| TOTAL GROUPE | 18 251 | 13 156 | 3 412 | 1 095 | 229 | 2 8 |
332 |
Les factures échues représentent un montant non significatif au niveau du Groupe. Les délais de paiement varient selon les conditions de règlement contractuelles dans les différents pays dans lesquels s'approvisionne le Groupe.
| AUTRES PASSIFS NON COURANTS (Montants en K€) |
31/03/2017 | 31/03/2016 |
|---|---|---|
| Complément de prix Navic | 102 | 991 |
| Produits constatés d'avance Subvention Escalade | 7 205 | 7 240 |
| Total autres passifs non courants | 7307 | 8 2 3 1 |
Un paiement du complément de prix Navic a eu lieu en Octobre 2016 pour 454 K€. La part courante de 444 K€ est imputée en « autres passifs courants ».
Le produit constaté d'avance est lié aux « subventions Escalade » versé en début de bail par les bailleurs de certains centres pour financer les outils et équipements des centres (murs d'escalade, challenges ludiques, CLIP'n'CLIMB et autres agencements pour l'exploitation du centre). Elle est reprise linéairement sur la durée des baux (en moyenne 6 à 20 ans) à compter de la date de départ du bail selon les conditions contractuelles.
| AUTRES PASSIFS COURANTS (Montants en K€) |
31/03/2017 | 31/03/2016 |
|---|---|---|
| Dettes fiscales et sociales | 10 362 | 8 911 |
| Avances, acomptes reçus / commandes | 4 621 | 2 852 |
| Produits constatés d'avance | 4 031 | 1 451 |
| Produits constatés d'avance Subvention Escalade | 615 | 320 |
| Dette acquisition titres Sportsafe | 3 014 | |
| Dette acquisition titres CNC International | 2 904 | |
| Dettes Consortium JO Rio 2016 | 0 | 186 |
| Dette complément de prix Navic | 444 | |
| Autres dettes | 1 864 | 2 004 |
| Total autres passifs courants | 27 854 | 15 724 |
La juste valeur des créances clients et des dettes fournisseurs est assimilée à leur valeur au bilan, compte tenu des échéances très courtes de paiement de ces créances. Il en est de même pour les autres créances et les autres dettes courantes.
Les passifs financiers sont classés en deux catégories et comprennent :
Les emprunts au coût amorti ;
Les passifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat.
Les emprunts et autres passifs financiers sont comptabilisés au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif. La fraction à moins d'un an des dettes financières est présentée en « dettes financières courantes ».
Ils représentent les passifs détenus à des fins de transaction, c'est-à-dire les passifs qui répondent à une intention de réalisation à court-terme. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées par le compte de résultat. Cela concerne les swaps de taux sur emprunts.
La norme distingue trois catégories d'instruments financiers selon les conséquences qu'ont leurs caractéristiques sur leur mode de valorisation et s'appuie sur cette classification pour exposer certaines des informations demandées par la norme IFRS 7 :
Catégorie de niveau 1 : instruments financiers faisant l'objet de cotations sur un marché actif ;
Catégorie de niveau 2 : instruments financiers dont l'évaluation fait appel à l'utilisation de techniques de valorisation reposant sur des paramètres observables ;
Catégorie de niveau 3 : instruments financiers dont l'évaluation fait appel à l'utilisation de techniques de valorisation reposant pour tout ou partie sur des paramètres inobservables ; un paramètre inobservable étant défini comme un paramètre dont la valeur résulte d'hypothèses ou de corrélations qui reposent, ni sur des prix de transactions observables sur les marchés, sur le même instrument à la date de valorisation, ni sur les données de marché observables disponibles à la même date.
Les seuls instruments comptabilisés en juste valeur par résultat détenus par la Société sont les équivalents de trésorerie relevant de la catégorie de niveau 1.
La juste valeur des instruments financiers dérivés comptabilisée aux exercices présentés a été classée en niveau 2.
Les actifs et passifs du Groupe sont évalués de la manière suivante pour chaque année en fonction des catégories d'évaluation définies par IAS39 :
| (Montants en K€) | 31/03/2017 | Valeur - état de situation financière selon IAS 39 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Rubriques au bilan | Valeur Etat de Situation financière |
Juste Valeur | Juste valeur par le compte de résultat |
Prêts et créances |
Dettes au coût amorti |
Instruments non financiers |
| Actifs financiers non courants | 2 400 | 2 400 | 1 978 | 422 | ||
| Clients et comptes rattachés | 29 819 | 29 819 | 29 819 | |||
| Autres créances | 1 870 | 1 870 | 1 870 | |||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 20 613 | 20 613 | 20 613 | 0 | ||
| Total des rubriques relevant d'un poste d'actif | 54 703 | 54 703 | 22 591 | 32 112 | 0 | 0 |
| Dettes financières courantes | 11 026 | 11 026 | 129 | 10 897 | ||
| Dettes financières non courantes | 21 056 | 21 056 | 21 056 | |||
| Autres passifs financiers non courants | 1 431 | 1 431 | 1 431 | |||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 18 251 | 18 251 | 18 251 | |||
| Autres passifs courants | 17 492 | 17 492 | 17 492 | |||
| Autres passifs non courants | 7 306 | 7 306 | 7 306 | |||
| Total des rubriques relevant d'un poste de passif | 76 562 | 76 562 | 1 561 | 0 | 75 002 | 0 |
| (Montants en K€) | 31/03/2016 | Valeur - état de situation financière selon IAS 39 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Rubriques au bilan | Valeur Etat de Situation financière |
Juste Valeur | Juste valeur par le compte de résultat |
Prêts et créances |
Dettes au coût amorti |
Instruments non financiers |
| Actifs financiers non courants | 3 255 | 3 255 | 1 957 | 1 298 | ||
| Clients et comptes rattachés | 24 910 | 24 910 | 24 910 | |||
| Autres créances | 718 | 718 | 718 | |||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 6 649 | 6 649 | 6 649 | 0 | ||
| Total des rubriques relevant d'un poste d'actif | 35 531 | 35 531 | 8 606 | 26 926 | 0 | 0 |
| Dettes financières courantes | 13 100 | 13 100 | 129 | 12 971 | ||
| Dettes financières non courantes | 27 314 | 27 314 | 27 314 | |||
| Autres passifs financiers non courants | 947 | 947 | 947 | |||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 15 742 | 15 742 | 15 742 | |||
| Autres passifs courants | 3 523 | 3 523 | 3 523 | |||
| Autres passifs non courants | 8 231 | 8 231 | 8 231 | |||
| Total des rubriques relevant d'un poste de passif | 68 856 | 68 856 | 1 076 | 0 | 67 780 | 0 |
| Impacts compte de résultat au 31 mars 2017 |
Impacts compte de résultat au 31 mars 2016 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (Montants en K€) | Intérêts | Variation de juste valeur |
Intérêts | Variation de juste valeur |
||
| Actifs | ||||||
| Actifs en juste valeur par résultat | ||||||
| Prêts et créances | ||||||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | ||||||
| Passifs | ||||||
| Instruments dérivés | 47 | -73 | ||||
| Passifs évalués au coût amorti | -835 | -846 |
Les produits des activités ordinaires correspondent à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens vendus dans le cadre habituel des activités du Groupe. Les produits des activités ordinaires figurent nets de la taxe sur la valeur ajoutée, des retours de produits, des rabais et des remises.
Le Groupe comptabilise des produits lorsque le montant peut être évalué de façon fiable, qu'il est probable que les avantages économiques futurs bénéficieront à la Société et que des critères spécifiques sont remplis pour l'activité du Groupe.
La reconnaissance du revenu intervient pour les différents types de revenus comme suit :
Le chiffre d'affaires par secteur pour les deux derniers exercices est le suivant :
| CHIFFRES D'AFFAIRES par activité (Montants en euros) |
31/03/2017 | 31/03/2016 |
|---|---|---|
| Vestiaires | 48722 | 49 5 21 |
| Sports | 89 283 | 74 506 |
| Escalade | 29 082 | 24 409 |
| Total chiffre d'affaires | 167 087 | 148 436 |
| Achats consommés (Montants en K€) |
31/03/2017 | 31/03/2016 retraité | Reclassement analytique | 31/03/2016 |
|---|---|---|---|---|
| Achats matières premières | 29 445 | 29 295 | 29 295 | |
| Variation de stock (matières premières, produits semi-finis, marchandises) | 3 825 | 1 391 | 1 391 | |
| Achats de marchandises | 33 614 | 26 726 | -6 954 | 33 680 |
| Coût des transports de biens | 2 998 | 1 988 | 1 988 | |
| Production stockée | -153 | -4 | -4 | |
| Escomptes obtenus | -244 | -33 | -33 | |
| Total achats consommés externes | 69 485 | 59 362 | -4 966 | 64 329 |
Une amélioration des outils analytiques du Groupe au cours de l'exercice permet désormais de mieux suivre ces coûts. Cette amélioration a engendré une réallocation des frais d'études et de pose réalisés par des tiers des Achats consommés vers les Charges externes (poste « sous-traitance ») pour un montant de 6 954 K€.
Inversement, les frais de transport sur marchandises auparavant intégrés dans le poste « sous-traitance » ont été réalloués en Achats consommés sur un poste « transport ».
Pour les besoins de comparaison avec les charges de l'exercice 2016, une colonne Reclassement analytique est présentée afin de montrer les montants 2016 en phase avec le nouveau périmètre.
Les achats consommés s'établissent à 69,5 M€ au 31 mars 2017, contre 64,3 M€ au 31 mars 2016, et 59,4 M€ au 31 mars 2016 après réallocation des charges mentionnées ci-dessus.
L'augmentation du poste achat de marchandises de 6,9 M€ entre les exercices clos au 31 mars 2017 et 2016 (après reclassification) est principalement due à une hausse des achats sur la division Sport (+5,7 M€) pour répondre à la croissance de l'activité.
L'augmentation de 1 M€ du coût des transports de biens entre les exercices clos 31 mars 2017 et 2016 (après reclassification) est principalement générée par la division Sport (+0,4 M€) en particulier liée aux Jeux Olympiques de Rio.
| Charges externes (Montants en K€) |
31/03/2017 | 31/03/2016 retraité | Reclassement analytique |
31/03/2016 |
|---|---|---|---|---|
| Sous-traitance | 7 724 | 7 160 | 2 208 | 4 952 |
| Locations et charges locatives | 4 774 | 4 633 | 4 633 | |
| Missions et réceptions | 4 378 | 3 427 | 3 427 | |
| Publicité, publications, relations publiques | 3 932 | 2 927 | 2 927 | |
| Honoraires | 2 630 | 2 744 | 2 744 | |
| Personnels extérieurs | 2 361 | 2 695 | 2 695 | |
| Entretien et réparations | 1 793 | 1 350 | 1 350 | |
| Primes d'assurances | 1 309 | 1 129 | 1 129 | |
| Autres achats et charges externes | 2 234 | 3 784 | 2 759 | 1 026 |
| Frais postaux et télécommunications | 855 | 752 | 752 | |
| Services bancaires | 544 | 508 | 508 | |
| Cotisations | 277 | 230 | 230 | |
| Transports | 247 | 213 | 213 | |
| Etudes, recherches, documentation et séminaires | 131 | 107 | 107 | |
| Redevances locations simples | 26 | 26 | ||
| Total charges externes | 33 189 | 31 683 | 4 966 | 26 717 |
Les charges externes s'établissent à 33,2 M€ au 31 mars 2017, contre 26,7 M€ au 31 mars 2016, et contre 31,7 M€ au 31 mars 2016 après réallocation des charges mentionnées ci-dessus.
Les charges externes augmentent de 5% après reclassement :
| Charges de personnel (Montants en K€) |
31/03/2017 | 31/03/2016 |
|---|---|---|
| Rémunération du personnel | 38 010 | 33 787 |
| Charges sociales | 9 618 | 8 509 |
| Total charges de personnel | 47 628 | 42 296 |
Les effectifs à la clôture de chaque exercice du Groupe ABEO au cours des deux derniers exercices sont les suivants :
| Au 31 mars 2017 | Au 31 mars 2016 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| EFFECTIFS en FTE au 31 mars | France | Filiales étrangères |
TOTAL | France | Filiales étrangères |
TOTAL | |
| Cadres | 117 | 34 | 151 | 111 | 28 | 139 | |
| Maitrise | 59 | 66 | 125 | 56 | 54 | 110 | |
| Employés | 128 | 430 | 558 | 125 | 283 | 408 | |
| Ouvriers | 100 | 246 | 346 | 95 | 224 | 319 | |
| Apprentis | 7 | 18 | 25 | 10 | 5 | 15 | |
| Total effectifs au 31 mars | 411 | 794 | 1 205 | 397 | 594 | 991 |
Les effectifs globaux ont augmenté de 214 personnes :
| EFFECTIFS | Sport | Escalade | Vestiaire | Corporate | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Au 31 mars 2016 | 387 | 293 | 278 | 33 | 991 |
| Au 31 mars 2017 | 515 | 379 | 273 | 38 | 1205 |
Le résultat opérationnel courant inclut l'ensemble des produits et coûts récurrents directement liés aux activités du Groupe, à l'exception des « autres produits et charges opérationnels non courants ».
Les « autres produits et charges opérationnels non courants » regroupent les éléments du compte de résultat qui, en raison de leur nature, de leur montant ou de leur fréquence, ne peuvent être considérés comme inhérents à l'activité récurrente du Groupe.
Cette rubrique comprend notamment :
(i) les coûts encourus lors de l'acquisition de nouvelles entités ;
(ii) les coûts de restructuration, les dépenses engagées au titre de litiges, ou tout autre produit ou charge non récurrent ;
(iii) les charges de dépréciation du goodwill et des marques ;
(iv) au 31 mars 2016, les compléments de prix analysés comme des services rendus par les dirigeants des entités acquises selon IFRS 3 « Regroupements d'entreprise ».
| Autres produits et charges courants (Montants en K€) |
31/03/2017 | 31/03/2016 |
|---|---|---|
| Autres charges de gestion courante | $-203$ | -584 |
| Autres produits de gestion courante | 63 | 78 |
| Produit net de cession des éléments d'actifs cédés | -3 | $-19$ |
| Autres | 219 | $-169$ |
| Autres produits et charges courants | 76 | -694 |
Les autres charges de gestion courantes correspondent principalement au coût des jetons de présence pour la Holding (30K€), des pertes sur créances pour la société France Equipement (59 K€) et des provisions diverses principalement sur Entre-Prises USA et Prospec.
Les autres produits de gestion courants comprennent principalement des produits divers de gestion courante sur les sociétés françaises (différences de règlement positives sur créances et dettes, chèques émis non encaissés…)
La ligne « Autres » comprend principalement des produits liés au crédit impôt recherche pour les sociétés françaises (287 K€), des subventions de capital chez Top 30 Espagne pour 165 K€. Des charges de R&D sont comptabilisées chez EP UK pour 51 K€ et des charges de régularisation diverses de clients et fournisseurs chez Top 30 Espagne pour 138 K€.
Les autres charges de gestion courantes correspondent principalement à des coûts de licence pour la société Entre-Prises UK, des pertes sur créances pour la société France Equipement et des provisions diverses.
La ligne « Autres » comprend principalement le solde de correction d'erreurs sur Entre-Prises China pour 88 K€ et des frais de restructuration et pénalités diverses sur la société Navic pour 55 K€.
| Autres produits et charges opérationnels non courants (Montants en K€) |
31/03/2017 | 31/03/2016 |
|---|---|---|
| Conditions de présence JFS | -5 647 | |
| Frais introduction en bourse | -950 | |
| Revalorisation des titres mis en équivalence CNC International | 2 571 | |
| Frais de restructuration | -429 | -490 |
| Retraitement Chine | -114 | |
| Pénalités sur dossier Oviedo sur année antérieure | -57 | |
| Frais consécutifs à l'acquisition de SANITEC | -210 | |
| Frais d'acquisition GYMPASSION & TOP 30 ES | -19 | |
| Frais consultant croissance externe | -315 | -58 |
| Divers | -13 | -77 |
| Autres produits et charges opérationnels | 863 | -6 674 |
Les autres produits et charges opérationnels de l'exercice se composent principalement du produit de revalorisation des titres CNC International – voir note 3.1 pour 2 571 K€, des frais liés à l'introduction en bourse pour 950 K€ et des frais de restructuration chez Sanitec pour 429 K€.
Au cours de l'exercice précédent, les autres produits et charges non courants s'étaient élevées à une charge nette de 6 674 K€, composée pour l'essentiel d'une charge de 5 647 K€ liée à la condition de présence de Jacques Janssen, des frais de restructuration du site de Goes en Hollande (-490 K€) et des frais d'acquisition de Sanitec (- 210 K€).
| Dotations aux amortissements (Montants en K€) |
31/03/2017 | 31/03/2016 |
|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 108 | 283 |
| Immobilisations corporelles | 3 3 3 2 | 2862 |
| Dotations aux amortissements | 3440 | 3 1 4 5 |
Le résultat financier inclut :
Les gains ou perte de change réalisés ou non sont également comptabilisés dans le résultat financier.
| PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (Montants en K€) |
31/03/2017 | 31/03/2016 |
|---|---|---|
| Coût de l'endettement financier net | -834 | $-842$ |
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | 4 | |
| Charges d'intérêts | $-835$ | $-846$ |
| Autres produits et charges financiers | 391 | -49 |
| Résultat de change | 449 | 182 |
| Variation de juste valeur des instruments financiers | 47 | $-73$ |
| Produits financiers de participations | N | 0 |
| Autres | $-105$ | $-158$ |
| Résultat financier net | -443 | -891 |
Les autres charges financières sont constituées essentiellement des intérêts liés au financement de la croissance externe. Sur la gestion du risque de change, cf note 7.2.3.
L'impôt sur les bénéfices correspond au cumul des impôts exigibles des différentes sociétés du Groupe, corrigé de la fiscalité différée. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres. Il est alors également comptabilisé en capitaux propres.
Les impôts différés sont comptabilisés selon l'approche bilancielle. Le montant d'impôt ainsi déterminé est, le cas échéant, influencé par la variation de la créance ou de la dette que provoque le changement du taux d'impôt sur les sociétés d'une année sur l'autre (méthode du report variable).
Un actif d'impôt différé est comptabilisé si les conditions suivantes sont réunies :
Il est probable que l'entité dégagera des bénéfices imposables avant l'expiration des pertes fiscales ou des crédits d'impôt non utilisés ;
Les pertes fiscales non utilisées résultent de causes identifiables qui ne se reproduiront vraisemblablement pas ;
Dans la mesure où il n'est pas probable que l'entité dispose d'un bénéfice imposable sur lequel elle pourra imputer les pertes fiscales ou les crédits d'impôt non utilisés, l'actif d'impôt différé n'est pas comptabilisé.
Pour les sociétés non intégrées fiscalement, les déficits fiscaux ne donnent lieu à la constatation d'un crédit d'impôt que lorsque leur imputation sur des bénéfices fiscaux futurs est probable.
La CVAE est classée en résultat opérationnel sur la ligne « Impôts et taxes ».
Le crédit d'impôt lié à la recherche pour les entités françaises est classé en résultat opérationnel sur la ligne « Autres produits et charges courants ».
Le taux d'impôt applicable à la Société est le taux en vigueur en France, soit 33,33%.
Les impôts différés figurent au bilan séparément des impôts courants actifs et passifs et sont classés parmi les éléments non courants.
Il existe des conventions d'intégration fiscale
| Impôt sur les bénéfices (Montants en K€) |
31/03/2017 | 31/03/2016 |
|---|---|---|
| Impôt exigible | 2 839 | 2 925 |
| Impôts différés | -16 | -300 |
| TOTAL | 2 824 | 2 625 |
| 31/03/2017 | 31/03/2016 | |
|---|---|---|
| (Montants en K€) Résultat net |
9 644 | -523 |
| Neutralisation : | ||
| => quote-part du résultat des sociétés mise en équivalence | 418 | 309 |
| => charge d'impôt | -2 824 | -2 625 |
| Résultat avant impôts | 12 050 | 1 792 |
| Taux d'imposition théorique | 33,33% | 33,33% |
| Charge d'impôt théorique | 4 016 | 597 |
| Rapprochement | ||
| => Différentiel de taux France/Etranger | -516 | -158 |
| => Différences permanentes | -844 | 2 185 |
| dont ACQUISITION : Condition de présence | 0 | 1 430 |
| dont revalorisation titres CNC International | -883 | |
| dont Déficits fiscaux non activés de l'exercice | 883 | 1 183 |
| dont Déficits fiscaux utilisés de l'exercice | -151 | |
| dont Autres différences permanentes | -693 | -428 |
| => Quote part de dividendes | 168 | |
| => Déficit exercé non activé | 0 | 0 |
| => Autres | 0 | 0 |
| Charge réelle d'impôt | 2 824 | 2 625 |
Les déficits fiscaux non activés concernent principalement les filiales espagnoles (Top 30 pour 332 K€) et les entités liées à ENTRE-PRISES (dont EP USA pour 420 K€).
La revalorisation des titres CNC International génère une différence permanente de 883 K€ au niveau du Groupe.
Les autres différences permanentes sont constituées, outres des provisions non déductibles en fiscalité locale, des crédits d'impôts constitués en France et aux Pays-Bas (de type CIR/ CICE et crédit d'impôts R&D) et des écritures non fiscalisées (annulation des amortissements de goodwill locaux, retraitement des frais d'acquisition…).
Un avenant au contrat d'intégration fiscale permet maintenant d'intégrer les sociétés NAVIC, DOC 39 CDC/Terville et XTRM France. Le Groupe a activé un déficit pour SANITEC Industrie de 346 K€ à l'exercice clos le 31 mars 2017.
Les déficits fiscaux non activés concernent principalement les filiales espagnoles (ACEP et TOP30) et les entités liées à ENTRE-PRISES.
Les différences permanentes sont constituées, outres des provisions non déductibles en fiscalité locale, des crédits d'impôts constitués en France (de type CIR/ CICE) et des écritures non fiscalisées (conditions de présence société NAVIC et Groupe JFS).
Un avenant au contrat d'intégration fiscale permet maintenant d'intégrer les sociétés NAVIC, DOC 39 CDC/Terville et XTRM France. Le Groupe a activé un déficit pour SANITEC Industrie de 345 K€, créé durant l'exercice clos le 31 mars 2016
| Impôts différés | 31/03/2017 | 31/03/2016 |
|---|---|---|
| (Montant en K€) | ||
| Total des impôts différés actifs | 3382 | 1993 |
| Déficits reportables nets | 343 | 115 |
| Autres décalages temporaires | 196 | 306 |
| Provisions admises fiscalement | 105 | |
| Impôts différés actifs relatifs aux avantages au personnel | 497 | 286 |
| Elimination des résultats internes | 66 | 48 |
| Frais d'acquisition des titres des filiales | 249 | 245 |
| Décalage lié aux subventions des centres d'escalade | 1926 | 993 |
| Total des impôts différés passifs | 8637 | 7627 |
| Impôts différés net sur contrat de location -financements | 139 | 249 |
| Autres décalages temporaires | 33 | 508 |
| Différence d'amortissements | 58 | |
| Compensation impôts différés | 122 | |
| Provisions admises fiscalement | 223 | 146 |
| Autres décalages temporaires sur la gestion des centres d'escalade | 1607 | 628 |
| Impôts différés liés aux marques | 6455 | 6096 |
| Impôts différés nets | $-5255$ | -5 634 |
L'augmentation de 228 K€ des déficits reportables nets est principalement lié à la reconnaissance d'impôts différés actifs sur la société TOP 30 Espagne.
L'augmentation réciproque des impôts différés actifs et passifs sur les centres d'escalade est liée à un effet de « denetting » en Espagne pour homogénéiser le traitement des impôts différés sur les centres.
L'exercice d'allocation des marques a conduit à comptabiliser un impôt différé passif de 178 K€ pour la marque CLIP'n'CLIMB, 116 K€ pour la marque SPORTSAFE et 73 K€ pour la marque ERHARD.
| Déficits reportables en base | ||
|---|---|---|
| Montants en K€ | 31/03/2017 | 31/03/2016 |
| France | 346 | 345 |
| USA | 5 254 | 4 244 |
| Canada | 621 | 621 |
| Espagne | 4 944 | 3 945 |
| TOTAL | 11 306 | 9 155 |
| dont activés | 573 | 345 |
Un déficit reportable de 228 K€ a été activé sur la société TOP 30 entièrement compensé par des impôts différés passifs.
La société SANITEC Industrie a un déficit fiscal activé de 345 K€. Au regard des perspectives de retournement favorable de l'activité ce déficit reste activé.
Les déficits reportables sont utilisables 20 ans pour les Etats-Unis et le Canada, et de façon illimitée pour l'Espagne et la France.
Au 31 mars 2016, le déficit fiscal de NAVIC a été utilisé et a donc été repris. La société SANITEC Industrie a généré sur la période un déficit fiscal de 345 K€. Au regard des perspectives d'apurement, ce déficit a été activé.
Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période.
Le résultat dilué par action est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.
Si la prise en compte pour le calcul du résultat dilué par action des instruments donnant droit au capital de façon différée (BSA) génère un effet anti-dilutif, ces instruments ne sont pas pris en compte.
Le Groupe n'a émis aucun instrument dilutif ou non dilutif sur l'ensemble des périodes présentées. Le résultat de base par action est donc égal au résultat dilué par action.
| RESULTAT DE BASE PAR ACTION | 31/03/2017 | 31/03/2016 | |
|---|---|---|---|
| Résultat de l'exercice (en K€) | 9 644 | -523 | |
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation | 5 911 104 | 5 344 984 | |
| Résultat de base par action (€/action)* | 1,63 | - | 0,10 |
| Résultat dilué par action (€/action) | 1,63 | - | 0,10 |
Le tableau ci-après présente le calcul du résultat par action :
(*) calculé
Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation a été retraité pour l'exercice clos au 31 mars 2016 conformément à IAS 33.28 passant de 30 028 à 5 344 984. Le résultat par action intègre ce changement.
Aucun élément dilutif n'est à constater sur les périodes présentées.
Les baux immobiliers consentis au Groupe ont des durées variables selon les conditions des marchés et des pays. Les durées actuelles varient de 1 an à 15 ans.
Le montant des loyers comptabilisés à fin mars 2017 et les engagements jusqu'à la prochaine période de sortie possible s'analysent comme suit :
| Engagement jusqu'à la prochaine période de résiliation (montants en K€) | ||||
|---|---|---|---|---|
| Contrats | Charges au 31/03/2017 | A 1 an au plus | Plus de 5 ans | |
| Baux commerciaux | 3 705 | 3 287 | 11 908 | 9 071 |
La Société a conclu des contrats de location simples. Après analyse, ils ont été considérés comme des contrats de locations simples au regard des dispositions d'IAS 17.
Le tableau suivant présente le montant des paiements minimaux et leur ventilation :
| Contrats | Charges au 31/03/2017 | A 1 an au plus | De 1 à 5 ans | Plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Véhicules | 934 | 814 | 1 240 | - |
| Matériel informatique et bureautique | 88 | 79 | 86 | - |
| Photocopieurs | 74 | 62 | 98 | - |
| Equipement industriel | 515 | 345 | 21 | - |
| Autres | 47 | 41 | 66 | 43 |
| TOTAL | 1 658 | 1 342 | 1 511 | 43 |
La Société a conclu des contrats de location. Après analyse, ils ont été considérés comme des contrats de créditbaux au regard des dispositions d'IAS 17.
| Entité | Type de crédit-bail | Pays | Valeur nette comptable 31/03/17 | Dette totale | A 1 an au plus De 1 à 5 ans Plus de 5 ans | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| TOP 30 | Crédit-Bail MOBILIER | Espagne | 78 | 75 | 12 | 50 | 13 |
| ABEO | Crédit-Bail VEHICULES | France | 113 | 117 | 49 | 68 | 0 |
| ABEO | Crédit-Bail VEHICULES | France | 24 | 24 | 8 | 16 | 0 |
| ACMAN | Crédit-Bail MOBILIER | France | 926 | 373 | 298 | 75 | 0 |
| ACSA | Crédit-Bail MOBILIER | France | 20 | 30 | 30 | 0 | 0 |
| ACSA | Crédit-Bail MOBILIER | France | 3 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| ACSA | Crédit-Bail MOBILIER | France | 3 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| ACSA | Crédit-Bail MOBILIER | France | 9 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| ACSA | Crédit-Bail MOBILIER | France | 160 | 154 | 33 | 121 | 0 |
| Autres | Crédit-Bail IMMOBILIER | France | 35 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total | 1 371 | 774 | 431 | 330 | 13 |
| Nature | Description | 2016/2017 | 2015/2016 |
|---|---|---|---|
| Montants en K€ | |||
| Garanties données par France EQUIPEMENT à POLYREY / Sur | |||
| couverture des achats en-cours pour SANITEC INDUSTRIE à hauteur de | 253 | 0 | |
| 400 000 € | |||
| Garanties données aux cédants EP USA | 747 | 0 | |
| Lettre de garantie / Board of Regents of the University of Oklahoma - | |||
| 2750 Venture Drive - Norman OK 73069 / Période du 31/03/16 au | 0 | 129 | |
| Garanties | 01/04/2017 ==> 147 306 USD | ||
| Lettre de garantie / Forrester Contruction Company - ROCKVILLE MD | 0 | 146 | |
| 20852 / Période du 31/03/16 au 01/04/2017 ==> 165 998 USD | |||
| Garantie industrielle du 20/01/2017 échéance 31/03/2019 Contrat ENTRE | |||
| PRISES en faveur de STX France - Cde de 300 000 HT | 300 | 0 | |
| "Travelers Casualty and Surety company of America, St Paul Fire and | |||
| Marine Insurance Company" pour utilisation d'une ligne de garantie de | 0 | 43 | |
| bonne fin d'un montant maximum de 2 M USD pour EP USA | |||
| Total Garanties | 1 300 | 318 | |
| Cautions ABEO en faveur de HSBC / Ligne Découvert TOP 30 & XTRM | 700 | 700 | |
| Caution solidaire & financement OSEO | 218 | 113 | |
| Caution ABEO / financements accordés aux filiales par les banques | 1 273 | 1 910 | |
| Caution solidaire DOCK39CDC en faveur de CHANTELOUP 02 | 948 | 1 047 | |
| (24/10/14) sur 12 ans - Participation Financière et Loyers | |||
| Caution solidaire DOCK39TERVILLE en faveur de IF PLEIN EST | 1 028 | 1 130 | |
| (24/10/14) sur 12 ans - Participation Financière et Loyers | |||
| Caution Solidaire ABEO pour Outdoorxtrm S.L. en Espagne en faveur de | |||
| la société Westinvest Gesellschaft Fur Investmentfonds MBH du 31/03/14 | 560 | 662 | |
| Cautions | sur 7 ans - Participation financière et Loyers | ||
| Caution du 28/07/2016 en faveur de SG pour la garantie des lignes court | |||
| terme au bénéfice de XTRM France à hauteur de 500k€ pour une durée | 174 | 0 | |
| de 1 an | |||
| Caution Solidaire ABEO du 25/07/2016 pour mise en place en Espagne | |||
| d'un contrat de factoring entre la société TOP30 SLU et la banque | 0 | 0 | |
| espagnole SANTANDER pour un montant maximum de 900 000 € pour | |||
| une durée de 1 an | |||
| Caution 1M\$ du 27/01/2017 échéance 30/09/2017 Contrat EP USA en | 935 | 0 | |
| faveur de NEVADA State Contactors Board pour une Cde de 1 M\$ | |||
| Total Cautions | 5 836 | 5 562 | |
| Nantissement matériel & fonds de commerce | 0 | 16 | |
| Nantissements | Nantissements de titres FE & GVA & JFS / Prêt 21 353 k€ Pool Bancaire | 17 795 | 21 354 |
| CA-CIC-CE-SG / Refinancement (Covenants) | |||
| Total Nantissements | 17 795 | 21 370 | |
| Hypothèques sur prêt | 918 | 1 672 | |
| Total | 25 848 | 28 922 |
D'après la norme IAS 24, « Information relative aux parties liées », une partie liée est une personne physique ou morale qui est liée à l'entité qui présente ses états financiers.
Cela peut être n'importe laquelle des personnes suivantes :
Une transaction avec une partie liée implique un transfert de marchandises, de prestations de services ou d'obligations entre le Groupe et la partie liée.
| 31/03/2017 | 31/03/2016 | |||
|---|---|---|---|---|
| En K€ | Sociétés civiles |
Sociétés civiles immobilières |
Sociétés civiles |
Sociétés civiles immobilières |
| Dettes opérationnelles | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Comptes courants | -535 | 0 | -27 | 0 |
| Achats de biens et services | 0 | 1 461 | 0 | 472 |
| SCI du Désert | 0 | 103 | 0 | 104 |
| SCI Croix Canada | 0 | 220 | 0 | 221 |
| RC Serdon | 0 | 1 138 | 0 | 147 |
| Ventes de biens et services | 1 | 0 | 1 | 0 |
| Charges d'intérêts | 7 | 0 | 13 | 0 |
La Société a conclu des contrats de bail avec des sociétés détenues par les mandataires sociaux d'ABEO SA :
Aucun avantage postérieur à l'emploi n'est octroyé aux membres du Conseil d'Administration et Associés.
Le Groupe a défini et limité la définition de key management aux dirigeants mandataires sociaux.
Les rémunérations versées aux membres du Conseil d'Administration et Associés s'analysent de la façon suivante (en K€) :
| Rémunération des mandataires sociaux (Montants en $K \in \mathbb{R}$ |
31/03/2017 | 31/03/2016 |
|---|---|---|
| Rémunérations fixes | 400 | 352 |
La rémunération de Gérard Barbafieri n'est pas incluse car au 31 mars 2017 il n'était pas mandataire social.
ABEO peut se trouver exposé à différentes natures de risques financiers : risque de marché, risque de crédit et risque de liquidité. Le cas échéant, ABEO met en œuvre des moyens simples et proportionnés à sa taille pour minimiser les effets potentiellement défavorables de ces risques sur la performance financière. La politique d'ABEO est de ne pas souscrire d'instruments financiers à des fins de spéculation.
Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles.
Le Groupe évalue le risque de solvabilité de ses clients. Cette solvabilité tient compte à la fois des éléments purement internes au Groupe, mais aussi d'éléments contextuels comme sa localisation géographique, la situation économique globale et les perspectives d'évolution sectorielle.
Une demande de couverture auprès d'un assureur crédit est sollicitée à chaque ouverture de compte client.
Le Groupe n'est pas exposé à un risque de crédit significatif, celui-ci est principalement concentré sur les créances clients. La valeur nette comptable des créances constatées reflète la juste valeur des flux nets à recevoir estimés par la Direction, en fonction des informations à la date de clôture. Le Groupe n'a pas pris en compte de garanties, ni d'accords de compensation éventuels avec des passifs de même maturité pour réaliser les tests de dépréciation des actifs financiers. En effet, la structure des clients d'ABEO est très dilué, le top 10 clients représente en moyenne moins de 5% du chiffre d'affaires.
Il n'existe pas d'actifs financiers échus non dépréciés significatifs.
Les banques relationnelles du Groupe ont toutes satisfaites aux exigences des tests de solvabilité prévus par les réglementations de l'UE.
Un risque crédit existe dès lors qu'une perte éventuelle peut survenir, si un client ne peut honorer ses engagements dans les délais prévus. Le Groupe a mis en place un suivi permanent du risque-crédit de ses clients en interne. Lorsqu'une exposition possible au risque est identifiée, le Groupe exige de ses clients le versement d'acomptes.
Les délais moyens de recouvrement des créances clients sont fonction des pratiques de marché et de financement de l'économie :
| 31/03/2017 | 31/03/2016 | |
|---|---|---|
| Division Vestiaires | 82 | 83 |
| Division Sports | 57 | 43 |
| Division Escalade | 63 | 69 |
Pour l'exercice clos 31 mars 2017, le poids des 10 premiers clients est de 5,7% et le poids du client le plus important est de 0.75%.
Pour l'exercice clos 31 mars 2016, le poids des 10 premiers clients est de 5,0 % et le poids du client le plus important est de 0.55%.
Le risque de taux d'intérêt est géré par la direction du Groupe en liaison avec ses principaux établissements bancaires partenaires. Depuis plusieurs exercices, la politique du Groupe est de s'endetter à taux variable et de protéger une part significative de la dette contre une éventuelle hausse des taux. Les emprunts à taux variables sont contractés en majorité à Euribor 3 mois plus marge. Dans ce cadre, des contrats de couverture ferme de taux d'intérêts, des swaps, ont été conclus. Le Groupe livre un taux variable et reçoit un taux fixe.
La structure du taux de l'endettement financier (hors comptes courants d'associés) avant l'application des instruments dérivés de taux est présentée ci-dessous :
| En K€ | Taux | 31/03/2017 | 31/03/2016 |
|---|---|---|---|
| Total emprunts et dettes financières | 31 396 | 40 235 | |
| Emprunts bancaires | Variable | 19 782 | 21 405 |
| Fixe | 8 220 | 12 405 | |
| Concours bancaires courants | Variable | 3 393 | 6 425 |
| Emprunts et dettes financières à taux fixe | 8 220 | 12 405 | |
| Emprunts et dettes financières à taux variable | 23 175 | 27 830 |
L'exposition au risque de taux après prise en compte des instruments financiers dérivés de taux est présentée ci-dessous :
| En K€ | 31/03/2017 | 31/03/2016 | |
|---|---|---|---|
| Total taux fixes | 8 220 | 12 405 | |
| Total taux variables | 23 175 | 27 830 | |
| Swap payeurs de taux fixes | 8 897 | 9 075 | |
| Exposition au risque de taux après couverture | Taux fixe | 17 118 | 21 480 |
| Taux variable | 14 278 | 18 755 |
Les instruments dérivés couvrant une dette à taux variable sont classés dans la catégorie des couvertures de flux de trésorerie et enregistrés à leur juste valeur. Ces contrats portent sur une valeur notionnelle totale de 8 897 K€ au 31 mars 2017 contre 9 075 K€ au 31 mars 2016. Leur juste valeur est déterminée en utilisant les taux de marché du jour de clôture du bilan, tels que fournis par des établissements financiers ; elle représente le montant estimatif que le Groupe aurait payé ou reçu s'il avait été mis fin au contrat le jour de clôture du bilan. La juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie représente à la date du bilan, un passif latent de 82 K€ au 31 mars 2017 contre 129 K€ au 31 mars 2016.
Le montant des variations de valeur de ces instruments qui a été porté au résultat représente un produit de 47 K€ au 31 mars 2017 contre une charge de 73 K€ au 31 mars 2016.
Le Groupe est exposé au risque de fluctuation des taux de change sur les transactions commerciales et financières qui sont effectuées dans une devise différente de la devise fonctionnelle de l'entité du Groupe qui les enregistre.
Répartition du chiffre d'affaires en devises
Le chiffre d'affaires consolidé au 31 mars 2017 est facturé essentiellement en EUR (71%), en GBP (17%), et en USD (7 %).
Le chiffre d'affaires consolidé au 31 mars 2016 est facturé essentiellement en EUR (74%), en GBP (17%), et en USD (6 %).
Les transactions internes sont essentiellement réalisées dans les devises de la société qui émet la facture. Cela permet de maximiser la couverture naturelle du risque de change.
Répartition des dépenses en devises
Les dépenses locales réalisées par les sociétés anglaises et libellées en GBP représentent 15,8 % au 31 mars 2017 du total des dépenses courantes contre 16,4% au 31 mars 2016.
Les dépenses locales réalisées par les sociétés des Etats-Unis et libellées en USD représentent 5,1 % du total des dépenses courantes au 31 mars 2017 contre 4,9% au 31 mars 2016.
Le Groupe ne présente pas de risque de liquidité : la trésorerie nette au 31 mars 2017 s'élève à 20,6 M€ (cf note 4.10), et les actifs courants s'élèvent au total à 76,0 M€ alors que les passifs courants s'élèvent à 59,4 M€. En outre, le Groupe dispose de moyens de financements via des Autorisations de découvert bancaire non utilisées à hauteur de 10,8 M€ au 31 mars 2017.
Les financements moyen-terme du Groupe, comportent des clauses (covenants) imposant le respect de ratios financiers. Ces covenants sont testés à chaque clôture annuelle :
Ratio financier R1 : Dettes financières nettes / EBITDA courant avec une limite de 3,2 à respecter au 31 mars 2017 ;
Ratio financier R2 : Cash-flow libre / service de la dette supérieur à 1 à respecter au 31 mars 2017 ;
Ratio financier R3 : Dettes financières nettes / Fonds propres avec une limite de 1 à respecter au 31 mars 2017.
Les agrégats servant au calcul des ratios ci-dessus sont définis dans l'avenant n°2 du 15 mars 2017 relatif au contrat de prêts sénior en date du 25 mars 2016 en référence aux comptes consolidés établis sur la base des comptes en norme IFRS pour le test des covenants à compter du 31 mars 2017.
Le non-respect de ces ratios donne au prêteur concerné la faculté d'exiger le remboursement anticipé de l'emprunt. Au 31 mars 2017, le Groupe respecte les ratios fixés.
Il existe aussi un covenant au profit de la banque HSBC sur la société GYMNOVA concernant deux emprunts représentant un solde dû au 31 mars 2017 de 422 K€. Le contrat impose à la société d'avoir un fond de roulement positif et d'avoir un ratio « Dettes moyen et long terme/ fonds propres » < 1,1. Les ratios appliqués à ces emprunts sur GYMNOVA sont respectés au 31 mars 2017.
| Honoraires des commissaires aux comptes | Grant Thornton | Ernst & Young | La Fiduciaire de Franche-Comté | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Montants versés (HT) | Montants versés (HT) | Montants versés (HT) | ||||
| en K€ | 2016/2017 | 2015/2016 | 2016/2017 | 2015/2016 | 2016/2017 | 2015/2016 |
| Audit w Commissaires aux comptes, certification, examen de comptes individuels et consolidés |
||||||
| Emetteur Abéo Filiales intégrées globalement |
109 151 |
22 106 |
114 109 |
22 18 |
3 - |
|
| w Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes |
||||||
| Emetteur Abéo Filiales intégrées globalement |
116 24 |
134 - |
356 51 |
40 42 |
4 - |
|
| TOTAL | 400 | 262 | 630 | 122 | - | 7 |
Les prestations d'audit et autres prestations, qui ne sont pas rendues par des membres des réseaux cités cidessus, s'établissent comme suit :
L'augmentation constatée entre l'exercice clos 31 mars 2017 et 2016 est expliquée par les frais liés à l'introduction en bourse ainsi qu'aux diligences supplémentaires de commissariat aux comptes d'une société cotée devant appliquer les normes IFRS.
GRANT THORNTON Membre français de Grant Thornton International ERNST & YOUNG et Autres
Abeo Exercice clos le 31 mars 2017
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Membre français de Grant Thornton International 17C, rue Alain Savary 25000 Besançon S.A. au capital de € 2.297.184
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles
Tour Oxygène 10-12 Boulevard Marius Vivier-Merle 69393 Lyon Cedex 03 S.A.S. à capital variable
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles
Abeo Exercice clos le 31 mars 2017
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et par décision unanime des associés, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2017, sur :
le contrôle des comptes consolidés de la société ABEO, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Votre groupe effectue des estimations sur la base d'hypothèses dans le cadre de la réalisation des tests de dépréciation des goodwill et des marques selon les modalités décrites dans la note 4.1 de l'annexe aux comptes consolidés. La valeur d'utilité des goodwill est déterminée sur la base des prévisions de résultat et des flux de trésorerie issues des plans financiers pluriannuels approuvés par la direction. La juste valeur des marques est déterminée de manière séparée en utilisant la méthode des flux de redevances. Nous avons examiné la cohérence des hypothèses retenues, la traduction chiffrée de celles-ci, ainsi que la documentation disponible et avons procédé, sur ces bases, à l'appréciation du caractère raisonnable des estimations réalisées. Nous avons également vérifié que la note 4.1 de l'annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Besançon et Lyon, le 9 juin 2017
Les Commissaires aux Comptes
GRANT THORNTON Membre français de Grant Thornton International ERNST & YOUNG et Autres
Thierry Chautant Pascal Rhoumy
| RUBRIQUES | France | Export | Net (N) 31-03-2017 |
Net (N-1) 31-03-2016 |
|---|---|---|---|---|
| Vente de marchandises Production vendue de biens Production vendue de services |
3 140 491 | 2 304 362 | 5 444 853 | 3 817 686 |
| Chiffre d'affaires net | 3 140 491 | 2 304 362 | 5 444 853 | 3 817 686 |
| Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation |
||||
| Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges | 808 329 | 808 637 | ||
| Autres produits | 29 | 2 | ||
| PRODUITS D'EXPLOITATION | 6 253 211 | 4 626 325 | ||
| CHARGES EXTERNES Achats de marchandises [et droits de douane] Variation de stock de marchandises |
30 | |||
| Achats de matières premières et autres approvisionnements Variation de stock approvisionnements] |
[matière | premières et |
||
| Autres achats et charges externes | 2 247 945 | 1 724 171 | ||
| TOTAL charges externes : | 2 247 975 | 1 724 171 | ||
| IMPOTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILES | 177 586 | 127 922 | ||
| CHARGES DE PERSONNEL | ||||
| Salaires et traitements | 2 036 117 | 1 337 033 | ||
| Charges sociales | 849 444 | 592 895 | ||
| TOTAL charges de personnel : | 2 885 561 | 1 929 928 | ||
| DOTATIONS D'EXPLOITATION Dotations aux amortissements sur immobilisations Dotations aux provisions sur immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant |
322 161 | 231 929 | ||
| Dotations aux provisions pour risques et charges | ||||
| TOTAL dotations d'exploitation : | 322 161 | 231 929 | ||
| AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION | 30 011 | 13 | ||
| CHARGES D'EXPLOITATION | 5 663 294 | 4 013 962 | ||
| RESULTAT D'EXPLOITATION | 589 917 | 612 363 |
Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré
| RUBRIQUES | Net (N) 31-03-2017 |
Net (N-1) 31-03-2016 |
|---|---|---|
| PRODUITS FINANCIERS Produits financiers de participation Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé |
2 618 000 | 4 224 750 |
| Autres intérêts et produits assimilés | 566 997 | 242 054 |
| Reprises sur provisions et transfert de charges | 5 228 | 32 605 |
| Différence positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement |
7 631 | 1 831 |
| 3 197 856 | 4 501 240 | |
| CHARGES FINANCIERES | ||
| Dotations financières aux amortissements et provisions | 13 437 | 5 228 |
| Intérêts et charges assimilées | 794 741 | 628 510 |
| Différence négatives de change Charges nettes sur cession de valeurs mobilières de |
14 142 | 27 991 |
| placement | 822 319 | 661 729 |
| RESULTAT FINANCIER | 2 375 537 | 3 839 511 |
| RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS | 2 965 455 | 4 451 874 |
| PRODUITS EXCEPTIONNELS | ||
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | ||
| Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transfert de charges |
221 254 | 10 017 |
| 221 254 | 10 017 | |
| CHARGES EXCEPTIONNELLES | ||
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 52 224 | |
| Charges exceptionnelles sur opération en capital | 1 168 741 | 113 298 |
| Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions | 93 000 | 93 000 |
| 1 313 965 | 206 298 | |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | (1 092 711) | (196 282) |
| Participation des salariés aux résultats de l'entreprise | ||
| Impôts sur les bénéfices | (252 382) | 24 691 |
| TOTAL DES PRODUITS | 9 672 321 | 9 137 582 |
| TOTAL DES CHARGES | 7 547 196 | 4 906 681 |
| BENEFICE OU PERTE | 2 125 126 | 4 230 901 |
| RUBRIQUES | BRUT | Amortissements | Net (N) 31-03-2017 |
Net (N-1) 31-03-2016 |
|---|---|---|---|---|
| CAPITAL SOUSCRIT NON APPELE | ||||
| IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement |
||||
| Frais de développement | 499 537 | 486 614 | 12 923 | 19 610 |
| Concession, brevets et droits similaires | 285 535 | 211 519 | 74 016 | 42 347 |
| Fonds commercial | 93 539 | 93 539 | ||
| Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles |
253 961 3 075 |
253 961 3 075 |
10 592 | |
| TOTAL immobilisations incorporelles | 1 135 647 | 791 671 | 343 975 | 72 548 |
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains |
484 885 | 484 885 | 484 885 | |
| Constructions | 2 483 662 | 719 820 | 1 763 841 | 1 828 647 |
| Installations techniques, matériel et outillage industriel | ||||
| Autres immobilisation corporelles | 690 239 | 383 171 | 307 068 | 271 823 |
| Immobilisations en cours | 16 000 | 16 000 | 4 149 | |
| Avances et acomptes TOTAL immobilisations corporelles |
3 674 785 | 1 102 991 | 2 571 794 | 2 589 503 |
| IMMOBILISATIONS FINANCIERES | ||||
| Participations évaluées par mise en équivalence Autres participations |
52 467 843 | 139 223 | 52 328 620 | 52 306 730 |
| Créances rattachées à des participations | 6 808 851 | 6 808 851 | 4 610 715 | |
| Autres titres immobilisés | ||||
| Prêts | ||||
| Autres immobilisations financières | 374 407 | 374 407 | 278 151 | |
| TOTAL immobilisations financières | 59 651 101 | 139 223 | 59 511 878 | 57 195 596 |
| ACTIF IMMOBILISE | 64 461 533 | 2 033 886 | 62 427 647 | 59 857 647 |
| STOCKS ET EN-COURS | ||||
| Matières premières et approvisionnement | ||||
| Stocks d'en-cours de production de biens | ||||
| Stocks d'en-cours production de services | ||||
| Stocks produits intermédiaires et finis | ||||
| Stocks de marchandises TOTAL stocks et en-cours |
||||
| CREANCES | ||||
| Avances, acomptes versés sur commandes Créances clients et comptes rattachés |
21 354 1 861 340 |
21 354 1 861 340 |
1 993 213 | |
| Autres créances | 21 276 842 | 21 276 842 | 16 348 799 | |
| Capital souscrit et appelé, non versé | ||||
| TOTAL créances | 23 159 536 | 23 159 536 | 18 342 012 | |
| DISPONIBILITES ET DIVERS | ||||
| Valeurs mobilières de placement | 902 270 | 902 270 | 877 853 | |
| Disponibilités | 9 897 034 | 9 897 034 | 760 686 | |
| Charges constatées d'avance | 120 516 | 120 516 | 589 010 | |
| TOTAL disponibilités et divers | 10 919 820 | 10 919 820 | 2 227 548 | |
| ACTIF CIRCULANT | 34 079 355 | 34 079 355 | 20 569 560 | |
| Frais d'émission d'emprunts à étaler | 207 899 | 207 899 | 251 915 | |
| Prime remboursement des obligations Ecarts de conversion actif |
13 437 | 13 437 | 5 228 | |
| TOTAL GENERAL | 98 762 224 | 2 033 886 | 96 728 338 | 80 684 351 |
| RUBRIQUES | Net (N) 31-03-2017 |
Net (N-1) 31-03-2016 |
|---|---|---|
| SITUTATION NETTE | ||
| Capital social ou individuel dont versé 4 997 136 | 4 997 136 | 3 993 724 |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport, … | 47 190 625 | 27 230 759 |
| Ecart de réévaluation dont écart d'équivalence | ||
| Réserve légale | 399 372 | 399 372 |
| Réserves statutaires ou contractuelles | ||
| Réserves réglementées | ||
| Autres réserves | 11 781 869 | 9 277 578 |
| Report à nouveau | ||
| Résultat de l'exercice | 2 125 126 | 4 230 901 |
| TOTAL situation nette | 66 494 129 | 45 132 335 |
| SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT | ||
| PROVISIONS REGLEMENTEES | 223 090 | 130 090 |
| CAPITAUX PROPRES | 66 717 219 | 45 262 425 |
| Produits des émissions de titres participatifs | ||
| Avances conditionnées | ||
| AUTRES FONDS PROPRES | ||
| Provisions pour risques | 13 437 | 5 228 |
| Provisions pour charges. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES |
13 437 | 5 228 |
| DETTES FINANCIERES | ||
| Emprunts obligataires convertibles | ||
| Autres emprunts obligataires | ||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 23 229 458 | 29 287 896 |
| Emprunts et dettes financières divers | 5 249 193 | 4 635 270 |
| TOTAL dettes financières | 28 478 650 | 33 923 166 |
| AVANCES ET ACOMPTES RECUS SUR COMMANDE EN COURS | ||
| DETTES DIVERSES | ||
| Dettes fournisseurs et acomptes rattachés | 482 564 | 656 920 |
| Dettes fiscales et sociales | 898 828 | 737 680 |
| Dettes sur immobilisations et comtes rattachés | 0 | |
| Autres dettes | 136 218 | 98 348 |
| TOTAL dettes diverses | 1 517 611 | 1 492 949 |
| PRODUITS CONSTATES D'AVANCE | ||
| DETTES | 29 996 261 | 35 416 115 |
| Ecarts de conversion passif | 1 421 | 583 |
|---|---|---|
| TOTAL GENERAL | 96 728 338 | 80 684 351 |
3.1 Bilan
Note 1 : Immobilisations incorporelles - principaux mouvements valeurs brutesamortissements
Note 2 : Immobilisations corporelles - principaux mouvements valeurs brutes amortissements
Note 3 : Immobilisations financières - principaux mouvements
Note 4 : Liste des filiales et participations
Note 5 : Actif circulant - provisions pour dépréciation
Note 6 : Actif circulant & Dettes
Créances - classement par échéance
Dettes - classement par échéance
Note 7 : Composition du capital social
Note 8 : Variation des capitaux propres
Note 9 : Provisions pour risques et charges
Note 10 : Détail des charges à payer et produits à recevoir
Note 11 : Détail des charges constatées d'avances et produits constatés d'avance
Note 12 : Eléments relevant de plusieurs postes de bilan pour les entreprises liées ou avec lien de participation
3.2 Engagements hors bilan
Note 13 : Engagements de crédit Bail
Note 14 : Engagements donnés/reçus - Dettes garanties par des sûretés réelles
Note 15 : Ventilation du chiffre d'affaires
Note 16 : Reprise sur amortissements et provisions, transferts de charges
Note 17 : Rémunération des dirigeants et Ventilation de l'effectif
Note 18 : Dotations aux amortissements et provisions
Note 19 : Résultat financier
Toutes les données chiffrées sont en euros sauf indication contraire.
Les comptes sociaux sont établis en conformité avec les articles 9 et 11 du Code de Commerce, et les articles 7, 21, 24début, 24-1°, 24-2° et 24-3° du Décret 83-1020 du 29 novembre 1983 ainsi que du règlement ANC n°2014- 03.
L'exercice est un exercice de 12 mois, du 1er avril 2016 au 31 mars 2017. Les comparatifs portent sur les données de l'exercice précédent, également un exercice de 12 mois du 1er avril 2015 au 31 mars 2016.
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour les éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
Concernant les actifs, leur comptabilisation, évaluation et dépréciation, les règles issues des règlements CRC 02- 10, CRC 03-07 et CRC 04-06 ont été appliqués.
Les logiciels et licences informatiques sont amortis en linéaire sur une durée de 1 à 8 ans.
Les immobilisations corporelles sont évaluées pour leur coût d'acquisition, ou à leur valeur d'apport hors frais accessoires.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire, la nature et en fonction de la durée de vie prévue.
Les méthodes et durées de calcul d'amortissement utilisées sont les suivantes :
| Durée d'utilité (en |
|||
|---|---|---|---|
| Type d'immobilisations | Mode | Taux | années) |
| Frais développement | linéaire | 33 1/3% à 12.5% | 3 à 8 |
| 100% | 1 | ||
| Logiciels | linéaire | 33% | 3 |
| 20% | 5 | ||
| 12.5% | 8 | ||
| Bâtiments | linéaire | 5% à 2.5% | 20 à 40 |
| Inst Gén Agenct | linéaire | 33 1/3 % / 5% | 3 à 20 |
| Inst Gén Agenct Sol Autrui | linéaire | 20% / 10% | 5 à 10 |
| Agencements Aménagts Divers | linéaire | 20% / 10% | 5 à 10 |
| Matériel de transport (par composant) structure | linéaire | 10% | 1 0 |
| Matériel de transport (par composant) moteur | 33 1/3% - 20% | 3 à 5 | |
| Matériel de bureau et informatique (structure) | linéaire | 10% | 1 0 |
| Matériel de bureau et informatique (autre) | 33 1/3% - 20% | 3 à 5 | |
| Mobilier de bureau | linéaire | 20% / 10% | 5 à 10 |
Les immobilisations financières comprennent des titres, des participations, des créances rattachées à ces participations et des dépôts et cautionnements.
La valeur brute est constituée du coût d'achat ou de la valeur d'apport et des frais d'acquisition. A la clôture de l'exercice, la valeur d'inventaire des titres est estimée par la direction en fonction de la valeur d'utilité (rentabilité future, plus-values latentes...).
Lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.
NEANT
Valorisation
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Dépréciation
Les créances font l'objet d'une appréciation cas par cas. En fonction du risque encouru est constituée sur chacune d'elles une provision pour dépréciation.
Les liquidités disponibles en caisse ou en banque ont été évaluées pour leur valeur nominale, les valeurs mobilières sont évaluées à leur coût d'acquisition. Les plus-values potentielles sur le cours des VMP à la clôture de l'exercice sont réintégrées fiscalement le cas échéant.
Toutes les provisions sont conformes aux règlements sur les passifs.
Les provisions pour risques comprennent des provisions pour pertes de change. Il n'y a pas d'autre provision constatée.
Ils sont évalués selon la méthode « PBO » pour chaque salarié en tenant compte :
Le montant de l'IFC à la date du 31 mars 2017 s'élève à 61 576 € pour 52 072 € au 31 mars 2016. Ce montant n'est pas provisionné dans les comptes sociaux.
La société ABEO, en sa qualité de maison mère, s'acquittera de l'impôt des sociétés du Groupe auprès de la trésorerie de Vesoul (70). Chaque filiale constate la charge ou le produit (en cas de déficit fiscal) de son impôt théorique selon le cadre défini par la convention d'intégration fiscale Groupe. ABEO comptabilise le différentiel de la charge ou du produit d'impôt du Groupe.
L'IS pour la société ABEO selon son propre résultat fiscal serait de – 235 292 €.
ABEO est tenue d'établir des comptes consolidés IFRS pour cet exercice.
En juin 2016, ABEO a obtenu auprès de l'AMF le Visa sur son document de base en vue de s'introduire en bourse sur le marché d'Euronext, compartiment C. Le 23 juin 2016 les Britanniques ont voté pour le Brexit. En conséquence, ABEO a décidé de suspendre le processus d'introduction et de le reporter à une date ultérieure en fonction des événements et de la réaction des marchés. En septembre 2016, le Conseil d'administration d'ABEO a pris la décision de relancer le processus d'introduction en bourse. Le Visa définitif de l'AMF a été obtenu le 21 septembre 2016.
L'objectif d'ABEO était de lever des fonds afin de faciliter les opérations de croissance externe pour :
Le 6 octobre 2016 au terme de la période de placement de l'offre ABEO a levé dans un premier temps la somme de 20,7 M€ par l'émission de 1 226 665 actions au prix de 16,84 €.
Le 11 octobre 2016, l'introduction en bourse et la première cotation de l'action ont été réalisées.
Le 26 octobre 2016, ABEO a exercé l'option de sur-allocation de 1,5 M€, soit l'émission de 91 199 nouvelles actions au prix de 16,84 €.
Ainsi le montant définitif de l'augmentation de capital est de 22,2 M€, correspondant à 1 317 864 actions nouvelles au prix de 16,84 €, représentant 19,8 % du capital social de la société.
Le 27 octobre 2016 et pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction, ABEO a confié à CM-CIC Market Solutions la mise en œuvre d'un contrat de liquidité. Un montant de 200 000 € en espèces a été affecté au compte de liquidité pour la mise en œuvre de ce contrat.
En mars 2016, la société a contracté un emprunt d'un montant de 21.35M€ ayant pour objet le refinancement de l'Endettement Existant à Refinancer (Prêt de Refinancement) sur une durée de 69 mois avec un remboursement annuel comme première échéance le 31/12/2016.
En complément, le contrat comporte une clause complémentaire pour financement partiel d'opérations de croissances externes (Prêt d'Acquisition) à hauteur de 20M€ avec tirages selon les opérations de croissance futures.
En date du 15/09/2016, un avenant a été signé entre ABEO et le pool bancaire afin de reporter la période d'utilisation du Prêt Sénior au 30 juin 2018.
En date du 15 mars 2017, un avenant a été signé entre ABEO et le pool bancaire afin entre autres, d'élargir l'objet du prêt aux investissements, reporter les dates de tirage et dates limites de remboursement, réduire la marge au titre du prêt et les modalités d'ajustement de la marge, et enfin modifier le ratio financier R1.
Au 31 mars 2017, aucun tirage n'a eu lieu.
Un contrôle fiscal est en cours portant sur les exercices 2014, 2015 et 2016. Les propositions de rectifications ont été reçues le 22 mai 2017 et ne sont pas significatives. Le Groupe étudie avec ses conseils les différentes options de réponses à la proposition de rectification.
Mise en place depuis le mois de juin 2005 d'une centralisation de trésorerie auprès du Crédit Agricole de Besançon Entreprises au sein du Groupe ABEO
Mise en place depuis Octobre 2008 d'une deuxième centralisation de trésorerie auprès de la Bonasse Lyonnaise de Banque de Marseille au sein du Groupe ABEO.
La société ABEO, sise à Rioz, représentée par son Président Directeur Général, Monsieur Olivier ESTEVES, a été nommée Présidente à compter du 1er Avril 2009 pour une durée illimitée pour les filiales dont Monsieur Olivier ESTEVES était Président.
Mise en place d'une convention de prestations de services avec effet au 1er avril 2009.
Nouvelle convention de prestations de services mise en place au 1er avril 2016.
ABEO continue à soutenir sa filiale déficitaire PCV Collectivités
o A ce titre sur l'exercice 2008/2009, ABEO a consenti un abandon de compte courant à PCV d'un montant 175 000€ dont 98 625 € faisant l'objet d'une clause de retour à meilleure fortune. Au 31/03/2012, la société PCV Collectivités a procédé à un remboursement partiel de 50 000 € au titre de la clause de retour à meilleure fortune, reste donc dû à ce titre la somme de 48 625 €.
ABEO continue d'apporter son soutien financier à ses filiales ENTRE-PRISES, SANITEC INDUSTRIE, XTRM France, DOCK 39 CDC et DOCK 39 Terville pour l'exercice à venir 2017/2018 compte tenu de la structure du bilan et de la situation de l'actif réalisable au regard du passif exigible à moins d'un an de ses filiales ou sous filiales.
Le Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE) est comptabilisé au rythme de l'engagement des charges de rémunérations correspondantes.
Le CICE est comptabilisé en diminution des charges de personnel.
L'impact de la prise en compte du CICE sur le compte de résultat est une diminution des charges de personnel de 31 789 €, portant sur les rémunérations versées au cours de l'exercice.
| Immobilisations incorporelles – valeurs brutes | ||||
|---|---|---|---|---|
| 01/04/2016 | Acquisitions et reclassements |
Cessions et reclassements |
31/03/2017 | |
| Frais d'établissement | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Frais de recherche et développement | 498 987 | 550 | 0 | 499 537 |
| Concessions, brevets, droits similaires | 229 833 | 55 703 | 285 536 | |
| Fond de commerce | 93 539 | 0 | 0 | 93 539 |
| Autres immobilisations incorporelles | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Immobilisations en cours | 10 592 | 254 992 | 11 623 | 253 961 |
| Avances et acomptes sur immobilisations | 0 | 3 075 | 0 | 3 075 |
| TOTAL | 832 951 | 314 320 | 11 623 | 1 135 648 |
| Immobilisations incorporelles – amortissements | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 01/04/2016 | Dotations | Reprises | 31/03/2017 | ||
| Frais d'établissement | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Frais de recherche et développement | 479 377 | 7 237 | 0 | 486 614 | |
| Concessions, brevets et droits similaires | 187 486 | 24 033 | 0 | 211 519 | |
| Autres immobilisations incorporelles | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Avances et acomptes sur immobilisations | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| TOTAL | 666 863 | 31 270 | - | 698 133 |
Variation des valeurs brutes :
| 01/04/2016 | Acquisitions et reclassements |
Cessions et reclassements |
31/03/2017 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Terrains | 484 885 | 0 | 0 | 484 885 | |
| Constructions | 1 708 926 | 0 | 0 | 1 708 926 | |
| Installations générales construction | 662 668 | 72 384 | 0 | 735 052 | |
| Installations agencement sol autrui | 38 456 | 1 228 | 0 | 39 684 | |
| Installations générales, aménagements divers | 21 333 | 11 510 | 0 | 32 843 | |
| Matériel de transport | 314 625 | 42 136 | 0 | 356 761 | |
| Matériel de bureau et mobilier informatique | 218 849 | 92 913 | 11 127 | 300 635 | |
| Immobilisations en cours | 4 149 | 122 454 | 110 603 | 16 000 | |
| Avances et acomptes | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| TOTAL | 3 453 890 | 342 625 | 121 730 | 3 674 785 |
| Immobilisations corporelles - amortissements | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 01/04/2016 | Dotations | Reprises | 31/03/2017 | ||
| Terrains | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Constructions | 456 623 | 79 877 | 0 | 536 500 | |
| Installations générales construction | 510 | 4 409 | 0 | 4 919 | |
| Installations agencement sol autrui | 124 268 | 54 131 | 0 | 178 399 | |
| Installations générales, aménagements divers | 14 476 | 4 522 | 0 | 18 998 | |
| Matériel de transport | 137 342 | 67 086 | 0 | 204 428 | |
| Matériel de bureau et mobilier informatique | 131 168 | 36 847 | 8 270 | 159 745 | |
| Immobilisations en cours | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Avances et acomptes | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| TOTAL | 864 387 | 246 872 | 8 270 | 1 102 989 |
| 01/04/2016 | Acquisitions et reclassements |
Cessions et reclassements |
31/03/2017 | |
|---|---|---|---|---|
| Titres de participation | 52 445 953 | 21 890 | 0 | 52 467 843 |
| Créances rattachées | 4 610 715 | 4 000 000 | 1 801 864 | 6 808 851 |
| Titres immobilisés | 0 | 203 260 | 98 704 | 104 556 |
| Prêts | 278 150 | 100 | 8 400 | 269 850 |
| Autres immobilisations financières | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Participations mises en équivalence | 0 | 0 | 0 | 0 |
| TOTAL | 57 334 818 | 4 225 250 | 1 908 968 | 59 651 100 |
| FILIALES ET PARTICIPATIONS | Valeur Brute | Valeur Nette | Capitaux propres |
Quote part du capital détenu en pourcentage |
Résultat du dernier exercice clos |
|---|---|---|---|---|---|
| Renseignements détaillés sur filiales et participations 1. Filiales (plus de 50% du capital détenu) |
|||||
| ENTRE PRISES | 3 257 521 | 3 257 521 | 838 119 | 100.00% | 386 802 |
| FRANCE EQUIPEMENT | 4 452 530 | 4 452 530 | 8 230 818 | 100.00% | 1 889 989 |
| GYMNOVA | 5 100 139 | 5 100 139 | 8 049 048 | 100.00% | 2 001 600 |
| PCV COLLECTIVITES | 139 223 | 0 | -13 663 | 100.00% | 8 333 |
| JFS BV | 39 518 430 | 39 518 430 | 7 794 830 | 100.00% | 2 859 852 |
| 2. Participations ( de 10 à 50% du capital détenu) |
NEANT |
| 01/04/2016 | Dotations | Reprises | 31/03/2017 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Provisions sur stocks et en-cours | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Provisions sur créances douteuses | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Provisions pour dépréciation sur immobilisations financières | 139 223 | 0 | 0 | 139 223 | |
| Provisions pour dépréciation FDC | 93 539 | 0 | 0 | 93 539 | |
| TOTAL | 232 762 | 0 | 0 | 232 762 |
| Montant brut | A 1 an au plus | A plus d'1 an | |
|---|---|---|---|
| Acomptes et avances | 0 | 0 | 0 |
| Clients et comptes rattachés | 1 861 340 | 1 861 340 | 0 |
| Personnel et comptes rattachés | 17 675 | 17 675 | 0 |
| Créances fiscales | 1 556 305 | 1 556 305 | 0 |
| Débiteurs divers | 3 636 | 3 636 | 0 |
| Comptes courants groupe | 19 698 119 | 5 303 119 | 14 395 000 |
| TOTAL | 23 137 075 | 8 742 075 | 14 395 000 |
| A + d'1 an | NAVIC | 350 000 | |
| XTRM France | 545 000 | ||
| EP | 13 500 000 |
| Montant à | ||||
|---|---|---|---|---|
| Montant brut | 1 an au | De 1 à 5 ans | Plus de 5 ans | |
| plus | ||||
| Emprunts établissements de crédit | 23 191 857 | 4 480 030 | 18 461 827 | 250 000 |
| Comptes courants groupe & hors groupe | 5 249 193 | 5 249 193 | 0 | 0 |
| Intérêts courus sur emprunts | 19 298 | 19 298 | 0 | 0 |
| Emprunts et dettes financières divers | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Concours bancaires courants | 18 303 | 18 303 | 0 | 0 |
| Avances et acomptes | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 482 564 | 482 564 | 0 | 0 |
| Personnel et compte rattachés | 397 198 | 397 198 | 0 | 0 |
| Dettes fiscales et sociales | 501 630 | 501 630 | 0 | 0 |
| Dettes sur immobilisations | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres dettes | 136 218 | 136 218 | 0 | 0 |
| TOTAL | 29 996 262 | 11 284 435 | 18 461 827 | 250 000 |
| Dont emprunts souscrits en cours d'exercice : | - |
Dont emprunts remboursés en cours d'exercice : 3 962 616
Le capital social de 4 997 136 € se compose de 6 662 848 actions ordinaires « O » de 0.75 € chacune. Suppression des actions de préférences « P » sur l'exercice.
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 juin 2016 a décidé une augmentation de capital de 15 K€ par incorporation de réserves pour augmentation de la valeur nominale puis Division de la valeur nominale de l'action à 0.75 € correspondant ainsi à 5 344 984 actions.
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 octobre 2016 a décidé une augmentation de capital de 920 K€ et de la prime d'émission de 19 737 K€ via l'émission de 1 226 665 actions nouvelles « O ».
Le Conseil d'Administration du 26 octobre 2016 a décidé une augmentation de capital de 68 K€ et de la prime d'émission de 1 467 K€ via l'émission de 91 199 actions nouvelles « O ».
| Date | Nature des opérations | Mouvement sur le capital en K€ |
Prime d'émission en K€ |
Nombre d'actions O créées |
Nombre d'actions P créées |
Nouvelles actions |
Nombre d'actions composant le capital |
Valeur nominale en € |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 31 mars 2016 | 3994 | 27 231 | 23 021 | 7007 | 5 344 984 | 30 028 | 133 | |
| 10/06/2016 | Augmentation de capital par incorporation de réserves | 15 | $-23021$ | $-7007$ | $-30028$ | |||
| 10/06/2016 | AG 10/06/16 - Division valeur nominale | 5 344 984 | 5 344 984 | 0,75 | ||||
| 10/10/2016 | AG 10/10/16 - Emission d'actions | 920 | 19737 | 1 2 2 6 6 6 5 | 1 2 2 6 6 6 5 | 1 2 2 6 6 6 5 | 0,75 | |
| 26/10/2016 | CA 26/10/16 - Emission d'actions | 68 | 1467 | 91 199 | 91 199 | 91 199 | 0,75 | |
| Frais IPO | $-1245$ | |||||||
| Au 31 Mars 2017 | 4997 | 47 191 | 6 662 848 | 6 662 848 | 6 662 848 | 0,75 |
| en € | Total |
|---|---|
| Capitaux propres au 01/04/2016 | 45 262 425 |
| Augmentation capital | 1 003 412 |
| Prime émission | 19 959 866 |
| Résultat 2016/2017 | 2 125 126 |
| Dividendes distribués | -1 711 596 |
| Autres variations * | 77 986 |
| Capitaux propres au 31/03/2017 | 66 717 219 |
* Provisions réglementés 93000€ et Prélvt Réserves pour Aug.Capital 15014€
Les frais d'introduction en bourse sont imputés en moins de la prime d'émission pour un montant de 1 245 K€.
| en € | 01/04/2016 | Dotations | Reprises | 31/03/2017 |
|---|---|---|---|---|
| Provisions perte de change | 5 228 | 13 437 | 5 228 | 13 437 |
| Provision pour Indemnités Fin de Carrière | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres provisions pour risques et charges | 0 | 0 | 0 | 0 |
| TOTAL | 5 228 | 13 437 | 5 228 | 13 437 |
| Charges à payer | |
|---|---|
| Intérêts courus sur emprunt | 19 298 |
| Fournisseurs charges à payer | 198 300 |
| Dettes congés payés | 137 385 |
| autres charges de personnel | 138 340 |
| Charges sur congés payés | 57 702 |
| Autres charges sociales à payer | 60 308 |
| Etat - TVA FAE et AAR | 3 757 |
| Etat charges à payer | 32 820 |
| Groupe - Intérêts courus à payer | 0 |
| Associés - Intérêts courus à payer | 8 987 |
| Divers - Charges à payer | 48 570 |
| Disponibilités - Charges à payer | 18 300 |
| TOTAL | 723 768 |
| Produits à recevoir | |
|---|---|
| Créances clients et comptes rattachés | 22 542 |
| Créances Frs / RRR a obtenir | 1 106 |
| Etat - TVA FAR | 29 216 |
| Etat - Produits à recevoir | 15 052 |
| Groupe - Intérêts courus à recevoir | 0 |
| Divers - Produits à recevoir | 0 |
| Intérêts courus sur VMP | 77 270 |
| Intérêts courus à recevoir | 0 |
| TOTAL | 145 186 |
Note 11 : Détail des charges constatées d'avances et produits constatés d'avance
| NOTE 11 : Détail charges et produits constatés d'avance | ||
|---|---|---|
| --------------------------------------------------------- | -- | -- |
| Charges constatées d'avance | |
|---|---|
| Loyer | 555 |
| Assurances | 35 805 |
| Liquidité | 8 500 |
| Honoraires | 10 560 |
| Médecine Travail | 1 730 |
| Maintenance bureau informatique | 30 965 |
| Annonces | 20 991 |
| Frais renseignements | 5 060 |
| Liaison réseau | 6 350 |
| TOTAL | 120 516 |
| Produits constatés d'avance | |
|---|---|
| NEANT | |
| TOTAL | 0 |
Note 12 : Eléments relevant de plusieurs postes de bilan pour les entreprises liées ou avec lien de participation
| POSTES DE BILAN | MONTANT CONCERNANT LES ENTREPRISES |
Montant des | |
|---|---|---|---|
| Avec lesquelles la société a un lien de |
dettes ou créances représentées par des effets de |
||
| LIEES | participation | commerce | |
| Capital souscrit non appelé | |||
| Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles | |||
| Avances et acomptes sur immobilisations corporelles | |||
| Participations | 52 467 843 | ||
| Créances rattachées à des participations | 6 808 851 | ||
| Prêts | |||
| Autres titres immobilisés | |||
| Autres immobilisations financières | |||
| Avances et acomptes versés sur commandes | |||
| Créances clients et comptes rattachés | 1 507 735 | 347 260 | |
| Autres créances (*) | 3 462 772 | 16 235 347 | |
| Capital souscrit appelé non versé | |||
| Valeurs mobilières de placement | |||
| Disponibilités | |||
| Emprunts obligataires convertibles | |||
| Autres emprunts obligataires | |||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | |||
| Emprunts et dettes financières divers (*) | 1 852 933 | 2 700 782 | |
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | |||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 7 297 | 65 075 | |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | |||
| Autres dettes |
(*) inclus dans les postes de créances et dettes, l'impôt des sociétés pour les filiales adhérentes au périmètre d'intégration fiscale
| POSTES RELATIFS A L'INTEGRATION FISCALE | LIEES | Avec lesquelles la société a un lien de participation |
|---|---|---|
| Autres créances | 247 894 | 1 231 420 |
| Emprunts et dettes financières divers | 737 147 | 126 831 |
| Matériel | ||
|---|---|---|
| Rubriques | Informatique | Total |
| VALEUR D'ORIGINE | 282 667 | 282 667 |
| AMORTISSEMENTS | ||
| Cumuls ex ercices antérieurs |
88 949 | 88 949 |
| Dotation de l'ex ercice |
56 533 | 56 533 |
| 145 482 | 145 482 | |
| VALEUR NETTE | 137 185 | 137 185 |
| REDEVANCES PAYEES | ||
| Cumuls ex ercices antérieurs |
94 079 | 94 079 |
| Redev ances de l'ex ercice |
59 783 | 59 783 |
| 153 862 | 153 862 | |
| REDEVANCES RESTANT A PAYER | ||
| - à moins d' 1an | 59 783 | 59 783 |
| - à plus d' 1 an et 5 ans au plus | 85 271 | 85 271 |
| - à plus de 5 ans | 0 | 0 |
| 145 054 | 145 054 | |
| VALEUR RESIDUELLE | ||
| - à moins d' 1an | 0 | 0 |
| - à plus d' 1 an et 5 ans au plus | 0 | 0 |
| - à plus de 5 ans | 0 | 0 |
| 0 | 0 | |
| Montant pris en charge dans l'ex ercice |
59 783 | 59 783 |
| Nature des engagements reçus | Montant | Montant | |
|---|---|---|---|
| 2016/2017 | 2015/2016 | ||
| Clause retour à meilleur fortune au profit |
48 625 | 48 625 | |
| d'Abéo de PCV Collectivités | |||
| Cautions Div Trésorerie ESE / CA | 232 115 | 232 115 |
| Nature des engagements donnés | Montant 2016/2017 |
Montant 2015/2016 |
|---|---|---|
| Garantie auprès de la compagnie d'assurance "Travelers Casualty and Surety Company of America, St Paul Fire and Marine Insurance Company" pour utilisation d'une ligne de garantie de bonne fin d'un montant Maximum de 2 000 000 USD pour EP USA en lieu et place de Messieurs MEADE et PINCKEY |
0 USD | 49 188 USD |
| Caution solidaire PCV Collectivités vers Oséo Financement 150 000 € | 38 425 | 42 799 |
| Hypothèque Prêt 740k€ 01/2010 Caisse Epargne sur Locaux Rioz Section cadastre ZK38 et ZL69 |
soldé | 96 905 |
| Hypothèque Prêt 1080k€ 01/2010 Crédit Agricole sur Locaux Rioz Section cadastre ZK38 et ZL69 |
soldé | 124 204 |
| Caution Financement ENTRE-PRISES / 100% du prêt de 1080k€ au profit du CA Franche-Comté / Dossier TOP30 |
285 007 | 444 306 |
| Caution Financement ENTRE-PRISES / 100% du prêt de 810k€ au profit du CIC-Lyonnaise de Banque / Dossier TOP30 |
202 500 | 318 214 |
| Caution Financement ENTRE-PRISES / 100% du prêt de 810k€ au profit de CE Franche-Comté / Dossier TOP30 |
274 682 | 398 851 |
| Caution Financement GYMNOVA / prêt de 600k€ au profit du C A Franche Comté / Dossier SPIETH ANDERSON |
180 944 | 269 014 |
| Caution Financement GYMNOVA / prêt de 550k€ au profit de CIC-Lyonnaise de Banque / Dossier SPIETH ANDERSON |
137 500 | 216 071 |
| Caution Financement GYMNOVA / prêt de 620k€ au profit de HSBC / Dossier SPIETH ANDERSON (Covenants) |
192 471 | 283 899 |
| Caution en faveur de HSBC pour la garantie des lignes court terme au bénéfice de TOP30 S.L. |
600 000 | 600 000 |
| Caution en faveur de HSBC pour la garantie des lignes court terme au bénéfice de OUTDOORXTRM S.L. |
100 000 | 100 000 |
| Hypothèque Prêt 425k€ 06/2012 Crédit Agricole sur Locaux Rioz Section cadastre ZK38 et ZL69 |
146 938 | 208 979 |
| Caution solidaire DOCK39CDC en faveur de CHANTELOUP 02 (24/10/14) sur 12 ans - Participation Financière et Loyers |
947 951 | 1 046 868 |
| Caution solidaire DOCK39TERVILLE en faveur de I F PLEIN EST (24/10/14) sur 12 ans - Participation Financière et Loyers |
1 027 500 | 1 130 250 |
| Nantissements de titres FE & GVA & JFS / Prêt 21 353 k€ Pool Bancaire CA CIC-CE-SG / Refinancement (Covenants) |
17 794 643 | 21 353 572 |
| Lettre de garantie / Board of Regents of the University of Oklahoma - 2750 Venture Drive - Norman OK 73069 / Période du 18/09/15 au 01/04/2016 |
0 | 147 306 USD |
| Lettre de garantie / Forrester Contruction Company - ROCKVILLE M D 20852 / Période du 18/09/15 au 31/12/2016 |
0 | 165 998 USD |
| Caution Solidaire ABEO pour Outdoorxtrm S.L. en Espagne en faveur de la société Westinvest Gesellschaft Fur Investmentfonds MBH du 31/03/14 sur 7 ans - Participation financière et Loyers |
560 000 | 662 000 |
| Caution du 28/07/2016 en faveur de S G pour la garantie des lignes court terme au bénéfice de XTRM France à hauteur de 500k€ pour une durée de 1 an |
174 063 | N A |
| Caution Solidaire ABEO du 25/07/2016 pour mise en place en Espagne d'un contrat de factoring entre la société TOP30 SLU et la banque espagnole SANTANDER pour un montant maximum de 900 000 € pour une durée de 1 an |
0 | NA |
| Garantie industrielle du 20/01/2017 échéance 31/03/2019 Contrat ENTRE PRISES en faveur de STX France - Cde de 300 000 HT |
300 000 | N A |
| Caution du 27/01/2017 échéance 30/09/2017 Contrat E P USA en faveur de NEVADA State Contactors Board - Cde de 1 M\$ |
1 000 000 USD | NA |
127
Dans le cadre du refinancement réalisé en mars 2016 des financements des croissances externes réalisés pour l'acquisition de JFS et d'autres filiales, la société ABEO est soumise à l'engagement de respecter des covenants financiers portant sur la structure financière du Groupe qui sont les suivants :
Le Groupe ABEO respecte ces covenants au 31 mars 2017.
D'autres emprunts souscrits par des filiales font également l'objet de covenants : ces ratios sont également respectés au 31 mars 2017.
| CA par activité | 2016/2017 | 2015/2016 | Variation Montant |
Variation % |
|---|---|---|---|---|
| Production vendue de services | 5 444 853 | 3 817 686 | 1 627 167 | 42.62% |
| TOTAL CA | 5 444 853 | 3 817 686 |
| 2016/2017 | 2015/2016 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Répartition géographique | FRANCE | EXPORT | MONTANT | FRANCE | EXPORT | MONTANT |
| Production vendue de services | 3 140 491 | 2 304 362 | 5 444 853 | 2 272 696 | 1 544 990 | 3 817 686 |
| TOTAL CA | 3 140 491 | 2 304 362 | 5 444 853 | 2 272 696 | 1 544 990 | 3 817 686 |
| 2016/2017 | 2015/2016 | |
|---|---|---|
| Reprises sur amortissements et provisions | - | - |
| Transferts de charges | 808 329 | 808 637 |
| TOTAL | 808 329 | 808 637 |
Aucun avantage postérieur à l'emploi n'est octroyé aux membres du Conseil d'Administration et Associés. La rémunération du Président a été modifiée à l'issue de l'Assemblée Générale du 25 septembre 2015. Aucune rémunération variable n'est allouée. La rémunération mentionnée ci-dessous ne concerne que le Président, seul dirigeant concerné.
| Valeur Brute en K€ | 2016/2017 | 2015/2016 |
|---|---|---|
| Olivier ESTEVES - Président | 200 | 150 |
| TOTAL | 200 | 150 |
| 2015/2016 | variations | 2016/2017 | |
|---|---|---|---|
| Cadres | 26 | 3 | 29 |
| Maîtrise | 0 | 0 | 0 |
| Ouvriers et employés | 6 | 1 | 7 |
| apprentis | 1 | 0 | 1 |
| TOTAL | 33 | 4 | 37 |
| 2016/2017 | 2015/2016 | |
|---|---|---|
| Amortissement immobilisations | 278 145 | 231 929 |
| Provisions sur actif circulant | 0 | 0 |
| Provisions pour risques & charges | 44 016 | 0 |
| TOTAL | 322 161 | 231 929 |
| 2016/2017 | 2015/2016 | |
|---|---|---|
| Produits financiers | 37 159 | 25 454 |
| Dividendes | 2 618 000 | 4 224 750 |
| Produits financiers sur comptes courants groupe | 529 838 | 216 600 |
| Dotations nettes | -8 209 | 27 377 |
| Différences de change nettes | -6 511 | -26 160 |
| Charges financières sur emprunts/concours | -645 005 | -522 714 |
| Charges financieres | -48 257 | -34 395 |
| Charges financières sur comptes courants groupe | -101 478 | -71 402 |
| Ecarts de conversion | 0 | 0 |
| Escomptes obtenus - accordés nets | 0 | 0 |
| TOTAL | 2 375 538 | 3 839 511 |
| 2016/2017 | 2015/2016 | |
|---|---|---|
| Résultat net sur opérations de gestion | -997 687 | -109 333 |
| Résultat sur cessions d'actifs | -2 024 | 6 051 |
| Dotation provisions exceptionnelles | 93 000 | 93 000 |
| Reprise provisions exceptionnelles | 0 | 0 |
| TOTAL | -1 092 711 | -196 282 |
Les frais d'introduction en bourse sont imputés en résultat exceptionnel pour un montant de 928 K€.
| 2016/2017 | 2015/2016 | |
|---|---|---|
| Impôt exigible | -235 292 | 24 691 |
| Dont intégration fiscale | -183 283 | 52 733 |
| Dont crédit d'impôt dons | ||
| Dont crédit d'impôt recherche | -69 099 | -28 042 |
| Dont crédit d'impôt compétitivité | ||
| TOTAL | -252 382 | 24 691 |
| Ventilation de l'impôt sur les bénéfices | Résultats avant impôt |
Impôt |
|---|---|---|
| Résultat courant | 3 034 555 | 388 928 |
| Résultat exceptionnel | -1 092 712 | -364 237 |
| Résultat comptable | 2 125 126 | 24 691 |
| RUBRIQUES | 2016-2017 | 2015-2016 | Variation |
|---|---|---|---|
| Excédent brut d'exploitation | 133 731 | 35 665 | 98 066 |
| Transfert de charges d'exploitation | 808 329 | 808 637 | -308 |
| Autres produits d'exploitation | 29 | 2 | 27 |
| Autres charges d'exploitation | 30 011 | 13 | 29 998 |
| Quote part de résultat sur opérations en commun | |||
| Produits financiers | 3 192 628 | 4 468 635 | -1 276 007 |
| Charges financières | 808 883 | 656 501 | 152 382 |
| Produits exceptionnels | 220 420 | 220 420 | |
| Charges exceptionnelles | 1 218 107 | 109 333 | 1 108 774 |
| Participation des salariés | 0 | 0 | |
| Impôts sur les bénéfices | -252 382 | 24 691 | -277 073 |
| CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT | 2 550 518 | 4 522 401 | -1 971 883 |
5.2. Tableau de financement et de la variation de trésorerie
| TABLEAU DE FINANCEMENT | 2016-2017 | 2015-2016 |
|---|---|---|
| I - RESSOURCES | ||
| Résultat net comptable avant rémunération de l'exploitant | 2 125 125 | 4 230 901 |
| Dotation aux amortissements et provisions | 428 597 | 330 157 |
| Reprises sur charges calculées | 5 228 | 32 605 |
| Subventions d'investissements inscrites au compte de résultat | ||
| Moins values et plus values sur cession d'actif | 2 024 | -6 051 |
| CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT | 2 550 518 | 4 522 402 |
| Retraits de l'exploitant à déduire | ||
| AUTOFINANCEMENT NET | 2 550 518 | 4 522 402 |
| Prix de cessions ou réductions d'éléments de l'actif immobilisé | 1 909 802 | 15 040 |
| Augmentation de capital - Apports | 20 948 174 | 0 |
| Augmentation des dettes financières | 26 353 572 | |
| Subventions d'investissements reçues | ||
| TOTAL DES RESOURCES | 25 408 494 | 30 891 014 |
| II - EMPLOIS | ||
| Prélèvement sur la capital - Dividendes | 1 711 596 | 870 812 |
| Achats d'éléments de l'actif immobilisé | 4 759 970 | 4 743 359 |
| charges à répartir sur plusieurs exercices | 44 016 | 212 030 |
| Réduction de capital | ||
| Remboursement des dettes financières | 3 962 616 | 17 944 032 |
| TOTAL DES EMPLOIS | 10 478 198 | 23 770 233 |
| III - VARIATION DU FONDS DE ROULEMENT NET GLOBAL | 14 930 296 | 7 120 781 |
| VARIATION DE TRESORERIE | Début exercice |
Fin exercice |
Evolution | Evolution N-1 |
|---|---|---|---|---|
| ACTIF CIRCULANT | ||||
| Stocks | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Clients | 1 993 213 | 1 861 340 | 131 873 | -1 050 835 |
| Autres créances | 16 943 036 | 21 432 148 | -4 489 112 | -4 288 101 |
| DETTES (hors emprunts et concours bancaires) | ||||
| Fournisseurs | 656 920 | 482 564 | -174 356 | 458 586 |
| Fournisseurs d'immobilisation | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres dettes | 5 496 417 | 6 359 090 | 862 673 | -2 181 259 |
| 0 | 0 | |||
| I - BESOIN OU RESSOURCES EN FR | 12 782 912 | 16 451 834 | -3 668 922 | -7 061 609 |
| II - FONDS DE ROULEMENT NET GLOBAL | 12 302 448 | 27 232 835 | 14 930 387 | 7 113 640 |
| III - TRESORERIE (disponible - concours bancaires) | -480 465 | 10 781 001 | -11 261 466 | -52 030 |
| 31/03/2013 | 31/03/2014 | 31/03/2015 | 31/03/2016 | 31/03/2017 | |
|---|---|---|---|---|---|
| CAPITAL EN FIN EXERCICE | |||||
| Capital social | 54 565 | 3 006 598 | 3 993 724 | 3 993 724 | 4 9 9 7 1 3 6 |
| Nombre des actions ordinaires existantes | 21826 | 22 606 | 30 0 28 | 30 0 28 | 6 662 848 |
| Nombre d'actions émises durant l'exercice / Division Valeur Nominale | 5 344 984 | ||||
| Nombre d'actions émises durant l'exercice / Division Valeur Nominale | 1317864 | ||||
| Par conversion d'obligations | |||||
| Par exercice de droits de souscription | |||||
| OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE | |||||
| Chiffres d'affaires hors taxes | 1970 115 | 2 276 026 | 2582386 | 3817686 | 5 444 853 |
| Résultat avant impôt, participation des salariés et dotation aux amortissements et | 3 282 185 | 2 129 515 | 2 760 394 | 4 5 5 3 1 4 4 | 2 2 9 6 1 1 3 |
| provisions (dotation nette de l'exercice) | |||||
| Impôts sur les bénéfices | 61 960 | 213 443 | 89 069 | 24 691 | $-252382$ |
| Participation des salariés due au titre de l'exercice (charge de l'exercice) | 0 | 0 | $\mathbf{0}$ | 0 | o |
| Dotation aux amortissements et aux provisions (nette de l'exercice) | 189 638 | 227 825 | 215 913 | 297 552 | 423 369 |
| Résultat après impôts, participation des salariés et dotation aux amortissements et | 3 030 587 | 1688 247 | 2 455 412 | 4 230 901 | 2 125 126 |
| provisions | |||||
| Résultat distribué | 1 250 000 | 1 250 000 | 870 812 | 1711596 | 3 198 167 |
| RESULTAT PAR ACTION | |||||
| Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux | 148 | 85 | 89 | 151 | 0.38 |
| amortissements et provisions (dotation nette de l'exercice) | |||||
| Résultat après impôts, participation des salariés et dotation aux amortissements et | 139 | 75 | 82 | 141 | 0.32 |
| provisions | |||||
| Dividende distribué par action | 55 | 55 | 29 | 57 | 0.48 |
| PERSONNEL | |||||
| Effectif moyen des salariés pendant l'exercice | 14 | 17 | 19 | 32 | 34 |
| Montant de la masse salariale de l'exercice | 691 032 | 783 141 | 929 229 | 1 337 033 | 2 036 117 |
| Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (cónuritó enciale nouvres enciales) |
303 358 | 335 770 | 404 931 | 592 895 | 849 444 |
Société Anonyme au capital de 4 997 136 € 6, rue Benjamin Franklin BP 10 70190 RIOZ
Exercice clos le 31 mars 2017
17 C, rue Alain Savary Parc Artémis – BP 1949 25020 Besançon cedex SA au capital de € 2 297 184 RCS Nanterre B 632 013 843 Commissaire aux Comptes membre de la compagnie régionale de Versailles
Tour Oxygène 10-12 boulevard Vivier Merle 69393 Lyon cedex SAS à capital variable 438 476 913 RCS Nanterre Commissaire aux Comptes membre de la compagnie régionale de Versailles
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et par décision unanime des associés, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2017, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :
Les titres de participation, dont le montant net figurant au bilan au 31 mars 2017 s'établit à 52 329 milliers d'euros, sont évalués à leur coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité selon les modalités décrites dans la note 1.3 « Immobilisations financières » de l'annexe.
Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, notamment à revoir les calculs effectués par la société basés sur les prévisions de flux de trésorerie, et à contrôler la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis pour chacune des activités sous le contrôle de la direction générale.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Fait à Besançon et Lyon, le 9 juin 2017
Les Commissaires aux Comptes,
GRANT THORNTON Membre français de Grant Thornton International ERNST & YOUNG et Autres
Thierry Chautant Associé
Pascal Rhoumy Associé
| (en euros) | Exercice clos le 31/03/2017 |
Exercice clos le 31/03/2016 |
Exercice clos le 31/03/2015 |
Exercice clos le 31/03/2014 |
Exercice clos le 31/03/2013 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1. Capital en fin d'exercice | |||||
| a. Capital social | 4 997 136 | 3 993 724 | 3 993 724 | 3 006 598 | 54 565 |
| b. Nombre d'actions ordinaires existantes | 6 662 848 | 30 028 | 30 028 | 22 606 | 21 826 |
| c. Nombre d'actions à dividende prioritaire (sans droits de vote) existantes |
- | - | - | - | - |
| d. Nombre maximal d'actions futures à créer | - | - | - | - | - |
| d1. par conversion d'obligations | - | - | - | - | - |
| d2.par exercice de droits de souscription | - | - | - | - | - |
| 2. Opérations et résultats de l'exercice | |||||
| a. Chiffre d'affaires hors taxe | 5 444 853 | 3 817 686 | 2 582 386 | 2 276 026 | 1 970 115 |
| b. Résultat avant impôt, participation des salariés, dotations et reprise aux amortissements et aux provisions |
2 296 113 | 4 487 521 | 2 760 394 | 2 129 515 | 3 282 185 |
| c. Impôts sur les bénéfices | -252 382 | 24 691 | 89 069 | 213 443 | 61 960 |
| d. Participation des salariés due au titre de l'exercice | - | - | - | - | - |
| e. Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et aux provisions |
2 125 126 | 4 230 901 | 2 455 412 | 1 688 247 | 3 030 587 |
| f. Résultat distribué | 3 198 167 | 1 711 596 | 870 812 | 1 250 000 | 1 250 000 |
| 3. Résultats par action | |||||
| a. Résultat après impôt, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et aux provisions (dotation nette de l'exercice) |
0.38 | 149 | 89 | 85 | 148 |
| b. Résultat après impôts, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions |
0.32 | 141 | 82 | 75 | 139 |
| c. Dividende distribué par action | 0.48 | 57.00 | 29.00 | 55.30 | 55.30 |
| 4. Personnel | |||||
| a. Effectif moyen en équivalent temps plein des salariés employés pendant l'exercice |
34 | 32 | 19 | 17 | 14 |
| b. Montant de la masse salariale de l'exercice | 2 036 117 | 1 337 033 | 929 229 | 783 141 | 691 032 |
| c. Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales, …) |
849 444 | 592 895 | 404 931 | 335 770 | 303 358 |
7 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENT REGLEMENTES
Société Anonyme au capital de 4 997 136 € 6, rue Benjamin Franklin BP 10 70190 RIOZ
Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017
17 C, rue Alain Savary Parc Artémis – BP 1949 25020 Besançon cedex SA au capital de € 2 297 184 RCS Nanterre B 632 013 843 Commissaire aux Comptes membre de la compagnie régionale de Versailles
Tour Oxygène 10-12, boulevard Marius Vivier Merle 69393 Lyon cedex 03 SAS à capital variable 438 476 913 RCS Nanterre Commissaire aux Comptes membre de la compagnie régionale de Versailles
Aux Actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.
En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Monsieur Olivier ESTEVES, Président du Conseil d'Administration de la société ABEO et Gérant de JALENIA
La société JALENIA a consenti des avances à votre société.
Les avances en compte courant ont porté intérêts :
La charge d'intérêts comptabilisée pour la rémunération des avances effectuées est de 6 506 €.
Le solde du compte courant à la clôture de l'exercice est de 533 353 €, plus intérêts courus de 1 642 €.
Administrateur concerné : Monsieur Gérard BARBAFIERI, Administrateur de la société ABEO et Gérant de ADORA HOLDING
La société ADORA HOLDING a consenti des avances à votre société.
Les avances en compte courant ont porté intérêts :
La charge d'intérêts comptabilisée pour la rémunération des avances effectuées est de 4 472 €.
Le solde du compte courant à la clôture de l'exercice est de 153 049 €, plus intérêts courus de 7 345 €.
Monsieur Olivier ESTEVES, Président du Conseil d'Administration de la société ABEO et Gérant de JALENIA
Modalités et montants :
Au cours de l'exercice écoulé, votre société a facturé des prestations à la société JALENIA au cours de l'exercice pour 902 €.
Fait à Besançon et Lyon, le 9 juin 2017
Les Commissaires aux Comptes,
Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International
Thierry Chautant Associé
Pascal Rhoumy Associé
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
Le présent rapport a été préparé et arrêté par le Conseil d'Administration au cours de sa réunion du 6 juin 2017 conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce. Il présente les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération total et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d'Administration et Directeur Général, Monsieur Olivier ESTEVES, et au Directeur Général Délégué, Monsieur Jacques JANSSEN, en raison de leur mandat.
__________
La loi dite « Sapin II » du 9 décembre 2016 a mis en place de nouvelles dispositions relatives au vote de l'assemblée générale des actionnaires sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé (Euronext).
Ce nouveau dispositif prévoit désormais deux types de vote :
Ces nouvelles dispositions s'appliquent à la Société.
Dans ce cadre, il vous est demandé cette année d'approuver pour la première fois la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'Administration et Directeur Général, Monsieur Olivier ESTEVES, (5 ème résolution) et celle applicable au Directeur Général Délégué, Monsieur Jacques JANSSEN, (6 ème résolution). Les principes et critères arrêtés par le Conseil d'Administration pour l'exercice clos le 31 mars 2017 sont présentés dans le présent rapport.
__________
En application de l'article L. 225-100 du Code de commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de ces principes et critères seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2018.
Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels sera conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 du Code de commerce.
La rémunération d'Olivier ESTEVES a été fixée à hauteur de 200 000 € en base annuelle le 29 septembre 2015, avec effet au 1er octobre 2015. En suite de la transformation de la Société en société anonyme le 29 avril 2016, le Conseil d'Administration du même jour a décidé qu'au titre de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration, Olivier ESTEVES ne sera pas rémunéré, mais que sa rémunération (reconduite sur les mêmes bases que sa rémunération d'alors et ci-dessus décrite) est attachée à ses fonctions de Directeur Général.
Ces éléments de détermination de la rémunération fixe ont été confirmés lors de la réunion du Conseil d'Administration en date du 6 juin 2017.
Aucune rémunération variable annuelle et pluriannuelle, aucun mécanisme de prime, bonus n'ont été décidé afin de rémunérer Monsieur Olivier ESTEVES, en vertu de ses mandats de Président du Conseil d'Administration et/ou de Directeur Général.
Aucune rémunération exceptionnelle n'a été décidée afin de rémunérer Monsieur Olivier ESTEVES, en vertu de ses mandats de Président du Conseil d'Administration et/ou de Directeur Général.
En vertu de la décision de l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 20 mai 2016, il a été décidé l'allocation d'une enveloppe annuelle de trente mille euros (30 000,00 €) de jetons de présence afin de rémunérer les administrateurs au titre de l'exercice en cours et des exercices ultérieurs, jusqu'à ce qu'une nouvelle décision de l'Assemblée Générale des actionnaires en décide autrement. Ces jetons de présence ont été alloués aux seuls administrateurs indépendants.
Par conséquent, aucun jeton de présence n'est alloué à Monsieur Olivier ESTEVES en raison de son mandat de Président du Conseil d'Administration.
Aucun plan d'intéressement de l'équipe dirigeante prenant la forme de plan d'attribution gratuite d'actions, de plan d'allocation d'option de souscription ou d'achat d'actions de la Société n'a été mis en place au cours de l'exercice écoulé et des exercices antérieurs.
Par conséquent, Monsieur Olivier ESTEVES ne bénéficie d'aucune attribution gratuite d'actions, ni d'allocation d'options de souscription ou d'achat d'actions de la Société en raison de ses mandats de Président du Conseil d'Administration et/ou de Directeur Général.
Il n'existe pas d'avantages en nature attribués au bénéfice de Monsieur Olivier ESTEVES en raison de ses mandats de Président du Conseil d'Administration et/ou de Directeur Général.
M. Jacques JANSSEN a rejoint la Société suite au rachat de Janssen-Fritsen en novembre 2014. Les rémunérations perçues par ce dernier le sont au titre du contrat de travail qui le lie à la société JFS BV (contrat de travail de droit néerlandais en date du 5 novembre 2014).
M. Jacques JANSSEN ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat social de Directeur Général Délégué au sein de la société ABEO SA (ou du mandat social de Directeur Général qu'il exerçait durant la période au cours de laquelle la société ABEO SA revêtait la forme d'une SAS).
Il n'existe pas de rémunération fixe attribuée au bénéfice de Monsieur Jacques JANSSEN en raison de son mandat de Directeur Général Délégué de la Société.
Il n'existe pas de rémunérations variables annuelles et pluriannuelles attribuées au bénéfice de Monsieur Jacques JANSSEN en raison de son mandat de Directeur Général Délégué de la Société.
Il n'existe pas de rémunération variable exceptionnelle attribuée au bénéfice de Monsieur Jacques JANSSEN en raison de son mandat de Directeur Général Délégué de la Société.
En vertu de la décision de l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 20 mai 2016, il a été décidé l'allocation d'une enveloppe annuelle de trente mille euros (30 000,00 €) de jetons de présence afin de rémunérer les administrateurs au titre de l'exercice en cours et des exercices ultérieurs, jusqu'à ce qu'une nouvelle décision de l'Assemblée Générale des actionnaires en décide autrement. Ces jetons de présence ont été alloués aux seuls administrateurs indépendants.
Par conséquent, aucun jeton de présence n'est alloué à Monsieur Jacques JANSSEN en raison de son mandat d'Administrateur.
Aucun plan d'intéressement de l'équipe dirigeante prenant la forme de plan d'attribution gratuite d'actions, de plan d'allocation d'option de souscription ou d'achat d'actions de la Société n'a été mis en place au cours de l'exercice écoulé et des exercices antérieurs.
Par conséquent, Monsieur Jacques JANSSEN ne bénéficie d'aucune attribution gratuite d'actions ni d'allocation d'options de souscription ou d'achat d'actions de la Société en raison de ses mandats de de Directeur Général Délégué.
Il n'existe pas d'avantages en nature attribués au bénéfice de Monsieur Jacques JANSSEN en raison de son mandat de Directeur Général Délégué.
Fait à Rioz, le 6 juin 2017
Le Conseil d'Administration
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En application de l'article L. 225-37 du Code de Commerce, le Président du Conseil d'Administration rend compte dans son rapport sur le gouvernement d'entreprise, des procédures de gestion des risques et le contrôle interne, de la composition du Conseil d'Administration et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation de ses travaux, des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein du Groupe, des limitations des pouvoirs du Directeur Général, des principes de détermination de la rémunération des mandataires sociaux, des modalités relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées Générales, ainsi que de la publication des informations prévues à l'article L. 225-100-3 du Code de Commerce.
Le présent rapport a été présenté au Conseil d'Administration lors de sa séance du 6 juin 2017.
La Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext, dont une nouvelle version a été publiée en septembre 2016. Ce Code est disponible sur le site internet www.middlenext.com. Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'Administration a été informé des modifications issues de cette nouvelle version et a décidé d'ajuster et de compléter les positions prises par la Société à ce titre et contenues dans le Document de base en date du 14 juin 2016 et enregistré par l'AMF sous le numéro I.16-055.
Les dispositifs qui pourront, le cas échéant, être mis en place dans ce cadre, seront adaptés à la taille et aux moyens de la Société.
| Recommandations du Code MiddleNext (version révisée de septembre 2016) |
Table de concordance avec la précédente version(1) |
Adoptée | Sera adoptée(2) |
En cours de réflexion |
Ne sera pas adoptée |
|---|---|---|---|---|---|
| I. Le pouvoir de surveillance | |||||
| R1 : Déontologie des membres du Conseil |
Anciennement R7 | X | |||
| R2 : Conflits d'intérêts | Nouvelle | X | |||
| R3 : Composition du Conseil : présence de membres indépendants |
Anciennement R8 | X | |||
| R4 : Information des membres du Conseil |
Anciennement R11 |
X | |||
| R5 : Organisation des réunions du Conseil et des Comités |
Anciennement R13 |
X | |||
| R6 : Mise en place de Comités |
Anciennement R12 |
X (3) |
|||
| R7 : Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil |
Anciennement R6 | X | |||
| R8 : Choix de chaque administrateur |
Anciennement R9 | X | |||
| R9 : Durée des mandats des membres du Conseil |
Anciennement R10 |
X | |||
| R10 : Rémunération de l'administrateur |
Anciennement R14 |
X |
| Recommandations du Code MiddleNext (version révisée de septembre 2016) |
Table de concordance avec la précédente version(1) |
Adoptée | Sera adoptée(2) |
En cours de réflexion |
Ne sera pas adoptée |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| R11 : Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil |
Anciennement R15 |
(4) X |
|||||||
| R12 : Relation avec les actionnaires |
Nouvelle | X | |||||||
| II. Le pouvoir exécutif | |||||||||
| R13 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux |
Anciennement R2 | X | |||||||
| R14 : Préparation de la succession des dirigeants |
Nouvelle | X | |||||||
| R15 : Cumul contrat de travail et mandat social |
Anciennement R1 | X | |||||||
| R16 : Indemnités de départ | Anciennement R3 | X | |||||||
| R17 : Régimes de retraite supplémentaires |
Anciennement R4 | X | |||||||
| R18 : Stock-options et attribution gratuite d'actions |
Anciennement R5 | X | |||||||
| R19 : Revue des points de vigilance |
Nouvelle | X |
(1) Pour bien suivre les adaptations apportées par la version révisée du Code, le présent tableau contient la présente colonne de concordance, laquelle mentionne les anciens référentiels des diverses recommandations contenues dans la précédente version du Code et les nouvelles recommandations issues de la version 2016.
(2) De manière générale, les recommandations que la Société envisage d'adopter dans le tableau ci-dessus seront mises en place dès lors que le sujet deviendra d'actualité pour la Société (exemple : attribution de stock-options ou actions gratuites).
(3) La Société envisage de mettre en place deux comités spécialisés : un comité d'audit et un comité en charge de l'intégration des sociétés acquises par le groupe. La mise en place effective de ces comités interviendra à l'issue de l'Assemblée Générale Mixte du 19 juillet 2017. (4) une fois par an, le Président du Conseil d'Administration invitera les membres à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil d'Administration et sur la préparation de ses travaux ; cette discussion sera inscrite au procès-verbal de la séance. Cette évaluation sera faite la première fois à la fin de l'année 2017.
La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.
Le Conseil d'Administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.
La durée des fonctions des administrateurs est de trois (3) ans ; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Par exception et pour la première période trois (3) ans, il sera procédé au renouvellement des administrateurs par tiers tous les ans et par tirage au sort pour les deux premières périodes de renouvellement, afin de déterminer l'ordre du renouvellement des administrateurs. Une fois le roulement établi, soit à l'issue de la première période de trois (3) ans, les renouvellements s'effectueront par ancienneté de nomination pour la durée et dans les conditions indiquées au paragraphe ci-avant. Cette durée et ce mode de renouvellement sont adaptés aux spécificités de l'entreprise, en conformité avec la recommandation n°9 du Code Middlenext.
Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de quatre-vingt (80) ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Lorsque cette limite est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.
A la date du présent Rapport Financier Annuel, le Conseil compte six (6) administrateurs :
| Nom | Fonction | Début du mandat | Echéance du mandat |
Comité d'audit(3) |
Comité en charge de l'intégration des sociétés acquises(4) |
|---|---|---|---|---|---|
| M. Olivier ESTEVES |
Administrateur Président – Directeur Général |
Nommé en qualité d'administrateur(1) par l'AG du 29 avril 2016, pour une durée de 3 ans(2) |
AGOA 2019 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2019 |
N/A | N/A |
| M. Jacques JANSSEN |
Administrateur – Directeur Général Délégué |
Nommé en qualité d'administrateur(1) par l'AG du 29 avril 2016, pour une durée de 3 ans(2) |
AGOA 2019 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2019 |
N/A | N/A |
| M. Gérard BARBAFIERI |
Administrateur | Nommé en qualité d'administrateur(1) par l'AG du 29 avril 2016, pour une durée de 3 ans(2) |
AGOA 2019 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2019 |
N/A | N/A |
| CM-CIC Investissement SCR (représentant permanent : Mme. Blandine ROCHE) |
Administrateur | Nommé en qualité d'administrateur(1) par l'AG du 29 avril 2016, pour une durée de 3 ans(2) |
AGOA 2019 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2019 |
N/A | N/A |
| Mme. Liz MUSCH | Administrateur | Nommé en qualité d'administrateur par l'AG du 20 mai 2016, pour une durée de 3 ans(2) |
AGOA 2019 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2019 |
N/A | N/A |
| Mme. Marine CHARLES |
Administrateur | Nommé en qualité d'administrateur par l'AG du 20 mai 2016, pour une durée de 3 ans(2) |
AGOA 2019 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2019 |
N/A | N/A |
(1) Première nomination en qualité d'Administrateur suite à la transformation de la Société, de société par actions simplifiée à société anonyme décidée lors de l'Assemblée Générale du 29 avril 2016.
(2) conformément à l'article 14 des statuts, la durée des fonctions des Administrateurs est de 3 ans, mais par exception et pour la première période de 3 ans, il sera procédé au renouvellement des Administrateurs par tiers tous les ans et par tirage au sort pour les deux premières périodes de renouvellement, afin de déterminer l'ordre de renouvellement des Administrateurs.
(3) A la date d'établissement du présent Rapport Financier Annuel, le Comité d'Audit n'est pas encore constitué, le Conseil d'Administration assumant ainsi les compétences dudit Comité. Il est néanmoins prévu que ce Comité d'Audit soit constitué à l'issue de l'Assemblée Générale du 19 juillet 2017.
(4) A la date d'établissement du présent Rapport Financier Annuel, le Comité en charge de l'intégration des sociétés acquises n'est pas encore constitué, le Conseil d'Administration assumant ainsi les compétences dudit Comité. Il est prévu que soit constitué ce Comité en charge de l'intégration des sociétés acquises à l'issue de l'Assemblée Générale du 19 juillet 2017.
La recommandation n°3 du Code Middlenext prévoit de tester cinq (5) critères qui permettent de justifier de l'indépendance des membres du Conseil, caractérisée par l'absence de relation financière, contractuelle ou familiale susceptible d'altérer l'indépendance de jugement. En application de ces critères, le Conseil d'Administration comptait, au 31 mars 2017, deux (2) administrateurs indépendants sur six (6)
| M. Olivier ESTEVES |
M. Jacques JANSSEN |
M. Gérard BARBAFIERI |
CM-CIC Investissement SCR (représentant permanent : Mme. Blandine ROCHE) |
Mme. Liz MUSCH | Mme. Marine CHARLES |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 – Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société du groupe |
NON | NON | NON | OUI | OUI | OUI |
| 2 – Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) |
OUI | NON | OUI | NON | OUI | OUI |
| 3 – Ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif |
NON | NON | OUI | NON | OUI | OUI |
| 4 – Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou actionnaire de référence |
NON | NON | NON | OUI | OUI | OUI |
| 5 – Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, Commissaires aux Comptes de l'entreprise |
OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI |
| Conclusion du Conseil sur la qualification d'indépendance ou non des administrateurs : Deux administrateurs sont qualifiés d'indépendants |
NON INDEPENDANT |
NON INDEPENDANT |
NON INDEPENDANT |
NON INDEPENDANT |
INDEPENDANT | INDEPENDANT |
Conformément à la recommandation n°8 du Code Middlenext, une information sur la biographie, la liste des mandats exercés, l'expérience et la compétence de chaque administrateur est fournie ci-après, ainsi que lors de la nomination ou du renouvellement du mandat de chaque administrateur.
Adresse professionnelle : 6, rue Benjamin Franklin, BP 10, 70190 Rioz, FRANCE Administrateur et Président Directeur Général
Monsieur Olivier ESTEVES a été nommé Administrateur par l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 avril 2016, puis nommé en tant que Président – Directeur Général par le Conseil d'Administration du 29 avril 2016.
Pour la première période de 3 ans, il sera procédé au renouvellement des Administrateurs par tiers tous les ans et par tirage au sort pour les deux premières périodes de renouvellement, afin de déterminer l'ordre de renouvellement des Administrateurs.
Diplômé d'HEC (option Entrepreneurs) en 1981, il a commencé sa carrière chez Philips dans des fonctions marketing (chef de produits grand-public, chef de marque) au siège de la filiale française à Paris. Il a rejoint en 1986 le siège international de Philips à Eindhoven aux Pays-Bas. Il y a mené différentes missions dans les domaines du marketing et de l'organisation commerciale, pour le compte de filiales européennes (Europe du Sud, Royaume-Uni).
Il est revenu en France en 1988 pour préparer la succession de son père à la tête de France Equipement, en assumant la direction commerciale de l'entreprise, puis sa direction générale en 1991. Entre 1992 et 1996, il a mené une restructuration et un repositionnement complets de la société, alors en difficulté.
A l'occasion de l'acquisition d'ISD (Gymnova, Entre-Prises) en 2002, il a donné au Groupe le nom d'ABEO. Il veille depuis lors à son développement.
A titre personnel : Président Directeur Général d'ABEO SA Administrateur de Clip'n Climb Exeter Administrateur de Clip'n Climb Plymouth Administrateur de Clip'n Climb GP Ltd Administrateur d'Entre-Prises Hong Kong Président du Conseil de Surveillance d'Entre-Prises Germany Administrateur d'Entre-Prises Huizhou Manufacturing Administrateur d'Entre-Prises USA Administrateur de Global Kids Strategies Administrateur de Gymnova UK Gérant de Gymnova Suisse Administrateur de Gymnova USA Président Directeur Général et administrateur de JFS Administrateur de Prospec Administrateur de SP Anderson Holding Administrateur de Spieth Anderson International Administrateur de Spieth Anderson USA Administrateur de Top30 Administrateur de Top30 Norge Administrateur de Sportsafe UK
En tant que représentant permanent de JALENIA et d'ABEO SA : Président d'ACMAN Président d'ACSA Président de DOCK 39 Terville Président de DOC 39 CDC Président d'Entre-Prises Président d'Entre-Prises UK Président de France Equipement Président de Gymnova Président de Navic Président de PCV Collectivités Président de Sanitec Industrie Président de Suffixe Président de Xtrm France
A titre personnel : Gérant de Jalenia Gérant de SCI Croix Canada Gérant de SCI Triangle Gérant de SCI Rectangle Gérant de SCI Octogone Gérant de SCI Aloxe Gérant de SCI Sphère
Mandats et fonctions Groupe et hors Groupe exercés au cours de cinq dernières années et échus Néant
Adresse professionnelle : 1 Berkveld, 5709 AE Helmond, PAYS BAS Administrateur et Directeur Général Délégué
Monsieur Jacques JANSSEN a été nommé Administrateur par l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 avril 2016, puis nommé en tant que Président – Directeur Général par le Conseil d'Administration du 29 avril 2016.
Pour la première période de 3 ans, il sera procédé au renouvellement des Administrateurs par tiers tous les ans et par tirage au sort pour les deux premières périodes de renouvellement, afin de déterminer l'ordre de renouvellement des Administrateurs.
Après l'obtention de son diplôme à l'Université de Maastricht (MBA en "Business Economics"), il a commencé sa carrière comme analyste au siège social de Philips Electronics à Amsterdam. En 1999, il a rejoint le Groupe Janssen-Fritsen (entreprise familiale) en tant que Directeur Financier. En 2001, il a remplacé son père au poste de Directeur Général de l'entreprise. Entre 2000 et 2014, Janssen-Fritsen est passée de 100 employés et environ 10 millions d'euros de chiffre d'affaires à 200 employés et environ 45 millions d'euros de chiffre d'affaires. Pendant cette période, plusieurs projets de modernisation et restructuration ont été mis en œuvre au sein de l'entreprise.
A titre personnel : Directeur Général Délégué d'ABEO SA Président Directeur Général et Administrateur de JFS Administrateur de SP Anderson Holding Administrateur de Spieth Anderson International Administrateur de Spieth Anderson USA Administrateur de Sportsafe UK
En tant que représentant permanent de SERDON BV, VAGANT BV, JFS : Président Directeur Général d'Adec Sport Président Directeur Général de Janssen-Fritssen B.V Président Directeur Général de Janssen-Fritssen N.V Président Directeur Général de JF Group Président Directeur Général de JF International Président Directeur Général de JF Operations Président Directeur Général de JF Sports Président Directeur Général de Reuther Gymnastics Président Directeur Général de Schelde Sports Président Directeur Général de Spieth Gymnastics
A titre personnel : Administrateur de Serdon BV Administrateur d'Argo BV
En tant que représentant permanent de SERDON BV, VAGANT BV : Président Directeur Général de VAGANT BV Président Directeur Général de VAGANT BV BA
Néant
Adresse professionnelle : 17 Boulevard Piot, 13008 Marseille, FRANCE Administrateur
Monsieur Gérard BARBAFIERI a été nommé Administrateur par l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 avril 2016, puis nommé en tant que Président – Directeur Général par le Conseil d'Administration du 29 avril 2016.
Pour la première période de 3 ans, il sera procédé au renouvellement des Administrateurs par tiers tous les ans et par tirage au sort pour les deux premières périodes de renouvellement, afin de déterminer l'ordre de renouvellement des Administrateurs.
Co-créateur de la SARL Gymnova en 1978 ; Monsieur BARBAFIERI a été gérant puis Président Directeur Général de Gymnova après sa transformation en société anonyme.
Il a été PDG de la Société Investissement Sports Développement (ISD) créée en 1994 à l'occasion d'opérations de croissance externe (rachat de la Société Ges Thomasson Darrouy en 1994 avec apport des titres Gymnova à la nouvelle holding et de la Société Entre-Prises en 1998).
En juin 2002, il cède le Groupe ISD à ABEO SA, assortissant la cession d'un contrat d'accompagnement. Il n'exerce plus aujourd'hui de fonction exécutive au sein de Gymnova. Il est salarié d'ABEO SA en tant que conseiller du Président Directeur Général.
M. Gérard BARBAFIERI dispose d'un contrat de travail qui le lie à la société ABEO SA en tant que conseiller du Président Directeur Général.
A titre personnel : Co-gérant de SC ADORA Holding Co-gérant de SCI Désert
Gérant de la SARL Cadege
Adresse professionnelle : 2 Rue du Président Carnot, 69002 Lyon, FRANCE Représentant permanent de CM CIC Investissement SCR, Administrateur
Le CM CIC Investissement SCR, représenté par Madame Blandine ROCHE, a été nommé Administrateur par l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 avril 2016
Pour la première période de 3 ans, il sera procédé au renouvellement des Administrateurs par tiers tous les ans et par tirage au sort pour les deux premières périodes de renouvellement, afin de déterminer l'ordre de renouvellement des Administrateurs.
Blandine Roche a rejoint les équipes de CM-CIC Investissement SCR en 2006 en tant que Directeur de Participations.
Auparavant, elle avait passé 5 ans au sein des équipes de LBO Small Caps de Natixis Private Equity.
Elle est diplômée de MSG de Lyon 3 et du Mastère d'Ingénierie Financière de l'EM Lyon.
Néant
Mandats et fonctions actuels hors Groupe en tant que représentant permanent de CM CIC Investissement SCR
Membre du Comité Stratégique d'AGDA Immobilière SAS Membre du Conseil de Surveillance d'Axium SA Membre du Conseil de Surveillance SA Capelle investissements Membre du Comité consultatif de gestion de Cie Biodiversité SAS Membre du Conseil de Surveillance SAS Provence Nature Développement Membre du Comité de Surveillance de Textilis SAS
Mandats et fonctions Groupe et hors Groupe exercés au cours de cinq dernières années et échus en tant que représentant permanent de CM CIC Investissement SCR
Président du Comité de Surveillance de SAS Holding GS Membre du Comité de Surveillance de SAS Multicolor Membre du Conseil de Surveillance de SA Géoconcept Membre du Conseil stratégique de SAS People & Baby Membre du Comité Exécutif de SAS New Business Censeur au Conseil de Surveillance de SAS Explinvest Membre du Collège des censeurs de SAS Euro forma-dis Adresse professionnelle : 78 bd Victor Hugo, 92200 Neuilly sur Seine, FRANCE Administrateur
Madame Liz MUSCH a été nommée Administrateur par l'Assemblée Générale Ordinaire du 20 mai 2016.
Pour la première période de 3 ans, il sera procédé au renouvellement des Administrateurs par tiers tous les ans et par tirage au sort pour les deux premières périodes de renouvellement, afin de déterminer l'ordre de renouvellement des Administrateurs.
Avec plus de 20 ans d'expérience dans les domaines de la technologie, du numérique, du mobile et des réseaux sociaux, Liz Musch occupe depuis avril 2015 le poste de « Global Strategic Advisor » chez LWR, société de conseil en services marketing, basée à Los Angeles, Etats-Unis.
Auparavant, elle a occupé plusieurs postes de présidence et direction générale, notamment chez Ipsos, Added Value, Millward Brown, Bertelsmann / France Loisirs et D'Arcy Masius Benton & Bowles. Précédemment, elle a également assumé le rôle d'administrateur pour, entre autres, Holsen Consulting (France), Pollen (France), Lightspeed (Royaume-Uni) et Kantar Operations (Royaume-Uni).
Diplômée de la Fletcher School of Law and Diplomacy, Tufts University (MA, International Affairs) et de l'Université de Californie du Sud (BA, International Relations), elle est membre de la NACD (association d'administrateurs) et a la double nationalité française et américaine.
Néant
Administrateur indépendant d'YGEIA (Etats-Unis) Administrateur indépendant d'Earth Law Center (Etats-Unis)
Adresse professionnelle : 19 square de Clignancourt, 75018 Paris, FRANCE Administrateur
Madame Marine CHARLES a été nommée Administrateur par l'Assemblée Générale Ordinaire du 20 mai 2016.
Pour la première période de 3 ans, il sera procédé au renouvellement des Administrateurs par tiers tous les ans et par tirage au sort pour les deux premières périodes de renouvellement, afin de déterminer l'ordre de renouvellement des Administrateurs.
Après avoir œuvré pendant 3 ans en tant que Directeur de la Stratégie et des Fusions & Acquisitions du pôle Distribution Bâtiment du Groupe Saint Gobain, Marine Charles est actuellement Directrice Générale Adjointe de Lapeyre et membre du Comité Exécutif du Groupe Lapeyre, au sein de Saint Gobain.
Auparavant, elle a évolué au sein du Groupe Casino, notamment aux postes de Directrice de projets et contrôle de gestion international et de Directrice Adjointe de la Stratégie et du Plan.
De nationalité française, Marine Charles est diplômée d'HEC (master Entrepreneurs) et de Sciences Po Paris.
Néant
Néant
Mandats et fonctions Groupe et hors Groupe exercés au cours de cinq dernières années et échus Néant
A la connaissance de la Société, aucun des membres du Conseil et de la Direction générale, n'a fait l'objet, au cours des cinq dernières années, de condamnation pour fraude, ou n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou une liquidation judiciaire, ni fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou règlementaire, ni n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur, ou d'intervenir dans la conduite des affaires d'un émetteur.
Il n'existe aucun contrat de services entre l'un ou l'autre des Administrateurs, dirigeants ou non, et la Société ou l'une de ses filiales. En revanche, les dirigeants sont directement ou indirectement concernés par les conventions suivantes :
Les locaux loués par la société Janssen-Fritsen en Belgique sont situés 4 Franck van Dyckelaan 9140 Temse et se composent de bureaux pour une surface de 436 m2 , de 616 m2 de show-room et de 329 m2 de zone d'entrepôt pour une surface totale de 1 381 m2 . Le loyer annuel facturé par la société Vagant BV s'élève à la date du présent Rapport Financier Annuel, à 156 909 €. Le 3 mai 2016, la société ABAB Corporate Finance BV, sur la base d'un rapport d'évaluation en date du 25 avril 2016, réalisé par la société CBRE, a conclu que le loyer pratiqué pour les locaux loués par la société Janssen-Fritsen en Belgique était équivalent ou en dessous des valeurs de marché.
Les locaux loués par la société Spieth Gymnastics en Allemagne sont situés 13 In den Welden 73776 Altbach et se composent de bureaux pour une surface de 978 m2 , de 414 m2 de show-room et de 2 112 m2 de zone d'entrepôt pour une surface totale de 3 504 m2 . Le loyer annuel facturé par la société Vagant BV s'élève à la date du Rapport Financier Annuel, à 484 419 €. Le 3 mai 2016, la société ABAB Corporate Finance BV, sur la base d'un rapport d'évaluation en date du 19 avril 2016, réalisé par la société CBRE, a conclu que le loyer pratiqué pour les locaux loués par la société Spieth Gymnastics en Allemagne était équivalent ou en dessous des valeurs de marché.
Les locaux loués par la société Janssen-Fritsen aux Pays-Bas sont situés 1 Berkveld 5709 AE Helmond et se composent de bureaux pour une surface de 1 822 m2 , de 885 m2 de show-room, de 4 727 m2 de zone d'entrepôt, et de 563 m2 de garage, pour une surface totale de 7 997 m2 . Le loyer annuel facturé par la société Vagant BV s'élève à la date du Rapport Financier Annuel, à 493 255 €. Le 20 avril 2016, la société Profund Asset Management a confirmé que le loyer était en phase avec les valeurs moyennes actuellement observées sur le marché local.
Les loyers ainsi payés par le Groupe aux sociétés civiles immobilières détenues par ses mandataires sociaux s'élèvent à 1 457 K€ pour l'exercice clos le 31 mars 2017.
Enfin, vous trouverez en Note 7 du présent Rapport Financier Annuel, le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées.
A la connaissance de la Société, et au jour d'établissement du présent Rapport Financier Annuel, il n'existe pas de conflit potentiel d'intérêts entre les devoirs à l'égard de la Société de Mesdames Marine CHARLES, Liz MUSCH, Blandine ROCHE représentant permanent de CM CIC Investissement SCR, Monsieur Gérard BARBAFIERI, administrateurs non liés aux actionnaires majoritaires Messieurs Olivier ESTEVES et Jacques JANSSEN.
Les participations dans la Société détenues, directement ou indirectement par les mandataires sociaux sont détaillées en Note 1.9.5.3 du présent Rapport Financier Annuel.
Les conventions susceptibles de concerner des situations de conflits d'intérêts sont mentionnées en Note 9.1.2.2 ci-avant.
Le Conseil d'Administration a adopté un règlement intérieur dont un article relatif à la « Prévention des conflits d'intérêts » prévoit l'obligation pour un administrateur se trouvant dans une telle situation d'informer complètement et immédiatement le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêts réel ou potentiel qu'il pourrait avoir dans le cadre de ses fonctions d'administrateur, afin notamment de déterminer s'il doit s'abstenir des débats et/ou de voter les délibérations concernés.
Le règlement intérieur du Conseil d'Administration rappelle les règles de déontologie que doivent suivre les membres du Conseil. Au moment de leur nomination, chaque Administrateur est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent, à l'observation des règles de déontologie et de non-cumul relatives à son mandat, à l'information du Conseil en cas de survenance de situation de conflit d'intérêt, à la nécessaire assiduité aux réunions du Conseil et à la confidentialité des débats qui s'y déroulent.
Le Conseil d'Administration peut recommander à un administrateur en fonction dont il estime qu'il est en en situation de conflit d'intérêts avérée et permanente ou quasi-permanente, de présenter sa démission.
Il existe un engagement collectif de conservation d'action conclu le 21 décembre 2015 entre Olivier ESTEVES, la société JALENIA qu'il contrôle, et Jacques JANSSEN, et établi pour bénéficier des dispositions de l'article 787 B du Code général des impôts.
Au titre de cet engagement, les parties ont pris l'engagement de conserver 15 016 actions ordinaires (15 014 actions à conserver par la société JALENIA, 1 action à conserver par Olivier ESTEVES et 1 action à conserver par Jacques JANSSEN, situation avant division de la valeur nominale nécessaire au projet d'introduction en bourse, soit actuellement 2 672 492 actions à conserver par la société JALENIA, 178 actions à conserver par Olivier ESTEVES et 178 actions à conserver par Jacques JANSSEN) pendant toute la durée du pacte (durée initiale de 25 mois, reconductible ensuite par périodes de 6 mois et par tacite reconduction).
La Société est administrée par un Conseil d'Administration dont le Président, Monsieur Olivier ESTEVES, est également Directeur Général. La réunion des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général a en effet été décidée par le Conseil d'Administration lors de sa séance du 29 avril 2016 comme plus adaptée au mode d'organisation de l'entreprise.
Monsieur Olivier ESTEVES est assisté dans ses fonctions par Monsieur Jacques JANSSEN, Directeur Général Délégué depuis le 29 avril 2016, en charge notamment de la branche Janssen Fritsen N.V.
En sa qualité de Président, Monsieur Olivier ESTEVES organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration dont il rend compte à l'Assemblée Générale des actionnaires. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure que les Administrateurs sont en mesure d'exercer leur mandat.
Conformément à la loi et à son Règlement Intérieur, le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Le Conseil d'Administration reçoit une information périodique, soit directement, soit par l'intermédiaire de ses Comités, sur tout évènement significatif pour la conduite des affaires de la Société.
Le Conseil d'Administration se réunit au moins quatre fois par an sur convocation de son Président ou du tiers au moins de ses membres, huit jours ouvrables avant la séance, sauf cas d'urgence, par tous moyens ou verbalement. Tous les documents nécessaires pour informer les administrateurs sur les points à l'ordre du jour sont joints à la convocation ou remis dans un délai raisonnable, préalablement à la réunion.
Le Règlement Intérieur a été adopté le 29 avril 2016. Il précise le rôle du Conseil, sa composition et les critères permettant d'apprécier l'indépendance de ses membres, les règles de son fonctionnement ainsi que les conditions de préparation de ses réunions.
Le Règlement Intérieur rappelle en outre les droits et devoirs des administrateurs dans l'exercice de leur mandat.
Le Règlement Intérieur a été amendé par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 6 juin 2017 pour une mise en conformité avec le code Middlenext révisé (version 2016).
Dans les limites de l'objet social et des limitations prévues par la Loi, les dirigeants sont investis des pouvoirs les plus étendus, sans limitation.
Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2017, le Conseil d'Administration s'est réuni à treize reprises avec un taux de participation de 73,81%.
Au cours de sa réunion du 6 décembre 2016, et en application des dispositions de la réforme de l'audit légal, le Conseil d'Administration, statuant en formation de Comité d'Audit, a décidé de fixer un critère forfaitaire relatif au mandat des Commissaires aux Comptes selon lequel le Conseil n'aura pas à autoriser préalablement les missions des Commissaires aux Comptes si leurs honoraires ne dépassent pas 200 K€ HT par opération.
Le Conseil d'Administration a arrêté les comptes annuels au 31 mars 2017 et revu les comptes intermédiaires au 30 septembre 2016. Lors de chacune des réunions du Conseil, un point a été fait sur la marche des affaires du Groupe. Un point d'avancement sur le plan stratégique du Groupe, notamment la segmentation et le dimensionnement des marchés, les priorités par pays, les projets de croissance externe, l'évolution du besoin en fonds de roulement et de la trésorerie nette, a régulièrement fait l'objet d'échanges au sein du Conseil d'Administration.
Par décision en date du 29 avril 2016, le Conseil d'Administration a choisi de ne pas dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général en nommant Monsieur Olivier ESTEVES Président-Directeur Général. Le Conseil a également procédé le 29 avril 2016, à la nomination de Monsieur Jacques JANSSEN en tant que Directeur Général Délégué.
La limite d'âge est fixée à 80 ans. Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué sont révocables à tout moment par le Conseil d'Administration. Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société.
Les dirigeants de la Société s'assurent que les conditions du dialogue avec les actionnaires sont réunies. Les dirigeants veillent à rencontrer les actionnaires significatifs qui en expriment la demande.
A la date d'établissement du présent Rapport Financier Annuel, le Comité d'Audit n'est pas encore constitué, le Conseil d'Administration assume ainsi les compétences dudit Comité. Il est néanmoins prévu que ce Comité d'Audit soit constitué à l'issue de l'Assemblée Générale du 19 juillet 2017.
A la date d'établissement du présent Rapport Financier Annuel, le Comité en charge de l'intégration des sociétés acquises n'est pas encore constitué, le Conseil d'Administration assume ainsi les compétences dudit Comité. Il est néanmoins prévu que ce Comité en charge de l'intégration des sociétés acquises soit constitué à l'issue de l'Assemblée Générale du 19 juillet 2017.
La Société se conforme à la recommandation n°13 du Code Middlenext pour la détermination des rémunérations des mandataires sociaux : les principes de détermination de ces rémunérations répondent aux critères d'exhaustivité, d'équilibre, de benchmark, de cohérence, de lisibilité des règles, de mesure et de transparence.
Les mandataires sociaux dirigeants d'ABEO perçoivent une indemnité au titre du mandat social ou du contrat de travail qu'ils exercent. Ils ne perçoivent aucun jeton de présence au titre de leur fonction d'administrateur.
Le montant global brut des rémunérations et avantages de toute nature attribués aux mandataires sociaux et membres du Conseil d'Administration est détaillé selon les recommandations et tableaux prévus à l'annexe 2 du Guide d'élaboration des documents de référence adapté aux valeurs moyennes publié par l'Autorité des Marchés Financiers en décembre 2014
Pour rappel, durant les derniers exercices, la Société a alternativement revêtu la forme de société anonyme et de société par actions simplifiée à compter du 5 novembre 2014. Elle a de nouveau été transformée en société anonyme à Conseil d'Administration par délibérations de l'Assemblée Générale du 29 avril 2016. Au cours des derniers exercices, les rémunérations perçues par Oliver ESTEVES et Jacques JANSSEN l'ont été au titre du mandat social ou du contrat de travail qu'ils exerçaient durant la période considérée et sous la forme de la Société durant ladite période.
| Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social |
Exercice clos le 31/03/2017 |
Exercice clos le 31/03/2016 |
|---|---|---|
| Monsieur Olivier ESTEVES – Président Directeur Général | ||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) | 200 000 € | 150 000 € ⁽ⁱ⁾ |
| Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice |
0 € | 0 € |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4) | 0 € | 0 € |
| Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6) | 0 € | 0 € |
| TOTAL | 200 000 € | 150 000 € |
Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social Exercice clos le 31/03/2017 Exercice clos le 31/03/2016
| Monsieur Jacques JANSSEN – Directeur Général Délégué | ||
|---|---|---|
| Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) | 200 000 € | 202 000 (ii) € |
| Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice |
0 € | 0 € |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4) | 0 € | 0 € |
| Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6) | 0 € | 0 € |
| TOTAL | 200 000 € | 202 000 € |
(i) La rémunération d'Olivier ESTEVES a été fixée à hauteur de 200 000 € en base annuelle le 29 septembre 2015, avec effet au 1er octobre 2015. En suite de la transformation de la Société en société anonyme le 29 avril 2016, le Conseil d'Administration du même jour a décidé qu'au titre de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration, Olivier ESTEVES ne sera pas rémunéré, mais que sa rémunération (reconduite sur les mêmes bases que sa rémunération d'alors et ci-dessus décrite) est attachée à ses fonctions de Directeur Général.
(ii) M. Jacques JANSSEN a rejoint la Société suite au rachat de Janssen-Fritsen en novembre 2014. Les rémunérations perçues par ce dernier le sont au titre du contrat de travail qui le lie à la société JFS BV (contrat de travail de droit néerlandais en date du 5 novembre 2014). M. Jacques JANSSEN ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat social de Directeur Général Délégué au sein de la société ABEO SA (ou du mandat social de Directeur Général qu'il exerçait durant la période au cours de laquelle la société ABEO SA revêtait la forme d'une SAS).
| Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social |
Exercice clos le 31/03/2017 | Exercice clos le 31/03/2016 | ||
|---|---|---|---|---|
| Monsieur Olivier ESTEVES – Président Directeur Général | Montants dus (1) |
Montants versés (2) |
Montants dus (1) |
Montants versés (2) |
| Rémunération fixe | 200 000 € | 200 000 € | 150 000 €⁽³⁾ | 150 000 € |
| Rémunération variable annuelle | 0 € | 0 € | 0 € | 0 € |
| Rémunération variable pluriannuelle | 0 € | 0 € | 0 € | 0 € |
| Rémunération exceptionnelle | 0 € | 0 € | 0 € | 0 € |
| Jetons de présence | 0 € | 0 € | 0 € | 0 € |
| Avantages en nature | 0 € | 0 € | 0 € | 0 € |
| TOTAL | 200 000 € | 200 000 € | 150 000 € | 150 000 € |
| Monsieur Jacques JANSSEN –Directeur Général Délégué(5) | Montants dus (1) |
Montants versés (2) |
Montants dus (1) |
Montants versés (2) |
| Rémunération fixe | 200 000 € | 200 000 € | 202 000 € | 202 000 € |
| Rémunération variable annuelle | 0 € | 0 € | 0 € | 0 € |
| Rémunération variable pluriannuelle | 0 € | 0 € | 0 € | 0 € |
| Rémunération exceptionnelle | 0 € | 0 € | 0 € | 0 € |
| Jetons de présence | 0 € | 0 € | 0 € | 0 € |
| Avantages en nature(4) | 0 € | 0 € | 0 € | 0 € |
| TOTAL | 200 000 € | 200 000 € | 202 000 € | 202 000 € |
(1) Au titre de l'exercice.
(2) Au cours de l'exercice.
(3) La rémunération d'Olivier ESTEVES a été fixée à hauteur de 200 000 € en base annuelle le 1er octobre 2015.
(4) Avantage en nature constitué d'un véhicule de fonction électrique, non valorisé suivant le droit néerlandais.
(5) M. Jacques JANSSEN a rejoint la Société suite au rachat de Janssen-Fritsen en novembre 2014. Les rémunérations perçues par ce dernier le sont au titre du contrat de travail qui le lie à la société JFS BV (contrat de travail de droit néerlandais en date du 5 novembre 2014). M. Jacques Janssen ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat social de Directeur Général Délégué au sein de la société ABEO SA (ou du mandat social de Directeur Général qu'il exerçait durant la période au cours de laquelle la société ABEO SA revêtait la forme d'une SAS).
Suite à la transformation de la Société en société anonyme à Conseil d'Administration par délibérations de l'Assemblée Générale du 29 avril 2016, le Conseil d'Administration, réuni dans la foulée de ladite Assemblée, a notamment procédé à la nomination de M. Olivier ESTEVES en qualité de Président Directeur Général et de M. Jacques Janssen en qualité de Directeur Général Délégué de la Société, et a décidé de fixer leurs rémunérations respectives sur la même base que celle en vigueur au titre de l'exercice social clos le 31 mars 2016 et décrite dans les tableaux qui précèdent. A ce titre, M. Jacques JANSSEN continue d'être rémunéré via le contrat de travail qui le lie à la société JFS BV (contrat de travail de droit néerlandais en date du 5 novembre 2014) et à ne pas percevoir de rémunération au titre de son mandat social de Directeur Général Délégué de la Société.
Tableau n° 3 : Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants
Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants Exercice clos le 31/03/2017 Exercice clos le 31/03/2016
| Monsieur Gérard BARBAFIERI – Administrateur | ||
|---|---|---|
| Jetons de présence | 0 € | 0 € |
| Autres rémunérations(1) | 18 000 € | 18 000 € |
| Avantages en nature(1) | 2 772 € € | 3 696 € |
| CM-CIC Investissement SCR – Administrateur | ||
| Jetons de présence | 0 € | 0 € |
| Autres rémunérations | 0 € | 0 € |
| Avantages en nature | 0 € | 0 € |
| Madame Liz MUSCH – Administrateur | ||
| Jetons de présence | 15 000(2) € | N/A |
| Autres rémunérations | 0 € | N/A |
| Avantages en nature | 0 € | N/A |
| Madame Marine CHARLES – Administrateur | ||
| Jetons de présence | 15 000(2) € | N/A |
| Autres rémunérations | 0 € | N/A |
| Avantages en nature | 0 € | N/A |
| TOTAL | 50 772 € | 21 696 € |
(1) Rémunérations et avantages en nature perçus par M. Gérard BARBAFIERI au titre du contrat de travail qui le lie à la société ABEO SA en tant que conseiller du Président Directeur Général.
(2) Montant provisionné dans les comptes sociaux au 31 mars 2017 et non encore versé durant l'exercice en cause.
L'Assemblée Générale Ordinaire du 20 mai 2016 a décidé d'allouer au Conseil d'Administration une enveloppe de jetons de présence d'un montant global de 30 000 €, pour l'exercice en cours et les exercices ultérieurs.
Tableau n° 4 Options de souscriptions attribuées à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe durant les exercices clos les 31 mars 2017 et 2016
Néant.
Tableau n°5 : Options de souscriptions ou d'achat d'actions levées par chaque dirigeant mandataire social durant les exercices clos les 31 mars 2017 et 2016
Néant.
Tableau n°6 : Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social durant les exercices clos les 31 mars 2017 et 2016
Néant.
Tableau 7 : Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social durant les exercices clos les 31 mars 2017 et 2016
Néant.
Tableau n°8 : Historique des attributions d'options de souscription d'actions au profit des dirigeants mandataires sociaux et des mandataires sociaux
| Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions | |
|---|---|
| Information sur les options de souscription ou d'achat d'actions | |
| Date d'Assemblée | Plan n°1 |
| Date du Conseil d'Administration selon le cas | 31/8/12 |
| Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrit ou acheté par : |
|
| Les mandataires sociaux | |
| Olivier ESTEVES | 520 |
| Jacques JANSSEN | 0 |
| CM-CIC Investissement SCR | 2 079 |
| Gérard BARBAFIERI | 0 |
| Liz MUSCH | 0 |
| Marine CHARLES | 0 |
| Point de départ d'exercice des options | 1/10/12 |
| Date d'expiration | 31/3/14 |
| Prix de souscription ou d'achat | |
| Olivier ESTEVES | 5,20 € |
| CM-CIC Investissement SCR | 20,79 € |
| Modalités d'exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches) | Il y a 3 tranches pour 1 040 (Tranche 1 exerçable jusqu'au 05/12/12), 780 (Tranche 2 exerçable jusqu'au 05/06/13) et 779 (Tranche 3 exerçable jusqu'au 31/03/14) BSA respectivement |
| Nombre d'actions souscrites au 05/12/12 (Tranche 1) | 1040 |
| Nombre d'actions souscrites au 05/6/13 (Tranche 2) | 780 |
| Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat d'actions annulées ou caduques |
779 |
| Options de souscription ou d'achat d'actions restantes en fin d'exercice | 0 |
A la date du présent Rapport Financier Annuel, il n'existe plus d'instruments dilutifs en circulation, le plan de bons de souscription d'actions ci-dessus décrit ayant expiré le 31/03/14.
Néant.
Néant.
Tableau n°11 : Précisions quant aux conditions de rémunération et autres avantages consentis aux dirigeants mandataires sociaux
| Dirigeants mandataires sociaux |
Contrat de travail | supplémentaire | Régime de retraite | Indemnités avantages susceptibles cessation changement fonction |
ou dus ou d'être dus à raison de la ou du de |
Indemnités relatives à une clause concurrence |
de non |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | |
| Olivier ESTEVES, Directeur Général et Président du Conseil d'Administration |
X | X | X | X | ||||
| Date début mandat : | Conseil d'Administration du 29 avril 2016 | |||||||
| Date fin mandat : | 31/03/2019 | Assemblée Générale tenue en 2019 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le | ||||||
| Jacques JANSSEN, Directeur Général Délégué |
X (1) |
X | X | X | ||||
| Date début mandat : | Conseil d'Administration du 29 avril 2016 | |||||||
| Date fin mandat : | 31/03/2019 | Assemblée Générale tenue en 2019 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le |
(1) Jacques JANSSEN est titulaire d'un contrat de travail avec la société JFS BV (contrat de travail de droit néerlandais en date du 5 novembre 2014), et rémunéré à ce titre et non au titre de son mandat social de Directeur Général Délégué d'ABEO SA.
Le contrôle interne est un ensemble de moyens, de procédures, de dispositifs, et d'actions appropriées à l'organisation et à l'activité de la Société et de ses filiales, permettant de conférer une assurance raisonnable du traitement des principaux risques.
Il s'inspire du cadre de référence publié par l'AMF et vise à assurer :
Il contribue à la maîtrise des activités de la Société, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources.
Compte tenu de l'activité des sociétés du Groupe ABEO, les objectifs généraux de contrôle interne se traduisent dans les domaines suivants :
vérifier la qualité des produits fabriqués ou distribués ;
s'assurer de l'intégration de personnels compétents et que les comportements s'inscrivent dans le cadre des orientations définies par les organes de direction, les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise, les lois et règlements ;
Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.
Les principaux acteurs exerçant des activités de contrôle sont :
Conformément à son règlement intérieur, le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de l'entreprise et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Il est informé de tout événement significatif dans la conduite des affaires de la Société. Chaque réunion du Conseil donne l'opportunité au Président Directeur Général de présenter les événements significatifs survenus depuis la précédente réunion du Conseil, ainsi que sur l'activité, les résultats de la société ainsi que ses perspectives de développement à court et moyen terme.
La Direction Générale met en œuvre le contrôle interne dans le cadre d'un EXCOM (« EXecutive COMmittee ») en charge de la bonne exécution de la stratégie et des politiques du Groupe, qui se réunit tous les trois mois, et d'un CORCOM (« CORporate COMmittee ») en charge de la mise en œuvre des fonctions Support du Groupe, qui se réunit tous les mois.
Outre MM. Olivier Estèves et Jacques Janssen, l'EXCOM est composé des trois Directeurs de chaque division (Sport, Escalade et Vestiaires), du Directeur Administratif et Financier et de la Directrice des Ressources Humaines. Les membres de l'EXCOM ont la responsabilité des divisions et des fonctions Supports, et sont garants d'une gestion efficace des risques associés aux divisions et fonctions qui dépendent de leur responsabilité.
Outre MM. Olivier Estèves et Jacques Janssen, le CORCOM est composé du Directeur Administratif et Financier, de la Directrice des Ressources Humaines, du Directeur des Systèmes d'Information, du Directeur de la Recherche et Développement et du Directeur des Processus et de l'Amélioration Continue. Les membres du CORCOM ont pour responsabilité d'assurer le Support des divisions, en phase avec la stratégie de la Société.
La Direction Générale élargie au sein de l'EXCOM avec les principaux cadres dirigeants du Groupe se réunit de 3 à 5 fois par an pour échanger sur les risques d'activités, les implications découlant de la poursuite du projet d'entreprise et l'application des grandes orientations stratégiques. Elle examine également la performance financière des différentes filiales du Groupe et décide des mesures éventuelles à adopter.
Les projets d'acquisition sont examinés par la Direction Générale. Les acquisitions de sociétés font systématiquement l'objet préalablement d'audits d'acquisition par des cabinets extérieurs (diligences financières, fiscales, juridiques, sociales et environnementales). La Direction Administrative et Financière est en charge de l'analyse des rapports d'audit portant sur les projets d'acquisition sous la supervision du Président Directeur Général.
Les acquisitions de sociétés sont également examinées en Conseil d'Administration.
Le Président Directeur Général assure la présidence des sociétés françaises et appartient aux organes de direction des sociétés filiales étrangères, dirigées par des managers locaux. Le Président-Directeur Général et le Directeur Général Délégué assurent la surveillance périodique des filiales en particulier au plan opérationnel. Ils s'appuient sur les cadres dirigeants des filiales ainsi que sur la Direction Financière. Les filiales significatives font l'objet de visites d'un membre de la Direction Générale plusieurs fois par an en fonction de leur taille.
Le Directeur R&D est en charge du suivi règlementaire et de la conformité et des activités de Recherche et Développement. Il est notamment en charge du suivi de la correcte application des normes REACH (règles en matière de substances chimiques) et des normes de production et distribution des produits du Groupe, en liaison avec le Directeur des Processus et de l'Amélioration Continue.
Les Directeurs des usines ont la charge du management des personnels de production, la mise en œuvre et la maintenance des outils de production, le suivi des fabrications et les projets d'évolution des outils industriels. Les productions réalisées font l'objet de tests de qualité par le laboratoire.
Une majorité des sociétés du Groupe est certifiée ISO 9001 et certaines également ISO 14001. Les divisions du Groupe possèdent une fonction Qualité qui est garante de la traçabilité et de la conformité des produits. L'ensemble des processus de production fait l'objet d'un suivi par le responsable qualité et est intégré au système de management certifié selon les exigences ISO 9001 et 14001. Un inventaire exhaustif des stocks est réalisé une à deux fois par an, à l'exception des stocks contrôlés sur la base d'inventaires tournants.
La Directrice des Ressources Humaines est en charge du suivi des processus liés à la gestion des ressources humaines. En particulier, elle supervise les processus de recrutement et d'évaluation des salariés, et définit avec la Direction Générale les principes d'évolution des rémunérations des salariés.
Elle veille au suivi et au respect des règles de droit social et de gestion des ressources humaines, notamment en matière de paie et de sécurité.
Elle apporte son support aux Directeurs de filiales qui ont en charge la gestion des ressources humaines en fonction de leurs besoins et de leurs spécificités locales.
Elle est également en charge de l'élaboration et du suivi des plans de formation.
Enfin, la Directrice des Ressources Humaines réalise, en lien avec des conseils extérieurs, le suivi des procédures contentieuses et des litiges liés au personnel.
La DSI œuvre pour maintenir une disponibilité constante des outils informatiques de l'entreprise et pour assurer l'intégrité et la confidentialité des informations contenues dans le système d'information.
Depuis plusieurs années, le Groupe a poursuivi le déploiement de son progiciel de gestion intégré Microsoft Axapta, qui permet d'assurer une plus grande homogénéité et intégrité des données et des processus des différentes sociétés. Ainsi, une grande majorité des sociétés du Groupe dispose de cet outil commun, même si les versions utilisées différent d'une division à l'autre, et parfois au sein de la même division.
Le Groupe a lancé fin 2016 un projet de mise à niveau de son système d'information sur la version AX2012 R3 visant à définir un modèle standard (Core Model) qui permettra d'harmoniser les processus à l'intérieur du Groupe tout en respectant les spécificités de chacune des divisions. Il est assisté dans ce projet par Microsoft et par des consultants experts intégrant également la dimension managériale du changement (Change management).
Le système d'information unifié permet à la Société de disposer d'indicateurs de mesure de performance partagés et cohérents, d'acquérir une maîtrise supérieure des risques opérationnels et de favoriser l'atteinte du plan stratégique du Groupe.
Les services administratifs et financiers sont placés sous la responsabilité du Directeur Administratif et Financier du Groupe, qui est en charge de l'établissement et de la diffusion de l'information financière.
La direction financière définit et met en œuvre la stratégie financière, et assure le développement des outils de pilotage et de contrôle des activités opérationnelles (reporting, consolidation, budget,…). Les équipes consolidation et contrôle assurent l'établissement et la diffusion des indicateurs mensuels consolidés de performance et les états financiers Groupe semestriels et annuels. Ces services ont également la responsabilité de la gestion du processus budgétaire et de l'établissement des prévisions et atterrissages de l'activité (forecasts et landing). Ils assurent la mise à jour périodique et la diffusion des procédures comptables et financières. Le Groupe produit son information financière consolidée à partir de Microsoft AXAPTA et du logiciel de consolidation CEGID.
La Société a également recours à des spécialistes externes sur certains domaines de compétences pour lesquels elle ne dispose pas de personnel (actuariat, fiscalité, ….).
Le Groupe met en œuvre une décentralisation permettant à chacune de ses divisions d'être plus proche de son marché et de rester flexible. Afin de contrôler efficacement l'organisation mise en place, le Groupe a déployé un progiciel de gestion intégré commun autour de Microsoft Axapta, piloté par les équipes centrales (Corporate). Les divisions sont ainsi accompagnées par les services Corporate dans l'établissement de leurs reportings ou états financiers périodiques. Une revue de leurs états financiers permet de questionner, puis de valider la qualité des états financiers reportés. Certaines filiales étant d'une taille trop modeste pour disposer d'une équipe comptable, le Groupe a recours dans ce cas à des prestataires locaux qui assurent, pour le compte de la filiale, l'ensemble des obligations déclaratives et de reporting.
Le Groupe dispose pour son pilotage opérationnel mensuel des indicateurs suivants :
L'établissement des états financiers consolidés s'accompagne de travaux périodiques :
Le Groupe a désigné des commissaires aux comptes ou des auditeurs externes dans ses filiales qui permettent de couvrir la quasi-totalité des revenus, résultats et actifs et passifs du Groupe. Le Groupe organise avec ses commissaires aux comptes (en France, pour le consolidé et les sociétés françaises, et parfois à l'étranger pour une filiale étrangère selon les besoins) des réunions de planning et de finalisation des interventions. Les auditeurs communiquent alors à la Direction générale les conclusions de leurs travaux et les pistes d'amélioration pour les clôtures ultérieures.
Dans le cadre de l'amélioration du recensement de ses engagements, la société a identifié des contrats commerciaux avec des partenaires (fédérations sportives, organisateurs de championnats, …) pouvant prévoir des échanges de biens et/ou prestations de services, valorisés ou non, pouvant nécessiter dans certains cas un retraitement en comptabilité en phase avec les normes IFRS. Les retraitements effectués n'ont pas généré d'impact significatif dans les comptes du Groupe au 31 mars 2017.
Chaque division et chaque société du Groupe établit un budget détaillé au cours du dernier trimestre de l'année fiscale. Ce budget est construit sur la base des performances déjà réalisées, de l'atterrissage prévu et des perspectives de développement à 12 mois. Ces budgets sont revus par la Direction Financière avant présentation à la Direction Générale. Les investissements sont fixés au cours de ce processus. Le budget est présenté aux membres du Conseil d'Administration.
Les états financiers du Groupe, comptes et annexes, sont élaborés à partir des données définitives issues du progiciel de consolidation. Ils sont ensuite intégrés aux Rapports annuels et semestriels. Les textes de toutes les publications du Groupe et en particulier ceux qui relèvent de l'information réglementée (Rapports annuels et semestriels, communiqués de presse…) sont rédigés sur la base d'un recueil d'informations tout au long de l'année et d'entretiens spécifiques, lors des COMEX et CORCOM et en fonction de l'actualité et des sujets traités, avec les Directeurs des divisions (Sport, Escalade, Vestiaires) et des Fonctions Supports, en suivant un processus de validation rigoureux. Le Groupe s'appuie également sur un prestataire externe pour optimiser la qualité de sa communication.
Les présentations qui en découlent et qui sont utilisées tout au long de l'année lors de réunions, de road shows ou de conférences téléphoniques avec des analystes financiers ou des gérants de portefeuille sont élaborées en cohérence avec les communiqués de presse et également validées par la Direction Générale.
L'information réglementée fait l'objet d'une diffusion effective et intégrale par voie électronique (conformément au Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers) en respectant les principes d'exactitude, de précision, de sincérité et d'égalité de traitement entre les actionnaires et/ou investisseurs.
Toutes les informations financières du Groupe sont actualisées en permanence et sont disponibles sur le site internet www.groupe-abeo.com
Fait à Rioz, le 6 juin 2017
Le Président du Conseil d'Administration
10 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225- 235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE ABEO
GRANT THORTON Membre français de Grant Thornton International ERNST & YOUNG et Autres
Abeo Exercice clos le 31 mars 2017
Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Abeo
Membre français de Grant Thornton International 17C, rue Alain Savary 25000 Besançon S.A. au capital de € 2.297.184
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles
Tour Oxygène 10-12, boulevard Marius Vivier-Merle 69393 Lyon cedex 03 S.A.S. à capital variable
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles
Abeo Exercice clos le 31 mars 2017
Aux Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Abeo et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 mars 2017.
Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président.
Ces diligences consistent notamment à :
prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Besançon et Lyon, le 9 juin 2017
Les Commissaires aux Comptes
GRANT THORTON Membre français de Grant Thornton International ERNST & YOUNG et Autres
Thierry Chautant Pascal Rhoumy
ABEO, héritage fort de deux entreprises familiales, ABEO et JANSSEN-FRITSEN, créées respectivement en 1955 et 1950, est devenu aujourd'hui un Groupe mondial comprenant 14 sociétés acquises et intégrées avec succès depuis 2002.
Son objectif principal est de s'assurer que ses clients bénéficient des meilleurs standards en termes de qualité et de service en tout temps et dans toutes ses filiales. Chaque membre du Groupe ABEO s'emploie à conserver un niveau de standard élevé, afin d'assurer le succès du Groupe.
Le Groupe ABEO est l'un des acteurs principaux du marché des équipements sportifs et de loisirs. Ses activités consistent en la conception, la fabrication et la distribution d'installations spécifiques au domaine sportif à destination des écoles, des centres de loisirs, des clubs de gym, des gymnases, des centres d'escalade etc.
Le Groupe ABEO, en tant qu'acteur majeur sur son marché, estime que les thématiques de responsabilité sociale et sociétale ainsi que la préservation de l'environnement sont des enjeux intrinsèques à son activité. Il promeut, à travers la pratique d'activités sportives, le respect de l'autre et le dépassement de soi.
Le Groupe ABEO associe les capacités industrielles et la largeur d'offre d'un groupe européen avec le sur-mesure d'un artisan de proximité. La largeur de l'offre d'ABEO vise à couvrir l'ensemble des besoins des entreprises et des collectivités, quelles que soient leurs tailles. L'écoute permanente des besoins des clients permet au Groupe d'étoffer régulièrement sa gamme de produits et d'intégrer un cercle vertueux d'innovation continue.
Dès l'exercice 2016, le Groupe a souhaité définir une politique RSE claire et structurée. Pour cela, il a identifié les principaux enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance auxquels il est confronté. Puis, celui-ci a mis en exergue ses principales forces vis-à-vis de chacun de ces enjeux. Enfin, une politique RSE a été rédigée, axée autour de 4 leviers d'action stratégiques.
Le plan d'action pluri-annuel ainsi défini se présente comme suit :
À la date de rédaction de ce rapport RSE, le Code de business éthique est d'ores et déjà existant, il sera diffusé au cours de l'année 2017 au sein de toutes les filiales du Groupe (cf. la présentation de la charte éthique en paragraphe 1.8).
Il s'agit du premier rapport RSE du Groupe ABEO. Le Groupe a à cœur de fournir une information fiable et pertinente. Il se construit par intégration de sociétés aux pratiques et organisations diverses. La collecte des nombreuses informations quantitatives requises par le décret n°2012-557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale est donc rendue difficile en termes de qualité de l'information compte tenu de l'hétérogénéité du Groupe. Seules les données quantitatives jugées pertinentes par le Groupe ont été reprises dans ce document.
Le périmètre retenu dans le présent rapport est constitué des sociétés suivantes : ABEO, FRANCE EQUIPEMENT, SUFFIXE, ACMAN, NAVIC, SANITEC INDUSTRIE, PROSPEC, ENTRE-PRISES, ENTRE-PRISES USA, E-P HUIZOU MANUFACTURING, ACEP, TOP 30, ENTRE-PRISES UK, DOCK 39 TERVILLE, DOCK 39 CDC, GYMNOVA, ACSA (2 sites physiques Wattrelos et Balmay), SPIETH ANDERSON INTERNATIONAL, SPIETH ANDERSON, USA, GYMNOVA UK, JF GROUP, JF INTERNATIONAL, JANSSEN-FRITSEN, JF OPERATIONS, SPIETH GYMNASTICS, JANSSEN-FRITSEN BV ET ADEC SPORT. Ce périmètre intègre 88 % des effectifs des sociétés inclus dans les comptes consolidés au 31 mars 2017.
Certaines sociétés du périmètre de consolidation financière du Groupe n'ont pas été retenues en application des règles suivantes :
A ce titre, trois sociétés ont notamment été exclues pour cet exercice : CLIP'N CLIMB International Ltd, SPORTSAFE et ERHARD SPORT GMBH, du fait de leur entrée dans le Groupe en fin d'exercice 2016/17. La société PCV COLLECTIVITES, qui emploie 10 personnes au 31 mars 2017, n'a pas été intégrée dans le périmètre du reporting compte tenu de son activité annexe à celle du Groupe.
La sélection des indicateurs a été réalisée sur la base de leur pertinence aux vues des principaux impacts environnementaux et sociaux du Groupe, eu égard à son cœur de métier et aux enjeux de Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) identifiés comme stratégiques pour le Groupe. La méthode de calcul des indicateurs retenus dans ce rapport est détaillée sous chacun d'entre eux. Les données présentées pour les différents indicateurs sont celles consolidées pour le périmètre indiqué ci-dessus. Pour les différents indicateurs, il est également fait un focus sur les données spécifiques de la société ABEO.
Comme le souligne le président du Groupe ABEO, bien que les filiales composant le Groupe ABEO aient chacune une histoire, un parcours et une culture propres, elles se retrouvent sur des valeurs essentielles. Ces valeurs communes – le respect, l'écoute, l'ouverture aux autres, la disponibilité, le souci d'échanger et de communiquer, d'anticiper, le sens de l'équipe et de la solidarité – sont aujourd'hui implantées dans chacune des filiales, dans le monde entier.
Ces valeurs fortes doivent cependant faire l'objet d'une réciprocité : elles constituent pour chacun des collaborateurs un ensemble de droits et de devoirs.
ABEO souhaite promouvoir l'ensemble de ces valeurs dans les relations tissées entre les personnes du Groupe quelle que soit leur position et niveau hiérarchique dans l'entreprise, mais également entre les différents départements à l'intérieur d'une société, entre les différentes filiales et enfin avec tous les partenaires externes.
Notre force : Une gouvernance décentralisée alliée à un partage de valeurs et d'une Gouvernance culture d'entreprise forte
La fonction de DRH Groupe a été créée au cours de l'exercice 2016/17 avec une volonté d'assurer l'adéquation entre les compétences internes et la croissance du Groupe. Ainsi ABEO a défini une stratégie RH axée autour de 4 piliers fondamentaux présentés ci-après :
Afin d'accompagner le plan stratégique et la croissance du Groupe, un processus annuel de « People Review » a été déployé pour les postes critiques de l'ensemble des filiales du Groupe. Il s'agit de pouvoir anticiper l'évolution de l'organisation dans les sociétés en lien avec les évolutions du business mais aussi et surtout de prévoir l'évolution et le développement des personnes clés. Ainsi sont évoqués lors de ces sessions : la performance et le potentiel d'évolution, les risques de départ, les plans de succession, le développement des compétences, les actions de formation et d'accompagnement à prévoir pour toutes ces personnes et postes clés.
La répartition des effectifs présents au 31 mars 2016 et au 31 mars 2017 se présente comme suit :
Note : les effectifs retenus sont les salariés présents dans les sociétés au 31/03/2016 et au 31/03/2017, dont le contrat est toujours en cours.
Au 31 mars 2017, l'effectif du Groupe s'élève à 1 058 personnes, contre 965 collaborateurs sur l'exercice précédent, soit une augmentation des effectifs de plus de 9 %. Cette variation s'explique principalement par l'embauche de 47 collaborateurs supplémentaires dans la filiale TOP 30 (ouverture d'un nouveau centre à Majorque) et à l'augmentation de l'activité dans les autres centres de la société.
Les femmes représentent 33 % des effectifs au 31 mars 2017, en augmentation par rapport à l'année précédente (le graphique représentant la part des femmes dans les effectifs se trouve dans la partie 1.7 « Les égalités de traitement »).
Le Groupe ABEO fonde son développement mondial sur une volonté d'ancrage local fort et sur la connaissance approfondie de ses marchés. Responsables de leur politique commerciale et marketing, les filiales des pays adaptent leur offre pour répondre aux spécificités locales.
NB : La zone géographique retenue est la zone d'implantation de la société.
Les effectifs du Groupe sont principalement localisés en Europe (49 %) (hors France), puis dans un second temps sur le territoire national (38 %). La répartition des effectifs par zone géographique reste stable entre les exercices 2016 et 2017, avec une légère augmentation de la proportion des effectifs en Europe (+2 points) et en Asie (+1 point) contre une diminution des effectifs en France (-2 points) et en Amérique du Nord (-1 point). Les collaborateurs rattachés à ABEO sont tous présents en France.
En France, le Groupe ABEO compte 11 sociétés dans son périmètre de reporting, réparties comme suit :
Le Groupe ABEO compte également 16 filiales à l'étranger dans son périmètre de reporting :
2 en Belgique (ADEC et JANSSEN-FRITSEN NV) ;
1 en Allemagne (SPIETH GYMNASTICS Gmbh) ;
Cette répartition géographique démontre la diversité de cultures au sein du Groupe, lui permettant de répondre aux diverses attentes de ses clients internationaux.
Suivant les sociétés, entre 55 % et 100 % des collaborateurs sont employés en contrat permanent contre une fourchette comprise entre 60 % et 100 % sur l'exercice précédent. A noter qu'en France, la part des effectifs en contrat permanent la moins élevée au 31 mars 2017 s'élève à 75% contre 67% en 2016, celle-ci étant relative à la société Dock 39 Clos du Chêne (centre d'escalade ludique). Cette importante proportion de collaborateurs en contrat temporaire se justifie par la particularité des activités de cette filiale qui emploie une proportion importante d'étudiants avec des contrats temporaires afin de pourvoir aux pics d'activité les soirs et week-ends. Il est en de même dans nos autres centres d'escalade ludiques (Terville en France ou TOP 30 en Espagne).
La répartition de la nature des contrats par zone géographique est présentée ci-dessous :
| 31-mars-17 | France | Dont ABEO |
Europe | Amérique du Nord | Asie | TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Contrat permanent | 373 | 35 | 437 | 93 | 44 | 947 |
| Contrat temporaire | 28 | 3 | 83 | 0 | 0 | 111 |
| TOTAL | 401 | 38 | 520 | 93 | 44 | 1058 |
La répartition par tranche d'âge des collaborateurs présents en fin d'exercice se présente comme suit :
La majorité relative des salariés du Groupe a entre 35 et 50 ans (38 %), similaire à l'exercice précédent. À noter également que l'ancienneté moyenne au sein du Groupe s'élève à 7,15 ans au 31 mars 2017.
Concernant la société-mère ABEO, la répartition par tranche d'âge est la suivante :
Bien que la répartition des effectifs par âge ait une tendance similaire à celle observée au niveau du Groupe, l'ancienneté moyenne du personnel ABEO est moins élevée, celle-ci étant à 5,4 ans, compte tenu de son développement récent et de la structuration de ses services supports liée à l'introduction en bourse récente.
Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2017, les effectifs du Groupe ont globalement augmenté de 10 %, passant de 965 employés à 1 058 collaborateurs à fin mars 2017, soit une augmentation nette de 93 collaborateurs.
| Exercice 2015-2016 | Exercice 2016-2017 | |
|---|---|---|
| Embauches | 321 | 555 |
| Départs | 168 | 462 |
| Soit embauches/(départs) nets | 153 | 93 |
La dynamique de mouvement de personnel met en exergue une croissance importante du Groupe entre 2015 et 2016 (et plus modérée entre 2016 et 2017).
À noter que 9 % des départs enregistrés sur l'exercice (soit 40 départs) avaient pour objet un licenciement (de nature économique ou individuel) contre 16% des départs sur l'exercice précédent. La société-mère a quant à elle embauché 9 collaborateurs (contre 16 sur l'exercice précédent) et a enregistré 4 départs, dont aucun n'est dû à un licenciement, au même titre que l'exercice précédent.
Les principales embauches sur l'exercice précédent étaient relatives à la société TOP 30 (50 embauches) et SANITEC (47 embauches, dont 43 collaborateurs intégrés suite à l'acquisition de cette société sur avril 2015).
Sur l'exercice 2017, plus de la moitié des embauches et des départs sont également relatifs à la société TOP 30, cette filiale ayant un turn-over élevé du fait de son activité saisonnière. En effet, elle recense des pics d'activité les week-ends et jours fériés et a ouvert un nouveau centre à Majorque sur l'exercice.
Les embauches, tout comme le niveau des rémunérations, sont pilotées par les directeurs de chaque filiale en fonction de leurs besoins respectifs ainsi que des compétences disponibles et des contraintes du marché du travail local. La saisonnalité de l'activité engendre également des variations d'effectifs significatives.
La fixation des évolutions des rémunérations prend en compte les évolutions légales de chaque pays ainsi que les performances individuelles des salariés. Ici encore, une grande autonomie est laissée aux directeurs de filiales sur ce paramètre.
Les charges de personnel comptabilisées dans les comptes consolidés s'élèvent à 47,6 M€ à la clôture 31 mars 2017 en progression de 12 % par rapport à l'exercice précédent. Les effectifs consolidés du Groupe ayant progressé plus rapidement entre les deux exercices que les charges de personnel, le salaire moyen chargé du Groupe s'élève à 39,5 K€ pour l'exercice clos au 31 mars 2017 contre 42,7 K€ sur l'exercice précédent.
En France, des accords d'intéressement et de participation sont également en place dans plusieurs filiales afin de faire profiter aux salariés des fruits de la croissance des entités.
Accords d'intéressement : ENTRE-PRISES, ACSA Le Balmay et Wattrelos, GYMNOVA et NAVIC.
Accords de participation : ACMAN, ACSA Le Balmay et Wattrelos, GYMNOVA et FRANCE EQUIPEMENT.
Comme expliqué auparavant, la gestion des ressources humaines est assurée par les directeurs des filiales en fonction de leurs besoins ainsi que des spécificités locales. Chaque directeur est tenu de s'assurer du respect de la législation en vigueur dans le pays où la filiale est implantée, et notamment :
Les filiales situées en France ont généralement établi des accords du travail réglementaires, soit un accord de 35 heures de travail quotidien pour les non-cadres soit un forfait-jour pour les cadres. Certaines des filiales à l'étranger ont également mis en place des accords spécifiques sur le temps de travail, comme par exemple :
Pour les sociétés appartenant au Groupe JANSSEN-FRITSSEN (Pays-Bas), chaque salarié se voit attribuer un livret lors de son arrivée, intitulé « Rules of the Game », qui donne un aperçu des règles, règlements et dispositions applicables dans la filiale. Ce livret rappelle également à chaque salarié le rôle central des thématiques de responsabilité sociale des entreprises et de développement durable, une section du livret étant dédiée au sujet de la responsabilité sociale.
La répartition des taux d'absentéisme observés dans chacune des sociétés au titre de l'exercice clos le 31 mars 2017 se présente comme suit :
Nb : Ces données sont remontées dans le cadre d'un premier exercice de reporting et peuvent comporter des hétérogénéités méthodologiques qui seront harmonisées dans les exercices à venir.
Comme souligné ci-dessus, l'absentéisme reste limité au sein du Groupe. En effet au titre de l'exercice 2016- 2017, l'absentéisme annuel s'élève à moins de 2,5 % pour 11 sociétés sur 27, dont moins de 2 % pour plus d'une filiale sur quatre. À noter également que la répartition du taux d'absentéisme est constante entre les deux exercices. Au niveau de la société-mère, le taux d'absentéisme s'élève à 2,22 % sur cet exercice contre 1,47 % sur l'exercice précédent.
Pour les absences supérieures à 5 %, 63 % d'entre-elles sont dues à des arrêts maladie (contre 55 % l'exercice précédent). Le pourcentage d'absences liées à des accidents du travail a, quant à lui, fortement diminué entre les deux exercices, passant de 22 % à 7 %.
Le dialogue social est régi dans chaque société selon la législation en vigueur dans le pays d'implantation. Le Groupe n'a pas connaissance de manquements significatifs aux obligations sociales.
Il n'existe pas de centralisation des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel car ils dépendent de chaque réglementation locale et structure de filiale. Cependant, tout accord significatif discuté localement est porté préalablement à la connaissance de la direction du Groupe.
Tous les salariés des sociétés françaises bénéficient des dispositions des Conventions Collectives. Les Conventions Collectives applicables sont relatives à l'activité de chacune des sociétés. Le tableau ci-dessous présente les Conventions Collectives appliquées à chacune des filiales françaises du Groupe ainsi que la société-mère ABEO.
| Convention Collective appliquée | Société(s) Concernée(s) |
|---|---|
| Commerce de gros | FRANCE EQUIPEMENT |
| GYMNOVA | |
| SUFFIXE | |
| Sociétés financières | ABEO |
| Métallurgie | ACMAN |
| ENTRE-PRISES | |
| SANITEC | |
| Espaces de loisirs, d'attraction et culturels | DOCK 39 (TERVILLE ET CDC) |
| Bois et Scieries | ACSA BALMAY |
| Textiles industries | ACSA WATTRELOS |
| Ameublement fabrication | NAVIC |
Certaines entités du Groupe ont également mis en place des instances représentatives du personnel, notamment :
| Instances représentatives du personnel | Société(s) Concernée(s) |
|---|---|
| Délégations Uniques du Personnel (DUP) qui | ACMAN |
| regroupent des Délégués du Personnel, un | ACSA BALMAY |
| Comité d'Entreprise et un CHSCT | FRANCE EQUIPEMENT |
| GYMNOVA | |
| Représentants des employés (non élus) | Sociétés du Groupe JANSSEN-FRITSEN |
| Délégués du Personnel | SUFFIXE |
| SANITEC | |
| NAVIC | |
Chez ACMAN, seule filiale disposant d'une déléguée syndicale, le dialogue social a permis de conclure un certain nombre d'accords d'entreprise, notamment sur les sujets suivants :
Pour les autres sociétés françaises du Groupe, les obligations réglementaires en matière d'égalité professionnelle et de dispositif génération sont respectées par la mise en place de plans d'action auxquels les institutions représentatives du personnel ont été associées.
Toutes les sociétés de plus de 20 salariés présentes en France ont par ailleurs un « Règlement Intérieur » ou un « Document Unique d'Evaluation des Risques » mis à disposition de leurs salariés (12 sociétés au total). À noter que les sociétés du Groupe Janssen-Fritsen (soit 7 sociétés au total) ont également mis en place un règlement intérieur.
Enfin, toutes les sociétés à l'étranger se conforment aux législations locales en termes de relations sociales.
A noter qu'aucun accord n'a été signé avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail.
Au 31 mars 2017 et sur l'exercice précédent, il existe 2 Comités d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail dans les entités françaises (ACSA Le Balmay et ACMAN). Les 2 autres filiales soumises à la mise en place d'un CHSCT en raison de leur effectif ont une carence. Dans ces cas-là, les membres de la DUP répondent aux prérogatives du CHSCT.
Tous les salariés des filiales situées en France effectuent les visites médicales obligatoires, afin de s'assurer de leur aptitude physique à travailler.
Sur l'exercice clos au 31 mars 2017, le Groupe a recensé 26 accidents du travail, de même que pour l'exercice précédent. L'accident du travail ayant donné lieu à l'arrêt de travail le plus long (en nombre de jours) est dû au port d'une charge sur le lieu de travail, au sein d'ACMAN en France. Ces chiffres ont été obtenus sur la base du reporting mis en place au niveau des différentes sociétés du Groupe. Ils correspondent aux accidents sur le lieu de travail et aux accidents de trajets déclarés. Ces données sont remontées dans le cadre d'un premier exercice de reporting et peuvent comporter des hétérogénéités méthodologiques qui seront harmonisées dans les exercices à venir.
Compte tenu des difficultés rencontrées pour récupérer les informations de toutes les filiales afin de calculer avec précision les taux de fréquence (TF) et de gravité (TG) pour ce premier exercice, le Groupe fera évoluer les indicateurs de reporting afin de pouvoir obtenir ces informations pour les prochains exercices. Cependant, les taux ont été calculés pour les sociétés suivantes : ABEO / France Equipement / ACMAN et ACSA. Les TF et TG maximum recensés pour les deux exercices sont relatifs à la société ACMAN, société de production. En effet, le taux de fréquence maximum relevé s'élève à 57 % au titre de l'exercice 2016-2017 contre 72,83 % sur l'exercice précédent, soit une baisse du taux de fréquence maximum de 22 %. Le taux de gravité maximal s'élève quant à lui à 1,23 % sur cet exercice contre 1,60 % sur l'exercice précédent, soit également une baisse de 24 %. Les TF et TG sont de 0 pour ABEO sur les deux exercices, celle-ci n'ayant enregistré aucun accident du travail ni aucune maladie professionnelle, tant sur cet exercice que sur l'exercice précédent.
Pour les filiales à l'étranger, compte tenu de la spécificité du calcul de cet indicateur (pas d'obligation légale de réaliser un suivi des taux de fréquence et de gravité des accidents du travail), celui-ci n'a pas pu être calculé pour cet exercice. Le Groupe étendra le périmètre de l'indicateur pour les exercices à venir.
NB : les accidents du travail reportés regroupent les accidents de travail et les accidents de trajet. Le nombre de jours perdus est exprimé en jours ouvrés. Le calcul du taux de fréquence est obtenu en multipliant le nombre d'accidents avec arrêt par 1 000 000 puis en divisant l'ensemble par le nombre d'heures travaillées. Le taux de gravité est obtenu en multipliant le nombre de jours indemnisés par 1 000 et en divisant par le nombre d'heures travaillées.
À noter que sur l'exercice 2017, un salarié a été déclaré en situation de maladie professionnelle au sein de la société Acman mais du fait d'un changement d'organisation en cours d'année cette personne a pu être réaffectée à un autre poste.
La certification VCA (ou liste de contrôle Sécurité, Santé et Environnement des entreprises contractantes) a pour objectif de faire évoluer les employés dans un environnement de travail plus sûr et de réduire le nombre d'accidents du travail. Le VCA est mis en place chez les contractants qui exécutent des tâches à risques, notamment dans les entreprises, les chantiers de construction, les ateliers et dans les installations des activités de construction ou d'entretien. Ce certificat, à plusieurs niveaux, est délivré après que l'entreprise a mis en place des plans d'actions qui vont permettre d'améliorer le système de gestion SSE. Les sociétés du Groupe JANSSEN-FRITSEN sont certifiées VCA, validant ainsi la mise en place de contrôles afin d'assurer la sécurité de chacun de ses collaborateurs.
La politique de formation du Groupe ABEO a pour objectif de développer les compétences de ses collaborateurs dans leurs fonctions, actuelles ou à venir et de les rendre acteurs de leur évolution professionnelle. La sécurité de ses collaborateurs passant au premier plan, les formations dans le domaine de la sécurité sont considérées comme un des piliers du plan d'action RSE.
Les heures de formation réalisées au cours de l'exercice civil 2016 se sont élevées à 4 260,25 heures, contre 2 606,50 heures sur l'exercice civil 2015, soit une augmentation de plus de 30% des heures de formation. Ces chiffres peuvent inclure tout type de formation, interne et externe, sur les exercices civils 2015 et 2016 et pour les sociétés implantées en France et aux Pays-Bas. Au niveau de la société ABEO, les heures de formation ont également largement augmenté, passant de 217 heures au cours de l'année civile 2015 contre 847 heures au titre de l'année civile 2016, soit un passage de 6,6 heures de formation par salarié à plus de 22 heures de formation pour chaque collaborateur chez ABEO.
| Principaux thèmes abordés | Année 2016 | Année 2015 |
|---|---|---|
| Santé et sécurité | 10 | 8 |
| International | 8 | 5 |
| Evolution technique / | ||
| technologique | ||
| Informatique | 6 | 3 |
| Certification | ゥ | |
| Développement personnel | 6 | |
| Autre |
Nb : nombre de sociétés implantées en France et au Pays-Bas issues du périmètre « RSE » retenu ayant abordé au moins une fois la thématique dans les formations réalisées durant l'année, par année civile et par formation réalisée. Les formations ont été remontées par les sociétés concernées, dans le cadre du reporting mis en place. Le taux de couverture ainsi obtenu s'élève à 94%. Ces données sont remontées dans le cadre d'un premier exercice de reporting et peuvent comporter des hétérogénéités méthodologiques qui seront gommées dans les exercices à venir.
Comme prévu par le plan d'action RSE, de nombreuses formations reçues par ces collaborateurs étaient axées autour du thème de la sécurité, telles que les urgences premiers secours, la manipulation de matières dangereuses au travail, la manipulation des extincteurs sécurité-incendie, formations SST (Sauveteur Secouriste Travail).
La hausse du nombre de formation se justifies par un budget favorable sur le dernier trimestre 2016 ce qui a permis de proposer davantage de formations aux collaborateurs. NAVIC a aussi vu son nombre de formations fortement augmenter depuis l'intégration de la filiale dans le Groupe car auparavant cette société réalisait très peu de formations. Enfin les formations dans la société ABEO ont également augmenté suite à la hausse des effectifs.
Pour chacune des formations réalisées, un plan de formation est préalablement établi et déterminé par année civile. Les formations proposées dépendent à la fois des nécessités relatives à l'activité des filiales (les formations relatives à des évolutions techniques), d'obligations légales (les formations relatives à la sécurité) et des demandes des collaborateurs faites durant les entretiens annuels d'évaluation.
Enfin, à noter qu'aucune action de formation et d'information des salariés en matière de protection de l'environnement n'a été réalisée sur les exercices clos aux 31 mars 2016 et 31 mars 2017.
Dans un objectif de développement des compétences managériales (comme prévu par l'un des quatre piliers RH), le Groupe a commencé sur l'exercice une formation des managers à la conduite des entretiens annuels. Ces formations ont notamment été prévues pour les sociétés étrangères ou récemment acquises, pour lesquelles les managers n'avaient jusque-là pas reçu ce type de formation. Tous les managers des sociétés de la division Escalade ainsi que PROSPEC et SPIETH ANDERSON INTERNATIONAL ont suivi cette formation interne sur 2017. À terme, l'ensemble des managers sera formé afin d'assurer une consistance dans cette pratique managériale essentielle.
Le Groupe ABEO tient à ce qu'aucune forme de discrimination ne puisse affecter le recrutement, le traitement ainsi que l'évolution de ses collaborateurs. Ainsi, des fiches de fonctions ont été préalablement élaborées afin de décrire de manière la plus objective possible les postes à pourvoir. Ces fiches détaillent notamment les activités du poste, les savoir, savoir-faire et savoir-être requis, ainsi que les liaisons transversales internes et externes principales (les services et autres parties prenantes avec lesquels le titulaire au poste devra collaborer).
En termes d'égalité Hommes-Femmes, un accord pour l'égalité professionnelle a été passé au sein de la société ACMAN. Les sociétés GYMNOVA, FRANCE EQUIPEMENT et ACSA ont mis en place des plans d'action sur la thématique de l'égalité Hommes-Femmes.
Du fait de son effectif actuel, la société ABEO n'a pas d'obligation légale concernant ce thème autre que celle relative à la répartition de son conseil d'administration. À ce titre sur les 6 administrateurs, 3 femmes siègent au conseil d'administration dont deux au titre d'administratrices indépendantes. Les dispositions règlementaires relatives à la parité sont donc respectées.
En outre, le Groupe s'emploie à obtenir une représentativité minimum des femmes dans chacune de ses activités. Ainsi, au 31 mars 2017, les femmes représentent en moyenne un tiers des effectifs dans chacune des branches d'activité, avec une égalité au niveau de la holding.
À noter que le Groupe a employé 14 collaborateurs ayant une RQTH (reconnaissance qualité de travailleur handicapé) sur l'exercice 2016-2017, soit un collaborateur de plus que sur l'exercice précédent. Des commandes avec des sociétés ESAT sont également régulièrement passées.
De plus, grâce à sa présence mondiale, le Groupe se veut garant d'une représentation diversifiée des nationalités et des profils qui le composent. En effet, le Groupe est présent sur trois continents : Europe, Amérique du Nord et Asie. Ces multiples implantations permettent de créer de la multi-culturalité au sein des équipes.
Enfin, pour faire bénéficier de son expérience et de son savoir-faire à un maximum d'individus, ABEO s'attache à intégrer dans ses équipes des stagiaires et apprentis. Ainsi, le Groupe a accueilli dans ses effectifs environ 10 stagiaires et entre 15 et 20 apprentis durant les exercices clos au 31 mars 2017 et au 31 mars 2016.
Tous les pays dans lesquels le Groupe ABEO est implanté disposent de règles juridiques strictes interdisant le travail des enfants. L'un des principaux fournisseurs des sociétés du Groupe Janssen-Fritsen fait notamment partie d'un programme visant à éliminer « le travail des enfants dans l'industrie des ballons de foot à Sialkot, Pakistan ». Afin de s'assurer du respect de son engagement, le fournisseur en question se fait régulièrement contrôler par l'association IMAC (Independent Monitoring Association for Child Labor / association indépendante de contrôle pour lutter contre le travail des enfants).
Durant l'année 2017, le Groupe ABEO a rédigé un code éthique des affaires. Celui-ci s'applique à l'ensemble des collaborateurs du Groupe ABEO. Il vise également à être partagé aux tiers avec qui le Groupe entretient des relations commerciales ou contractuelles. Cette diffusion sera réalisée au cours de l'année 2017. Il prévoit notamment un paragraphe relatif aux engagements d'ABEO pour la protection des Droits de l'Homme.
Le respect des droits de l'Homme se divise en trois parties :
ABEO fonctionne sur un modèle intégré verticalement depuis la conception des produits jusqu'à la gestion de l'après-vente et la maintenance des équipements vendus, en passant par la fabrication et la commercialisation. Chaque division d'ABEO conçoit ses produits dans son propre bureau d'études, les fabrique au sein de filiales dédiées, les commercialise et les installe.
Aperçu du modèle verticalement intégré d'ABEO :
A travers son modèle économique, le Groupe ABEO est soumis à un environnement réglementaire contraignant notamment dans le domaine des mesures de protection de l'environnement et de la sécurité, et plus particulièrement pour ce qui a trait à la sécurité industrielle, à la sécurité et l'hygiène du personnel et la sécurité des produits qu'il fabrique et commercialise.
Le Groupe comptait, au 31/03/2017, 13 sites de production (2 en Amérique du Nord, 10 en Europe et 1 en Asie) qui se conformaient aux législations locales en matière de droit de l'environnement. Le Groupe possède également une filiale soumise à la réglementation ICPE en lien avec le stockage de mousse sur les sites du Balmay et de Wattrelos.
Le Groupe a engagé une politique de certification ISO 14001 sur certains sites de la division sport (sites du Balmay et de Wattrelos pour ACSA et sites de GYMNOVA). Le degré d'avancement des filiales du Groupe en matière de protection de l'environnement est différent selon les zones géographiques, certains pays étant plus exigeants que d'autres sur la question. C'est notamment le cas des Pays-Bas avec le Groupe JANSSEN-FRITSEN, qui détient les certifications suivantes : ISO 9001, ISO 14001, CSR Performance Ladder (permettant de certifier le niveau de maturité RSE des sociétés), VCA (certification santé et sécurité présentée ci-dessus), FSC et PEFC au niveau des achats réalisés, BE-commerce et Thuiswinkel-waarborg (deux labels de qualité certifiant les sites de vente en ligne).
Le marché du sport et des loisirs est soumis à l'évolution de l'environnement légal et réglementaire de chaque pays. Il s'agit essentiellement de normes sanitaires et constructives, contrôles, enquêtes et réglementations relatives à la qualité et à la traçabilité des produits, à la protection des consommateurs, de la concurrence, au commerce électronique, à la protection des données personnelles, à l'informatique, aux garanties contractuelles fournies aux clients et à la sécurité et à l'accessibilité en magasin. Le marché est également soumis à la réglementation en matière d'environnement, notamment les modalités de transport des produits et le traitement des déchets des sites de production.
Concernant la conception des agrès et des produits de manière générale, il n'y a aucune obligation de respecter les normes existantes en vigueur. Seul un décret impose l'application d'une certaine norme pour un type de matériel donné. La norme est d'application volontaire. ABEO suit les normes européennes et françaises.
Notre force : l'intégration des problématiques environnementales au cœur de notre processus managérial et de production.
Certaines filiales ont obtenu la certification ISO 14001 et ont mis en place des initiatives de réduction des consommations énergétiques.
Les sociétés du Groupe ont recours à des matériaux respectueux de l'environnement (bois certifiés PEFC / FSC, produits recyclables), amélioration du cycle de vie des produits (normes internes de sécurité et de résistance des produits).
De manière générale, les activités menées par le Groupe sont de nature à engendrer des risques de pollution modérés sur l'environnement, les risques de pollution principaux émanant de la manipulation de produits dangereux.
Néanmoins, le Groupe s'efforce de prendre en compte, dans l'ensemble de ses processus, la réduction de l'impact environnemental de ses activités, depuis la conception des produits à la minimisation de l'impact de sa chaîne logistique, tout en mesurant ses consommations d'énergie et ses productions de déchets.
Pour son activité internationale, le Groupe a recourt quand cela est possible aux moyens technologiques à sa disposition (conférence téléphonique, Skype...) pour organiser de manière rationnelle ses échanges et limiter les déplacements.
Le Groupe a également mis en place un suivi des émissions liées à ses consommations énergétiques afin d'éviter les éventuels gaspillages et de les optimiser.
Le Groupe n'ayant qu'une ICPE, les activités de la société engendrent des rejets limités de pollution dans l'air ; elle a donc peu d'impact sur la qualité de l'air. De même, l'impact est limité sur le sol et les réseaux d'eau collectifs. En l'état de nos connaissances du Groupe, la principale source d'énergie utilisée au sein du Groupe est l'électricité. Les différents types d'énergie fossile utilisés au sein des sociétés du Groupe seront investigués en profondeur lors des prochains exercices de reporting.
Afin d'être protégés des différentes nuisances sonores, les employés des sites de production sont pourvus de divers équipements, tels que des casques, afin de limiter ces nuisances durant les phases de production.
Afin de protéger l'environnement de leur activité, les différentes entités d'ABEO ont mis en place des procédures de gestion des déchets. Les filiales forment leur personnel à ces procédures et elles les informent également sur la gestion rigoureuse mise en place sur ces problématiques.
Cependant, le Groupe n'a pas de politique centrale sur cette thématique et les différentes sociétés sont autonomes sur leur organisation et leur choix de prestataires.
Ainsi en France, les sociétés ont recours à des prestataires différenciés en fonction de leurs besoins. Elles contractent avec un prestataire pour les déchets classiques sans risque significatif de pollution puis avec différents spécialistes si besoin, pour la collecte d'éventuels déchets polluants ou déchets spécifiques. Cette organisation a été mise en place par des sociétés générant des déchets dangereux liés à leur production comme par exemple chez ACSA, ACMAN en France ou pour la société espagnole ACEP.
Le système mis en place par GYMNOVA présente des caractéristiques complémentaires dans son organisation puisqu'en plus de la mise en place de la collecte des déchets au niveau de ses propres locaux, la société contracte également avec des prestataires spécialisés pour la collecte des déchets sur ses chantiers dans les différentes villes où elle intervient.
Pour les sociétés du périmètre JANSSEN-FRITSEN, chaque site a des accords avec des prestataires qui viennent collecter les déchets sur les différents sites. Les accords sont spécifiques à chaque site en fonction de la typologie des déchets qu'il a à gérer. Les sociétés américaines appliquent des principes similaires et contractent avec plusieurs prestataires en fonction de leurs besoins. En Angleterre, ENTRE-PRISES UK Ltd est situé à côté d'une entreprise spécialisée dans cette activité de traitement des déchets. Les deux sociétés ont donc mis en place un système de collecte directe.
Pour l'ensemble des sociétés du Groupe, un indicateur de suivi des déchets de cartons et papiers générés par la production des différents sites a été mis en place. Il en ressort un volume de 82 tonnes pour l'exercice 2016 et de 84 tonnes pour l'exercice 2017. Les données sur ce thème couvrent 57% des effectifs. Ces données sont remontées dans le cadre d'un premier exercice de reporting et peuvent comporter des hétérogénéités méthodologiques qui seront gommées dans les exercices à venir.
Le cycle de production des différentes structures génère également d'autres types de déchets. Un suivi détaillé a été mis en place pour ce premier exercice sur les déchets générés par la production sur les trois sites de production ACMAN, ACSA Le Balmay et SANITEC :
Il est à noter que ces trois sites génèrent peu de déchets pouvant être qualifiés de « dangereux ». Sur les graphiques ci-dessus, ils sont intégrés dans les divers et représentent 6 % du total des déchets en 2016 et 3 % en 2017.
Un partenariat a été noué entre des sociétés du Groupe (JANSSEN-FRITSEN et ses filiales dont ADEC) et la fondation Sports For Children. Cette fondation a pour but de collecter et de restaurer autant de matériel sportif et de jeu que possible pour les pays d'Europe de l'Est. Les sociétés partenaires lui apportent leur aide avec un service unique : lors de la livraison du matériel neuf acheté par le client, les sociétés proposent de reprendre gratuitement le matériel usagé pour le mettre ensuite à disposition de la fondation. Le matériel sportif usagé est ainsi recyclé et peut avoir une seconde vie.
L'activité du Groupe ne présente pas de risque spécifique lié à d'éventuelles situations de gaspillage alimentaire. En conséquence, les différentes sociétés n'ont pas mis en place d'actions spécifiques.
Les principaux achats de matières premières du Groupe sont :
Le Groupe a des contrats exclusifs de fabrication de certaines formulations de mousses et moquettes développées en partenariat.
Les ressources naturelles et énergétiques ne sont pas inépuisables et le Groupe est soucieux de son empreinte énergétique. De ce fait, ABEO et l'ensemble de ses filiales apportent une vigilance particulière à ne pas surconsommer les différentes ressources et énergies auxquelles ils ont accès.
Les activités du Groupe ne nécessitent qu'une très faible consommation d'eau, la ressource « eau » n'entrant que très faiblement en compte dans les divers processus de production. La consommation porte ainsi principalement sur des besoins sanitaires et d'entretien des locaux et des machines. La consommation globale en eau des 27 sociétés du périmètre a été estimée à environ 7 700 m3d'eau par an (soit une moyenne de 285 m3 par société). Cette estimation est basée sur les factures reçues au cours de la période d'avril 2015 à décembre 2016. Pour les sociétés n'ayant pas été facturées, des estimations ont été faites sur la base des évolutions constatées sur les périodes similaires pour déterminer la consommation annuelle.
La principale source d'énergie utilisée par le Groupe est l'électricité. Pour l'exercice clos au 31 mars 2017, la consommation s'est élevée à 4,26 millions de KWh (pour l'ensemble des sociétés du périmètre du Groupe à l'exception des sociétés EP USA et TOP30, dont les données n'ont pu être fiabilisées pour cette clôture). Cette consommation correspond à la consommation facturée par les divers fournisseurs d'électricité à l'ensemble des filiales. Pour les factures manquantes de fin de période, un prorata a été appliqué par rapport à l'évolution de la consommation entre les deux périodes.
ABEO a peu recours aux autres sources d'énergie car les différents processus de production ne nécessitent pas l'utilisation significative d'autres types d'énergie. Concernant le gaz, seul le site d'ACSA Wattrelos et certains sites du Groupe JANSSEN-FRITSEN (et ADEC, Spieth) ainsi que Prospec ont un emploi régulier de cette énergie avec une consommation de 379 mille KWh pour l'exercice clos au 31 mars 2017.
Une consommation de fioul est également présente sur le site d'ACMAN à raison de 40 000 litres de fioul annuels, cette quantité se justifiant par la présence d'une chaudière sur le site. Les autres consommations d'énergie type fioul ou gaz sont limitées aux consommations des chariots de manutention. Les consommations de gaz et de fioul ne couvrent pas l'ensemble du périmètre de reporting (90% de l'effectif pour les 12 filiales auxquelles nous avons demandées) et feront l'objet d'une étude plus détaillée lors des exercices à venir.
Le Groupe a mis en place, pour ce premier rapport, une estimation des rejets de gaz à effet de serre basée sur :
Les rejets de gaz à effet de serre d'une autre source n'ont pas pu faire l'objet d'estimation fiable pour ce rapport.
Le Groupe ABEO et ses filiales sont conscients de l'impact lié au transport de ses marchandises, mais, compte tenu de son organisation et de la diversité de ses fournisseurs, il n'a pas pu mettre en place un suivi adéquat permettant de quantifier, de manière fiable et précise, les rejets de gaz à effet de serre. Le Groupe a entamé une démarche et a commencé à se rapprocher de ses prestataires externes afin de pouvoir estimer les rejets de gaz à effet de serre liés au transport de marchandises.
| Ressource | Estimation des rejets de gaz à effet de serre en Tonnes équivalent CO2 |
Facteur d'émission retenu |
|---|---|---|
| Électricité | 955 | Fourchette comprise entre 0,082 Kg CO2 par KWh et 0,766 Kg selon les pays. |
| Fioul | 130 | Facteur amont de 0,571 Kg CO2 par litre et facteur combustion de 2,676 Kg par litre |
| Gaz | 83,89 | Taux de conversion amont de 0,0188 Kg CO2 par KWh PCI et facteur de combustion de 0,202 Kg CO2 par KWh PCI |
Concernant les différents types de déplacement, le Groupe a demandé à l'ensemble de ses filiales à travers un reporting de lui fournir les kilomètres parcourus selon les principaux modes de transport :
pour les voitures de société(s) : estimation de kilomètres parcourus sur la base des suivis de kilomètres effectués pour les deux exercices ;
pour les trains : estimation par les directeurs de sites des kilomètres parcourus sur la base des trajets réguliers de leurs collaborateurs ;
pour les avions : estimation par les directeurs de sites des kilomètres parcourus sur la base des vols réguliers de leurs collaborateurs.
Il ressort de ce suivi que le train est le mode de transport le moins utilisé avec une estimation de moins de 100 000 Km réalisés par l'ensemble des salariés (environ 84 000 Km pour moins de 500 Teq CO2 sur la base d'un facteur d'émission de 0,0056 Kg CO2, source : bilan carbone de l'ADEME).
La voiture et l'avion sont les modes de transport les plus utilisés. Plusieurs millions de kilomètres sont ainsi parcourus chaque année par une partie des salariés avec ces modes de déplacement :
Rejets de gaz à effet de serre estimés sur la base de ces transports :
Nb : Facteurs d'émission retenus de 0,223 kg CO2 par Km par passager pour les avions et de de 0,272 kg CO2 par km pour les voitures source bilan carbone de l'ADEME. Les données ont été estimées à la centaine près. Les données présentées couvrent 98% du périmètre RSE en nombre de salariés.
Le Groupe et ses filiales essaient de réduire au maximum les rejets de gaz à effet de serre liés aux transports des marchandises. Ils privilégient également les fournisseurs locaux ou nationaux afin de limiter les distances parcourues par les matières entrant dans le cycle de production.
Concernant la flotte de véhicules propres, pour l'année 2016, JANSSEN et FRITSEN et ses filiales ont commencé à changer leurs véhicules EURO 5 en EURO 6. Il est attendu une diminution de 33 % de rejets de CO2 par kilomètres pour les véhicules remplacés.
Les sociétés du Groupe ayant recours au bois dans leur cycle de production (ACSA, ACMAN, JF GROUP et ADEC, EP UK, EP US, SANITEC, PROSPEC) utilisent prioritairement des bois certifiés PEFC / FSC. Ces deux organisations internationales œuvrent en faveur d'une gestion forestière responsable. Le recours à ce type de bois permet de s'assurer que les produits comportent du bois issu de forêts gérées durablement. Par cette consommation de bois certifié, le Groupe s'engage dans la protection de la biodiversité à son échelle.
La thématique liée aux « adaptations au changement climatique » n'est pas jugée pertinente compte tenu des localisations principales et de l'activité du Groupe.
Enfin, à noter qu'aucune provision ou garantie pour risques en matière d'environnement n'a été constatée sur les exercices clos au 31 mars 2016 et au 31 mars 2017.
Toutes les filiales prises en compte dans le périmètre du rapport RSE exercent leur activité localement, c'est-àdire en relation avec des prestataires ou des consommateurs nationaux ou géographiquement proches de leur site.
Certaines entités du Groupe mettent en place des manifestations sportives afin de sensibiliser les collaborateurs à la pratique du sport. Ainsi, la société ACMAN organise chaque année un tournoi de foot, idée reprise par la société ACSA Le Balmay qui a organisé son premier tournoi de foot sur l'année 2017. La société GYMNOVA invite également ses technico-commerciaux à participer aux compétitions de gymnastique pour lesquelles elle a fourni les équipements dans toute la France.
Afin de faire découvrir leur activité au plus grand nombre, certaines sociétés organisent des journées portes ouvertes. Cela a notamment été le cas sur l'exercice pour la société ACSA Balmay, qui a ouvert les portes de son usine aux salariés accompagnés de leurs proches, afin de leur offrir l'opportunité de présenter leur lieu de travail et de réaliser des démonstrations d'agrès. La Société TOP30 organise également des journées portes ouvertes dans ses centres d'escalade, pour faire découvrir ce sport au plus grand nombre.
Ces centres situés aux Pays Bas et en Belgique mettent à disposition des consommateurs des matériels de sport et de jeux commercialisés par JANSSEN-FRITSEN. Chacun peut ainsi se faire sa propre idée du matériel avant de l'acheter et également de découvrir la manière dont chaque produit est fabriqué et les matériaux utilisés.
Sur cette dernière année, la Groupe a réalisé une création nette de 93 emplois. ABEO reste donc un acteur local fort en termes d'emplois locaux, avec des implantations sur chacune des zones. La dynamique territoriale engendrée par la croissance de certaines sociétés a déjà été gratifiée : la société ENTRE-PRISES a reçu le Trophée Montagne délivré par la CCI de Grenoble en décembre 2016, ce trophée récompensant une entreprise clé du secteur qui s'est distinguée par un fort développement (ici relatif au développement sur 2015).
Le Groupe réalise également des partenariats avec des organismes en faveur de l'insertion tels que l'agence de travail intérimaire Manpower ou encore la société DOMOTIS, qui regroupe des entreprises de travail temporaire indépendantes.
D'une manière générale, le Groupe ABEO dispose d'un réseau étendu de partenariats de premier plan, tant au niveau national qu'au niveau international, avec des fédérations sportives et de grandes associations.
Ces partenariats renforcent la proximité avec les utilisateurs des équipements de sport et de loisirs et permettent au Groupe d'obtenir un retour d'informations direct et de qualité, idéal pour optimiser les produits existants et pour développer des produits nouveaux.
Ce réseau de partenaires apporte à ABEO une grande visibilité et le rend incontournable sur ses activités.
Fédération Internationale de Gymnastique International Association for Sports and Leisure Facilities International Association of Amusement Parks and Attractions International Federation of Sports Climbing International Basketball Federation International Handball Federation Climbers against cancer
Asian Gymnastics Union Union Européenne de Gymnastique USA Climbing USA Gymnastics British Gymnastics British Caving Association British Mountaineering Council Chinese Mountaineering Association Fédération Française de la Montagne et de l'Escalade French Gymnastics Federation Deutscher Turner-Bund
En tant que fabricants d'équipements sportifs, il est essentiel pour les filiales d'être constamment à l'affût des nouvelles tendances sportives. Pour cette raison, les sociétés du Groupe JANSSEN-FRITSEN ont signé un partenariat avec trois universités ainsi qu'avec développeur de jeux, afin de réaliser des recherches pédagogiques sur de nouvelles façons de pratiquer l'éducation physique.
La société NAVIC a signé un partenariat avec l'Université de SAVOIE MONT BLANC relatif à un contrat de génération. Un partenariat financier a également été mis en place avec l'école Sainte Thérèse à Thônes. En Angleterre, un partenariat entre la société PROSPEC et le Département de l'Ingénierie de l'Université Sheffield Hallam a été conclu afin que celui-ci travaille sur des projets d'ingénierie et de conception.
Enfin, TOP 30 organise chaque année des visites scolaires dans chacun de ses centres d'escalade afin de faire découvrir ce sport aux plus jeunes.
Le Groupe se veut acteur et initiateur de la pratique sportive, source de liberté et de dépassement de soi. C'est la raison pour laquelle des actions de mécénat sont menées, en fournissant du matériel sportif sans en attendre une contrepartie financière.
La société ENTRE-PRISES UK soutient ainsi l'association Climbers Against Cancer, association à but non-lucratif qui récolte des fonds à travers la vente de vêtements siglés, ainsi que par l'organisation d'évènements sportifs.
La société NAVIC a quant à elle apporté un soutien financier à l'évènement « Les vocales de Thônes », festival de musique organisé chaque année dans la ville de Thônes.
Un partenariat a également été conclu entre la société ABEO et l'association « Ateliers Sans Frontières ». Cette association « d'Insertion par l'Activité Économique » créée en 2003 accueille des personnes fragilisées afin de les aider à reconstruire leur projet de vie, en les accompagnant vers une situation personnelle et professionnelle stable. L'une des activités de l'association consiste à reconditionner des équipements sportifs pour les pays en voie de développement.
Zoom sur la Fondation « Sports for Children »
L'association
« Sports For Children » a été créée en 2011 et est partenaire des sociétés du Groupe JANSSEN-FRITSEN et ADEC SPORT. Cette association part du principe que tous les enfants ont besoin de bouger et de pratiquer une activité physique régulière, mais qu'ils n'ont pas tous accès à des équipements sportifs de qualité. La fondation a pour but de collecter et de restaurer autant de matériel sportif et de jeux que possible et de les envoyer dans différents pays d'Europe de l'Est. ADEC SPORT participe à
cette initiative en proposant à ses clients de reprendre gratuitement le matériel usagé lors de la livraison des commandes. Depuis la création de la fondation, l'association a déjà approvisionné en équipements sportifs recyclés plus de 150 écoles dans 15 pays.
Le Groupe est conscient que l'activité des fournisseurs du Groupe a également un impact sur l'environnement et sur les consommateurs. C'est pourquoi la politique d'achat mise en place tient compte des enjeux sociaux et environnementaux.
À compétitivité équivalente, les sociétés du Groupe accordent la priorité aux fournisseurs installés localement. Ainsi, les sociétés en France ont recours principalement à des fournisseurs nationaux (à plus de 60%) et jusqu'à 35 % de ces fournisseurs sont des fournisseurs locaux (la société NAVIC par exemple). La deuxième catégorie des fournisseurs auxquels les sociétés françaises font appel sont localisés en Europe et une part non-significative des achats est réalisée hors-Europe.
Les sociétés situées dans d'autres pays ont également majoritairement recours à des fournisseurs de leurs pays ou à des pays voisins. Ainsi, pour les sociétés du Groupe JANSSEN-FRITSEN (dont ADEC et SPIETH), les fournisseurs sont majoritairement situés aux Pays Bas, en Allemagne, en France et en Pologne. Pour les sociétés en Espagne (ACEP et TOP 30) les fournisseurs sont principalement situés dans ce pays et cette logique est identique pour les sociétés implantées au Royaume-Uni, aux Etats-Unis, au Canada et en Chine.
Ce choix de travailler avec des fournisseurs à proximité des lieux d'implantation permet non seulement de limiter l'impact écologique avec des trajets restreints mais aussi de contribuer au développement de l'économie nationale et locale.
Au sein du Groupe ABEO, il n'y a pas de processus commun défini pour la sélection des fournisseurs. Cependant afin d'aller plus loin dans la logique de prise en compte des parties prenantes, certaines sociétés ont fait le choix de formaliser un processus concret de sélection de leurs fournisseurs. Les principales procédures de sélection des fournisseurs sont présentées ci-après :
| Société | Procédure(s) mise(s) en place |
|---|---|
| ENTRE-PRISES UK | Mise en place d'un guide d'appréciation des fournisseurs, avec un paragraphe sur l'appréciation du système de qualité mis en place certifié par les exigences ISO 9001. Un paragraphe relatif aux facteurs environnementaux et éthiques est également inclus, notamment sur la mise en place de la norme ISO 14001. Sur ce point, la procédure d'appréciation consiste à vérifier que le fournisseur respecte effectivement la politique et les procédures prévues par la norme ISO 14001. Le Guide mis en place prévoit également diverses questions relatives à l'environnement et à l'éthique que la société peut poser afin d'évaluer le fournisseur en question. |
| ENTRE-PRISES US | Une procédure d'approbation a été mise en place par la société pour tout nouveau fournisseur. |
| E-P HUIZOU MANUFACTURING |
Pas de procédure standard de traçabilité des fournisseurs mais la société envoie fréquemment des QCM à ses fournisseurs et réalise des inspections sur site. |
| Sociétés du Groupe JANSSEN-FRITSEN |
Mise en place d'une procédure de sélection des nouveaux fournisseurs de biens et de services. L'objectif est de fixer des exigences minimales décrites dans le cahier des charges et de travailler avec des fournisseurs agréés et fiables de manière systématique. La procédure de sélection passe notamment par le remplissage d'un questionnaire avec un des points relatifs au système de qualité/environnement/RSE mis en place par le fournisseur. |
| PROSPEC | Chaque année, les 20 principaux fournisseurs sont évalués et appréciés à l'aide d'un formulaire nommé « Evaluation du fournisseur ». Les nouveaux fournisseurs d'articles critiques sont également évalués à l'aide de ce questionnaire. |
|---|---|
| SANITEC | Mise en place d'une fiche d'évaluation et de suivi pour chaque fournisseur, avec notamment une grille d'évaluation sur la qualité des produits livrés. |
Les procédures mises en place par les sociétés démontrent la volonté univoque d'avoir un processus de référencement clair et défini. Certaines des procédures évoquent également la prise en compte de critères éthiques et environnementaux, justifiant la volonté de partager avec les fournisseurs la politique RSE du Groupe.
Au niveau des sociétés JANSSEN-FRITSEN et ADEC, la problématique de la traçabilité des produits est vérifiée à travers un audit annuel des fournisseurs.
La sélection des fournisseurs audités dépend du nombre de « plaintes » reçues, soit la proportion de produits défectueux reçus. Un système de notation a été mis en place afin d'évaluer comment le traitement des marchandises défectueuses est réalisé et si la société applique les normes ISO 9001, ISO 14001 et ISO 26000. L'audit prend également en compte les performances de livraison et la flexibilité du fournisseur. Par la suite, un retour positif ou négatif est réalisé pour les fournisseurs sélectionnés.
Dans ces mêmes sociétés, une procédure d'évaluation de la qualité des produits achetés a été mise en place. Cette procédure s'applique aux fournisseurs ayant l'impact le plus important sur la performance globale du Groupe JANSSEN-FRITSEN. Le but de la procédure est d'obtenir un aperçu de la qualité des produits achetés et de surveiller l'évolution de cette qualité dans le temps. À l'issue de la procédure d'évaluation, le fournisseur obtient une note. Si une légère amélioration de la performance est à prévoir, la société engage un suivi du fournisseur. Si la société considère que la qualité des produits a beaucoup trop diminué et est à présent en-deçà du niveau de qualité requis par JANSSEN-FRITSEN, le fournisseur a un délai de trois mois pour agir. Un contrôle mensuel sera effectué et une amélioration visible de la qualité devra être constatée. Si à terme, l'amélioration de la qualité n'est pas suffisante, le fournisseur ne sera pas conservé.
Au niveau des autres sociétés du Groupe, il n'y a pas à l'heure actuelle de processus aussi structuré dans le suivi mis en place de la qualité des fournisseurs. Toutefois, chaque société du Groupe procède à un suivi de la qualité de sa production et peut par cet intermédiaire se rendre compte d'éventuelles diminutions de la qualité de ses fournisseurs. Des contrôles qualité sont notamment menés chez ACEP, ACSA Balmay, ENTRE-PRISES US, ACMAN et chez TOP30 sous forme d'enquêtes de satisfaction.
Le Groupe, conscient de l'impact environnemental des produits qu'il consomme dans son processus de production, a recours dans la mesure du possible à des matières issues de ressources soutenables.
La liste des certifications les plus courantes au sein des sociétés du Groupe sont présentées dans le tableau suivant :
| Certifications | Principes de la certification | Sociétés concernées |
|---|---|---|
| L'utilisation de bois contrôlé FSC permet de s'assurer que le bois contrôlé ne provient pas de forêts récoltées illégalement ou en violation de droits traditionnels ou civils, dans des forêts qui sont converties en plantations ou à des usages non-forestiers entre autres. |
ACMAN ACSA ENTRE-PRISES UK ENTRE-PRISES US Sociétés du Groupe JANSSEN-FRITSEN (dont ADEC SPORT et SPIETH) |
|
| Le système PEFC repose sur deux certifications : la certification forestière (gestion et exploitation de la forêt) et la certification de la chaîne de contrôle (entreprises qui transforment commercialisent le bois). Les entreprises qui achètent ces produits sont assurées que les produits sont issus de forêts gérées durablement et de sources contrôlées. |
ACMAN ACSA Sociétés du Groupe JANSSEN-FRITSEN (dont ADEC SPORT et SPIETH) SANITEC et |
|
| Les sociétés de la division gymnastique du Groupe commercialisent certains produits synthétiques sans phtalates compte tenu de la controverse sur l'utilisation de ce produit chimique. |
GYMNOVA et GYMNOVA UK Sociétés du Groupe JANSSEN-FRITSEN (dont ADEC SPORT et SPIETH SPIETH-ANDERSON INTERNATIONAL |
En complément de l'utilisation de matières premières certifiées, certaines entités du Groupe réalisent des contrôles de leurs équipements par des organismes indépendants afin d'en assurer la conformité.
Parmi les principales vérifications effectuées, nous retrouvons les certifications suivantes :
| Certification | Principes de la certification | Société(s) concernée(s) |
|---|---|---|
| La Fédération Internationale de Gymnastique est un organisme indépendant qui réalise des tests sur tous les équipements de gymnastique destinés à la compétition. Le détail est présenté dans la partie « mesures prises en faveur de la santé des consommateurs ». |
Toutes les sociétés réalisant des équipements sportifs dans la division gymnastique |
| La certification TÜV permet d'attester que les équipements de gymnastique ont été contrôlés par des inspecteurs certifiés indépendants. La vérification est réalisée sur les risques relatifs à la sécurité ainsi que le respect de la législation et de la réglementation européenne. |
Sociétés du Groupe JANSSEN-FRITSEN (dont ADEC SPORT et SPIETH) |
|
|---|---|---|
| -- | ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- | ------------------------------------------------------------------------------- |
Le tableau ci-dessous résume l'ensemble des certifications des sociétés du Groupe JANSSEN-FRITSEN au 31 mars 2017 :
| Janssen-Fritsen Netherlands |
Janssen-Fritsen Belgium |
JF International | Schelde Sports | Adec Sport | Spieth Gymnastics |
JF Operations | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ISO 9001 JF Operations is certified since 2003. All sales companies are certified since 2012 and 2013. |
$\mathbf{x}$ | $\mathbf{x}$ | $\mathbf{x}$ | $\mathbf{x}$ | X | $\mathbf{x}$ | $\mathbf{x}$ |
| ISO 14001 Certified since 2013. |
X | X | X | X | X | X | X |
| CSR Performance Ladder 1 (in Dutch: MVO Prestatieladder) Certified since 2014. |
X | $\mathbf{x}$ | $\mathbf{x}$ | $\mathbf x$ | |||
| $VCA*2$ Certified since 2009. |
X | X | X | x | |||
| FSC and PEFC 3 Certified since 2015. |
$\mathbf{x}$ | $\mathbf{x}$ | $\mathbf{x}$ | $\mathbf{x}$ | X | X | $\mathbf{x}$ |
| Thuiswinkel-waarborg 4 Certified since 2013. |
X | X | |||||
| BE-commerce Certified since 2013. |
$\mathbf{x}$ | X | |||||
| VTL Erkend leerbedrijf Transport & Logistiek 5 Certified since 2013. |
X |
À travers l'ensemble des mesures prises, le Groupe s'assure non seulement de la qualité de la sécurité des produits et équipements qu'il commercialise, mais également de l'implication de ses fournisseurs dans la démarche RSE.
Le code éthique des affaires est construit autour de plusieurs thématiques dont l'exemplarité des pratiques managériales, les comportements à adopter en fonction des demandes des marchés, la responsabilité financière ou encore la gestion des conflits d'intérêt au sein du Groupe.
Ce code éthique prévoit notamment une section relative aux engagements anti-corruption. Il traite des pratiques pouvant être considérées comme corruptives, telles que des avantages (monétaires ou non) perçus par un collaborateur avec pour objectif d'obtenir une contrepartie « illégale ou malhonnête ». Peuvent également être considérés comme corruptifs tous dons, sponsor, facilité de paiement et autres cadeaux.
ABEO s'est engagé à imposer une tolérance zéro sur quelque action de corruption que ce soit, dans toutes ses branches d'activité. Afin de clarifier les situations pouvant être considérées comme corruptives des conditions normales de commerce, le Groupe a défini un certain nombre de règles.
Pour les donations ou offres de sponsoring, l'objet doit être légitime et les raisons justes. Une autorisation interne doit être reçue et les dons sous forme pécuniaire ne sont pas autorisés. Les cadeaux et les invitations, sont acceptables s'ils sont légaux, reçus de bonne foi, se conforment aux limites imposées par le Groupe et sont cohérents avec le niveau de vie du pays d'accueil. Les cadeaux reçus sous forme pécuniaire ne sont jamais autorisés. Les contributions à des partis politiques ne sont pas autorisées si elles sous-entendent que la contribution provient du Groupe ABEO. Chaque collaborateur est libre de réaliser un don à un parti politique mais ABEO ne doit pas être assimilé à ce don. Les « pots-de-vin » sont formellement interdits.
La formalisation de toutes les actions pouvant être considérées comme corruptives, mais également les attitudes à adopter permettent de s'assurer que chaque collaborateur du Groupe sait comment agir et ainsi prévenir toute forme éventuelle de corruption.
Compte tenu de l'activité du Groupe, l'assurance de délivrer des matériaux et équipements à la fois sûrs et de qualité pour les consommateurs, est considérée comme un facteur primordial. La satisfaction du consommateur final est essentielle. Ce point apparaît notamment dans le plan d'action RSE présenté en début de rapport.
Notre force : un ensemble de mesures mises en œuvre pour assurer la satisfaction des clients : - Processus de management de la qualité dans certaines de nos filiales (ISO 9001) - Veilles réglementaires
À titre d'exemple, on peut citer les sociétés de la division gymnastique qui produisent des agrès homologués par la Fédération Internationale de Gymnastique (FIG). Cette dernière contrôle régulièrement l'ensemble de la gamme concernée par ces homologations. Les bureaux d'études et les services de production sont très vigilants à ce sujet. Des contrôles réguliers sont effectués à chaque compétition et de manière aléatoire sur les productions. Ces contrôles réguliers des performances et de la sécurité sont contraignants et coûteux, mais cette rigueur imposée permet d'assurer des critères de qualité indispensables et incontestables.
Par ailleurs, les éventuelles évolutions des normes imposées par la Fédération sont notifiées avant leur entrée en vigueur, ce qui permet à ABEO d'anticiper et de s'adapter rapidement, sans être contraint d'engager des coûts excessifs.
Grant Thornton, membre de la compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles,
17 C, rue Alain Savary, Parc Artémis, BP 1949, 25020 Besançon Cedex
représenté par Thierry CHAUTANT
Date de première nomination : 15 mars 2004
Date de renouvellement : Assemblée Générale Ordinaire du 25 septembre 2015
Durée du mandat : 6 exercices
Date d'expiration du mandat : lors de l'Assemblée Générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021.
Ernst & Young et Autres, membre de la compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles, 1-2 Place des Saisons, Paris la Défense, 92400 Courbevoie représenté par Pascal RHOUMY Date de première nomination : 12 février 2016 Durée du mandat : durée restant à courir du mandat de son prédécesseur Date d'expiration du mandat : lors de l'Assemblée Générale des actionnaires statuant sur les comptes de
Institut de Gestion et d'Expertise Comptable - IGEC, membre de la compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Paris, 3 rue Léon Jost, 75017 Paris représenté par Pascal Leclerc
Suppléant de Grant Thornton
l'exercice clos le 31 mars 2020.
Date de première nomination : 25 septembre 2015
Durée du mandat : 6 exercices
Date d'expiration du mandat : lors de l'Assemblée Générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021.
Auditex, membre de la compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles,
1-2 Place des Saisons, 92400 Courbevoie
représenté par Mohamed Mabrouk
Suppléant d'Ernst & Young et Autres
Date de première nomination : 12 février 2016
Durée du mandat : durée restant à courir du mandat de son prédécesseur
Date d'expiration du mandat : lors de l'Assemblée Générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020.
L'introduction en bourse a été réalisée le 11 octobre 2016. L'action a été introduite au cours de 16,84 €.
Au 31 mars 2017, le capital de la société est composé de 6 662 848 actions. La capitalisation boursière au 31 mars 2017 est de 187 559 171,20 euros.
Le cours de l'action a évolué de la façon suivante depuis son introduction jusqu'au 30 mai 2017 :
Le volume des transactions, au cours de l'exercice depuis l'introduction, a été le suivant :
| Cours | Plus | Plus | Capitaux | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Mois | Volume | moyen | haut | Bas | en K€ |
| octobre 2016 | 32 138 | 18,76 | 19,25 | 17,95 | 595 |
| novembre 2016 | 36 454 | 18,50 | 19,40 | 18,00 | 663 |
| décembre 2016 | 97 609 | 22,80 | 25,17 | 19,40 | 2 226 |
| janvier 2017 | 104 031 | 25,35 | 27,00 | 24,00 | 2 617 |
| février 2017 | 64 206 | 25,71 | 28,00 | 23,90 | 1 624 |
| mars 2017 | 43 124 | 26,12 | 28,15 | 24,00 | 1 110 |
Au cours de l'exercice écoulé, depuis l'introduction, le cours le plus élevé atteint par l'action ABEO a été de 28,15 euros alors que le cours le plus bas a été de 17,95 euros.
L'action a progressé de 67% entre son introduction le 11 octobre 2016 à 16,84 € et le 31 mars 2017 à 28,15 €.
Conformément aux dispositions des articles L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et 223-26 du Règlement Générale de l'AMF, à la date d'établissement du présent Rapport Financier Annuel, aucune opération n'a été réalisée par les dirigeants, les hauts responsables non dirigeants et par les personnes auxquelles ils sont étroitement liés.
ABEO
Société Anonyme au capital de 4 997 136,00 euros
Siège social : 6 Rue Benjamin Franklin, BP 10
70190 Rioz
379 137 524 RCS Vesoul
Mesdames, Messieurs,
Nous avons l'honneur, en application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, de vous rendre compte des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186 du même Code au cours de l'exercice clos le 31 mars 2017.
Néant
ABEO
Société Anonyme au capital de 4 997 136,00 euros
Siège social : 6 Rue Benjamin Franklin, BP 10
70190 Rioz
379 137 524 RCS Vesoul
__________
à l'Assemblée Générale Mixte du 19 juillet 2017
prévu à l'article L. 225-197-4 du Code de commerce
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
Dans la perspective de la réunion de l'Assemblée Générale Mixte du 19 juillet 2017 et afin de vous donner l'information nécessaire à votre participation à ladite Assemblée, vous trouverez ci-joint les principales caractéristiques intéressant l'attribution d'actions gratuites de la Société réalisée au profit des mandataires et salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce.
Néant
II. AUGMENTATIONS DE CAPITAL CONSECUTIVES AUX ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2017
Néant
III. LISTE DES DIX DES MANDATAIRES ET SALARIES DE LA SOCIETE ET DES SOCIETES OU GROUPEMENTS QUI SONT LIES A LA SOCIETE DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT DANS LES CONDITIONS DE L'ARTICLE L. 225- 197-2 DU CODE DE COMMERCE, DONT LE NOMBRE D'ACTIONS ATTRIBUEES GRATUITEMENT DURANT L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016 EST LE PLUS ELEVE
Néant
Le Conseil d'Administration
Etabli en application des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »), ainsi que du Règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, le présent descriptif du programme de rachat d'actions a pour objet d'indiquer les objectifs et les modalités du programme de rachat par la société ABEO (la « Société ») de ses propres actions qui a été autorisé par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 10 juin 2016 aux termes de sa seizième résolution.
Titres concernés : actions ordinaires.
Code Mnémonique / Code ISIN : ABEO / FR0013185857.
Autorisation de l'opération : Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 2016.
Part maximale du capital dont l'achat a été autorisé par l'Assemblée Générale : 10% du nombre d'actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant), soit à titre indicatif, au 31 mars 2017, 666 284 actions.
Il est précisé que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5% de son capital et que, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement Général de l'AMF, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.
Prix maximum d'achat : 300% du prix des actions offertes dans le cadre de l'admission aux négociations sur un marché réglementé, soit cinquante euros et cinquante-deux centimes (50,52 €), pour un prix unitaire d'action offerte de seize euros et quatre-vingt-quatre centimes (16,84 €).
Montant maximum des fonds disponibles pour les besoins du présent programme : trente-trois millions six cent soixante mille six cent soixante-sept euros et soixante-huit centimes (33 660 667,68 €).
Modalité de rachat : l'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens selon la règlementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par transactions de blocs de titres (la part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pouvant atteindre la totalité du programme autorisé), et y compris en période d'offre publique.
Durée du programme : à compter du 7 novembre 2016 et jusqu'au 9 décembre 2017, soit 18 mois à compter de l'Assemblée Générale du 10 juin 2016.
Répartition par objectifs des actions détenues au 31 mars 2017 : au 31 mars 2017, la Société détient 893 actions destinées à l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action de la Société à travers un contrat de liquidité.
| BILAN DE MISE EN ŒUVRE DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS | |||
|---|---|---|---|
| Actions auto détenues au 31 mars 2017 : | 893 | ||
| Nombre d'actions achetées : | 22 265 | ||
| Nombre d'actions vendues : | 21 372 | ||
| % du capital en auto détention : | 0,01 % | ||
| Cours moyen des achats : | 23.43 € | ||
| Cours moyen des ventes : | 23.44 € | ||
| Montant d'actions inscrites au nom de la Société au 31 mars 2017 : |
- dont contrat d'animation : | 893 | |
| - dont couverture en cas d'attributions gratuites d'actions, options d'achat d'actions au bénéfice des salariés et dirigeants de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires : |
- | ||
| - dont actions acquises en vue de remise en paiement ou échange dans le cadre d'opération de croissance externe : |
- | ||
| - dont annulation de titres : | - | ||
| Valeur au cours de clôture au 31 mars 2017 : | 28,15 € | ||
| Valeur nominale : | 0,75 € | ||
| Montant des frais de négociation : | 15 000 € (1) |
||
(1) Montant forfaitaire hors taxe basé sur une période de douze mois.
| Date AG | # résolution | Contenu de la délégation | Durée | Plafond/Limite | Usage | Expiration |
|---|---|---|---|---|---|---|
| vendredi 10 juin 2016 |
8 | Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration d'émettre par offre au public des actions ordinaires ou toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du DPS |
26 mois |
Le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou de manière différée, ne pourra excéder un montant nominal global de 2 000 000 €, le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond globale de 2 000 000 € applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 9e, 10e, 11e, 12e et 14e résolution, et (ii) sous réserve, s'il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de VMDAC. Le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15 000 000 €, le tout (i) dans la fraction non utilisée du plafond global de 15 000 000 € applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 9e, 10e, 11e, 12e résolutions ci-dessous. |
Le CA d'ABEO, dans sa réunion en date du 6 octobre 2016, a fait usage de la 8e résolution et a émis 1 226 665 actions au prix de 16,84 €, soit une augmentation de capital global de 20,7 M€ |
jeudi 9 août 2018 |
| vendredi 10 juin 2016 |
9 | Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration d'émettre par placement privé des actions ordinaires ou toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du DPS |
26 mois |
Le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou de manière différée, ne pourra excéder un montant nominal global de 2 000 000 €, le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond globale de 2 000 000 € applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 8e, 10e, 11e, 12e et 14e résolution, et (ii) sous réserve, s'il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de VMDAC. Le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15 000 000 €, le tout (i) dans la fraction non utilisée du plafond global de 15 000 000 € applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 8e, 10e, 11e, 12e résolutions ci-dessous. |
Néant | jeudi 9 août 2018 |
| Date AG | # résolution | Contenu de la délégation | Durée | Plafond/Limite | Usage | Expiration |
|---|---|---|---|---|---|---|
| vendredi 10 juin 2016 |
10 | Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration d'émettre des actions ordinaires ou de toutes valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du DPS au profit de catégories de personnes (sociétés investissant dans les valeurs de croissance dites "small caps" dans le secteur des équipements dédiés au sport) |
18 mois |
Le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou de manière différée, ne pourra excéder un montant nominal global de 2 000 000 €, le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond globale de 2 000 000 € applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 8e, 9e, 11e, 12e et 14e résolution, et (ii) sous réserve, s'il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de VMDAC. Le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15 000 000 €, le tout (i) dans la fraction non utilisée du plafond global de 15 000 000 € applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 8e, 9e, 11e, 12e résolutions ci-dessous. |
Néant | samedi 9 décembre 2017 |
| vendredi 10 juin 2016 |
11 | Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration d'émettre des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du DPS des actionnaires |
26 mois |
Le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou de manière différée, ne pourra excéder un montant nominal global de 2 000 000 €, le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond globale de 2 000 000 € applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 8e, 9e, 10e, 12e et 14e résolution, et (ii) sous réserve, s'il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de VMDAC. Le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15 000 000 €, le tout (i) dans la fraction non utilisée du plafond global de 15 000 000 € applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 8e, 9e, 10e, 12e résolutions ci-dessous. |
Néant | jeudi 9 août 2018 |
| Date AG | # résolution | Contenu de la délégation | Durée | Plafond/Limite | Usage | Expiration |
|---|---|---|---|---|---|---|
| vendredi 10 juin 2016 |
12 | Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration d'émettre des actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital, en cas de demandes excédentaires |
26 mois |
Le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou de manière différée, ne pourra excéder un montant nominal global de 2 000 000 €, le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond globale de 2 000 000 € applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 8e, 9e, 10e, 11e et 14e résolution, et (ii) sous réserve, s'il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de VMDAC. Le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15 000 000 €, le tout (i) dans la fraction non utilisée du plafond global de 15 000 000 € applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 8e, 9e, 10e, 11e résolutions ci-dessous. |
Le CA d'ABEO, dans sa réunion en date du 26 octobre, a fait usage de la 12e résolution en exerçant l'option de surallocation permettant l'émission additionnelle de 91 199 actions nouvelles au prix par action de 16,84 €, soit un montant total de 1,5 M€. |
jeudi 9 août 2018 |
| vendredi 10 juin 2016 |
13 | Autorisation consentie au Conseil d'Administration, en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du DPS des actionnaires, de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'AG dans la limite de 10% du capital de la Société |
26 mois |
Le montant nominal des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois, ainsi que les plafonds fixés par les 8e, 9e et 10e résolutions ci-dessus sur lesquels il s'impute. |
Néant | jeudi 9 août 2018 |
| vendredi 10 juin 2016 |
14 | Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration d'émettre des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d'apports en nature |
26 mois |
Le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s'impute sur le plafond global de 2 000 000 €prévu au 8e, 9e, 10e, 11e et 12e résolutions ci-dessus, sous réserve, s'il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de VMDAC. |
Néant | jeudi 9 août 2018 |
| Date AG | # résolution | Contenu de la délégation | Durée | Plafond/Limite | Usage | Expiration |
|---|---|---|---|---|---|---|
| vendredi 10 juin 2016 |
15 | Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration d'émettre des actions de la Société au bénéfice des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise |
26 mois |
L'AG délègue au CA, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d'un montant nominal maximal de 58 000 € par l'émission d'actions réservées aux salariés et personnes éligibles conformément aux dispositions légales, adhérents d'un ou plusieurs Plans d'Epargne d'Entreprise ou de Groupe mis en place par la Société ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3334-1 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond global prévu aux 8e, 9e, 10e, 11e, 12e et 14e résolutions ci dessus. |
Néant | jeudi 9 août 2018 |
| vendredi 10 juin 2016 |
16 | Autorisation d'opérer en bourse |
18 mois |
L'AG autorise le Conseil, pour une durée de 18 mois ou jusqu'à la date de son renouvellement par l'Assemblée Générale Ordinaire, à acquérir un nombre d'actions de la Société représentant jusqu'à 10 % du nombre des actions composant le capital social, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce. |
A la date du 31 mars 2017, la société ABEO a mis en œuvre son programme de rachat d'actions en vertu du seul objectif de favoriser la liquidité du titre par le biais d'un contrat de liquidité animé par CM CIC Market Solutions. A la date du 31 mars 2017, la société ABEO détenait 893 actions en autodétention |
samedi 9 décembre 2017 |
| vendredi 10 juin 2016 |
17 | Autorisation consentie au Conseil d'Administration de réduire le capital social par annulation d'actions |
24 mois |
L'AG autorise le Conseil, à annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l'autorisation donnée sous la 16e résolution, dans la limite de 10% du capital tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision par période de 24 mois. |
Néant | samedi 9 juin 2018 |
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Société Anonyme au capital de 4 997 136,00 euros
Siège social : 6 Rue Benjamin Franklin, BP 10
Mesdames, Messieurs,
En sus des propositions contenues dans notre rapport de gestion, nous soumettons à votre approbation, un certain nombre de résolutions complémentaires, à savoir :
Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale du 10 juin 2016 a autorisé le Conseil d'Administration de notre Société à mettre en place un programme de rachat par la Société de ses propres actions, et que cette autorisation a été accordée pour une durée de dix-huit (18) mois.
Nous vous proposons de renouveler dès maintenant cette autorisation.
Aussi, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, nous soumettons à votre approbation l'autorisation de conférer au Conseil d'Administration la possibilité de procéder à l'acquisition d'un nombre d'actions propres représentant jusqu'à dix pour cent (10%) du capital social.
Les objectifs d'un tel programme de rachat d'actions seraient, par ordre de priorité, les suivants :
attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne entreprise, du régime des options d'achat d'actions ou par voie d'attribution gratuite d'actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ;
attribuer les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société ;
Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourraient être effectués à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles, et également en période d'offre publique. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.
Le prix unitaire net d'achat maximum ne pourrait excéder soixante (60,00) euros, hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires.
Dans le cadre de ce programme de rachat d'actions propres, le Conseil d'Administration aurait toute liberté quant aux modalités d'acquisition, de cession ou de transfert des titres. En outre, il pourrait déléguer au Directeur Général les pouvoirs nécessaires pour réaliser ces opérations.
Cette autorisation serait accordée, conformément à la loi, une durée de dix-huit (18) mois courant à compter de l'Assemblée Générale.
2 - AUTORISATION AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE REDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR VOIE D'ANNULATION DES ACTIONS AUTO-DETENUES EN SUITE DE LA MISE EN ŒUVRE DU PROGRAMME DE RACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS (13E RESOLUTION).
Dans la même logique, nous vous proposons de renouveler l'autorisation conférée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2016 de réduire le capital social par voie d'annulation des actions autodétenues, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions.
Le Conseil d'administration serait autorisé, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour une durée de vingt-quatre (24) mois :
3 - DELEGATION DE COMPETENCE DONNEE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET D'AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR L'EMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES DE LA SOCIETE ET DE TOUTES AUTRES VALEURS MOBILIERES DONNANT, IMMEDIATEMENT ET/OU DE DE MANIERE DIFFEREE, ACCES AU CAPITAL OU DONNANT DROIT A L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES AU PROFIT DE CATEGORIES DE PERSONNES (14E RESOLUTION).
Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2016 a octroyé au Conseil d'Administration une délégation de compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux époques qu'il apprécierait, en France ou à l'étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations de capital social par voie de placement privé et par l'émission d'actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l'exception d'actions de préférence) ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances, et que cette autorisation a été accordée pour une durée de dix-huit (18) mois.
Nous vous proposons de renouveler dès maintenant cette autorisation.
Cette délégation serait consentie pour une durée maximale de dix-huit (18) mois et moyennant un plafond nominal global de deux millions d'euros (2 000 000,00 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de deux millions d'euros (2 000 000,00 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les huitième, neuvième, onzième, douzième et quatorzième résolutions de l'Assemblée Générale du 10 juin 2016, et (ii) sous réserve, s'il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.
Le montant nominal global (ou sa contre-valeurs en euros à la date de l'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de droits ou titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourrait excéder quinze millions d'euros (15 000 000,00 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de quinze millions d'euros (15 000 000,00 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les huitième, neuvième, onzième et douzième résolutions de l'Assemblée Générale du 10 juin 2016.
Dans le cadre de cette délégation, les actionnaires renonceraient à leur droit préférentiel de souscription aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, au profit de sociétés investissant, directement et/ou indirectement, à titre principal dans des valeurs de croissance dites « small caps » (c'est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu'elles sont cotées, n'excède pas un milliard d'euros (1 000 000 000,00 €), dans le secteur des équipements dédiés à la pratique des sports et des loisirs, et participant à l'émission pour un montant unitaire d'investissement supérieur à cent mille euros (100 000,00 €) (prime d'émission incluse).
En outre, si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d'Administration pourrait utiliser, dans l'ordre qu'il estimerait opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
Enfin, le Conseil d'Administration aurait tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il apprécierait, à l'effet notamment :
Compte tenu de la délégation de compétence ci-dessus soumise à votre approbation, il convient également conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, de soumettre à votre approbation un projet de résolution visant à réaliser une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel des actionnaires au profit des salariés et personnes éligibles conformément aux dispositions légales, adhérents d'un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3334-1 du Code du travail.
L'augmentation du capital social serait, en une ou plusieurs fois, d'un montant nominal maximal de cinquante-huit mille euros (58 000,00 €) étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond global prévu aux huitième, neuvième, onzième, douzième et quatorzième résolutions de l'Assemblée Générale du 10 juin 2016 et de la quatorzième résolution ci-dessus.
le prix d'émission, avec sa justification, des nouvelles actions serait déterminé dans les conditions prévues de l'article L. 3332-19 du Code du travail et serait au moins égal à quatre-vingt pour cent (80 %) de la moyenne des cours cotés de l'action de la Société aux vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription ; étant précisé, dans ce cas, que l'Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d'Administration, s'il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicable le cas échéant ;
En application de l'article L. 3332-21 du Code du travail que le Conseil d'Administration pourrait prévoir l'attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d'actions à émettre par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ou déjà émises, au titre (i) de l'abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii) de la décote, sous réserve que leur contrevaleur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n'ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail ;
Il serait proposé de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions dont l'émission fait l'objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d'attribution d'actions à titre gratuit aux bénéficiaires indiqués ci-dessus, à tout droit auxdites actions, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l'attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ;
Le Conseil d'Administration aurait tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l'effet notamment :
de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d'arrêter notamment les prix d'émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement ;
Cette délégation de compétence serait accordée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l'Assemblée Générale
Le Conseil d'Administration vous recommande de ne pas adopter la présente résolution.
Enfin, nous vous proposons de déléguer au Conseil d'Administration, conformément à l'article L. 225-36 du Code de commerce, tout pouvoir à l'effet d'apporter toutes modifications nécessaires à la mise en conformité des statuts avec toutes dispositions législatives et réglementaires. Conformément à la loi, ces modifications seraient soumises à ratification par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
*
En conclusion, nous souhaitons que ces diverses propositions emportent votre approbation.
Nous vous invitons, après lecture des différents rapports présentés par vos Commissaires aux Comptes, à adopter les résolutions que nous vous soumettons.
Fait à Rioz, le 6 juin 2017
Le Conseil d'Administration
GRANT THORNTON Membre français de Grant Thornton International
ERNST & YOUNG et Autres
Abeo Assemblée générale extraordinaire du 19 juillet 2017 Treizième résolution
Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital
Membre français de Grant Thornton International 17C, rue Alain Savary 25000 Besançon S.A. au capital de 2.297.184
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles
ERNST & YOUNG et Autres Tour Oxygène 10-12, boulevard Marius Vivier-Merle 69393 Lyon Cedex 03 S.A.S. à capital variable
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles
Abeo Assemblée générale extraordinaire du 19 juillet 2017 Treizième résolution
Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital
Aux Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225- 209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Votre conseil d'administration vous propose de lui déléguer, pour une période de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de vingtquatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Besançon et Lyon, le 9 juin 2017
Les Commissaires aux Comptes
ERNST & YOUNG et Autres
GRANT THORNTON Membre français de Grant Thornton International
Thierry Chautant Pascal Rhoumy
Abeo Assemblée générale extraordinaire du 19 juillet 2017 Quatorzième résolution
Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes
Membre français de Grant Thornton International 17C, rue Alain Savary 25000 Besançon S.A. au capital de 2.297.184
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles
ERNST & YOUNG et Autres Tour Oxygène 10-12, boulevard Marius Vivier-Merle 69393 Lyon Cedex 03 S.A.S. à capital variable
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles
Abeo
Assemblée générale extraordinaire du 19 juillet 2017 Quatorzième résolution
Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes
Aux Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d'administration de la compétence de décider une émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d'actions ordinaires nouvelles de la société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l'exception d'actions de préférence) ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, réservée aux sociétés investissant, directement et/ou indirectement, à titre principal dans des valeurs de croissance dites « small caps » c'est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu'elles sont cotées, n'excède pas un milliard d'euros), dans le secteur des équipements dédiés à la pratique des sports et des loisirs et participant à l'émission pour un montant unitaire d'investissement supérieur à € 100.000,00 (prime d'émission incluse), opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder € 2.000.000, étant précisé que ce plafond est commun avec les huitième, neuvième, onzième, douzième et quatorzième résolutions de l'assemblée générale du 10 juin 2016.
Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d'être émis ne pourra excéder € 15.000.000, étant précisé que ce plafond est commun avec les huitième, neuvième, onzième et douzième résolutions de l'assemblée générale du 10 juin 2016.
Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de dix-huit mois la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.
Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.
Nous vous signalons que le rapport du conseil d'administration ne comporte pas l'indication de la justification des modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre prévue par les textes réglementaires.
Par ailleurs, les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.
Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre conseil d'administration en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d'actions.
Besançon et Lyon, le 9 juin 2017
Les Commissaires aux Comptes
GRANT THORNTON Membre français de Grant Thornton International ERNST & YOUNG et Autres
Thierry Chautant Pascal Rhoumy
GRANT THORNTON Membre français de Grant Thornton International ERNST & YOUNG et Autres
Abeo Assemblée générale extraordinaire du 19 juillet 2017 Quinzième résolution
Rapport des commissaires aux comptes sur l'augmentation du capital réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise
Membre français de Grant Thornton International 17C, rue Alain Savary 25000 Besançon S.A. au capital de 2.297.184
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles
Tour Oxygène 10-12, boulevard Marius Vivier-Merle 69393 Lyon Cedex 03 S.A.S. à capital variable
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles
Abeo Assemblée générale extraordinaire du 19 juillet 2017 Quinzième résolution
Aux Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d'administration de la compétence de décider une augmentation du capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à l'ensemble des salariés et personnes éligibles conformément aux dispositions légales, adhérents d'un ou de plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la société ou des sociétés françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3334-1 du Code du travail, en une ou plusieurs fois, pour un montant maximal de € 58.000, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225- 129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.
Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de vingtsix mois la compétence pour décider une augmentation du capital et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.
Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions.
Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation du capital qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des actions ordinaires à émettre données dans le rapport du conseil d'administration.
Les conditions définitives dans lesquelles l'augmentation du capital serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.
Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre conseil d'administration.
Besançon et Lyon, le 9 juin 2017
Les Commissaires aux Comptes
GRANT THORNTON Membre français de Grant Thornton International
Thierry Chautant Pascal Rhoumy
ERNST & YOUNG et Autres
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 mars 2017, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve les dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 24 843 euros et qui ont donné lieu à une imposition théorique à due concurrence au taux de droit commun.
En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 mars 2017 quitus de leur gestion à tous les Administrateurs.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des informations relatives au groupe contenues dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 mars 2017, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d'Administration, et décide d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice, s'élevant à 2 125 125,65 euros, de la manière suivante :
| Résultat de l'exercice : | 2 125 125,65 euros |
|---|---|
| A la réserve légale | 100 341,20 euros |
| Le solde, soit la somme de | 2 024 784,45 euros |
| Augmenté d'une somme de | 11 781 869,42 euros |
| prélevée sur le compte « Autres Réserves » | |
| Soit un total de | 13 806 653,87 euros |
| A titre de dividendes aux actionnaires, la somme de | 3 198 167,04 euros |
| Soit 0,48 euro par action | |
| Ouvrant droit à dividende au jour du détachement du droit à dividende |
Le solde, soit la somme de 10 608 486,83 euros
A affecter en totalité sur le compte « Autres réserves » qui s'élève ainsi à 10 608 486,83 euros
L'Assemblée Générale prend acte que cette enveloppe de dividendes est basée sur le nombre total d'actions existantes au jour de la publication du texte des résolutions ouvrant potentiellement droit aux présents dividendes, étant précisé en outre que les actions auto-détenues au jour du détachement du droit à dividende n'ouvriront pas droit à dividendes ; par conséquent le montant de ladite enveloppe est susceptible de varier à la baisse en fonction du nombre d'actions ouvrant réellement droit à dividendes au jour du détachement dudit droit.
Il est précisé que la totalité de la somme distribuée, soit la somme maximum de 3 198 167,04 euros, est, le cas échéant, éligible à la réfaction de quarante pour cent (40 %) définie par l'article 158 3. 2° du Code général des impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.
La mise en paiement du dividende interviendra le 31 juillet 2017 au plus tard.
L'Assemblée Générale prend acte que :
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu'aucune convention nouvelle n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé, et constate que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies.
CINQUIEME RESOLUTION (Politique de rémunération de Monsieur Olivier ESTEVES, en qualité de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général de la Société – approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Président Directeur Général)
Connaissance prise du rapport prévu par l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables à Monsieur Olivier ESTEVES, en raison de ses mandats de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.
SIXIEME RESOLUTION (Politique de rémunération de Monsieur Jacques JANSSEN, en qualité de Directeur Général Délégué de la Société – approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Directeur Général Délégué)
Connaissance prise du rapport prévu par l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables à Monsieur Jacques JANSSEN, en raison de son mandat de Directeur Général Délégué.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'Administration, renouvelle, dans les conditions de l'article 14 des statuts, le mandat d'Administrateur de Madame Marine CHARLES pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'Administration, renouvelle, dans les conditions de l'article 14 des statuts, le mandat d'Administrateur de Monsieur Gérard BARBAFIERI pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Président, désigne en qualité d'Administrateur, pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale à tenir dans l'année 2020 sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020, la société Fonds NOBEL, société d'investissement au capital variable au capital de 404 000 euros, dont le siège social est situé au 20, rue Quentin Bauchart, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 813 367 638, représenté par son représentant permanent, Monsieur Cédric WEINBERG, né le 12 avril 1978 à Rouen (76), de nationalité française, domiciliée 1, rue Lincoln 75008 paris.
L'Assemblée Générale décide de ne pas appliquer à ce nouvel Administrateur les dispositions du 5ème alinéa de l'article 14 des statuts sociaux prévoyant un renouvellement par tiers et par tirage au sort des Administrateurs.
La société Fonds NOBEL a fait savoir par avance qu'elle acceptait les fonctions d'Administrateur de la Société et qu'elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice desdites fonctions.
DIXIEME RESOLUTION (Nomination de la société Bpifrance Investissement en qualité d'Administrateur représentée par son représentant permanent, Madame Emmanuelle GERVAIS)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Président, désigne en qualité d'Administrateur, pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale à tenir dans l'année 2020 sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020, la société Bpifrance Investissement, société par actions simplifiées au capital de 20 000 000 euros, dont le siège social est sis 27-31, avenue du Général Leclerc – 94710 Maisons-Alfort Cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 433 975 224 et représentée par son représentant permanent, Madame Emmanuelle GERVAIS, née DESORMEAU BEDOT le 4 septembre 1973 à Versailles (78), de nationalité française, domiciliée 8 rue Bucourt – 92210 Saint-Cloud.
L'Assemblée Générale décide de ne pas appliquer à ce nouvel Administrateur les dispositions du 5ème alinéa de l'article 14 des statuts sociaux prévoyant un renouvellement par tiers et par tirage au sort des Administrateurs.
La société Bpifrance Investissement a fait savoir par avance qu'elle acceptait les fonctions d'Administrateur de la Société et qu'elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice desdites fonctions.
ONZIEME RESOLUTION (Décision d'une enveloppe annuelle de jetons de présence afin de rémunérer les Administrateurs au titre de l'exercice en cours et des exercices ultérieurs)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, décide l'allocation d'une enveloppe annuelle de quarante mille euros (40 000,00 €) de jetons de présence afin de rémunérer les Administrateurs au titre de l'exercice en cours et des exercices ultérieurs, jusqu'à ce qu'une nouvelle décision de l'Assemblée Générale des actionnaires en décide autrement.
DOUZIEME RESOLUTION (Autorisation au Conseil d'Administration en vue de la mise en place d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pendant une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social. Les objectifs d'un tel programme de rachat d'actions sont, par ordre de priorité, les suivants :
de plans d'épargne entreprise, du régime des options d'achat d'actions ou par voie d'attribution gratuite d'actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ;
Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles, et également en période d'offre publique. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.
Le prix unitaire net d'achat maximum ne pourra excéder soixante (60,00) euros, hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires.
La Société pourra acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera, un nombre d'actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder :
Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de trente-neuf millions neuf cent soixante-dix-sept mille quarante euros (39 977 040,00 €).
En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution d'actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.
Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 10 juin 2016 dans sa seizième résolution à caractère ordinaire.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions légales et réglementaires, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de tous autres autorités compétentes, accomplir toutes formalités et d'une manière générale, faire le nécessaire pour l'application de la présente autorisation.
TREIZIEME RESOLUTION (Autorisation au Conseil d'Administration de réduire le capital social par voie d'annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence et sous réserve de l'adoption de la douzième résolution ci-dessus, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, et pendant une période de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour, à :
Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée générale du 10 juin 2016 dans sa dix-septième résolution à caractère extraordinaire.
QUATORZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce, et de l'article L. 411-2, I du Code monétaire et financier :
délègue au Conseil d'Administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie de placement privé, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l'émission d'actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l'exception d'actions de préférence) ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ;
décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'effet notamment :
de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
L'Assemblée Générale prend acte du fait que dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l'article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l'utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.
QUINZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions d'une part des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et d'autre part des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
d'arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ;
de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents au plan d'épargne d'entreprise groupe de la Société, ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
de déterminer les conditions, notamment d'ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;
d'arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ;
de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d'arrêter notamment les prix d'émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement ;
en cas d'émission d'actions nouvelles, d'imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;
de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
le cas échéant, d'imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;
de conclure tous accords, d'accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ;
d'une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d'effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;
fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation d'émission faisant l'objet de la présente résolution.
L'Assemblée Générale prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d'Administration rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux articles L.225-129-5 et L.225-138- 1°, alinéa 2 du Code de commerce, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.
SEIZIEME RESOLUTION (Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'Administration en vue de mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires)
L'Assemblée Générale, statuant en matière extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, délègue au Conseil d'Administration, en application de l'article L. 225-36 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de procéder aux modifications nécessaires des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE :
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procèsverbal pour remplir toutes formalités légales consécutives à l'adoption des résolutions qui précèdent
T : +33 3 84 91 24 78 6 rue Benjamin Franklin BP 10 - 70190 RIOZ i[email protected]
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