Carrefour

Transaction in Own Shares • Jun 15, 2017

CARREFOUR Société anonyme au capital de 1 890 587 885 euros Siège social : 33, avenue Emile Zola 92100 Boulogne-Billancourt 652 014 051 RCS Nanterre

Descriptif du programme de rachat d'actions voté par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 15 juin 2017

1) Date de l'Assemblée Générale ayant autorisé le programme de rachat d'actions et décision de mise en œuvre

Autorisation du programme : Assemblée Générale du 15 juin 2017. Décision de mise en œuvre : Conseil d'administration du 15 juin 2017.

2) Nombres de titres et part du capital que la Société détient directement ou indirectement

A la date du 31 mai 2017, la Société détenait 9 568 539 actions propres, soit 1,27% du capital.

3) Répartition par objectifs des titres de capital détenus par la Société

9 471 539 actions sont affectées aux programmes d'options sur actions, d'attribution d'actions gratuites ou toute autre forme d'allocations et 97 000 actions détenues par la Société le sont dans le cadre du contrat de liquidité.

4) Objectifs du programme de rachat

Les achats seront réalisés par ordre de priorité décroissant, pour :

• d'animer le marché du titre Carrefour par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement, au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers,
• de satisfaire aux obligations découlant des programmes d'options sur actions, d'attribution d'actions gratuites ou toute autre forme d'allocations d'actions en faveur de bénéficiaires salariés ou de mandataires sociaux de la Société ou d'une société du Groupe,
• de procéder à des remises ou échanges de titres, lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
• de les annuler,
• de mettre en œuvre toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des marchés financiers.

L'achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d'instruments dérivés - notamment l'achat d'options d'achat - ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché, et la part maximale du capital pouvant être acquise, cédée ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions.

La Société ne pourra pas utiliser l'autorisation de l'Assemblée du 15 juin 2017 et poursuivre l'exécution de son programme de rachat en cas d'offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société.

5) Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristique des titres que la Société se propose d'acquérir et prix maximum d'achat

Le prix unitaire maximal d'achat est fixé à 45 euros et le nombre maximum d'actions pouvant être acquises à 75 623 515 (soit près de 10 % du capital sur la base du capital au 31 décembre 2016).

Le montant total maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 3 403 058 175 euros.

Compte tenu du nombre d'actions déjà détenues au 31 mai 2017, 9 568 539 actions propres, soit 1,27% du capital social à cette date, le nombre maximum d'actions pouvant être achetées dans le cadre de cette autorisation s'élève à 66 054 976.

6) Durée du programme de rachat

18 mois à compter du 15 juin 2017 conformément à l'autorisation donnée lors de l'Assemblée Générale, soit jusqu'au 14 décembre 2018.

7) Opérations effectuées, par voie d'acquisition, de cession ou de transfert, dans le cadre du précédent programme de rachat

Pourcentage de capital auto détenu de manière directe et indirecte (en titres + en pourcentage) au début du précédent programme le 17/05/2016	8 965 320 /1,21%
Nombre de titres annulés au cours des 24 derniers mois :
Nombre de titres détenus au 31 mai 2017 (en titres + en pourcentage)	9 568 539 /1,27%
Valeur brute comptable du portefeuille Valeur de marché du portefeuille	235 961 104 222 420 689

	Flux bruts cumulés		Positions ouvertes au jour de la publication du descriptif du programme
	Achats	Ventes / Transferts	Position ouverte à l'achat		Position ouverte à la vente
Nombre de titres	27 862 560	27 259 341	Options d'achats achetées	Achats à terme	Options d'achats vendues	Ventes à terme
Échéance maximale moyenne			43 jours
Cours moyen de la transaction	23,16	23,10
Prix d'exercice moyen			29,91
Montants	645 294 909	629 625 814