M&A Activity • Jun 21, 2017
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Paris, le 21 juin 2017
1ère foncière européenne de bureaux foncière avec 15 15,3milliards d'euros d'actifs milliards d'euros d'actifs. Opération relutive à hauteur de 10% en R Opération 10% en pération Résultat Récu ésultat Récurrent N Net rrent Netpar action par en année pleine année pleinepleine. Acquisition cquisition entièrement financée financée permettant permettant permettantd'élargir le flottant à environ 55% d'élargir à 55% 55%.
Paris, le 21 21 juin 2017 juin 2017 2017 – Gecina annonce aujourd'hui Gecina annonce aujourd'huiGecina annonce aujourd'hui, après approbation après approbation approbation à l' unanimité de son Conseil de son Conseil d'Administration, d'Administration, son projet d'acquisition de l'ensemble des titres son projet d'acquisition de l'ensemble des titres d'Eurosic 'EurosicEurosic. Cette opération amicale . Cette opération amicale entre Gecina et Eurosic Eurosicrecueille le soutien des 6 principaux act recueille soutien des 6 principaux actionnaires ionnaires d' d'Eurosic Eurosicreprésentant 94 représentant 94,8% du capital1, via la conclusion de contrats fermes de cession de blocs e blocs et d'engagement engagementengagements d'apport à l'offre d'apport l'offre publique obligato obligatoirequi sera déposée après acquisition des blocs qui des blocs. Cette acquisition s'inscrit dans le cadre de la stratégie de rendement global d stratégie du Groupe u Groupe Groupe. L'intégration d' d'Eurosic EurosicEurosic sera facilitée facilitée par la nouvelle par nouvelle organisation de Gecina Gecina mise en œuvre à compter de juillet mise de juillet juillet.
Une complémentarité unique offrant une exposition à des zones centrales et attractives de Paris
1 Sur une base intégralement diluée
Le projet d'acquisition d'Eurosic constitue une accélération majeure du développement développement de Gecina en élération développement renforçant son positionnement de spécialiste du bureau prime à Paris, premier premier marché immobilier marché immobilier d'Europe continentale continentale. Il s'inscrit en parfaite adéquation avec la stratégie de création de valeur de l'entreprise.
Eurosic représente un patrimoine valorisé à 6,2 milliards d'euros2 majoritairement composé d'actifs de bureaux prime et situé principalement à Paris et dans le Croissant Ouest. Le nouvel ensemble atteint 19,3milliards d'euros de p milliards d'euros de patrimoine total trimoine total total,ce qui en faitla 4ème foncière européenne européenne. Avec 15,3milliards milliards d'euros de patrimoine de bureaux, Gecina renforce s d'euros de bureaux on leadership en tant que première foncière européenne de bureaux. bureaux
L'offre de Gecina valorise le portefeuille de bureaux d'Eurosic à Paris à environ 9 900 euros/ m2 et le portefeuille de bureaux d'Eurosic à Paris et en région parisienne à environ 6 600 euros/ m2 . Cette acquisition reflète un rendement moyen implicite estimé à environ 5,1% pour le portefeuille bureaux.
Le pipeline pipeline des développements engagés combiné s'élèvera à 2,5 milliard milliard milliards d'euros d'euros. Il sera précommercialisé commercialiséàhauteur de 4 hauteur 4 44%3 offrant ainsi au Groupe un potentiel additionnel de création de valeur et de croissance de son cashflow dans les années à venir.
L'opération repose sur l'acquisition par Gecina de blocs d'actions et d'OSRA auprès des principaux actionnaires d'Eurosic représentant environ 94,8%4 du capital d'Eurosic sur une base diluée. Cette acquisition fait l'objet de contrats d'acquisition d'actions fermes conclus avec les principaux actionnaires d'Eurosic (Batipart, Covea, ACM, Prédica, Debiopharm et Latricogne). Après réalisation définitive de l'acquisition des titres aux termes de ces contrats, Gecina déposera auprès de l'Autorité des marchés financiers une offre publique obligatoire comprenant une branche alternative en numéraire et une branche alternative en actions Gecina. Les principaux actionnaires d'Eurosic se sont engagés, par contrats conclus, à apporter le solde de leurs titres à la branche en actions Gecina de l'offre publique.
Le prix d'acquisition des titres en numéraire auprès des principaux actionnaires d'Eurosic est de 51,0 euros par action (coupon attaché) actionet par OSRA et Eurosic Eurosic (coupon des OSRA 2015 payable le 29 juin 2017 détaché et coupon des OSRA 2016 payable prorata temporis jusqu'à la date de réalisation de l'acquisition des blocs). L'offre publique obligatoire qui sera déposée après réalisation de l'acquisition des blocs comprendra une branche alternative en numéraire pour un prix de 51,0 euros par action et par OSRA 2015 et 2016 (coupon attaché, les coupons d'intérêt des OSRA 2015 et 2016 auront été payés aux porteurs respectivement les 29 juin 2017 et 26 septembre 2017) et une branche alternative en titres Gecina sur la base d'une parité d'échange sur la ba parité d'échange base de 7 actions Gecina po se Gecina pour 20 actions ou OSRA ur 20 ou Eurosic5 .
L'accord comprend la cession concomitante du portefeuille de diversification d'Eurosic (Eurosic Lagune, Nature Village et Hébergement et du patrimoine en Espagne) à Batipart, composé principalement d'actifs de loisir, santé et d'hôtellerie, qui permettra la sortie immédiate d'actifs non stratégiques pour Gecina
2 Sur la base du prix offert à 51,0 euros par action, hors portefeuille de diversification d'Eurosic cédé à Batipart
3 Y compris les négociations aujourd'hui en cours de finalisation
4 Sur une base 100% diluée des obligations subordonnées remboursables en actions, hors autocontrôle, soit un total de 64 732 509 actions
5 Avant ajustement de la parité lié à l'augmentation de capital avec Droit Préférentiel de Souscription
pour 463 millions d'euros6 . Cette cession s'effectuera sur la base de la même prime implicite sur la valeur du portefeuille que celle offerte par Gecina et prendra en compte les droits de mutation supportés par Batipart7 .
Le financement de cette opération est sécurisé par un bridge de 2,5 milliards d'euros, qui sera refinancé par des émissions obligataires pour 1,5 milliard d'euros bénéficiant de conditions de marché actuelles particulièrement favorables et une augmentation de capital avec droits préférentiels de souscription de 1,0 milliard d'euros8 . Ivanhoé Cambridge a d'ores et déjà indiqué son intention de participer à l'augmentation de capital sous forme d'une « opération blanche » et Crédit Agricole Assurances de participer à hauteur de sa quote-part. Le solde de l'augmentation de capital fait l'objet d'un engagement de garantie bancaire. Gecina utilisera également 500 millions d'euros de lignes de crédit existantes disponibles9 . L'opération se traduira par unélargissement du élargissement du élargissement duflottant de Gecina flottant de Gecina flottant de près de près de prèsde 10%10 .
En outre, conformément aux dispositions convenues avec son prestataire de services financiers, Gecina clôt le programme de rachat d'actions, qui a permis de procéder au rachat de 1,8 millions de titres depuis le 24 février 2017 pour un montant de 224,5 millions d'euros, soit en moyenne 121,8 € par action11 .
Par ailleurs, cette opération permettra à Gecina d'accélérer la stratégie de rotation de son portefeuille immobilier, avec un minimum de 1,2 milliard d'euros de cessions12 qui devraient être réalisées dans les douze mois. En conséquence, le ratio de LTV sera maintenu en deçà de 40%. Des cessions supplémentaires de 1 milliard d'euros pourraient être envisagées en fonction des conditions de marché.
La nouvelle organisation de Gecina mise en œuvre à compter de juillet, articulée autour de deux branch deux branches d'activité, d'activité,bureau et résidentiel bureau et résidentielbureau résidentielle, permettra d'intégrer rapidement les équipes opérationnelles d'Eurosic.
Méka Brunel, Administratrice dministratrice Directrice irectrice Générale énérale énérale : « Le projet de rapprochement amical avec Eurosic constitue une étape majeure dans la mise en œuvre de la stratégie de rendement global de Gecina. Il permettra de conforter son leadership avec un patrimoine total de 19,3 milliards d'euros dont 15,3 milliards d'euros de bureaux situés à Paris et en région parisienne dans les marchés les plus porteurs autour des principaux hubs du Grand Paris. Cette transaction, fortement créatrice de valeur pour les actionnaires de Gecina, est immédiatement relutive de 10% sur le Résultat Récurrent Net par action en année pleine. Elle renforce le profil de croissance du cash-flow de la société sur les prochaines années et permet par ailleurs d'élargir notre flottant avec le soutien de nos principaux actionnaires. »
Bernard Michel, Président Président: « Cette opération s'inscrit dans la stratégie de développement de Gecina sur le marché immobilier parisien et traduit la volonté de nos actionnaires de donner au Groupe une nouvelle impulsion. »
6 Valeur des titres
7 Le Conseil d'administration d'Eurosic a décidé de nommer le cabinet Ledouble en qualité d'expert indépendant dont la mission sera de confirmer le caractère équitable des termes des cessions et l'absence de rupture d'égalité de traitement des actionnaires d'Eurosic 8 S'inscrivant dans le cadre des autorisations validées en AG du 26 avril 2017
9 En supposant un apport 100% en numéraire des minoritaires à l'offre publique obligatoire
10 Flottant passant de 51% à environ 55%, après augmentation de capital avec DPS et apport à la branche titres de l'offre publique obligatoire
11 La Société a mis en ligne une mise à jour sur son programme de rachat d'actions et sur son niveau d'endettement sur www.gecina.fr 12 Hors cession du portefeuille de diversification d'Eurosic cédé à Batipart
Le prix d'acquisition des titres en numéraire auprès des principaux actionnaires d'Eurosic est de 51,0 euros par action (coupon attaché) et par OSRA Eurosic (coupon des OSRA 2015 payable le 29 juin 2017 détaché et coupon des OSRA 2016 payable prorata temporis jusqu'à la date de réalisation de l'acquisition des blocs). L'offre publique obligatoire qui sera déposée après réalisation de l'acquisition des blocs comprendra une branche alternative en numéraire pour un prix de 51,0 euros par action et par OSRA 2015 et 201613, et une branche alternative en titres Gecina sur la base d'une parité d'échange sur la base de 7 actions Gecina pour 20 actions ou OSRA Eurosic.
Le prix offert représente une prime de 2,5% sur la valorisation hors droits et une décote de 1,5% sur la valorisation de droits inclus du patrimoine d'Eurosic, telle qu'anticipée à fin juin 2017, soit en hausse d'environ 325 millions d'euros sur la base des rapports préliminaires des experts d'Eurosic et une prime de 5,6% sur l'ANR ajusté14 .
La parité proposée dans le cadre de l'offre d'échange prend en compte la revalorisation du patrimoine de Gecina de l'ordre de +1,1 milliard d'euros15, telle qu'anticipée à fin juin 2017 sur la base des rapports préliminaires des experts de Gecina, soit une prime de 6,9% sur la parité d'ANR ajusté de 6,9% parité ajusté16 .
Cette opération renforcera renforcera le positionnement le positionnementpositionnement du Groupe en matière d'immobilier de bureaux urbai de bureaux urbain, notamment à Paris à Pariset sera en parfaite adéquation avec les critères d'investissement du Groupe. A l'issue de cette opération et des cessions envisagées, le poids du bureau devrait être supérieur à 80% le 80% et oids bureau être supérieur la part des bureaux situés dans situés dans Paris devrait excéder 60%. Paris devrait 60%. Les actionnaires de Gecina bénéficieront du fort potentiel de création de valeur de l'opération, tant d'un point de vue immobilier, opérationnel que financier, avec une relution immédiate attendue de de 1 10% du Résultat Net Récurrent par action % Récurrent en année en année pleine17 . L'opération sera neutre en ANR sur la base de la valorisation actif par actif réalisée par Gecina.
L'opération s'accompagnera également d'une réductio réduction des frais de structure d' réduction des frais de structure d'Eurosic n frais d'EurosicEurosic de 12 millions millions d'euros transférés à Batipart dans le cadre de la c d'euros ession des activités de diversification et de 5 à 10 millions d'euros de synergies potentielles additionnelles par année pour l'entité combinée.
Le pipeline de développement d'Eurosic, estimé à 1,0 milliard d'euros, dont 11 projets dans le bureau à Paris, viendra également compléter avantageusement celui de Gecina, et offrira au groupe un potentiel additionnel de création de valeur dans les années à venir. Le pipeline de projets engagés combiné sera porté à environ 2,5 milliards d'euros avec un rendement attendu d'environ 6%.
13 Coupon attaché, les coupons d'intérêt des OSRA 2015 et 2016 auront été payés aux porteurs respectivement les 29 juin 2017 et 26 septembre 2017
14 ANR Triple Net EPRA au 31 décembre 2016 ex dividende (42,0 euros par action), avec prise en compte du cash-flow estimé du premier semestre (+1,3 euros par action) et de la revalorisation du portefeuille sur la base d'éléments fournis par Eurosic contenus dans les rapports préliminaires des experts désignés par Eurosic (+5,0 euros par action)
15 5,2% de hausse sur le portefeuille bureaux et 25,6% de hausse sur le portefeuille résidentiel à périmètre constant
16 ANR Triple Net EPRA au 31 décembre 2016 de Gecina ex dividende et rachat d'actions (127,1 euros par action), avec prise en compte du cash-flow du premier semestre estimé par Gecina (+2,5 euros par action) et de la revalorisation du portefeuille sur la base des rapports préliminaires des experts de Gecina (+17,9 euros par action) versus ANR ajusté Eurosic (cf. note 14)
17 Sur la base de la guidance 2017 de Gecina, après augmentation de capital et 1,2 milliard d'euros de cessions à court terme
Cette opération amicale est soutenue par les 6 principaux actionnaires d' d'Eurosic Eurosic Eurosic (représentant 94,8% du capital18) via la conclusion de contrats fermes19 de cessions de blocs (représentant 85,3% du capital) permettant la prise de contrôle d'Eurosic à court terme et d'engagements d'apport à la branche titres de l'offre publique obligatoire (représentant 9,5% du capital). Ces accords sont conditionnés à l'obtention de l'autorisation de l'Autorité de la concurrence et à la confirmation par l'expert indépendant (devant être nommé par le conseil d'Eurosic) du caractère équitable des termes de la cession des actifs de diversification par Eurosic à Batipart, de l'absence de rupture de l'égalité de traitement des actionnaires d'Eurosic du fait de la cession des actifs de diversification, ainsi que du caractère équitable des termes de l'offre publique obligatoire. Après la prise de contrôle d'Eurosic, Gecina déposera aux mêmes conditions une offre publique obligatoire en numéraire ou en titres Gecina non plafonnée.
20 juin juin2017 : signature des contrats d'acquisition de blocs, des engagements d'apport à l'offre publique et des engagements de souscription à l'augmentation de capital.
17 juillet 2017 : publication des résultats semestr juillet 2017 iels de Gecina.
Août 2017 : acquisition des blocs d'actions et d'OSRA sous réserve de la levée des conditions suspensives, principalement l'accord de l'Autorité de la concurrence et les conclusions sans réserve du rapport de l'expert indépendant.
Septembre Septembre2017 : dépôt de l'offre publique obligatoire avec un objectif de retrait de la cote.
Gecina détient, gère et développe un patrimoine immobilier de 12,1 milliards d'euros à fin 2016 situé à près de 97% en Ile-de-France. La foncière oriente son activité autour du premier patrimoine de bureaux de France et d'un pôle de diversification composé d'actifs résidentiels et de résidences étudiants. Gecina a inscrit l'innovation durable au cœur de sa stratégie pour créer de la valeur, anticiper les attentes de ses clients et investir en respectant l'environnement grâce à l'implication et l'expertise de ses collaborateurs.
Gecina est une Société d'Investissement Immobilier Cotée (SIIC) sur Euronext Paris et a intégré les indices SBF 120, Euronext 100, FTSE4Good, DJSI Europe et World, Stoxx Global ESG Leaders et Vigeo. Pour concrétiser ses engagements citoyens, Gecina a créé une fondation d'entreprise dédiée à la protection de l'environnement et au soutien de toutes les formes de handicap.
Communication financière financière Relations presse presse Samuel Henry-Diesbach Brigitte Cachon Tél. : + 33 (0)1 40 40 52 22 Tél. : + 33 (0)1 40 40 62 45 [email protected] [email protected]
Virginie Sterling Thérésa Vu Tél : + 33 (0)1 40 40 62 48 Tél. : +33 (0)1 44 82 46 13
[email protected] [email protected]
18 Sur une base 100% diluée des obligations subordonnées remboursables en actions, hors autocontrôle, soit un total de 64 732 509 actions 19 Batipart (75% en numéraire et 25% en titres), Covéa (100% en numéraire), Predica (90% en numéraire et 10% en titres), ACM (100% en numéraire), Debiopharm (90% en numéraire et 10% en titres), et Latricogne (48% en numéraire et 52% en titres)
GECINA envisage d'acquérir la société Eurosic qui détient un patrimoine principalement composé de bureaux situés à Paris et en région parisienne. Cette opération amicale recueille le soutien des 6 principaux actionnaires d'Eurosic représentant près de 95% du capital, via la conclusion de contrats fermes de cessions de bloc (pour 90% de leurs participations respectives) et l'engagement d'apport à l'offre publique d'échange du solde de leur participation. Suite à l'acquisition des blocs, Gecina déposera une offre publique obligatoire avec une alternative en numéraire ou en titres.
Le projet d'acquisition d'Eurosic constitue une accélération majeure du développement de Gecina en renforçant son positionnement de spécialiste du bureau à Paris. A la demande de Gecina, l'accord comprend la cession concomitante du portefeuille de diversification d'Eurosic (Eurosic Lagune, Nature Village et Hébergement et du patrimoine en Espagne) à Batipart, composé principalement d'actifs de loisir et de santé non stratégiques pour Gecina.
L'information financière pro forma vise à donner au lecteur, qu'il soit investisseur ou actionnaire, l'impact qu'aurait eu l'opération décrite ci-dessus sur le compte de résultat consolidé de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et l'état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2016 de Gecina si cette opération s'était produite à une date antérieure à sa survenance réelle.
L'information financière pro forma est présentée uniquement à titre d'illustration et ne constitue pas une indication du résultat que la société consolidée aurait réalisé si le regroupement d'entreprises visé avait été réalisé le 1er janvier 2016. Elle ne constitue pas non plus une indication des résultats futurs de l'ensemble consolidé. Les ajustements pro forma détaillés ci-dessous, reposent sur les informations disponibles à ce jour, ainsi que sur certaines hypothèses et estimations jugées raisonnables par Gecina.
Les informations financières pro forma sont établies conformément à l'annexe I du Règlement européen sur les prospectus n° 809-2004. En effet, l'acquisition d'Eurosic par Gecina implique une variation supérieure à 25% des produits et résultats du groupe Gecina. Elles ont été préparées conformément aux dispositions de l'Annexe II du Règlement européen n° 809/2004 « Module Information Financière Pro Forma ».
Les informations financières pro forma appliquent les recommandations émises par l'ESMA (ESMA/2013/319 du 20 mars 2013) et la Recommandation AMF n° 2013-08 relative à l'information financière pro forma, modifiée le 15 avril 2016.
Les informations financières pro forma présentées ci-dessous ont été préparées en milliers d'euros et incluent les éléments suivants :
L'analyse préliminaire des méthodes comptables et des règles de présentation et d'évaluation (notamment du patrimoine) d'Eurosic comparativement à celles de Gecina est basée uniquement sur des informations publiques. Elle n'a pas révélé de différence significative nécessitant d'aligner les politiques comptables
dans le cadre de la production des informations financières pro forma. Des différences pourraient néanmoins être identifiées lors de l'intégration d'Eurosic dans les comptes de Gecina en fonction des résultats d'une analyse plus détaillée. En conséquence, l'information pro forma présentée n'inclut pas de retraitement d'homogénéisation significatif.
Conformément à la recommandation de l'AMF, Gecina présente l'information financière pro forma non auditée à partir des comptes consolidés suivants établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) applicables au 31 décembre 2016 :
Selon la recommandation AMF n° 2013-08, les effets liés aux synergies à venir et économies d'échelle car reflétant une nature de données prévisionnelles, n'ont pas fait l'objet d'ajustement dans le cadre de l'établissement de l'information financière pro forma.
Tous les ajustements pro forma se rapportent directement à l'opération. En particulier, les ajustements relatifs au compte de résultat consolidé pro forma non audité peuvent avoir un impact récurrent ou non récurrent sur les états financiers consolidés de la société. Les éléments non récurrents portent en particulier sur les frais liés à l'opération (honoraires des conseils principalement) et, bien que susceptibles d'être affinés, estimés à ce stade à 12 millions d'euros (note (b) bilan Pro Forma 2016).
Les ajustements pro forma reposent sur les informations disponibles ainsi que sur certaines hypothèses jugées raisonnables par Gecina :
Les notes éventuellement insérées dans les tableaux ci-après renvoient au corps du texte de ce document.
| Lib ll é - illi d 'eu e en m ers ros |
GE A pu CIN b li é |
EU SIC pu RO b li é |
Ret rait ent em uisi tion acq cièr e d Fon e P aris (an née lein e) p |
EU RO SIC Pro Fo rm a Fd P |
Effe du ts ent reg rou pem |
GE CIN A Pro Fo rm a RO SIC EU |
Effe ts d es sion ces s |
Pro Fo rm a Gr ou pe |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| loc fs bru Re ati ts ve nu s |
500 66 9 |
175 63 5 |
69 810 |
245 44 6 |
746 11 5 |
(39 9) 29 |
706 81 6 |
|
| ha fac ée C tur rge s n on re s |
( ) 40 735 |
( ) 8 7 45 |
( ) 8 7 45 |
( ) 49 480 |
4 5 91 |
( ) 44 890 |
||
| ion ho rai Au tre tat t s p res s e no res |
10 499 |
10 499 |
10 499 |
(73 ) |
10 426 |
|||
| loc ati fs Re ts ve nu s ne |
459 93 4 |
177 39 0 |
69 810 |
247 20 0 |
707 13 4 |
(37 9) 23 |
669 89 6 |
|
| fin ère é -ba il Re de ci du its dit t a utr va nce s an s e es pro su r cr |
3 8 59 |
10 573 |
14 433 |
14 433 |
0 | 14 433 |
||
| ha d 'ex loi éra de é dit -ba il C ion tio tat rge s p su r o p ns cr |
( ) 433 |
( ) 433 |
( ) 433 |
0 | ( ) 433 |
|||
| ésu lta éra tio l co éra tio de é dit -ba il R t o nt p nn e ura sur op ns cr |
3 4 27 |
10 573 |
14 000 |
14 000 |
0 | 14 000 |
||
| 'ex loi h ôte li ère Pro du its d ion tat p |
9 9 39 |
(63 2) |
9 3 07 |
9 3 07 |
0 | 9 3 07 |
||
| ha d 'ex loi h ôte li ère C ion tat rge s p |
( ) 10 057 |
( ) 10 057 |
( ) 10 057 |
0 | ( ) 10 057 |
|||
| de l'a é h ôte li ère Do ion iss ctiv it tat ort ts s a ux am em en |
( ) 650 |
( ) 650 |
( ) 650 |
0 | ( ) 650 |
|||
| ésu lta éra tio l co tiv it é h ôte li ère R t o nt p nn e ura sur ac |
( ) 768 |
(63 2) |
( ) 00 1 4 |
( ) 00 1 4 |
0 | ( ) 00 1 4 |
||
| ère Ma im bi li rge mo |
677 | 677 | 677 | 0 | 677 | |||
| du Se rvi its et tre ts ces au s p ro ne |
1 2 63 |
0 | 1 2 63 |
0 | 1 2 63 |
|||
| de Fra is st tur ruc e |
( ) 64 57 1 |
(15 92 2) |
( ) 15 922 |
( ) 80 493 |
2 24 1 |
( ) 78 252 |
||
| ha én éra les d 'ex loi ion C tat rge s g p |
( ) 31 022 |
( ) 31 022 |
( ) 31 022 |
0 | ( ) 31 022 |
|||
| é de bru d 'ex loi Exc ion nt t tat p |
396 62 6 |
396 62 6 |
(34 8) 99 |
36 1 6 29 |
||||
| ésu lta de R ssi t ce on s |
50 669 |
15 304 |
15 304 |
65 973 |
(2 7 23) |
63 250 |
||
| n d leu r d b les Va ria tio im e v a es me u |
532 96 3 |
267 76 3 |
267 76 3 |
800 72 6 |
(30 4) 52 |
770 20 2 |
||
| Am iss ort ts em en |
( ) 4 6 69 |
0 | ( ) 4 6 69 |
0 | ( ) 4 6 69 |
|||
| ép éci D ati isio t p tte r on s e rov ns ne s |
( ) 14 262 |
( ) 3 1 32 |
( ) 3 1 32 |
( ) 17 394 |
0 | ( ) 17 394 |
||
| Ef fet du d 'en ise t tre re gro up em en pr s |
( ) 20 423 |
( ) 20 423 |
(12 00 0) |
( ) 32 423 |
0 | ( ) 32 423 |
||
| ésu lta éra tio l R t o p nn e |
96 1 3 27 |
409 21 6 |
63 829 |
473 04 5 |
(12 0) 00 |
1 4 22 372 |
(68 5) 24 |
1 3 54 128 |
| ésu lta éra l co R tio t o nt p nn e ura |
382 36 4 |
146 57 2 |
63 829 |
210 40 1 |
0 | 592 76 5 |
( ) 34 998 |
557 76 8 |
| i be l l é - i l l ier d 'eu L en m s ros |
G A p E C I N é b l i u |
E C p U R O S I é b l i u |
du reg Eff ets * ent rou pem em |
G E C I N A Pro Fo rm a E U R O S I C |
Eff de ets s sio ces ns |
Pro Fo rm a Gr ou p e |
No te |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| i fs Ac t ts no n c ou ran |
6 8 9 3 1 1 5 4 |
6 3 3 9 3 4 7 |
471 49 4 |
8 3 8 6 0 1 5 7 |
( 0) 857 94 |
9 9 9 9 1 7 4 1 |
|
| b les de lac Im t me u p em en |
1 0 4 3 0 6 2 4 |
5 5 4 0 5 2 5 |
499 00 0 |
1 6 4 7 0 1 4 9 |
( 5) 808 95 |
1 5 6 6 1 1 9 4 |
(a ) |
| b les Im ion str tu rat me u en re uc |
1 0 3 8 6 8 0 |
1 0 3 8 6 8 0 |
0 | 1 0 3 8 6 8 0 |
|||
| b les d 'ex lo ita ion Im t me u p |
6 3 9 1 1 |
6 3 9 1 1 |
0 | 6 3 9 1 1 |
|||
| b l d 'ex lo h ôte l ère Im i isa ion ita ion i t t mo s p |
1 8 4 0 2 2 |
1 8 4 0 2 2 |
0 | 1 8 4 0 2 2 |
|||
| b l l les Au im i isa ion tre t s mo s c or p or e |
7 3 5 1 |
4 2 8 1 |
1 1 6 3 2 |
( 2) |
1 1 6 3 0 |
||
| b i l isa ion inc l les Im t mo s or p ore |
6 3 3 7 |
3 2 6 |
6 6 6 3 |
0 | 6 6 6 3 |
||
| / a b l f ère fs Im i isa ion ina i i t ut t ts mo s nc s res ac no n c ou ran |
2 7 6 2 |
5 1 2 7 |
7 8 8 9 |
( ) 877 |
7 0 1 2 |
||
| éa f èr é d ba l Cr ina i it- i nc es nc es su r c r |
2 7 3 0 3 4 |
2 7 3 0 3 4 |
0 | 2 7 3 0 3 4 |
|||
| ét és éq ic ip ion da les i ise iva len Pa rt at s ns so c m s e n u ce |
2 0 2 0 5 5 |
2 0 2 0 5 5 |
( ) 46 187 |
1 9 0 1 8 5 |
|||
| d 'ac Eca is it ion rts q u |
8 9 8 5 4 |
( ) 27 506 |
6 2 3 4 8 |
0 | 6 2 3 4 8 |
||
| f Ins ina ier tru nts nts me nc s n on co ura |
2 6 6 9 2 |
2 6 6 9 2 |
( 86) |
2 6 6 0 6 |
|||
| fs 'im ôts f f ér és Ac i d d i t p |
1 0 4 0 7 |
1 0 4 0 7 |
( 33) 1 8 |
8 4 5 7 |
|||
| i fs Ac t nts co ura |
7 9 8 7 7 9 |
4 1 4 0 9 0 |
0 | 1 2 1 2 8 6 9 |
( 6) 115 61 |
1 0 9 7 2 5 3 |
|
| b les Im nte me u en ve |
5 4 7 4 0 6 |
5 4 7 4 0 6 |
0 | 5 4 7 4 0 6 |
|||
| ks Sto c |
1 4 0 6 7 7 |
1 4 0 6 7 7 |
0 | 1 4 0 6 7 7 |
|||
| l ien h és C ts et te rat tac co mp |
1 0 5 9 4 9 |
6 8 1 7 5 |
1 7 4 1 2 4 |
( ) 71 450 |
1 0 2 6 7 4 |
||
| éa l é d ba l Cr ien it- i ts nc es c su r c r |
1 4 2 0 |
1 4 2 0 |
0 | 1 4 2 0 |
|||
| éa Au tre s c r nc es |
6 7 6 7 3 |
1 2 2 4 |
6 8 8 9 7 |
0 | 6 8 8 9 7 |
||
| ha ée d 'av C tat rg es co ns s an ce |
1 7 6 4 1 |
1 7 6 4 1 |
0 | 1 7 6 4 1 |
|||
| f Ins ina ier tru nts ts me nc s c ou ran |
1 5 3 7 |
1 5 3 7 |
0 | 1 5 3 7 |
|||
| és éq len és Tr ie iva ie et ts tr ore r u ore r |
5 8 5 7 3 |
8 1 1 2 5 |
1 3 9 6 9 8 |
( ) 41 708 |
9 7 9 9 0 |
||
| i fs de in és à êt é d és Ac t st re c |
1 2 1 4 6 8 |
1 2 1 4 6 8 |
( 2 4 58) |
1 1 9 0 1 0 |
|||
| l a i f To ta ct |
1 2 3 4 5 6 7 2 |
6 7 5 3 5 6 3 |
471 49 4 |
1 9 5 7 0 7 2 8 |
( 6) 973 55 |
1 8 5 9 7 1 7 2 |
* consolidation d'Eurosic après OPA/OPE sur la base de la valorisation du patrimoine estimée par Gecina à la date de la transaction.
| é - d' Lib ell illi en m ers eu ros |
GE CIN A pu bli é |
SIC pu RO EU bli é |
Effe t de l'au atio ent n de c gm apit al |
A Pro GE CIN Fo rm a aug m. cap |
Mis n JV e e des ifs & act pas sifs rep ris |
Effe ts bra nch e OPA * |
Effe ts bra nch e OPE * |
Effe ts rach at OSR A* |
rait Ret ent s de con em soli dat ion |
A Pro GE CIN Fo a EU rm RO SIC |
Effe ts d es ces sion s |
Pro Fo a Gro rm up e |
Not e |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ca ita p ux pro pre s |
8 2 89 659 |
3 1 02 430 |
1 00 0 00 0 |
9 2 89 659 |
267 50 8 |
(53 39) 4 1 |
(12 0) 00 |
9 9 36 935 |
(25 7) 5 37 |
9 6 81 557 |
|||
| l Ca ita p |
475 76 0 |
790 48 5 |
78 8 54 |
554 61 4 |
14 8 62 |
5 5 11 |
574 98 7 |
574 98 7 |
|||||
| Pri me s |
1 9 10 693 |
877 96 3 |
921 14 6 |
2 8 31 839 |
252 64 7 |
93 6 92 |
3 1 78 177 |
3 1 78 177 |
|||||
| Rés sol idé ( t d ) Par erv es con es u g rou pe |
5 0 76 063 |
119 99 8 |
5 0 76 063 |
5 0 76 063 |
5 0 76 063 |
||||||||
| é ( ) Rés ult lid t d at net Par co nso u g rou pe |
813 47 2 |
388 07 7 |
813 47 2 |
(12 ) 000 |
801 47 2 |
(3 4 27) |
798 04 5 |
||||||
| OS RA |
633 34 2 |
0 | (63 3 34 2) |
0 | 0 | ||||||||
| Ca ita s ( t d ) Par p ux pro pre u g rou pe |
8 2 988 75 |
2 8 09 866 |
1 00 0 00 0 |
9 2 988 75 |
9 6 30 700 |
(3 4 27) |
9 6 27 272 |
||||||
| Par tic ipa tio do s le ôle ant ntr ns ne nn pa co |
13 671 |
292 56 4 |
13 671 |
0 | 306 23 5 |
(25 0) 1 95 |
54 285 |
||||||
| sifs Pas ts no n c ou ran |
3 2 30 868 |
3 1 97 337 |
(1 0 00) 00 0 |
0 2 2 30 868 |
12 0 00 |
2 1 17 4 21 |
785 22 7 |
12 0 00 |
8 3 853 54 |
(68 9) 9 16 |
7 6 65 684 |
||
| s fi ciè De tte tes nan res no n c ou ran |
3 1 58 817 |
3 1 41 551 |
(1 0 00 0 00) |
2 1 58 817 |
12 0 00 |
2 1 17 4 21 |
785 22 7 |
12 0 00 |
8 2 27 016 |
(68 6 73 3) |
7 5 40 283 |
(b) | |
| Ins fin ier tru nts ts me anc s n on cou ran |
31 013 |
47 663 |
31 013 |
78 676 |
(2 2 63) |
76 413 |
|||||||
| sifs d'i ôts di ffé rés Pas mp |
0 | 1 7 36 |
0 | 1 7 36 |
0 | 1 7 36 |
|||||||
| (r es) vis ion isq t ch Pro tes s n on cou ran ue s e arg |
41 038 |
6 3 87 |
41 038 |
47 425 |
(17 3) |
47 252 |
|||||||
| sifs Pas nts co ura |
825 14 5 |
453 79 6 |
825 14 5 |
1 2 78 941 |
(29 0) 01 |
1 2 49 931 |
|||||||
| s fi ciè De tte nte nan res co ura s |
481 60 4 |
331 28 7 |
481 60 4 |
812 89 1 |
(7 9 11) |
804 98 0 |
|||||||
| fin ier Ins tru nts nts me anc s co ura |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
| Dé ôts de tie p ga ran |
49 301 |
49 301 |
49 301 |
0 | 49 301 |
||||||||
| hé Fou rni et tes rat tac sse urs co mp s |
211 67 1 |
21 817 |
211 67 1 |
233 48 8 |
(4 6 22) |
228 86 6 |
|||||||
| De s fi les cia les tte et nte sca so co ura s |
41 229 |
41 229 |
41 229 |
1 59 4 |
42 823 |
||||||||
| s d Au tre ett tes es cou ran |
41 340 |
98 882 |
41 340 |
140 22 2 |
(16 2) 26 |
123 96 0 |
|||||||
| sifs de né s à êt céd és Pas sti re |
1 8 09 |
0 | 1 8 09 |
(1 8 09) |
0 | ||||||||
| Tot al p if ass |
12 345 67 2 |
6 7 53 563 |
0 | 12 345 67 2 |
12 0 00 |
2 1 17 4 21 |
267 50 8 |
251 08 8 |
0 | 19 570 72 8 |
(97 6) 3 55 |
18 597 17 2 |
* Au regard du prix proposé (51 € par action et par OSRA Eurosic), l'OPA conduira à un décaissement total de 2,9 milliards d'euros (2,1 milliards d'euros pour les titres Eurosic et 0,8 milliard d'euros pour les OSRA). La branche OPE conduira quant à elle à l'émission de fonds propres dans les comptes de Gecina pour 367 millions d'euros (dont 99 millions d'euros au titre des OSRA remboursées en actions Gecina).
Le regroupement d'entreprises est comptabilisé suivant la méthode de l'acquisition selon la norme IFRS 3- Regroupement d'entreprises.
L'écart d'acquisition (62 millions d'euros) a été calculé à partir d'un prix d'acquisition payé en numéraire et en actions Gecina à émettre suivant une répartition supposée de 88%/12% respectivement. Cette répartition procède d'une quotité de 90%/10% pour les 6 principaux actionnaires tandis qu'une hypothèse de répartition de 50%/50% a été retenue pour l'actionnariat flottant.
La situation nette d'Eurosic au 31 décembre 2016 a par ailleurs été ajustée des éléments suivants :
A la date d'établissement de ces informations financières pro forma et compte tenu de la complexité de l'opération, l'allocation préliminaire de l'écart d'acquisition s'est donc faite au bénéfice des actifs immobiliers et dettes à taux fixe exclusivement. Conformément à la norme IFRS 3, Gecina disposera d'un délai d'un an à compter de la date d'acquisition afin de finaliser l'allocation du prix d'acquisition aux actifs et passifs identifiables d'Eurosic.
| En millions d'euros | |
|---|---|
| Capitaux propres consolidés 2016 EUROSIC | 2 810 |
| Annulation de l'écart d'acquisition d'EUROSIC | (90) |
| Effet de la mise en JV des actifs & passifs repris | 487 |
| Juste valeur des actifs et passifs repris (A) | 3 207 |
| Juste valeur remise à l'échange (B) | 3 269 |
| dont paiement en numéraire | 2 903 |
| dont actions EUROSIC | 2 117 |
| dont OSRA converties | 785 |
| dont paiement en actions GECINA | 367 |
| Ecart d'acquisition provisoire = (B) - (A) | 62 |
La juste valeur remise à l'échange porte sur :
Dans le cadre de cette opération, des frais relatifs aux différents conseils juridiques, financiers et comptables ont été engagés et enregistrés conformément à la norme IFRS 3 dans le compte de résultat consolidé au sein du poste Effet des regroupements d'entreprises compris dans le résultat opérationnel. A ce stade des estimations ils sont de 12 millions d'euros.
Le financement par trésorerie (ou refinancement) de cette acquisition (2,9 milliards d'euros) portera sur l'acquisition en numéraire des actions Eurosic (2,1 milliard d'euros) et d'une partie des OSRA (0,8 milliard d'euros) et se fera de la façon suivante :
Conformément à la recommandation AMF n° 2013-08, s'il existe des relations entre les sociétés parties à la transaction antérieurement à sa réalisation effective, il est recommandé de retraiter dans l'information financière pro forma ces opérations qui mécaniquement sont devenues des « opérations réciproques ». Dans le cadre de cette transaction aucune opération réciproque significative n'a été identifiée.
Conformément aux recommandations AMF n° 2013-08, les effets impôts appliqués aux différents ajustements effectués sont les mêmes que ceux utilisés dans les comptes historiques des deux sociétés (Gecina et Eurosic). Gecina et Eurosic ayant opté pour le régime des Sociétés d'Investissement Immobilier Cotées (SIIC), la transaction ne crée aucune charge d'impôt significative.
_______________
Gecina attire l'attention du public sur les facteurs de risques décrits dans la section 1.7 « Risques » du document de référence 2016. La matérialisation d'un ou plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet significatif défavorable sur l'activité, la réputation, la situation financière, les résultats ou perspectives de Gecina ainsi que sur son cours de bourse.
Ce communiqué de presse contient des indications sur les objectifs, perspectives et les axes de développement de Gecina et ses filiales consolidées (« Gecina ») ainsi que des déclarations prospectives, notamment relatives à l'acquisition d'Eurosic et son financement tels qu'ils sont décrits dans ce communiqué de presse (l' « Acquisition d'Eurosic »). Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s'attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir » ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou expression similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par Gecina. Elles sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. En outre, la matérialisation de certains risques décrits à la Section 1.7 « Risques » du document de référence 2016 est susceptible d'avoir un impact sur les activités, la situation et les résultats financiers de Gecina et sa capacité à réaliser ses objectifs. Les informations mentionnées dans ce communiqué de presse contiennent des données relatives aux intentions, aux estimations et aux objectifs de Gecina concernant, notamment, le marché, la stratégie, la croissance, les résultats, la situation financière et la trésorerie de Gecina. Les informations prospectives mentionnées dans ce communiqué de presse sont données uniquement à la date du communiqué de presse. Sauf obligation législative ou réglementaire qui s'appliquerait, Gecina ne prend aucun engagement de publier des mises à jour des informations prospectives contenues dans ce communiqué de presse afin de refléter tout changement affectant ses objectifs ou les événements, les conditions ou les circonstances sur lesquels sont fondées les informations prospectives contenues dans ce communiqué de presse. Gecina opère dans un environnement concurrentiel et en évolution rapide ; elle peut donc ne pas être en mesure d'anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d'affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d'un risque ou d'une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective, étant rappelé qu'aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultats.
Les informations financière consolidées pro forma (non auditées) présentées dans ce communiqué de presse pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 ont été établies selon les normes IFRS. Ces informations sont destinées à présenter les impacts que l'Acquisition d'Eurosic auraient eu sur les résultats de Gecina si l'Acquisition d'Eurosic avait été réalisée au 1er janvier 2016, et sur le bilan de Gecina si l'Acquisition d'Eurosic avait été réalisée au 31 décembre 2016. L'information financière pro forma consolidée (non auditée) est présentée uniquement à titre illustratif, et en raison de sa nature, traite d'une situation hypothétique. Elle repose en particulier sur certaines hypothèses présentées dans cette information financière pro forma qui pourraient s'avérer inexactes. L'information financière pro forma consolidée (non auditée) ne constitue pas une indication des résultats opérationnels ou de la situation financière de Gecina qui auraient été obtenus si l'Acquisition d'Eurosic avait été effectivement réalisée à la date prise pour hypothèse aux fins de l'élaboration de cette information financière pro forma. L'information financière pro forma consolidée (non auditée) ne reflète pas non plus les futurs résultats opérationnels ou la situation financière future de Gecina, ni aucune économie de coûts réalisable ou de synergies qui résulteraient de l'Acquisition d'Eurosic.
Ce communiqué de presse et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou d'achat ni la sollicitation de vente ou d'achat de titres de Gecina.
Aucune communication, ni aucune information relative au projet d'augmentation de capital ou d'offre publique obligatoire ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d'enregistrement ou d'autorisation. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. La souscription ou l'achat de titres de Gecina peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Gecina n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions. La distribution du présent communiqué de presse dans certaines juridictions peut être limitée par la loi.
Le présent communiqué de presse ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE, telle que modifiée (la « Directive Prospectus »). L'offre de titres sera ouverte au public uniquement en France.
S'agissant des Etats membres de l'Espace Économique Européen autres que la France (les « Etats Membres »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats Membres. Par conséquent, les titres de Gecina pourront être offerts dans les Etats Membres uniquement (a) à des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la Directive Prospectus ; ou (b) dans des circonstances ne nécessitant pas la publication par Gecina d'un prospectus aux termes de l'article 3(2) de la Directive Prospectus. Pour les besoins du présent paragraphe, l'expression « offre au public de titres » dans un Etat Membre donné signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les valeurs mobilières objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces valeurs mobilières, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l'Etat Membre considéré. Ces restrictions de vente concernant les Etats Membres s'ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les Etats Membres ayant transposé la Directive Prospectus.
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