Hybrigenics SA

Share Issue/Capital Change • Jun 30, 2017

Paris, France, le 30 juin 2017 – Hybrigenics (ALHYG), groupe biopharmaceutique coté à Paris sur le marché Euronext GROWTH, éligible au PEA-PME, focalisé dans la recherche et le développement de nouveaux médicaments contre les maladies prolifératives, annonce aujourd'hui le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») pour un montant brut de 6,8 millions d'euros en cas de souscription à hauteur de 100%. Ce montant pourra être porté à 7,8 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la clause d'extension.

Objectifs de l'augmentation de capital

Le produit de l'émission d'actions nouvelles permettra à Hybrigenics d'étendre à d'autres pays d'Europe l'étude clinique de phase 2 de l'inécalcitol dans la leucémie myéloïde aiguë (LMA) actuellement en cours aux États-Unis et en France. Cette émission lui permettra également de renforcer son programme de phase 2 dans la leucémie myéloïde chronique (LMC), en France, en combinant l'inécalcitol à d'autres inhibiteurs de kinase, mais aussi aux États-Unis en lançant une nouvelle étude clinique de phase 2 en association avec le consortium américain «Cure CML». Enfin, cette levée de fonds permettra de poursuivre la recherche sur les inhibiteurs d'USP7 et d'USP8, un domaine de recherche des plus innovants et au potentiel thérapeutique des plus prometteurs.

« Au début de cette année, nous avons procédé au recentrage stratégique de nos activités afin de privilégier la R&D biopharmaceutique. Ce choix stratégique s'est imposé à nous suite aux récents succès rencontrés à la fois en recherche dans le domaine des protéases spécifiques de l'ubiquitine (USPs), et dans le développement clinique de notre molécule phare, l'inécalcitol, dans chacune des trois principales leucémies orphelines de l'adulte, » commente Rémi Delansorne, Directeur Général d'Hybrigenics. « Aujourd'hui, nous lançons une augmentation de capital afin d'accélérer l'internationalisation de notre programme clinique et d'intensifier nos recherches sur les inhibiteurs d'USPs. Cette opération doit ainsi permettre à Hybrigenics Pharma de réaliser des objectifs ambitieux : obtenir des résultats cliniques importants dans les 24 prochains mois et conforter sa place de pionnier dans le domaine des inhibiteurs d'USPs. »

Principales modalités de l'augmentation de capital

L'augmentation de capital sera réalisée avec maintien du DPS et entraînera la création de 10.957.950 actions nouvelles au prix unitaire de 0,62 euro représentant un produit brut, prime d'émission incluse, de 6.793.929 euros. Ce nombre d'actions nouvelles est susceptible d'être porté à un maximum de 1.643.692 actions en cas d'exercice intégral de la clause d'extension de 15% du montant initial de l'émission, soit un produit brut, prime d'émission incluse, de 1.019.089,04 euros.

Chaque actionnaire de la Société recevra 1 DPS par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l'issue de la journée comptable du 3 juillet 2017.

Les DPS confèrent à un actionnaire le droit de souscrire en priorité à un nombre d'actions nouvelles proportionnel au nombre d'actions qu'il possède, afin que sa participation au capital de la Société ne soit pas diluée.

Les DPS seront cotés et négociables à compter du 4 juillet 2017 jusqu'au 11 juillet 2017 sur le marché Euronext Growth Paris sous le code ISIN FR0013262839.

À défaut d'exercice des DPS avant le 13 juillet 2017 ou de cessions de ces DPS avant le 11 juillet 2017, ils deviendront caducs et leur valeur sera nulle.

49 DPS permettront à leurs titulaires de souscrire :

• à titre irréductible à 15 actions nouvelles ;
• à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant du faite de l'exercice de leurs droits à titre irréductible.

Sur la base du cours de clôture de l'action Hybrigenics le 27 juin 2017, soit 0,77 euro, la valeur théorique de chaque DPS est de 0,04 euro.

Le prix de souscription fait apparaître une décote de 19,5% par rapport au cours de clôture de l'action Hybrigenics le 27 juin 2017.

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 6 juillet et le 13 juillet 2017 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 13 juillet 2017 à la clôture de la séance de bourse.

Allegra Finance est Listing Sponsor de la Société.

Engagements de souscription

Au total, les engagements de souscription des nouveaux investisseurs, représentent un montant global de 5.095.500 euros, soit 75% du montant brut de l'opération (hors exercice de la clause d'extension).

Les engagements de souscription seront appelés dans le cas où les souscriptions reçues à titre irréductibles et réductibles seraient inférieures au montant initial de l'Offre.

Il est précisé que les engagements de souscription des nouveaux investisseurs seront rémunérés par une commission de 5%, indépendamment de la souscription effective.

Garantie

L'Émission ne fait pas l'objet d'une garantie au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce. Néanmoins, il est à noter que l'augmentation de capital fait l'objet d'engagements de souscription portant sur 75% du montant de l'émission.

Calendrier indicatif

28 juin	Début du délai de suspension de la faculté d'exercice des BSA et des stock-options attribués ou émis par la Société
29 juin	Visa de l'AMF sur le Prospectus
30 juin	 Diffusion d'un communiqué de presse décrivant les principales caractéristiques de l'opération et les modalités de mise à disposition du Prospectus  Diffusion par Euronext de l'avis d'émission  Assemblée générale des actionnaires (sur 2ème convocation)
3 juillet	Journée comptable à l'issue de laquelle les porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leurs comptes-titres se verront attribuer des droits préférentiels de souscription
4 juillet	Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur Euronext GROWTH Paris
6 juillet	Ouverture de la période de souscription
11 juillet	Fin de la cotation des droits préférentiels de souscription sur Euronext GROWTH Paris
13 juillet	Clôture de la période de souscription
24 juillet	 Date d'exercice éventuel de la clause d'extension par la Société  Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions  Diffusion par Euronext de l'avis d'admission des Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de l'augmentation de capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible
27 juillet	 Émission des Actions Nouvelles - Règlement-livraison  Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext GROWTH Paris

Avant le 27 août	Reprise de la faculté d'exercice des bons de souscription d'actions et des stock-options
	par leurs porteurs

Informations accessibles au public

Des exemplaires du prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») le 29 juin 2017 sous le numéro 17-308 (le « Prospectus »), composé du document de référence enregistré le 29 juin 2017 sous le numéro R.17-049 et d'une note d'opération (incluant le résumé du Prospectus), sont disponibles sans frais auprès d'Hybrigenics (3 Impasse Reille, 75014 Paris), ainsi que sur les sites Internet d'Hybrigenics Pharma (www.hybrigenics.com) et de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

Hybrigenics Pharma attire l'attention du public sur les risques figurant au chapitre 4 du document de référence et au chapitre 2 de la note d'opération.

Hybrigenics (www.hybrigenics.com) est un groupe biopharmaceutique coté (ALHYG) à Paris sur le marché Euronext GROWTH Paris, éligible au PEA-PME, qui focalise ses programmes internes de R&D sur des cibles et des thérapeutiques innovantes contre les maladies prolifératives.

Le programme de développement d'Hybrigenics repose sur l'inécalcitol, un agoniste des récepteurs de la vitamine D actif par voie orale. L'inécalcitol a été testé chez des patients atteints de leucémie lymphoïde chronique, indication thérapeutique pour laquelle il a reçu le statut de médicament orphelin en Europe et aux Etats-Unis. Deux études cliniques de Phase II de l'inécalcitol sont actuellement en cours dans la leucémie myéloïde chronique et dans la leucémie myéloïde aiguë. L'inécalcitol a déjà démontré son excellente tolérance et une forte présomption d'efficacité par voie orale dans le traitement de première ligne du cancer de la prostate hormono-réfractaire métastatique, en association avec le Taxotère®, chimiothérapie intraveineuse de référence dans cette indication.

Le programme de recherche d'Hybrigenics explore le rôle des enzymes appelées Ubiquitin-Specific Proteases (USP) dans l'équilibre entre dégradation et recyclage de protéines appelées onco-protéines en raison de leur implication dans différents cancers, et l'intérêt d'inhibiteurs d'USP comme candidat médicament anti-cancéreux. Hybrigenics et Servier ont collaboré sur une USP particulière en oncologie. Dans ce programme de R&D, deux étapes ont été franchies et des jalons supplémentaires sont susceptibles d'être atteints jusqu'à l'enregistrement potentiel d'un médicament.

Hybrigenics Pharma Inc, basée à Cambridge, Massachusetts, USA, est la filiale américaine d'Hybrigenics.

Hybrigenics est cotée sur le marché Euronext GROWTH Paris

ISIN : FR0004153930 Mnémo : ALHYG

Hybrigenics Rémi Delansorne Directeur Général Tél. : +33 (0)1 58 10 38 00 investors@hybrigenics.com

NewCap

Communication financière Julien Perez / Pierre Laurent Tél. : +33 (0)1 44 71 94 94 hybrigenics@newcap.eu

NE PAS DIFFUSER DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT AUX ETATS-UNIS D'AMERIQUE, AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de vente ou de souscription, ou la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010, telle que modifiée et telle que transposée dans chacun des États membres de l'Espace Economique Européen (la « Directive Prospectus »).

S'agissant des États membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet du présent communiqué rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières objet du présent communiqué peuvent être offertes dans les Etats membres uniquement : (a) à des personnes morales qui sont des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus ; ou (b) dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre et à condition qu'une telle offre ne requière pas la publication par la Société d'un prospectus conformément aux dispositions de l'article 3 de la Directive Prospectus ou d'un supplément au prospectus conformément aux dispositions de l'article 16 de la Directive Prospectus.

Le présent communiqué et les informations qu'il contient s'adressent et sont destinés uniquement aux personnes (i) qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) qui sont des professionnels en matière d'investissements (« investment professionals ») au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (le « Financial Promotion Order ») ou (iii) qui sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order (sociétés à capitaux propres élevés, associations nonimmatriculées, « high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou (iv) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à s'engager dans une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription ou l'achat de valeurs mobilières objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes Habilitées. Ce communiqué s'adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu'une Personne Habilitée. Le présent communiqué et les informations qu'il contient ne constituent pas une offre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières ni une quelconque sollicitation de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique ou dans toute autre juridiction dans laquelle l'opération pourrait faire l'objet de restrictions. Les valeurs mobilières objet du présent communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique sans enregistrement ou exemption à l'obligation d'enregistrement en application du U.S. Securities Act. Les valeurs mobilières de la société n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et la Société n'a pas l'intention de procéder à une quelconque offre au public de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique.

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

Ce communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie ou du Japon.

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa n°17-308 en date du 29 juin 2017 de l'AMF

Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d'« Éléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotées de A.1 à E.7.

Ce résumé contient l'ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n'est pas continue.

Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Élément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concerné. Dans ce cas, une description sommaire de l'Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « Sans objet ».

	Section A – Introduction et avertissement
A.1	Avertissement au lecteur	Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.
		Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre au public ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur.
		Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
		Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.
A.2	Consentement	Sans objet.
	de l'émetteur sur l'utilisation
	du prospectus

	Section B – Informations sur l'émetteur
B.1	Raison sociale et nom commercial	- Raison sociale : HYBRIGENICS S.A. (la « Société ») ; - Nom commercial : « HYBRIGENICS Pharma ».

B.2	Siège social / Forme	- Siège social : 3-5 impasse Reille 75014 Paris ;
	juridique /	- Forme juridique : société anonyme à Conseil d'administration ;
	Droit	- Droit applicable : droit français ;
	applicable / Pays d'origine	- Pays d'origine : France.
B.3	Nature des opérations et principales activités	HYBRIGENICS est un groupe biopharmaceutique qui focalise ses programmes internes de R&D sur des cibles et des thérapeutiques innovantes contre les maladies prolifératives. Suite au recentrage stratégique de la Société vers les activités de recherche et développement pharmaceutique décidé fin 2016, qui s'est traduit par la cession, le 13 mars 2017, du contrôle d'Hybrigenics Services SAS, spécialisée dans les prestations de services scientifiques protéomiques, HYBRIGENICS présente deux pôles d'activités :
		- le développement de nouveaux médicaments contre le cancer et la recherche de nouvelles molécules anti-cancéreuses, et
		- la prestation de services scientifiques génomiques.
		Les activités de R&D pharmaceutiques d'HYBRIGENICS sont focalisées sur le développement de l'inécalcitol, actuellement au stade des études cliniques de Phase II, et sur les recherches en oncologie sur les inhibiteurs de protéases spécifiques de l'ubiquitine, menées par HYBRIGENICS seule ou en partenariat avec Servier. Le schéma ci-dessus présente le stade d'avancement des différentes recherches en cours :
		Deux études cliniques sont en cours, dans la leucémie myéloïde chronique (LMC) depuis 2015 et dans la leucémie myéloïde aiguë (LMA) depuis 2016.
		Au cours des cinq dernières années, HYBRIGENICS a assuré le renouvellement et la prolongation de la propriété intellectuelle en devenant seule propriétaire

		des trois familles de brevets protégeant le programme de développement de l'inécalcitol jusqu'en 2030 ou 2031, selon les brevets et les territoires.
		HYBRIGENICS propose d'autre part une large gamme de services en génomique et en bioinformatique pour tous les secteurs des sciences de la vie (homme, animal, végétal, microbiologie) fournis par une division dénommée HELIXIO. Les clients d'HELIXIO sont les instituts publics de recherche (INSERM, INRA, CNRS) et des industriels de différents secteurs (pharmacie, biotechnologie, vétérinaire, agroalimentaire, environnement). Certaines équipes sont des clients récurrents depuis plusieurs années.
		Grâce son expertise développée depuis plus de 15 ans, l'équipe multidisciplinaire d'HELIXIO propose un accompagnement adapté aux besoins des chercheurs en sciences de la vie. Sur le plan technologique, HELIXIO entretient un partenariat historique avec Agilent technologies, et possède la qualité de fournisseur référencé (« certified service provider ») de cette société, une des leaders dans le marché de la génomique. En parallèle de la plateforme d'Agilent technologies, HELIXIO est équipée de la technologie Illumina pour le séquençage nouvelle génération (NGS). Cette approche permet un séquençage massif de n'importe quel génome et représente un marché en pleine croissance.
B.4	Principales	Le 13 mars 2017, HYBRIGENICS a annoncé un recentrage stratégique de la
	tendances récentes ayant	Société sur la R&D biopharmaceutique avec en corollaire la cession du contrôle de la filiale Hybrigenics Services à ses dirigeants et managers-clés.
	des répercussions sur l'émetteur et ses secteurs d'activité	Considérant le succès de sa collaboration de recherche avec Servier dans le domaine des protéases spécifiques de l'ubiquitine, le lancement de l'étude clinique de Phase II de l'inécalcitol dans la Leucémie Myéloïde Aiguë (LMA) en France et aux États-Unis et les résultats intermédiaires encourageants de l'étude clinique de Phase II de l'inécalcitol dans la Leucémie Myéloïde Chronique (LMC) en France, HYBRIGENICS souhaite désormais concentrer ses efforts sur la R&D biopharmaceutique.
		Dans cette perspective stratégique, HYBRIGENICS S.A. a cédé le contrôle d'Hybrigenics Services S.A.S., filiale dédiée aux services scientifiques protéomiques à la société Biofiteam. Cette société holding, dont les actionnaires sont le Président d'Hybrigenics Services, son Directeur général délégué, six de ses managers-clés ainsi que Monsieur Albert Saporta, par ailleurs administrateur indépendant d'Hybrigenics, s'est portée acquéreuse de 75,8% des actions d'Hybrigenics Services pour un montant total maximal de 796.000 euros, incluant 196.000 euros de paiement initial et trois paiements d'un montant maximal de 200.000 euros chacun, payables sous réserve d'un

		certain niveau de résultat net d'Hybrigenics Services lors des exercices
		comptables 2018, 2019 et 2020.
		Une expertise indépendante réalisée par YCC Audit & Conseil a abouti à l'établissement d'une attestation d'équité des conditions de cette cession. Hybrigenics S.A. conserve 20% du capital d'Hybrigenics Services. Les 4,2% du capital déjà détenus par le personnel d'Hybrigenics Services ne sont pas concernés par l'opération. Un pacte d'actionnaires vient également d'être signé entre l'ensemble des actionnaires d'Hybrigenics Services prévoyant les dispositions usuelles de non-concurrence, de droits d'entraînement, de préemption et, notamment, de sortie totale en cas de rachat ultérieur éventuel partiel ou total d'Hybrigenics Services par un tiers. En revanche, aucune disposition ne pourra obliger Hybrigenics à accroître sa participation au-delà de 20%.
		La stratégie d'HYBRIGENICS consiste désormais à se recentrer sur les progrès de sa R&D pharmaceutique focalisée contre les maladies prolifératives. La prochaine phase déterminante pour la Société sera sa capacité à mener à terme les deux essais cliniques actuellement en cours, les dates de fin d'étude étant estimées au second semestre 2018 pour l'une (CML), et vers mi 2019 pour l'autre (AML).
B.5	Groupe auquel	A la date du présent Prospectus, la Société détient, à hauteur de 100% du
	l'émetteur	capital et des droits de vote, une filiale, Hybrigenics Pharma Inc, basée à
	appartient	Cambridge, Massachusetts, USA. Elle détient de plus une participation de 19,9%
		du capital et des droits de vote d'Hybrigenics Services.

B.7	Informations	Compte de résultat consolidé simplifié
	financières historiques clés	Données consolidées (Normes IFRS - en K€)	Exercice clos le 31/12/2016	Exercice clos le 31/12/2015 retraité*
	sélectionnées	Chiffres d'affaires	2 518	1 163
		Marge brute	1 676	59
		Résultat opérationnel courant	-4 333	-4 806
		Résultat opérationnel	-4 320	-5 016
		Coût de l'endettement financier net	34	56
		Résultat net des activités maintenues	-4 289	-4 980
		Résultat net des activités non maintenues	116	639
		Résultat net part du groupe**	-5 257	-4 375
		** dont dotation pour la provision liée à la moins value de cession pour 1 079 K€ en 2016
		* se reférer au paragraphe 20.1, note 2.1.2 des annexes aux comptes consolidés de l'exercice 2016
		Tableau des flux de trésorerie consolidés simplifié

Données consolidées (Normes IFRS - en K€)	Exercice clos le 31/12/2016	Exercice clos le 31/12/2015 retraité*
Flux net de trésorerie généré par l'activité	-2 689	-5 249
dont flux d'exploitation liés aux activités non maintenues*	-112	478
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-274	-548
dont flux d'investissement liés aux activités non maintenues*	-259	-264
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	-157	7 865
dont flux de financement liés aux activités non maintenues*	-51	25
Incidence variation cours des devises	0	2
Fluts nets de trésorerie relatifs aux activités non poursuivies*	419	-242
Trésorerie nette d'ouverture	11 074	9 244
Trésorerie nette de clôture	8 489	11 074
Variation de la trésorerie nette	-2 585	1 830

Bilan consolidé simplifié

Données consolidées (Normes IFRS - en K€)	Exercice clos le 31/12/2016	Exercice clos le 31/12/2015
Actifs non courants	1 133	1 718
dont Immobilisations incorporelles	524	820
dont Immobilisations corporelles	326	585
Actifs courants	15 048	19 584
dont Clients et comptes rattachés	546	1 513
dont Autres actifs courants	3 833	6 092
dont Trésorerie et équivalent de trésorerie	8 489	11 716
dont Actifs destinés à être cédés	2 125	-
Total Actif	16 182	21 302
Capitaux propres	10 882	15 976
Passifs non courants	346	629
dont Emprunts & dettes financières	0	114
dont Provisions non courantes	346	515
Passifs courants	4 954	4 697
dont Fournisseurs et comptes rattachés	1 565	1 727
dont Partie courante des emprunts & dettes fi.	91	288
dont Autres passifs courants	1 139	2 623
dont Passifs liés aux actifs destinés à être cédés	2 154	-
Total Passif	16 182	21 302

B.8	Informations financières pro forma	Sans objet.
B.9	Prévision ou estimation du bénéfice	Sans objet.
B.10	Réserves sur les informations financières historiques	Sans objet.

B.11	Fonds de	A la date de visa sur le présent Prospectus, la Société ne dispose pas d'un fonds
	roulement net	de roulement net suffisant avant augmentation de capital pour faire face à ses
		obligations et à ses besoins de trésorerie d'exploitation des douze prochains mois.
		L'insuffisance de fonds de roulement pourrait intervenir à compter du mois de
		mars 2018 et atteindrait un maximum d'environ 1,6 millions d'euros en juin 2018.
		En cas de réalisation partielle de l'augmentation de capital envisagée à 75%,
		c'est-à-dire une limitation de l'augmentation de capital à 5.095.500 euros, la
		Société pourra faire face à ses besoins de trésorerie au-delà des 12 prochains mois.
		Dans l'hypothèse où les conditions de marché ne permettraient pas de réaliser
		la présente augmentation de capital, la Société poursuivra sa recherche de
		solutions de financements sous forme d'émission d'obligations ou d'émissions
		de type PACEO.

	Section C – Valeurs mobilières
C.1	Nature, catégorie et numéro d'identification des actions nouvelles	Actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. - Code ISIN : FR0004153930 ; - Mnémonique : ALHYG ; - ICB Classification : 4573 Biotechnology ; - Lieu de cotation : Alternext Paris (Compartiment E2 – Offre au public).
C.2	Devise d'émission	Euro.
C.3	Nombre d'actions émises / Valeurs nominale des actions	A ce jour, le capital de la Société est composé de 35.795.998 actions, d'une valeur nominale de 0,10 euro chacune, toutes entièrement libérées. L'émission porte sur 10.957.950 actions (ci-après les « Actions Nouvelles ») d'une valeur nominale de 0,10 euro, à libérer intégralement lors de la souscription. En fonction de l'importance de la demande, le conseil d'administration pourra décider d'augmenter le nombre initial d'Actions Nouvelles à émettre dans la limite de 15%, soit à hauteur d'un maximum de 12.601.642 Actions Nouvelles, dans le cadre de l'exercice d'une clause d'extension (la « Clause d'extension »). La mise en œuvre de la Clause d'extension est exclusivement destinée à satisfaire des ordres à titre réductible qui n'auraient pas pu être servis.

C.4	Droits attachés	En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les
	aux valeurs	principaux droits attachés aux nouvelles actions émises dans le cadre de
	mobilières	l'augmentation de capital sont les suivants :
		droit à dividendes ; 
		droit de vote ; 
		droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ; 
		droit de participation. 
C.5	Restriction	Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant
	imposée à la	le capital de la Société.
	libre
	négociabilité
	des valeurs
	mobilières
C.6	Demande	Les actions nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux
	d'admission à
	la négociation	négociations sur le marché régulé Euronext Growth Paris. Leur admission est
	sur un marché	prévue le 27 juillet 2017, sur la même ligne de cotation que les actions
	réglementé	existantes de la Société (code ISIN FR0004153930).
C.7	Politique en	Depuis sa création, la Société n'a réalisé aucun bénéfice et n'a distribué aucun
	matière de	dividende.
	dividendes	Il n'est pas prévu d'initier une politique de versement de dividende à court
		terme compte tenu du stade de développement de la Société.

	Section D – Risques
D.1	Principaux risques propres	Les principaux facteurs de risques propres à la Société et à son activité sont les suivants :
à l'émetteur ou à son secteur	Risques liés à l'activité de la Société
	d'activité	- la Société pourrait ne pas parvenir à commercialiser l'inécalcitol avec succès ;
		- elle éprouve une dépendance à l'égard de fournisseurs de l'inécalcitol ;
		- les marchés de biotechnologies et de l'industrie pharmaceutique sur lesquels la Société opère se caractérisent par une évolution très rapide et une concurrence intense ;
		- la Société pourrait ne jamais percevoir les paiements d'étape pour un montant total de 12 M€ sur le projet de recherche, pour un médicament anti cancéreux issu de la collaboration avec Servier et poursuivi par ce dernier ;
		- en matière d'environnement, les travaux menés par la Société la conduisent à utiliser des produits chimiques dangereux, en faible quantité cependant ;
		Risques liés à la propriété intellectuelle

		- risques de dilution, dans le cadre de sa politique d'intéressement et de motivation de ses dirigeants et employés, la Société a procédé et procèdera à l'émission ou à l'attribution d'instruments donnant accès au capital ; les instruments actuellement mis en œuvre représentent une dilution potentielle de 4,2% ; - risque sur actions, néant.
D.3	Principaux	Les principaux risques liés à l'Offre sont les suivants :
	risques propres aux Actions Nouvelles	le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir  qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
		les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de  souscription verraient leur participation dans le capital de la Société diluée ;
		en cas d'exercice éventuel de la Clause d'Extension, tout  actionnaire qui n'aurait pas transmis à son intermédiaire financier d'ordre à titre réductible pourrait être en partie dilué dans cette opération ;
		le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et  baisser en dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ;
		la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient  fluctuer significativement ;
		des ventes d'actions de la Société ou de droits préférentiels de  souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de souscription s'agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription s'agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action de la Société ou la valeur des droits préférentiels de souscription ;
		en cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les  droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur ;
		l'émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie ; en  conséquence, les investisseurs qui auraient acquis des droits préférentiels de souscription pourraient réaliser une perte égale au prix d'acquisition de ces droits en cas de non atteinte du seuil de 75% du montant de l'émission (hors Clause d'extension). Il est cependant rappelé que la Société a reçu des engagements de souscription pour un montant équivalent dans les conditions décrites dans la section E.3 ci-dessous ; et

- les actionnaires actuels et futurs de la Société pourraient subir une dilution potentiellement significative (i) induite par les instruments dilutifs existant (4,2% sur la base du capital existant à ce jour) ou (ii) découlant d'éventuelles augmentations de capital futures rendues nécessaires par la recherche de financements complémentaires par la Société.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

	Section E – Offre
E.1	Montant total net du produit de l'émission et estimation des dépenses totales liées à l'émission	A titre indicatif, le produit brut et l'estimation du produit net de l'émission seraient les suivants en cas de réalisation de l'augmentation de capital à 100% : - produit brut : environ 6,8 millions d'euros pouvant être porté à environ 7,8 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension ; - estimations des dépenses liées à l'augmentation de capital (rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs) : environ 0,6 million d'euros ; - produit net estimé : environ 6,2 millions d'euros pouvant être porté à environ 7,2 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension. A titre indicatif, le produit brut et l'estimation du produit net de l'émission seraient les suivants en cas de réalisation de l'augmentation de capital à 75%, soit le seuil minimum de réalisation de l'augmentation de capital fixé par le conseil d'administration : - produit brut : 5,1 millions d'euros ; - estimations liées à l'augmentation de capital (rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs) : environ 0,6 million d'euros ; - produit net estimé : environ 4,5 millions d'euros.
E.2 a	Raisons motivant l'offre et utilisation prévue du produit de celle-ci	L'émission d'actions nouvelles a pour objectif de permettre à la Société : - d'étendre l'étude clinique de l'inécalcitol dans la leucémie myéloïde aiguë (LMA) en Europe (en priorité en Allemagne, en Espagne et en Belgique, puis ensuite dans d'autres pays) à hauteur d'environ 50% des fonds levés ; - d'étendre l'étude clinique de l'inécalcitol dans la leucémie myéloïde chronique (LMC) en France à des associations avec d'autres inhibiteurs de kinase BCR/ABL que l'imatinib, à hauteur d'environ 10% des fonds levés ; - de lancer une étude clinique de l'inécalcitol dans la leucémie myéloïde chronique (LMC) aux Etats-Unis en association avec le consortium américain « Cure CML » à hauteur d'environ 15% des fonds levés ; - de poursuivre la recherche sur les inhibiteurs d'USPs à hauteur d'environ 25% des fonds levés, moitié pour des inhibiteurs d'USP7 et moitié pour des inhibiteurs d'USP8. Dans le cas où la présente offre ne serait souscrite qu'à hauteur de 75%, soit le seuil minimum de réalisation de l'augmentation de capital, la Société donnerait entière priorité à l'étude clinique de l'inécalcitol dans la LMA, puis aurait à arbitrer entre l'extension en France ou aux Etats-Unis de l'étude clinique de l'inécalcitol dans la LMC, et à choisir entre USP7 et USP8 comme cible thérapeutique prioritaire de recherche de nouveaux médicaments anti-tumoraux.
E.3	Modalités et conditions de l'offre	Nombre d'Actions Nouvelles à émettre 10.957.950 actions (le « Nombre d'Actions Nouvelles ») susceptible d'être augmenté de 1.643.692 actions en cas d'exercice intégral de la Clause d'extension.

Prix de souscription des actions nouvelles
0,62 euro par action, dont 0,10 euro de valeur nominale par action et 0,52 euro de prime d'émission, à libérer intégralement lors de la souscription, représentant une décote faciale de 19,5 % par rapport au cours de clôture de l'action HYBRIGENICS le 27 juin 2017, soit 0,77 euro.
Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de souscription ni de la valeur de l'action ex-droit, ni des décotes telles qu'elles seront constatées sur le marché.
Droit préférentiel de souscription
La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence :
aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur  compte-titres à l'issue de la journée comptable du 3 juillet 2017, aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription. 
Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire :
à titre irréductible à raison de 15 actions nouvelles pour 49 actions  existantes possédées (49 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 15 actions nouvelles au prix de 0,62 euro par action ;
et, à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qu'ils désireraient  en sus de celui leur revenant au titre de l'exercice de leurs droits à titre irréductible.
Détachement et cotation des droits préférentiels de souscription
Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 4 juillet 2017 et négociés sur le marché Alternext d'Euronext Paris jusqu'à la clôture de la période de négociation, soit jusqu'au 11 juillet 2017, sous le code ISIN FR0013262839. La souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 6 juillet 2017 au 13 juillet 2017 inclus.
Allocation par le Conseil d'Administration des Actions Nouvelles non souscrites par l'exercice à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible des DPS
Si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Conseil d'administration pourra, comme l'assemblée générale l'a autorisé à le faire conformément aux dispositions de l'article L.225-134 du Code de commerce, alternativement ou cumulativement, dans des proportions qu'il déterminera : (i) limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent au moins les trois quarts de l'émission décidée, (ii) répartir librement, à sa seule discrétion, les Actions Nouvelles non souscrites ou (iii) les offrir au public.

Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription prix de souscription correspondant. Le DPS devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l'expiration de la période de souscription. Valeur théorique du droit préférentiel de souscription 0,04 euro (sur la base du cours de clôture de l'action HYBRIGENICS le 27 juin une décote de 15,1% par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit. Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société, des membres de ses organes d'administration, de direction ou de surveillance La Société n'a pas connaissance d'intentions d'actionnaires ou mandataires sociaux quant à leur participation à la présente augmentation de capital. Intentions de souscription d'investisseurs tiers Aux termes d'engagements de souscription signés le 21 juin 2017, 11 investisseurs non encore actionnaires de la Société à la date du Prospectus (les à l'augmentation de capital à hauteur d'un montant total de 5.095.500 euros représentant 75% de la présente augmentation de capital hors exercice de la Clause d'Extension. Détail des engagements de souscription : Montant de Nom de l'engagement de l'Investisseur souscription (en euros) Yorkville 1 000 000 Imhotel 124 000 Marsac Advisors 250 000 Better Options 1 750 000 Hades management 500 000 ING LUX 175 000 Aurore 200 000
	Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription (code ISIN FR0013262839), les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 4 juillet 2017 et le 11 juillet 2017 inclus et payer le
	2017, soit 0,77 euro). Le prix de souscription des actions nouvelles fait apparaitre
	« Nouveaux investisseurs »), se sont engagés de manière irrévocable à souscrire
		Karakoram	496 000
Cup92 100 000
Mont Blanc 150 000
Trinity Place Fund 350 500
Total 5 095 500

Les engagements de souscription après exercice des ordres à titre irréductible et réductible seront appelés dans le cas où les souscriptions reçues à titre irréductible et réductible seraient inférieures au montant initial de l'Offre. Les investisseurs s'étant engagés à souscrire après exercice des ordres à titre irréductible et réductible seront rémunérés par une commission d'un montant égal à 5% du montant de leur engagement, indépendamment de la souscription effective. Aucun des Nouveaux Investisseurs ne détiendra à la date de règlementlivraison de la présente augmentation de capital, à raison de la mise en œuvre de ces engagements de souscription, une participation supérieure à 6% du capital et des droits de vote de la Société, dans l'hypothèse où les investisseurs seraient servis à 100% de leur engagement pour une augmentation de capital réalisée à hauteur de son montant initial.

Aucun de ces engagements de souscription ne constitue une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce.

Garantie

L'émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie au sens de l'article L.225- 145 du Code de commerce.

Pays dans lesquels l'augmentation de capital sera ouverte au public

L'offre sera ouverte au public uniquement en France.

Restrictions applicables à l'offre

La diffusion du Prospectus peut, dans certains pays, y compris les Etats-Unis, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en sa possession doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

Le Prospectus, ou tout autre document relatif à l'augmentation de capital, ne pourra être distribué hors de France qu'en conformité avec les lois et réglementations applicables localement, et ne pourra constituer une offre de souscription dans le pays où une telle offre enfreindrait la législation applicable localement.

Intermédiaires financiers

Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions seront réunies jusqu'au 13 juillet 2017 inclus par les intermédiaires financiers teneurs de comptes.

Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions seront reçues par Société Générale Securities Services, 32 rue du Champ de Tir, BP 81236 – 44312 Nantes, France, jusqu'au 13 juillet 2017 inclus.

Établissement centralisateur chargé d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital : Société Générale Securities Services, 32 rue du Champ de Tir, BP 81236 – 44312 Nantes, France.

		l'augmentation de capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible Jeudi 27 juillet Emission des Actions Nouvelles - Règlement-livraison Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris
		Avant le 27 août	Reprise de la faculté d'exercice des BSA et de SO
E.4	Intérêt, y compris intérêt conflictuel, pouvant influer sensiblement sur l'émission/l'off re	Néant
E.5	Personne ou entité offrant de vendre ses actions/ convention de blocage		Personne ou entité offrant de vendre des actions Nom de la société émettrice : HYBRIGENICS En application de l'article L. 225-206 du code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres actions. Au 23 juin 2017, la Société détient 58.597 actions propres. Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société à la date de détachement du droit seront cédés sur le marché avant la fin de la période de souscription dans les conditions de l'article L. 225-210 du code de commerce Engagement d'abstention de la Société : Néant Engagements de conservation : Néant.
E.6	Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatemen t de l'offre	d'émission à 100% préférentiels de souscription	Impact de l'offre sur la répartition du capital et des droits de vote en cas Hypothèse : aucun actionnaire connu de la Société n'exerce ses droits

		Répartition du capital et des droits de vote avant l'Offre	Emission à 100%
Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	Nombre d'actions	% du capital *
LSP	866 596	2,42%	866 596	1,85%
Fondateurs managers et salariés	839 735	2,35%	839 735	1,80%
Fonds historiques	627 240	1,75%	627 240	1,34%
Autres fonds	2 083 888	5,82%	2 083 888	4,46%
Auto détention (contrat de liquidité)	70 565	0,20%	70 565	0,15%
Flottant	31 307 974	87,46%	42 265 924	90,40%
Total	35 795 998	100,00%	46 753 948	100%

Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres de la Société - tels qu'ils ressortent des comptes consolidés annuels audités établis selon le référentiel IFRS au 31 décembre 2016 - et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 28 juin 2017) serait la suivante :

Base comptes consolidés	Quote-part des capitaux propres consolidés par action
31 décembre 2016	Base non diluée	Base diluée (1)
Avant émission	0,304 €	0,347 €
Après émission à 100%	0,378 €	0,409 €
Après émission et clause extension	0,386 €	0,416 €
Après émission limitée à 75%	0,363 €	0,396 €

(1) En cas d'exercice de la totalité des 880.000 BSA et des 692.000 SO

Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire

A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social à ce jour, soit 35.795.998 actions) serait la suivante :

			Participation de l'actionnaire en % du capital
			Base non diluée	Base diluée (1)
		Avant émission	1,00%	0,96%
		Après émission à 100%	0,77%	0,77%
		Après émission et clause extension	0,74%	0,75%
		Après émission limitée à 75%	0,81%	0,82%
		(1) En cas d'exercice de la totalité des 880.000 BSA et des 692.000 SO
E.7	Dépenses	Sans objet.
	facturées à
	l'investisseur