Rapport financier

L'exercice 2016/2017 se termine sur une note positive grâce à une hausse sensible du chiffre d'affaires consolidé du groupe POUJOULAT au dernier trimestre. Le résultat net est stable et le cashflow est préservé. C'est un résultat satisfaisant dans le contexte économique et énergétique difficile qu'a traversé le Groupe au cours de l'année 2016.

The 2016/2017 financial year is closing on a positive note thanks to a significant rise in the POUJOULAT Group's consolidated revenues in the last quarter. The net result is stable and cashflow preserved. This is a satisfactory result in the difficult economic and energy context the Group experienced in 2016.

Message du président du Conseil de Surveillance

Mesdames, Messieurs, chers partenaires

De 2012 à 2016, nos marchés ont subi une conjoncture très difficile, consécutive à une baisse de la construction, à 3 hivers exceptionnellement doux et à une forte chute du prix du pétrole. Dans ce contexte, le groupe POUJOULAT a bien résisté en préservant à la fois un résultat positif, un fort potentiel de développement et l'emploi. Il a également profité de cette période pour se désendetter et renforcer sa structure financière. Enfin la branche bois énergie fortement déficitaire lors des 2 derniers exercices a nettement amélioré ses résultats et connait un développement spectaculaire.

Les ventes à l'international sont en nette progression grâce à l'acquisition des sociétés CHI-ME FLEX et TECHNI FLEX en 2015 et DST en 2016. Notre filiale chinoise a également réalisé ses premières ventes en Asie. La stratégie de développement et de diversification conduite par le Directoire commence à porter ses fruits. Le groupe POUJOULAT va donc profiter à plein de la reprise des marchés de la construction et de la rénovation énergétique.

Nous sommes convaincus que le groupe POUJOULAT dispose de toutes les forces pour retrouver durablement un niveau de croissance dynamique.

veloppement et sa stratégie de long terme. Il encourage également le Directoire à veiller au maintien des grands équilibres de gestion, et à privilégier les marges pour augmenter la rentabilité du groupe POUJOU-LAT.

Nous sommes convaincus que le groupe POUJOULAT dispose de toutes les forces pour retrouver durablement un niveau de croissance dynamique et de meilleurs résultats. Il dispose en effet de produits originaux, de marques à forte notoriété et de capacités industrielles et logistiques uniques sur le marché.

Le Conseil de Surveillance souhaite adresser ses remer-

ciements à tous les partenaires qui concourent a u succès d u groupe POU-JOULAT, qu'ils soient clients, salariés, fournisseurs ou financiers.

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil de Surveillance s'est réuni très régulièrement et a beaucoup échangé tant avec le Directoire que les représentants du personnel.

Le Conseil de Surveillance renouvelle sa confiance et son soutien au Directoire et l'incite à poursuivre son plan de déPoursuivons ensemble cette aventure, elle est bâtie pour durer.

Jean MENUT Président du C.S.

RAPPORT DE GESTION du Groupe et de POUJOULAT SA

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire en application des statuts et de la Loi sur les sociétés commerciales afin de vous présenter le compte-rendu de la gestion du Groupe et de la société POUJOULAT S.A. au cours de l'exercice 2016/2017, et de soumettre à votre approbation les comptes annuels de la société POUJOULAT S.A.

A - RAPPORT DE GESTION DU GROUPE

Les états financiers consolidés ont été établis conformément au référentiel IFRS.

1. FAITS MARQUANTS ET ACTIVITÉ DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE 2016/2017

Le chiffre d'affaires consolidé 2016/2017, en hausse de 6,4 %, s'inscrit à 206 171 milliers d'Euros.

La part à l'export est stable et représente 22 % du chiffre d'affaires consolidé. La ventilation du chiffre d'affaires export est la suivante :

	2016/2017	2015/2016
(En milliers d'Euros)	12 mois	12 mois
PAYS SCANDINAVES	9 826	9 819
ALLEMAGNE	9 095	8 652
BELGIQUE	6 228	6 389
ROYAUME-UNI	8 574	8 259
SUISSE	6 701	4 436
PAYS-BAS	1 670	1 552
POLOGNE	1 617	1 428
TURQUIE	382	605
IRLANDE	132	213
AUTRES PAYS UE	969	1 134
AUTRES PAYS HORS UE	368	602
TOTAL	45 562	43 089

Le résultat opérationnel courant ressort à 2 412 milliers d'Euros au 31 mars 2017 contre 2 927 milliers d'Euros au 31 mars 2016. Le résultat opérationnel s'élève à 2 245 milliers d'Euros comparé à 2 925 milliers d'Euros pour l'exercice précédent. Le résultat net part du Groupe ressort à 609 milliers d'Euros pour l'exercice (770 milliers d'Euros pour 2015/2016) et représente 0,3 % du chiffre d'affaires consolidé.

Le total du bilan net ressort à 183 796 milliers d'Euros à la fin de l'exercice contre 188 227 milliers d'Euros au 31 mars 2016.

L'actif non courant net se situe à 86 464 milliers d'Euros à la fin de l'exercice contre 88 357 milliers d'Euros au 31 mars 2016.

Les investissements de l'exercice représentent :

(En milliers d'Euros)
Immobilisations incorporelles 492
Immobilisations corporelles
• Terrains et aménagements 2
• Bâtiments et agencements 651
• Matériels et outillages1 998
• Autres immobilisations corporelles 702
TOTAL 3 845

Les acquisitions de l'exercice portent essentiellement sur les process industriels et les constructions existantes. Deux tiers des investissements sont portés par POUJOULAT SA.

2. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION AU 31 MARS 2017

Sociétés intégrées globalement :

Conduits de cheminée

POUJOULAT S.A., Société mère 100 %	France
1. S.A. POUJOULAT 98,18 %	Belgique
2. S.A. POUJOULAT BELUX 98,16 %	Belgique
3. S.A.S. TÔLERIE FORÉZIENNE 100 %	France
4. S.A.S WESTAFLEX BÂTIMENT 99,82 %	France
5. POUJOULAT UK Ltd 98,74 %	Royaume-Uni
6. POUJOULAT BV 90 %	Pays-Bas
7. POUJOULAT Sp. z o.o100 %	Pologne
8. POUJOULAT BACA 62,33 %	Turquie
9. POUJOULAT GmbH 100 %	Allemagne
10. CHIME-FLEX70 %	Suisse
11. TECHNI-FLEX70 %	Suisse

Cheminées industrielles

12. S.A.S BEIRENS* 100 % 13. S.A.S. MCC2I FRANCE95 % 14. VL STAAL a/s 100 % 15. BAO ZHU LI100 %	France France Danemark Chine
16. DST70 %	Danemark

* Une partie de l'activité de BEIRENS est rattachée au segment « Conduits de cheminée ».

Combustibles bois

17. S.A.S. EURO ÉNERGIES 79,12 %	France
18. S.A.S. BOIS-FACTORY 36 79,12 %	France
19. S.A.S. BOIS-FACTORY 42 79,12 %	France
20. S.A.S. BOIS-FACTORY 7063,30 %	France

3. ACTIVITÉ DU GROUPE

Variations de l'exercice :

• Acquisition de 70 % des actions de la société DST (Danemark) par la société VL STAAL.

	31 mars 2017				31 mars 2016
(En milliers d'Euros)	Conduits de cheminée	Cheminées industrielles	Combustibles bois	TOTAL	Conduits de cheminée	Cheminées industrielles	Combustibles bois	TOTAL
Chiffre d'affaires	129 941	32 029	44 201	206 171	132 557	30 748	30 447	193 751
Résultat opérationnel	4 178	(1 122)	(811)	2 245	6 361	(641)	(2 796)	2 925
Résultat net	2 762	(1 078)	(1 157)	527	4 176	(484)	(3 199)	493
Capacité d'autofinancement	8 695	(3)	(188)	8 505	10 549	144	(2 216)	8 477

L'année 2016-2017 est à considérer comme un exercice de transition. Dans un contexte économique restant difficile, le groupe POUJOULAT a retrouvé la croissance aussi bien sur le marché français qu'à l'international. Le chiffre d'affaires consolidé s'inscrit en progression de 6,4 % sur l'année et 19 % sur le dernier trimestre isolé. Nous avons donc mesuré une amélioration très nette de nos marchés en fin d'exercice.

Le chiffre d'affaires du segment conduits de cheminées est en léger repli (-2 % environ). La progression du chiffre d'affaires du 1er trimestre 2017 n'a pas compensé le retard accumulé pendant les 9 premiers mois de l'exercice. La rentabilité du segment est affectée par une forte concurrence et une augmentation du prix des matières premières.

Le segment cheminées industrielles est en croissance d'environ 3 % grâce à une très nette progression d'activité sur le second semestre. L'intégration de la nouvelle acquisition danoise -la société DST- se déroule bien. La rentabilité n'a pas pu être améliorée car la baisse des marges a eu un effet supérieur aux économies de structure réalisées par les entreprises du segment.

Le segment combustibles bois est en forte croissance (+45 %) grâce à une saison hivernale plus propice et au développement très positif des marques WOODSTOCK et CRÉPITO. Nous avons gagné des parts de marché. Le résultat s'améliore fortement (perte divisée par 3) et le cashflow est quasiment équilibré. Il s'agit d'un bon résultat sachant que les comptes 2016-2017 intègrent un gros volume de déstockage réalisé avec de petites marges.

Le groupe POUJOULAT s'est globalement bien adapté à l'évolution de ses marchés et à la concurrence. Le résultat ainsi que la capacité d'autofinancement s'inscrivent en légère progression. Dans le même temps le Groupe s'est désendetté, à court terme grâce à une forte réduction des stocks (de bois notamment) et à long terme en maîtrisant

ses investissements. Le ratio endettement long terme sur fonds propres est ainsi revenu à 36 %.

La structure financière du Groupe ressort donc renforcée.

4. PERSPECTIVES DU GROUPE

Pour l'ensemble de l'exercice 2017-2018, nous tablons sur une croissance du chiffre d'affaires consolidé de 10 % environ. Cette croissance sera progressive et surtout sensible au 2e semestre.

Le segment conduits de cheminées va bénéficier à la fois de la croissance de la construction neuve et de la rénovation énergétique. Nous espérons également une nette croissance d'activité à l'export.

Le segment cheminées industrielles bénéficie d'un carnet de commandes très supérieur à celui de mai 2016. Compte tenu des perspectives d'investissements industriels et énergétiques, nous devrions bénéficier d'un contexte favorable.

Enfin le segment combustibles bois devrait capitaliser sur l'élargissement de ses réseaux de distribution et de ses gammes de produits. Nous espérons une croissance d'environ 20 %.

Le Groupe poursuit ses efforts d'optimisation des coûts et d'amélioration de la productivité. Le développement des produits innovants et des services permettront par ailleurs de créer de la valeur ajoutée. Nous devrions donc mesurer sur les 18 mois à venir une nette amélioration de la rentabilité.

Le groupe POUJOULAT dispose des capacités financières nécessaires pour saisir des opportunités de croissance et de développement.

5. ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Le groupe POUJOULAT a une activité de recherche et développement qui concerne les conduits métalliques, les systèmes d'évacuation de fumée et le développement des énergies renouvelables. Les dépenses de la période ressortent à 1 065 milliers d'Euros et sont comptabilisées en charges.

6. ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA DATE DE CLÔTURE

Aucun événement important n'est survenu depuis la date de clôture de l'exercice.

7. INFORMATIONS PRO FORMA Informations liées à la variation de périmètre : La Société DST (Danemark) a intégré le groupe

POUJOULAT le 17 novembre 2016. L'information pro forma n'est pas requise dans le sens où les indicateurs de tailles (chiffre d'affaires, résultat et total bilan) de la société acquise ne représentent pas 25 % de ceux du Groupe. Cependant, nous estimons important de présenter les principaux agrégats comptables consolidés de cette société de manière isolée, correspondant à la période 1er octobre 2016 au 31 mars 2017 :

Du 1er octobre 2016 au 31 mars 2017 (6 mois) :

(En milliers d'Euros)	DST
Chiffre d'affaires	816
Résultat opérationnel	114
Résultat net	94

B - RAPPORT DE GESTION DE POUJOULAT S.A.

1. EXAMEN DES COMPTES SOCIAUX

Les comptes annuels qui vous sont soumis sont établis selon les formes et méthodes d'évaluation prescrites par les textes en vigueur et précisées dans l'annexe.

Celles-ci n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

Sur l'exercice, le chiffre d'affaires net ressort à 103 747 milliers d'Euros et se répartit comme suit :

Par familles de produits	%	Par familles de clients	%
Sorties de toit et accessoires	13	Distribution spécialisée	78
Conduits à double paroi isolé	57	Constructeurs et installateurs	8
Conduits à simple paroi et conduits flexibles	23	Spécialistes de la cheminée	7
Autres produits	7	Exportation	7
TOTAL	100	TOTAL	100

Le chiffre d'affaires réalisé à l'exportation représente

POLOGNE	171	150


ESPAGNE	104	93

PAYS SCANDINAVES	316	308
IRLANDE	133	215
BELGIQUE / PAYS-BAS	2 694	2 678
ROYAUME-UNI	3 179	3 520
(En milliers d'Euros)	2016/2017	2015/2016

Le résultat d'exploitation s'élève à 1 810 milliers d'Euros sur l'exercice contre 3 166 milliers d'Euros au cours de l'exercice précédent.

Le résultat financier s'établit à 943 milliers d'Euros à la clôture de l'exercice, contre 398 milliers d'Euros au 31 mars 2016.

Le résultat courant avant impôt est de 2 752 milliers d'Euros contre 3 563 milliers d'Euros au 31 mars 2016.

Le résultat exceptionnel est de - 338 milliers d'Euros contre - 774 milliers d'Euros au 31 mars 2016.

La participation des salariés aux résultats de l'entreprise s'élève à 67 milliers d'Euros (hors forfait social) suite à la mise en place d'un accord dérogatoire sur l'exercice. L'intéressement ressort à 1 256 milliers d'Euros contre 1 335 milliers d'Euros au 31 mars 2016.

L'impôt sur les bénéfices s'élève à -681 milliers d'Euros sur l'exercice contre -597 milliers d'Euros au 31 mars 2016. Cette situation provient essentiellement du Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi.

Le résultat net de l'exercice s'établit à 3 015 milliers d'Euros contre 3 386 milliers d'Euros au 31 mars 2016.

L'effectif moyen sur l'exercice ressort à 680 salariés (383 ouvriers, 236 employés et cadres et 61 forces de vente) contre 709 salariés au 31 mars 2016.

Le total du bilan net ressort à 144 997 milliers d'Euros au 31 mars 2017 contre 144 185 milliers d'Euros au 31 mars 2016.

L'actif immobilisé net se situe à 71 314 milliers d'Euros au 31 mars 2017 contre 73 795 milliers d'Euros au 31 mars 2016.

Les acquisitions	(En milliers d'Euros)
Immobilisations incorporelles	382
Immobilisations corporelles
• Terrains et aménagements	2
• Bâtiments et agencements	356
• Matériels et outillages	1 369
• Autres immobilisations corporelles	322
Immobilisations financières
• Augmentation des participations	133
• Augmentation autres immobilisations financières	1
TOTAL	2 565

Les acquisitions portent principalement les process industriels et les constructions existantes.

Au titre de l'exercice, il a été comptabilisé des provisions sur les titres de POUJOULAT GmbH à hauteur de 375 milliers d'Euros et sur les titres de POUJOULAT BACA à hauteur de 111 milliers d'Euros.

L'actif net circulant ressort à 73 316 milliers d'Euros au 31 mars 2017 contre 70 261 milliers d'Euros au 31 mars 2016. Les stocks nets passent globalement de 21 341 milliers d'Euros au 31 mars 2016 à 19 878 milliers d'Euros au 31 mars 2017.

Les créances « clients et comptes rattachés » passent de 17 749 milliers d'Euros au 31 mars 2016 à 19 454 milliers d'Euros au 31 mars 2017.

Les autres créances passent de 18 745 milliers d'Euros au 31 mars 2016 à 21 557 milliers d'Euros au 31 mars 2017.

Au passif, les capitaux propres s'établissent à 71 844 milliers d'Euros au 31 mars 2017 contre 69 833 milliers d'Euros au 31 mars 2016, et représentent 50 % du total du bilan. Le total des soldes d'emprunts et dettes financières se situe à 51 886 milliers d'Euros au 31 mars 2017 contre 54 604 milliers d'Euros au 31 mars 2016.

Les autres dettes ressortent à 20 878 milliers d'Euros au 31 mars 2017 contre 19 488 milliers d'Euros au 31 mars 2016. Le total des emprunts et dettes financières à plus d'un an représente 22 465 milliers d'Euros soit 31 % des fonds propres.

Est joint, en annexe au présent rapport, le tableau des résultats prévu par l'article 148 du décret du 23 mars 1967.

2. RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE

Le groupe POUJOULAT fait de sa Responsabilité Sociale et Environnementale une priorité.

L'aventure POUJOULAT s 'est construite autour de valeurs humaines, simples et essentielles : créer, construire, développer, partager.

L'entreprise se construit sur le long terme ; ses collaborateurs souscrivent à une aventure collective qui a un sens. Le résultat participe à l'amélioration des connaissances, des conditions de travail et de la qualité de vie, avec pour objectif de favoriser l'épanouissement professionnel.

Le respect, l'implication, la solidarité, l'équilibre des relations, la transparence, l'ancrage territorial font partie intégrante de l'ADN de POUJOULAT.

Le groupe POUJOULAT a remporté le Trophée « ETI responsable » lors de la 2e édition en 2014 des Trophées Défis RSE pour sa démarche RSE cohérente et intégrée au développement de l'entreprise.

Conformément à la Loi n°2010-788 dite Grenelle II et à son décret n° 2012-557 du 24 avril 2012, la société POUJOULAT fournit ci-après des informations extra-financières relatives à sa Responsabilité Sociale et Environnementale « RSE ». Il est rappelé que la Société est soumise à l'établissement de ce rapport car son chiffre d'affaires est supérieur à 100 millions d'Euros et son effectif dépasse 500 personnes. Il s'agit de la première année où ce rapport donne lieu à un avis motivé.

Les informations fournies portent sur la Société elle-même ainsi que l'ensemble des filiales intégrées globalement dans le périmètre consolidé. Il est précisé que les informations relatives aux sociétés entrant dans le périmètre en cours d'exercice ne sont pas diffusées la première année d'intégration.

Le périmètre de consolidation des indicateurs varie selon les informations considérées.

• Concernant les indicateurs d'effectifs et de charges de personnel, le taux de couverture est de 100 % du périmètre des filiales consolidées, exceptée la société danoise DST intégrée dans le Groupe en cours d'exercice pour laquelle les processus de collecte de données sont en cours d'élaboration. Cette société spécialisée dans la maintenance de cheminées industrielles emploie environ 13 personnes ce qui représente moins de 1 % de l'effectif global du Groupe.

Les autres indicateurs sociaux ne portent que sur les entreprises françaises, soit 79 % des effectifs du Groupe. En moyenne, le taux de couverture du pilier social est de 87 %.

• Le reporting environnemental porte sur l'ensemble du périmètre hormis notre filiale chinoise ce qui correspond à un taux de couverture de 99,93 % des effectifs du Groupe. Si toutefois ce taux de couverture n'est pas respecté pour certaines données, la modification sera apportée dans le texte s'y rapportant.

Les activités des entreprises du Groupe étant différentes selon les branches (Conduits de cheminées, Cheminées industrielles et Bois énergie), le reporting a été construit afin de pouvoir distinguer les différents résultats environnementaux ou encore sécurité par branche. Globalement le taux de couverture environnement est de 99,2 % exceptions faites de la filiale chinoise et de BF70 ponctuellement.

• Les informations relatives aux engagements sociétaux sont issues de la politique générale du Groupe et illustrées par des actions menées par les entreprises françaises du Groupe et particulièrement par POUJOULAT SA. Le taux de couverture s'élève à 79 % du chiffre d'affaires du Groupe.

Les filiales qui ont intégré le Groupe au cours de l'exercice ont communiqué les informations relatives à la RSE mais les données comparatives n'ont pas été reprises.

Le processus de collecte des données sociales, environnementales et sociétales a été initialisé avec la formalisation d'un fichier Excel qui permet de collecter les données sécurité et environnement. Chacune des filiales (à l'exception de la filiale chinoise) renseigne ce tableau qui est par la suite compilé pour générer les résultats transmis dans ce présent rapport. Ainsi, selon le cas, les données sur lesquelles nous avons déjà communiquées sont mises à jour et nous y avons ajouté les données des filiales. À terme, les résultats transmis ne comporteront plus de spécificités. À titre d'exemple, en France, l'assurance maladie mène des enquêtes qui peuvent conclure au refus de prise en charge d'un accident de travail. Ainsi, dans cet exemple, les reporting sécurité n'évoqueront plus cette spécificité de refus.

La démarche de reporting social, environnemental et sociétal s'appuie sur les articles L.225-102-1, R.225-104 et R.225-105 du Code de commerce français.

Le Groupe communique sur tous les indicateurs prévus dans le décret 2012-557 du 24 avril 2012 ainsi que sur les nouvelles informations introduites par le décret 2016-1138 du 19 aout 2016 concernant l'économie circulaire et le changement climatique.

Ce rapport a été rédigé en collaboration avec les services RH (Ressources Humaines), QSE (Qualité, Sécurité,

Environnement) et approuvé par la Direction du Groupe. Les informations communiquées ont fait l'objet d'une attestation d'exhaustivité et d'un avis motivé par un organisme tiers indépendant, annexés au présent rapport.

A. INFORMATIONS SOCIALES (1) Emploi

a. Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique

Les effectifs du Groupe au 31 mars 2017 s'élèvent à 1 374 personnes contre 1416 personnes au 31/03/2016 et 1 393 personnes au 31/03/2015.

La répartition par sexe des CDI, CDD au dernier jour de l'exercice, s'établit comme suit :

Au 31/03/2017	Hommes	Femmes	TOTAL
FRANCE	865	223	1088
ROYAUME-UNI	22	7	29
POLOGNE	53	8	61
BELGIQUE	17	9	26
HOLLANDE	7	0	7
ALLEMAGNE	36	5	41
TURQUIE	3	2	5
DANEMARK	82	2	84
SUISSE	28	4	32
CHINE	0	1	1

Au 31/03/2016	Hommes	Femmes	TOTAL
FRANCE	902	235	1 137
ROYAUME-UNI	22	8	30
POLOGNE	44	7	51
BELGIQUE	18	8	26
HOLLANDE	6	0	6
ALLEMAGNE	35	6	41
TURQUIE	3	2	5
DANEMARK	87	2	89
SUISSE	26	3	29
CHINE	1	1	2

L'effectif du Groupe par tranche d'âge au dernier jour de l'exercice (CDI + CDD) :

Au 31/03/2017	< 25 ans	26 à 29 ans	30 à 39 ans	40 à 49 ans	50 à 59 ans	> 60 ans	Total CDI + CDD
FRANCE	53	74	289	348	296	28	1088
ROYAUME-UNI	3	5	5	7	8	1	29
POLOGNE	7	7	16	23	5	3	61
BELGIQUE	0	4	9	8	4	1	26
HOLLANDE	0	0	0	5	2	0	7
ALLEMAGNE	5	1	5	10	18	2	41
TURQUIE	0	2	2	1	0	0	5
DANEMARK	11	5	23	15	21	9	84
SUISSE	4	1	6	13	8	0	32
CHINE	0	0	0	1	0	0	1

Au 31/03/2016	< 25 ans	26 à 29 ans	30 à 39 ans	40 à 49 ans	50 à 59 ans	> 60 ans	Total CDI + CDD
FRANCE	77	86	306	373	271	24	1 137
ROYAUME-UNI	4	5	5	8	7	1	30
POLOGNE	1	4	16	21	5	4	51
BELGIQUE	1	4	11	5	5	0	26
HOLLANDE	0	0	1	3	2	0	6
ALLEMAGNE	3	2	5	13	15	3	41
TURQUIE	0	1	2	1	1	0	5
DANEMARK	13	6	24	19	21	6	89
SUISSE	2	0	4	15	7	1	29
CHINE	0	0	0	2	0	0	2

b. Les embauches et les licenciements

Les embauches en CDI et CDD au cours de l'exercice ont été les suivantes.

Concernant les mouvements de personnel au Danemark, la réglementation locale permet d'ajuster les effectifs CDI aux variations d'activité selon le modèle économique de la « flexisécurité ». La plupart des salariés qui ont quitté l'entreprise à l'été 2016 ont été réengagés au 1er semestre 2017 pour répondre au redémarrage de l'activité.

			Au 31/03/2017			Au 31/03/2016
	Entrées CDI	Entrées CDD	Total	Entrées CDI	Entrées CDD	TOTAL
FRANCE	26	152	178	15	206	221
ROYAUME-UNI	2	0	2	3	0	3
POLOGNE	0	24	24	2	0	2
BELGIQUE	4	0	4	0	0	0
HOLLANDE	1	0	1	0	0	0
ALLEMAGNE	6	2	8	9	0	9
TURQUIE	4	0	4	0	0	0
DANEMARK	28	7	35	14	20	34
SUISSE	5	3	8	2	0	2
CHINE	0	0	0	2	0	2

Les départs pour cause de licenciement ou démission au cours de l'exercice ne concernent que les salariés en CDI à compter de l'exercice 2016-2017. En effet les contrats en CDD ont par nature un terme déterminé par avance.

Les chiffres sont les suivants :

	Au 31/03/2017	Au 31/03/2016
FRANCE	36	33*
ROYAUME-UNI	1	3
POLOGNE	3	4
BELGIQUE	3	1
HOLLANDE	0	0
ALLEMAGNE	4	13
TURQUIE	1	2
DANEMARK	32	13
SUISSE	3	0
CHINE	0	0

(*) dont 1 salarié en CDD

c. Les rémunérations et leur évolution

Les charges de personnel consolidées s'élèvent à :

	Exercice	Exercice
(En milliers d'Euros)	2016-2017	2015-2016
Traitements et salaires	46 236	46 245
Charges sociales	15 325	15 438
Intérimaires	2 821	2 268
Participations	80	62
Total	64 462	64 013

Les rémunérations sont conformes aux prescriptions conventionnelles et légales. Il existe une négociation annuelle des rémunérations avec les partenaires sociaux. Tous les salariés (France) disposent d'une complémentaire santé ainsi que de la prévoyance. Et, 94 % d'entre eux ont également accès à l'intéressement, à la participation, au Plan d'Épargne Entreprise et au Plan d'Épargne Retraite avec abondement.

(2) Organisation du temps de travail

En matière d'organisation du temps de travail, le groupe POUJOULAT privilégie l'embauche de collaborateurs à temps plein.

Compte tenu de la diversité des activités professionnelles ; production, commerce, services supports, etc. et de la forte saisonnalité de nos activités, les horaires de travail ont été adaptés afin de satisfaire au mieux les clients.

Ainsi, en France, la plupart des équipes de production travaille selon des horaires modulés en équipes successives (de type 2 x 8 ou 3 x 8). Les collaborateurs des fonctions supports ont des horaires dits « administratifs » avec des jours de réduction du temps de travail. Enfin, les salariés bénéficiant d'une grande autonomie relèvent d'un décompte de leur temps de travail sur la base d'un forfait jours. À l'étranger, les horaires sont aussi organisés pour répondre aux besoins de l'activité. Les heures effectuées en plus sont compensées par des repos en période de moindre activité.

(3) Relations sociales

En matière de relations sociales, seules les entreprises françaises du Groupe sont concernées par cet indicateur car les réglementations diffèrent significativement en fonction des pays. Cela représente 79 % de l'effectif du groupe POUJOULAT.

a. L'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci.

Dans les différentes sociétés du Groupe, en fonction des effectifs, les élections des représentants du personnel sont organisées afin de constituer les différentes instances (comité d'entreprise, délégués du personnel, Délégations Uniques du Personnel, Comité Hygiène Sécurité et Conditions de Travail).

Les réunions de ces instances représentatives ont lieu en fonction des règles légales mais également dès que le besoin s'en fait sentir, tant à la demande des représentants du personnel que de la Direction.

En fonction des sociétés, le dialogue social est également complété par des échanges et des négociations avec les délégués syndicaux.

Sur les 9 sociétés françaises du Groupe, 6 sont dotées de représentants du personnel (sans changement par rapport à 2015) qui se sont réunis en moyenne 33 fois en 2016 contre 27 fois en 2015.

Par ailleurs, les salariés sont régulièrement informés de l'évolution de la Société et du Groupe via une communication transparente et structurée. Des réunions d'information sont très régulièrement organisées à tous les niveaux, un journal interne est diffusé chaque trimestre à tous les salariés du Groupe. Ils reçoivent également un rapport annuel. Enfin les salariés et leurs familles sont régulièrement conviés à des événements d'entreprise.

En 2016, la Direction et les partenaires sociaux des entreprises françaises dans lesquelles ils existent se sont réunis au cours de 198 réunions (réunions du comité d'entreprise, des délégués du personnel, du CHSCT et des organisations syndicales), pour 166 en 2015 et 147 en 2014. 70 salariés disposaient d'au moins un mandat social dans les sociétés françaises du Groupe, contre 71 en 2015 et 67 en 2014.

Pour ce qui concerne le périmètre France, les subventions allouées en 2016 aux Comités d'entreprise (dans les sociétés où l'effectif le requiert) se sont élevées à 769 milliers d'Euros contre 762 milliers d'Euros en 2015 et 775 milliers d'Euros en 2014.

Le Comité d'Entreprise de POUJOULAT SA est coresponsable des contrats de restauration d'entreprise et de mutuelle avec la direction de l'entreprise.

b. Le bilan des accords collectifs

Pour l'année 2014, 4 accords ont été signés en lien avec l'épargne salariale, 7 accords relatifs à la clôture de négociations annuelles ou politique de rémunération et 6 accords en lien avec des thématiques multiples (accord génération, égalité H/F…).

En ce qui concerne 2015, 5 accords ont été signés en lien avec l'épargne salariale, 3 accords relatifs à la clôture de négociations annuelles ou politique de rémunération et 3 accords en lien avec des thématiques multiples (accord égalité H/F, élections…).

En 2016, 15 accords ont été signés, 7 en lien avec l'épargne salariale (intéressement, participation, PERCO), 4 sur le temps de travail, 3 sur les négociations annuelles ou politique de rémunération et 1 en matière d'égalité entre les femmes et les hommes.

(4) Santé, sécurité et prévention

Au regard du suivi appliqué dans les différentes entités du Groupe, le taux de couverture des informations santé, sécurité et prévention est de 95 %.

a. Les conditions de santé et de sécurité au travail

La sécurité fait partie intégrante des préoccupations du groupe POUJOULAT.

Les services sécurité (fréquemment intégrés en service mixte QSE : Qualité Sécurité Environnement) animent la démarche selon les principes d'un système de management en collaboration, le cas échéant, avec les CHSCT.

Compte tenu des effectifs par site, il existe 4 comités d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail. Les missions des services sécurité sont :

D'assurer l'analyse des risques professionnels et le suivi des plans d'actions qui y sont associés ;
D'enregistrer, d'analyser et de suivre les plans d'actions liés aux accidents du travail ;
De suivre, avec les services des Ressources Humaines, les formations sécurité, qu'elles soient obligatoires ou non ;
D'assurer une veille réglementaire pour les domaines qui les concernent ;
De mettre à disposition les équipements de protection individuelle et de veiller à leur disponibilité permanente ;
De veiller aux évolutions technologiques pour toujours mieux adapter notre réponse de prévention et de protection aux différentes situations de travail.

Les statistiques sécurité de POUJOULAT SA sont les suivantes :

POUJOULAT SA	2016	2015
Accidents du Travail déclarés	14	19
AT refusés par l'assurance maladie	12	3
AT avec arrêt de travail	12	16
Nombre de jours d'arrêt	437	259
Maladies professionnelles déclarées	10	19
Maladies professionnelles reconnues	5	8
Taux de fréquence	11,84	12,6
Taux de gravité	0,43	0,23

Les statistiques sécurité de POUJOULAT SA et des filiales sont les suivantes :

Branches	Sociétés	Accident du travail	Dont accident du travail avec arrêt	Nombre de jours d'arrêt	Taux de fréquence	Taux de gravité
	POUJOULAT S.A.	14	12	437	11.84	0,43
	S.A.S. TÔLERIE FORÉZIENNE	3	3	38	21,68	0,27
	S.A.S. WESTAFLEX BÂTIMENT	3	3	214	31,47	2,25
	S.A. POUJOULAT BELUX	1	1	4	19,43	0,08
	POUJOULAT BV	0	0	0	0,00	0,00
Conduits de Cheminées	POUJOULAT Sp. z o.o.	0	0	0	0,00	0,00
	POUJOULAT UK Ltd	1	0	0	0,00	0,00
	POUJOULAT BACA	0	0	0	0,00	00,0
	POUJOULAT GmbH	2	2	17	82,38	0,70
	CHIME-FLEX	0	0	0	0,00	0,00
	TECHNI-FLEX	0	0	0	0,00	0,00
TOTAUX		24	21	710	13,49	0,46
	S.A.S. BEIRENS	13	10	183	30,20	0,55
Cheminées Industrielles	S.A.S. MCC2I FRANCE	4	4	43	143,97	1,55
	VL STAAL a/s	9	9	160	55,97	1,00
TOTAUX		26	23	386	44,26	0,74
	S.A.S. EURO ÉNERGIES	0	0	0	0,00	0,00
	S.A.S. BOIS-FACTORY 36	7	6	223	117,42	4,36
Combustible Bois	S.A.S. BOIS-FACTORY 42	2	2	30	75,29	1,13
	S.A.S. BOIS-FACTORY 70	0	0	0	0,00	0,00
TOTAUX		9	8	253	67,09	2,12

En ce qui concerne les formations liées à la sécurité, des programmes sont développés en interne afin de répondre au mieux aux exigences et spécificités de nos différents sites. À titre d'exemple, chez POUJOULAT SA, les formations suivantes sont développées en interne et dispensées par du personnel interne préalablement formé et habilité :

Savoir élaborer et signer un plan de prévention et un permis de feu,
Chargé d'évacuation,
Le risque ATEX (Atmosphère Explosive).

Sur l'exercice 2016-2017, la majorité des sociétés du Groupe a dispensé des formations sécurité (les entreprises concernées représentent 96,7 % des effectifs) : habilitations électriques, sauveteurs secouristes du travail, sensibilisation à la sécurité, équipiers de premières interventions etc.

Une majorité des sites a structuré un suivi sécurité (72 % des sites du Groupe). Le suivi est lié à la surveillance des équipements et des personnes. 80 % des entreprises du Groupe contrôlent leurs installations électriques, ce qui constitue l'une des premières actions préventives à mener en sécurité incendie.

Dès lors qu'un sujet a une dimension qui concerne toute l'entreprise, des groupes de travail sont créés afin de les suivre au mieux, comme par exemple :

La prévention des risques psychosociaux dans l'entreprise,
La prise en compte des facteurs de pénibilité en veillant à bien évaluer, selon des méthodes validées collégialement, les niveaux d'exposition des salariés,
L'intégration des nouveaux salariés dans l'entreprise quel que soit leur contrat.

En novembre 2016, POUJOULAT SA a été intégré par la caisse d'assurance maladie à un projet de prévention des troubles musculosquelettiques. Cette démarche a pour vocation de faire diminuer les maladies professionnelles et les accidents liés aux douleurs (qui devient la première cause des accidents dans les entreprises qui ont un suivi sécurité). Les coupures sont à ce jour la première cause pour les accidents bénins (appelés aussi « premiers soins »). POUJOULAT SA va au-delà de la réglementation et compte dans son effectif 2 Infirmières Diplômées d'État qui travaillent aussi bien sur les obligations légales que sur la prévention. Pour renforcer notre capacité à agir l'une des deux infirmières de POUJOULAT SA a obtenu en 2016 un Diplôme Universitaire Inter-entreprise de Santé au Travail centré sur les troubles musculosquelettiques des membres supérieurs.

b. Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail

Au cours des 3 derniers exercices, aucun accord n'a été signé en matière de santé et de sécurité au travail.

(5) Formation

Les informations communiquées ci-dessous correspondent aux formations suivies par les salariés des entreprises françaises du Groupe par année civile. Cette périodicité correspond à l'obligation réglementaire de déclaration des budgets et actions de formation issues du Code du travail.

a. Les politiques mises en œuvre en matière de formation

La formation est accessible à l'ensemble des salariés dès lors qu'elle présente un lien avec son travail actuel ou futur. Les salariés peuvent être à l'origine de la demande ou non. Les formations peuvent aussi bien être dispensées en intraentreprise qu'en inter-entreprises.

Les principaux axes de développement des compétences des salariés Français du Groupe concernent :

La prévention sécurité (CACES, habilitations diverses, SST…),
Le management des hommes, des projets, techniques d'amélioration continue, la qualité …
Les techniques commerciales et la gestion de la relation clients,
Les langues, notamment l'anglais compte tenu du développement à l'international,
La connaissance des outils de travail (tant machines, produits, qu'informatiques).

Le plan de formation professionnelle continue, sur le périmètre Groupe France, s'est élevé à :

833 milliers d'Euros au cours de la période du 01/01/2016 au 31/12/2016, soit une augmentation de 30 %,
640 milliers d'Euros au cours de la période du 01/01/2015 au 31/12/2015,
943 milliers d'Euros au cours de la période du 01/01/2014 au 31/12/2014,

Ces dépenses étaient très largement supérieures aux obligations (environ 3 fois supérieures au minimum légal) jusqu'à la réforme intervenue en 2015. Malgré la réforme n'imposant plus de dépense minimum, le Groupe a continué à investir massivement dans la formation de ses collaborateurs.

Le plan de formation permet de faire évoluer les compétences des équipes et est ouvert à l'ensemble des salariés.

Un Projet GPEC (Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences) est piloté par le service Ressources Humaines et permet d'optimiser la gestion des évolutions de carrières. Une évaluation régulière de la performance individuelle est réalisée.

b. Le nombre total d'heures de formation

				2016*	2015*	2014*
	Ouvriers	ETAM	Cadres	Total	Total	Total
POUJOULAT SA	3 692	3 553	2 912	10 157	9 483	14 815
WESTAFLEX BÂTIMENT	558	693	260	1 511	1 440	1 592
TÔLERIE FORÉZIENNE	1 605	105	75	1 785	1 829	1 302
BEIRENS	2 363	262	380	3 005	793	665
MCC2I	150	275	0	426	203	364
EURO ÉNERGIES	0	275	249	524	297	117
BOIS-FACTORY 36	117	41	14	172	81	136
BOIS-FACTORY 42	130	20	0	150	42	109
BOIS-FACTORY 70				0	0	0
TOTAL	8 616	5 225	3 890	17 730	14 168	19 100
Soit environ				11 ETP	8,9 ETP	12 ETP

(*) 01/01 au 31/12

(6) Égalité de traitement

a. Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes

La Direction veille à la non-discrimination entre les hommes et les femmes depuis de nombreuses années, tant sur le plan de la rémunération que des recrutements.

Pour renforcer son action, le Groupe a mis en place dans plusieurs sociétés des accords ou plans d'actions sur cette thématique et effectue le suivi des indicateurs s'y rattachant (répartition des effectifs par sexe, rémunérations, formation, …). Ces accords intègrent pour la plupart la thématique « équilibre vie professionnelle/vie privée ».

À titre d'exemple, au sein de POUJOULAT SA et de TÔLERIE FORÉZIENNE SAS, les formations nécessitant des nuitées extérieures sont limitées au maximum. TÔLERIE FORÉZIENNE SAS limite également la planification des réunions en dehors des horaires « habituels de travail ». Les deux structures prévoient également des entretiens au retour des congés familiaux (maternité, parental, …).

De nouveaux accords doivent être négociés au cours de l'année 2017.

b. Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées

En France, les entreprises du Groupe remplissent leurs obligations à la fois par l'emploi de salariés bénéficiant d'une reconnaissance de handicap et via des partenariats avec des entreprises de travail adapté.

À titre d'exemple, BEIRENS SAS travaille avec Indre Atelier depuis plusieurs années (entreprise adaptée). Des personnes de cette structure sont régulièrement employées dans les locaux de BEIRENS SAS pour des activités logistiques, de production ou administratives notamment.

Des actions d'aménagements de postes sont régulièrement menées afin de permettre à des salariés rencontrant des handicaps de continuer à exercer leur métier. De même des travaux sont régulièrement effectués dans les bâtiments du Groupe afin de les rendre conformes à l'accueil des personnes handicapées.

Dans les entreprises françaises du Groupe assujetties à l'obligation d'emploi de travailleurs handicapés (c'est-à-dire employant plus de 20 salariés), les déclarations AGEFIPH ont mis en évidence que nous satisfaisions à notre obligation d'emploi de 6 % en 2016. Aucune contribution n'a donc dû être versée à l'AGEFIPH en 2016, contre 3882 Euros versé en 2015 et 762 Euros en 2014. Pour une obligation globale d'emploi de 60 travailleurs handicapés sur le Groupe France, nous avons recensé 83,5 unités travailleurs handicapés et 11,9 unités au titre de la sous-traitance auprès de structures de travail adapté.

c. La politique de lutte contre les discriminations

La direction est particulièrement sensible à la nondiscrimination dans l'entreprise.

Les conditions d'accès aux emplois, à l'occasion de recrutements ou de promotions internes, l'évolution des postes et des rémunérations, ainsi que la formation professionnelle, ne prennent pas en compte des critères fondés sur la personne. Les critères pris en compte, en matière de gestion RH, reposent sur les compétences ou les aptitudes des collaborateurs.

Depuis 2006, un partenariat existe avec Pôle Emploi afin de recruter du personnel de production et logistique, en utilisant la méthode MRS (ou dite des « habiletés »). Cette méthode a pour avantage de recruter des collaborateurs sans tenir compte de leur CV. Seules leurs aptitudes à apprendre le métier dans l'entreprise sont retenues. C'est donc Pôle Emploi qui propose aux candidats de réaliser des exercices de simulations et qui nous transmet les coordonnées des personnes les ayant réussis. Elle est utilisée pour les recrutements d'agents de production et de préparateurs de commandes au sein de POUJOULAT SA et BEIRENS SAS. En 2015, 40 personnes ont été recrutées par ce moyen. En 2016, compte tenu du faible nombre de recrutements nécessaires dans ces métiers, nous n'avons pas eu recours à cette méthode pour POUJOULAT SA. Pour POUJOULAT SA, un plan d'actions relatif au contrat de génération a été établi le 26/02/2014. Ce plan d'action a été homologué par la DIRECCTE pour les années 2014, 2015 et 2016. Un nouvel accord sera négocié en 2017.

Il en va de même pour TÔLERIE FORÉZIENNE SAS qui a mis en place un plan d'actions relatif au contrat de génération le 28/02/2014.

BEIRENS SAS a mis en place un accord relatif au contrat de génération le 01/08/2014 et WESTAFLEX BÂTIMENT SAS, le 21/03/2014.

B. INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

(1) Politique générale en matière environnementale

a. L'organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement

Tout comme le service sécurité, le service environnement est soit intégré en service mixte Qualité-Sécurité-Environnement, soit rattaché au responsable de production. Le groupe POUJOULAT a engagé une démarche de certification environnementale, selon ISO 14001, pour ses différents sites de production. Les objectifs communs demeurent les suivants :

Diminuer la part des déchets non valorisés,
Diminuer la consommation d'énergie et d'eau par produit fabriqué et par personne,
Être en conformité permanente avec la réglementation,
Assurer une prévention vis-à-vis de la pollution,
Optimiser les performances des systèmes de chauffage grâce à nos moyens de recherche (Laboratoire CERIC),
Participer au développement des énergies renouvelables.

Parmi les sites de production dont l'objectif est d'être certifié selon ISO 14001, 6 sont déjà certifiés, à ce jour, selon ce référentiel dont le siège social. Les sites certifiés représentent 70 % de l'effectif des sites de fabrication. La démarche environnementale consiste à :

Identifier, évaluer, traiter et maîtriser les impacts en situation normale de chaque activité de l'entreprise vis-àvis de l'environnement : vis-à-vis du sol – de l'eau – de l'air – du bruit et des déchets.
Identifier, évaluer, traiter et maîtriser les dangers en situation accidentelle : il s'agit notamment de prévenir un incendie, une explosion, une pollution atmosphérique, une pollution des sols ...

Ces situations, appelées Aspects Environnementaux, sont analysées à l'aide d'une grille de cotation. Elle nous permet d'identifier les Aspects Environnementaux Significatifs jugés comme prioritaires.

Les principaux aspects environnementaux sont liés à la consommation énergétique (électricité et gaz) ainsi que la consommation d'eau. Aucun aspect environnemental significatif n'est lié à une situation accidentelle.

b. Les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement

Des messages de sensibilisation sont passés sur les aspects environnementaux dès la période d'intégration des salariés dans les entreprises du Groupe. Ces messages sont adaptés en fonction des missions du collaborateur et peuvent prévoir une formation. Des documents pédagogiques sur le tri des déchets et le bon usage des équipements sont également distribués.

Les messages relatifs aux déchets et à l'énergie sont communs. Des programmes de formations internes ont été développés pour les cas plus spécifiques :

Connaissance de la démarche QSE pour les techniciens et cadres,
Sensibilisation à la gestion des déchets pour le personnel de production et logistique,
Plan de Prévention et Permis de Feu pour les services concernés par l'accueil d'entreprises extérieures et des travaux internes (maintenance, méthodes, QSE, services généraux, R&D et informatique),
Le risque d'épandage de produits chimiques pour le personnel logistique qui réceptionne de tels produits, les caristes qui circulent dans l'entreprise et les managers de proximité qui manipulent ces produits.

c. Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

De manière générale, les moyens consacrés sont d'ordre humain - technique et organisationnel.

Des moyens humains sont en place pour permettre d'assumer l'animation et le suivi des actions de prévention des risques :

Un service QSE est en place dans 70 % des sites de production ; à défaut, les missions sont assurées par les directeurs de sites ou les responsables de production,
Des responsables opérationnels en production et logistique dans un périmètre défini, essentiellement lié à la gestion des déchets qu'ils génèrent,
Des animateurs pour délivrer des formations adaptées à chaque site en fonction des risques identifiés : chargés d'évacuation, équipiers de Premières Interventions, habilitation électrique, maîtrise du déversement accidentel, confinement des eaux d'incendie.

Afin d'apporter une réponse technique adaptée aux différents sites et en adéquation avec les analyses réalisées et la réglementation en vigueur, les éléments suivants ont, par exemple, été mis en œuvre.

En lien avec le risque d'explosion :

Détecteurs d'hydrogène pour les locaux de charge d'accumulateurs,
Dispositions constructives des bâtiments des locaux de charge d'accumulateurs en respectant les nécessités de ventilation (haute et basse) afin d'éviter le confinement du local.

En lien avec le risque incendie :

Système d'extinction automatique à eau type sprinkleur,
Robinets d'incendie armés et extincteurs portatifs,
Système de désenfumage,
Système de fermeture de vannes pour retenir les eaux d'extinction d'incendie,
Système d'alarme.

En lien avec le risque de pollution atmosphérique :

• Filtres ou électro filtres pour les évacuations de fumées ou poussières.

En lien avec le risque de pollution des sols et sous-sols :

Séparateurs d'hydrocarbures sur les réseaux des eaux pluviales,
Rétentions pour les produits chimiques,
Bac à graisse pour retenir les graisses issues des restaurants d'entreprise.

En lien avec la pollution des eaux :

• Disconnecteurs sur le réseau d'eau public.

D'un point de vue organisationnel, les positions prises sont retranscrites dans des procédures et des instructions. Les sites certifiés selon ISO 14001 ont tous formalisé des procédures concernant :

La maîtrise des situations d'urgence telles qu'un départ de feu, un déversement accidentel de produits chimiques,
L'identification et l'évaluation des exigences réglementaires et autres exigences,
La surveillance et le mesurage des caractéristiques qui peuvent avoir un impact sur l'environnement,
L'identification et l'évaluation des aspects environnementaux significatifs.

(2) Pollution

a. Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement

Hormis les émissions de gaz à effets de serre générées par nos activités et le fret, nous ne sommes pas concernés par des pollutions potentielles affectant gravement l'environnement au sens de la réglementation.

En ce qui concerne les gaz à effets de serre, nous réalisons un bilan carbone selon la méthode de l'ADEME pour prioriser des actions de réduction. Ce bilan a été initialisé avec le soutien d'un cabinet extérieur dans un premier temps. Nous sommes désormais autonomes. A ce jour, cette démarche n'est réalisée qu'au niveau de POUJOULAT SA. Aucun de nos sites n'est concerné par la Directive SEVESO. Néanmoins, au titre de la réglementation française, les sites suivants relèvent de la réglementation des Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE) :

POUJOULAT SA et BOIS-FACTORY 36 SAS sont des ICPE soumises à autorisation,
BEIRENS SAS et TÔLERIE FORÉZIENNE SAS sont des ICPE soumises à déclaration,

POUJOULAT BELUX, au regard de la réglementation belge, est un établissement de catégorie 3, ce qui correspond au moins impactant pour l'environnement. Il s'agit du minimum légal afin de pouvoir réaliser une activité industrielle.

Toutefois, comme décrit dans le paragraphe précédent, les risques sont analysés et des actions sont mises en œuvre.

b. La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité

Conformément à la réglementation, POUJOULAT SA est la seule société concernée par les mesures de bruit dans l'environnement. Ces dernières sont réalisées tous les 3 ans ou lors d'un changement notable, par un organisme agréé. Ainsi, les dernières mesures ont été réalisées en octobre 2015 suite à l'ouverture de notre atelier de peinture poudre ; elles sont conformes au tableau ci-dessous extrait de notre arrêté préfectoral n°5165 du 16/11/2011 :

	Jour	Nuit
(Niveau sonore	de 7 à 22h	de 22 à 7h
limite admissible en dB)	sauf dim. et jours fériés	dont dim. et jours fériés
Limites de propriété :
• Façades Nord et Ouest	51	48
• Façade Sud	55	52
• Façade Est	70	67

Notre analyse met en évidence que nous ne sommes pas concernés par d'autres pollutions spécifiques liées à notre activité.

(3) Économie circulaire

PRÉVENTION ET GESTION DES DÉCHETS

a. Les mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets

L'ensemble des activités du groupe POUJOULAT génère des déchets de différentes natures. Chaque entité est responsable de ses déchets dans le respect de la réglementation du pays concerné.

Chaque année des actions sont engagées pour réduire la masse ou mieux orienter un déchet. Cette année nous n'avons pas engagé d'action de fond mais néanmoins nous avons tout de même réduit de 10 % la masse globale des déchets générés sur le site du siège social.

Ci-dessous, la répartition des déchets de POUJOULAT SA dont le total baisse de 10 % :

Exercice 2016/2017
(En tonnes)	Trim. 1	Trim. 2	Trim. 3	Trim. 4	TOTAL
Papier	3,5	3	2.5	5.5	14,5
Plastique	6	7.5	13	3	29,5
Carton	40	40	52	53	185
DND	20	29	12	24	85
DD solide	21	9	13	18	61
DD liquide	71,5	35,5	45	67,5	219,5
Métaux	226	246	299	353	1 192
TOTAUX					1 786.5

			Exercice 2015/2016
(En tonnes)	Trim. 1	Trim. 2	Trim. 3	Trim. 4	TOTAL
Papier	3	4	4	7	18
Plastique	8	5	11	5	29
Carton	49	46	62	48	205
DND	14	15	18	13	60
DD solide	12	17	16	19	64
DD liquide	31	90	67	57*	245
Métaux	290	348	424,5	328	1 391
TOTAUX					2012

* La valeur mentionnée l'an passé de 77 tonnes correspondait à une valeur dans notre reporting qui n'avait pas été mise à jour. Les valeurs réelles ne sont connues qu'après avoir reçu les factures de notre prestataire. En effet, nous diffusons en interne trimestriellement un tableau de bord environnemental et ainsi pour le dernier mois du trimestre nous calculons une moyenne. Cette valeur est alors corrigée le trimestre suivant. Pour ce déchet nous ne l'avions pas mise à jour.

Le tri fait partie intégrante des premières actions engagées notamment pour les aciers et inox, les cartons, les plastiques, le papier et le bois. 67 % des sites du groupe POUJOULAT ont structuré une gestion des déchets. Soit par des démarches volontaires comme pour la plupart des sites, soit par obligation réglementaire comme en Suisse où le tri est réalisé par le collecteur. Sur les données de l'exercice 2016-2017, 94,6 % des déchets sont recyclés sur la base d'un taux de couverture pour ces informations environnementales de 99,2 % des effectifs (hors filiale chinoise et BF70).

b. Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire

POUJOULAT sous-traite la restauration à un prestataire. Le suivi des statistiques des passages lui permet de minimiser le gaspillage. Pour les filiales, chaque salarié amène ou non son repas, il n'y a donc pas de gaspillage alimentaire.

UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES

a. La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales

L'approvisionnement en eau est assuré par les réseaux locaux.

La consommation d'eau est suivie mensuellement afin de toujours respecter une utilisation rationnée mais aussi pour détecter au plus tôt des fuites éventuelles.

En fonction de l'activité des sites, nous suivons des ratios différents. Par exemple, POUJOULAT SA suit la « consommation spécifique » exprimée en litre / m² de surface dégraissée/ fonction de rinçage (FR). Cet indicateur est réglementaire et imposé par notre arrêté préfectoral déjà mentionné. Nos résultats ne dépassent pas 60 % de ce que prévoit la réglementation (valeur qui est de 8 l/m²/FR).

(En L/m² traité)	Trim. 1	Trim. 2	Trim. 3	Trim. 4
Exercice 2015/2016	4,5	4,4	3,8	3,8
Exercice 2016/2017	3,5	3.3	3,7	3,6

Le ratio de la « consommation spécifique » diminue de 15 % toujours à l'aide de l'ouverture d'une troisième ligne de dégraissage qui intègre les meilleures techniques disponibles.

b. La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation

Les principales matières premières utilisées dans nos usines sont l'acier et l'inox, la laine de roche, le bois, la peinture et le crépi.

À l'exception de la laine de roche, elles sont toutes valorisables. Des indicateurs sont mis en place pour suivre les déchets s'y rapportant et ainsi organiser des actions d'amélioration.

À titre d'exemple, nous pouvons citer la constitution d'un groupe de travail sur la réduction du taux de chutes acier et inox chez POUJOULAT. Ce groupe est piloté par le chef de projet Efficacité Energétique et réunit le Directeur de production, le service QSE, les responsables des secteurs de fabrication les plus consommateurs, le service méthodes et le service Recherche et Développement. Notre objectif de descendre sous 25 % dès l'exercice 2016-2017 a été respecté puisque nous avons atteint 23,9 % soit une amélioration de 2,5 points de notre résultat.

c. La consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables

En 2010, POUJOULAT SA a recruté un chef de projet efficacité énergétique pour prendre en charge l'ensemble des éléments liés à l'efficacité énergétique au sein du Groupe. Les investissements dans les usines de bois de chauffage et la mise en place de chaudières biomasse concourent à concrétiser nos engagements de réduction de notre dépendance aux énergies fossiles mais aussi à être en phase avec notre offre produit.

Dès à présent près de 100 000 m² de bâtiments sont intégralement chauffés avec les produits connexes de bois issus de nos usines de fabrication de bûches (plus de 7 000 tonnes d'émissions de CO2 sont ainsi évitées). Cinq chaufferies biomasse sont en fonctionnement au sein du Groupe.

En 2016 nous avons investi chez WESTAFLEX environ 200 milliers d'Euros pour :

Réfection de la toiture par une nouvelle isolation et l'ajout de puits de lumière à hauteur de 70 % de l'investissement mentionné,
Rénovation de la chaufferie par le remplacement des deux chaudières de 200 kW et 500 kW pour le complément de l'investissement cité.

À titre d'exemple, les tableaux ci-dessous expriment la consommation électrique de POUJOULAT sur les deux derniers exercices.

Les valeurs sont nettement en dessous de celles communiquées l'an passé car nous y avons détecté une erreur. En effet les valeurs correspondaient à une somme des sommes cumulées. Les valeurs pour l'exercice 2015-2016 ont été corrigées.

(En MW/h)	Trim. 1	Trim. 2	Trim. 3	Trim. 4	TOTAL
Exercice 2015/2016	1 103	1 245	1 420	1 241	5 009
Exercice 2016/2017	1 041	1 070	1 207	1 303	4 621

Nous pouvons constater que la consommation globale en électricité s'est stabilisée malgré l'ouverture d'une nouvelle ligne de peinture.

(En KW/h / pièce fabriquée)	Trim. 1	Trim. 2	Trim. 3	Trim. 4
Exercice 2015/2016	2,1	1,5	1,5	1,4
Exercice 2016/2017	1.21	1,14	1,21	1,33

Entre l'exercice 2015-2016 et l'exercice 2016-2017, la consommation en KWh par pièce fabriquée a diminué de 25 %.

(4) Changement climatique

Les postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la société, notamment par l'usage des biens et services qu'elle produit. Conformément à la réglementation, POUJOULAT a réalisé un bilan des gaz à effet de serre.

Les émissions sont en baisse de 11,5% par rapport à 2012. L'une des principales raisons de cette baisse est la construction d'une chaufferie biomasse pour la production de chaleur pour le chauffage et le séchage des cheminées.

	Exercice	Exercice	Année	Année
(En t eq CO2)	2015/16	2014/15	2013	2012
Émissions directes de GES :
• Sources fixes de combustion
	1 633	1 457	1 618	1878
• Sources mobiles à moteur thermique
	-	-	-	-
• Procédés hors énergie
	-	-	-	-
• Émissions directes fugitives
	-	-	-	-
Émissions issues de la biomasse
	-	-	-	-
Total (I)	1 633	1 457	1618	1878
		Émissions indirectes associées à l'énergie
• Consommation d'électricité
	290	301	320*	295
		• Consommation de vapeur, chaleur ou froid
	-	-	-
Total (II)	290	301	320*	295
TOTAL (I) + (II)	1 923	1 758	1 938	2173

* La valeur de consommation électrique mentionnée l'an passé était 295. Il s'agissait d'une erreur de transcription.

POUJOULAT SA a décidé de réaliser ce bilan annuellement afin de l'utiliser comme un réel outil de pilotage et ainsi animer des actions d'amélioration.

Les valeurs du tableau ci-dessus ont été calculées en utilisant les facteurs d'émission en vigueur au moment de l'étude.

Le périmètre d'étude du bilan GES sera prochainement élargi pour prendre en compte les postes les plus significatifs de l'activité de POUJOULAT SA, à savoir les postes « Intrants » et « Fret ».

Ce bilan carbone est réalisé par POUJOULAT selon la méthode de l'ADEME dite désormais ABC (Association Bilan Carbone). Sa volonté est de l'étendre à l'ensemble des sites du Groupe. A ce jour, les résultats du bilan carbone pour l'exercice 2016-2017 ne sont pas encore disponibles.

(5) Protection de la biodiversité

Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité

Selon les situations géographiques des différents sites du Groupe, une attention particulière est portée aux espaces verts. Ces espaces verts concourent à favoriser la biodiversité dans le respect de la réglementation. Le siège social de POUJOULAT est situé dans une zone Natura 2000. Ainsi, dès lors que des changements notables d'infrastructures sont envisagés, nous procédons à une évaluation des incidences sur la biodiversité. La dernière date de juillet 2013 pour le projet de construction d'un bâtiment destiné à recevoir un atelier de peinture poudre.

Le site de POUJOULAT a une surface de 14 Ha dont 33 % sont consacrés à l'espace vert. Une très grande partie de cette surface est occupée par un étang, des pelouses et un bosquet.

Le site de TÔLERIE FORÉZIENNE SAS (42) a mis en place des ruches et produit son propre miel.

Le cahier des charges d'achat du bois des entités BOIS FACTORY (36-42-70) précise l'exigence d'un bois certifié PEFC c'est-à-dire qui est issu de forêts qui sont gérées durablement en fonction de règles définies précisément région par région.

Depuis 2014, POUJOULAT participe au fonds de reboisement « Plantons pour l'avenir ». Son objectif est de planter 1 000 000 arbres à l'horizon 2017.

C. INFORMATIONS SOCIÉTALES – EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE

(1) Impact territorial, économique et social de l'activité de la société

La croissance du groupe POUJOULAT s'appuie sur des fondations solides, fruit d'une stratégie de long terme. Nous construisons en partenariat avec nos clients, salariés et fournisseurs. Cette relation équilibrée contribue au développement économique et social des territoires où nous sommes implantés. Toutes les parties prenantes peuvent ainsi se développer et investir avec confiance.

a. En matière d'emploi et de développement régional

Le groupe POUJOULAT veille à son impact social et économique sur les territoires où ses sociétés sont implantées. Nous cherchons toujours à privilégier les partenariats locaux avec les fournisseurs et sous-traitants. La Direction veille également à entretenir des relations de proximité avec les élus et les différentes organisations locales.

En matière sociale, chacune des sociétés du Groupe œuvre afin de contribuer à l'emploi de collaborateurs locaux dans un souci de pérennité.

L'insertion des jeunes est également une priorité, elle se matérialise par le développement de l'apprentissage et de la formation professionnelle mais également en ouvrant nos entreprises aux visites d'écoles.

b. Sur les populations riveraines ou locales

POUJOULAT SA emploie entre 700 et 800 personnes dans le bassin niortais. La Société représente l'une des plus importantes industries du département des Deux-Sèvres. Notre site est situé dans une zone économique proche de l'autoroute.

Nos bâtiments sont régulièrement entretenus et arborent un bel aspect extérieur. Ces dernières années, les nouveaux aménagements réalisés sur le site de Granzay-Gript (79)

sont placés sous le signe des nouvelles technologies et de la performance énergétique : l'Atrium qui reflète l'esprit et les valeurs du Groupe ; l'Académie, un nouvel espace de formation ; la chaufferie bois Celsius qui permet de chauffer 55 000 m² de bâtiments, une nouvelle chaîne de peinture à haute efficacité énergétique…

Nous menons également des actions de communication dans le cadre du sponsoring voile avec notre skipper Bernard Stamm depuis 13 ans. En 2016, le bateau Cheminées Poujoulat a participé au Tour de France à la Voile. Sur les différentes étapes du Tour de France, des salariés du Groupe avec leurs familles ont été accueillis au mois de juillet pour vivre cet événement populaire.

(2) Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la Société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines

a. Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations

Nous soutenons activement des projets dans les domaines de l'éducation, du sport et de la culture.

Un courant régulier d'échanges est assuré avec les établissements d'enseignement général, professionnel et supérieur par le biais de contrats en alternance et de stagesécole. POUJOULAT SA a également des échanges avec les Universités dans des domaines techniques et de recherche, notamment via le Laboratoire CERIC.

Des partenariats de long terme sont notamment développés avec les universités de Poitiers, de la Rochelle et d'Epinal. Le groupe POUJOULAT a poursuivi son effort de formation des jeunes en accueillant plus de 100 personnes en 2016 en stages et alternance (tous dispositifs confondus).

Des visites régulières de groupes scolaires sont organisées au sein des établissements du Groupe pour rapprocher les mondes de l'enseignement et de l'entreprise.

POUJOULAT SA a participé à la semaine « écoleentreprise » en intervenant auprès d'étudiants de 1re pour leur présenter les métiers de l'entreprise.

BEIRENS SAS a développé un partenariat avec le collège des Sablons de Buzançais afin de faire connaître les métiers de l'industrie et TÔLERIE FORÉZIENNE SAS a des partenariats avec des écoles en matière de recherche et innovation dans le domaine du design.

b. Les actions de partenariat ou de mécénat

Le Groupe est un acteur très engagé dans le mécénat culturel, humanitaire et le sponsoring sportif depuis plus de 20 ans. Plus de 12 projets de mécénat et de sponsoring sont

soutenus avec un budget significatif. Environ 600 000 Euros sont consacrés à ces partenariats.

La politique de mécénat du Groupe POUJOULAT s'inscrit également dans la durée afin de donner de la visibilité au club et au sportif.

Le Groupe soutient différents clubs sportifs particulièrement engagés dans la formation des jeunes :

Chamois Niortais Football Club, depuis plus de 10 ans,
Volley-Ball Pexinois Niort, depuis 4 ans,
Avenir Cyclo Chauraisien depuis 2015,
EFCVO (Athlétisme), depuis 8 ans, qui compte plus de 1 000 licenciés et 4 titres de Champion de France consécutifs depuis 2012.

Le Groupe soutient également des jeunes sportifs de haut niveau pour leur permettre de pratiquer leur sport et continuer d'évoluer au plus haut niveau national, européen ou mondial avec des valeurs d'exemplarité et d'implication partagées par l'Entreprise :

Lucie Auffret depuis 8 ans, marche athlétique, membre de l'Équipe de France,
Laura Phily depuis 9 ans, ski nautique, championne de France espoir en figures,
Baptiste Masotti, depuis 2016, squash, dans le top 100 mondial,
Jérôme Grosset-Janin, depuis 13 ans, rallycross, vicechampion d'Europe 2015,
Bernard Stamm, depuis 2003, voile, 3 tours du monde victorieux dont la Barcelona World Race en 2015.

La politique de mécénat culturel et humain s'inscrit également dans une logique de long terme avec des valeurs qui correspondent à la culture de l'Entreprise. POUJOULAT SA est aussi partenaire du festival de peinture de Magné (79) depuis 2004. Depuis 2012, l'entreprise a également soutenu Les Amis de l'Orgue Européen pour la restauration de l'Orgue de l'Abbaye de Celles-sur-Belle.

Depuis 2010, POUJOULAT SA soutient l'ONG « Planète Enfants ». En plus de dons financiers qui participent au fonctionnement de l'association, POUJOULAT SA soutient leur programme de réinsertion des femmes par le travail au Népal en s'engageant notamment à commander des sacs en toile chaque année qui sont ensuite offerts aux partenaires de l'Entreprise et aux salariés.

Depuis 2014, POUJOULAT SA est partenaire du fonds de dotation « Plantons pour l'avenir » dont l'objectif est de participer à la reforestation de parcelles en déshérence faute de moyens financiers. Depuis sa création, le fonds « Plantons pour l'avenir » a déjà permis de replanter 450 000 arbres et vise 1 000 000 de plants fin 2017.

(3) Sous-traitance et fournisseurs La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux

Chaque société du Groupe assume le choix de ses fournisseurs et les relations entretenues avec eux. Seuls les achats de matières premières du Groupe sont centralisés au sein du service achat de POUJOULAT SA. En 2016 POUJOULAT SA a formalisé un « livret fournisseurs » dans lequel nous avons intégré des critères sociaux et environnementaux. Nous avons initialisé sa diffusion de façon progressive auprès de quelques

fournisseurs et nous l'avons partagé avec les filiales françaises pour structurer un échange constructif. Notre politique d'achat se veut durable et responsable. Ainsi, les critères relatifs à la recyclabilité, le suremballage, le bilan carbone, la reprise des palettes etc., sont abordés avec les fournisseurs.

Nos fournisseurs de matières premières (acier, inox, isolants...) sont européens et bénéficient d'une reconnaissance forte. Les fournisseurs de cartons, palettes, housses etc., ainsi que nos sous-traitants (pièces plastiques, pièces métalliques) sont majoritairement locaux (France). Ce choix réduit considérablement non seulement le risque de travail illégal, mais aussi l'impact CO2 de notre activité. Dans tous les cas, nos relations sont basées sur les principes suivants :

Nous sommes transparents vis-à-vis de nos fournisseurs et leur disons clairement ce que nous attendons d'eux,
Nous travaillons avec une vision à moyen ou long terme pour une relation durable et pérenne,
Les opérations « one shot » ne nous intéressent pas,
Le prix n'est pas l'unique critère de sélection de nos fournisseurs : nous attachons beaucoup d'importance à la qualité, aux délais, aux services, à l'accompagnement mutuel et à la synergie possible entre les produits de nos fournisseurs et nos produits finis.

3. FILIALES ET PARTICIPATIONS

Les variations significatives de périmètre sont mentionnées dans le rapport de gestion du Groupe.

4. INFORMATION SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENTS DES DETTES FOURNISSEURS

(En milliers d'Euros)

Date d'échéance	31-03-2017	31-03-2016
Échues	439	138
Échéance < 30 jours	6 592	5 019
Échéance < 60 jours	2 501	2 405
Échéance < 90 jours	88	70
TOTAL	9 620	7 632

POUJOULAT privilégie le paiement comptant avec escompte. Au cours de l'exercice, les escomptes obtenus représentent 1,40 % des achats éligibles, comme l'an passé. Si les fournisseurs avaient été réglés à échéance, les dettes se seraient élevées à 13 748 milliers d'Euros.

5. PARTICIPATION DES SALARIÉS AU CAPITAL

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de Commerce, nous vous indiquons que la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice, soit le 31 mars 2017 représentait 0,123 % des actions.

La proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel dans le cadre d'un Plan d'Épargne d'Entreprise ou d'un Fond Commun Placement d'Entreprise selon la définition de l'article L. 225-102 du Code de Commerce était nulle au 31 mars 2017.

6. DÉPENSES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts (C.G.I.), nous vous signalons la prise en charge par la Société d'une somme globale de 165 171 Euros correspondant à des amortissements et loyers excédentaires non déductibles fiscalement (article 39-4 du C.G.I.) ainsi que l'impôt supporté en raison desdites dépenses et charges.

7. ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Les frais de recherche et de développement concernent les différents projets menés par le laboratoire CERIC et, le cas échéant, en collaboration avec la Direction technique de la Société. Les coûts engendrés par cette activité sont portés en charge sur l'exercice au cours duquel ils sont engagés. Pour l'exercice 2016-2017, ils s'élèvent à 1 008 milliers d'Euros.

8. PERSPECTIVES

Sur l'ensemble de l'exercice, nous prévoyons une croissance d'environ 7 % et une amélioration de la rentabilité. Le chiffre d'affaires du premier trimestre de l'exercice 2017- 2018 (1er avril au 30 juin 2017) confirme cette hausse par rapport au premier trimestre de l'exercice précédent. Nous commençons à mesurer l'amélioration de la conjoncture du bâtiment.

La situation devrait continuer à s'améliorer au cours de l'exercice. En effet, les ventes des promoteurs sont en croissance depuis fin 2015 et ont poursuivi leur hausse au 1er trimestre 2017. La société POUJOULAT SA devrait en bénéficier dans les mois à venir sachant qu'il faut 12 mois entre la vente d'une maison et l'installation du conduit de cheminée. Nous anticipons donc un meilleur second semestre, sachant que celui-ci représente jusqu'à 60 % du chiffre d'affaires annuel.

La concurrence est néanmoins très rude. Nous allons donc poursuivre nos investissements industriels en ciblant avant tout la productivité et la flexibilité.

C'est d'autant plus nécessaire que les matières premières connaissent une hausse sensible depuis octobre 2016. Nos effectifs devraient rester relativement stables ainsi que nos charges de structure. La croissance devrait ainsi profiter à la rentabilité.

La société POUJOULAT SA restera attentive à toute opportunité de croissance externe qui se présenterait dans les mois à venir.

9. ÉVOLUTIONS DES AFFAIRES, DES RÉSULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE LA SOCIÉTÉ

Dans un contexte économique et financier qui reste difficile, la société POUJOULAT SA renforce sa position de leader sur le marché européen des systèmes d'évacuation de fumée et poursuit sa politique d'investissement en France et à l'international. Au cours des 3 dernières années, POUJOULAT SA a renforcé sa présence au Bénélux, au Royaume Uni, en Suisse et en Pologne entre autres.

Privilégiant l'innovation permanente dans les domaines de l'efficacité énergétique, du développement des énergies renouvelables et du design, la société POUJOULAT SA prévoit une croissance de ses activités d'environ 7 %, une augmentation de sa rentabilité et de son cash-flow et un renforcement de ses fonds propres, garants de sa stratégie tournée vers le long terme.

La structure financière de POUJOULAT SA est très solide et s'est encore renforcée. L'endettement est en baisse au regard des fonds propres. Rappelons que la société POUJOULAT SA paie la plupart de ses fournisseurs comptant contre escompte et participe de ce fait à renforcer la trésorerie et donc le financement de ses partenaires.

10. ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA DATE DE CLÔTURE

Aucun événement important n'est survenu depuis la date de clôture de l'exercice.

11. BOURSE ET ACTIONNARIAT

Le nombre d'actions POUJOULAT en circulation sur Alternext Paris est de 1 959 000.

	Nombre	Valeur
(En Euros)	de titres	nominale	Montant
À l'ouverture	1 959 000	6,125	12 000 000
Émis
Remboursés
À la clôture	1 959 000	6,125	12 000 000

Début juin 2017, le cours de bourse de l'action POUJOULAT S.A. s'établit à 42 Euros contre 39 Euros au 31 mars 2017. Un an plus tôt, ces chiffres étaient respectivement de 34 Euros et 32 Euros.

Durant l'exercice 2016-2017, 18 662 titres ont été échangés à un cours moyen de 34,30 Euros.

À fin juin 2017, le capital social se compose de 1 959 000 titres qui se répartissent comme suit : S.A.S. SOPREG contrôlée par la SMFC (famille COIRIER).........................................47,3 % Famille COIRIER (dont SMFC).......................................... 22,1 % Public et établissements financiers (*) ............................30,6 %

OCEAN PARTICIPATIONS est le 2e actionnaire après la famille COIRIER et possède 8,02 % du capital de POUJOULAT. (*) À notre connaissance, les établissements suivants ont une détention directe ou indirecte comprise entre 2 % et 5 % :

• AMIRAL GESTION
• FINANCIERE DE L'ECHIQUIER
• UNEXO
• ARKEA

Conformément à l'article L. 233-13 du Code de commerce, il est précisé que nous n'avons pas eu connaissance de dépassement de seuil au cours de l'exercice.

En vertu des articles L 621-18-2 du Code monétaire et financier et 223.26 RGAMF relatifs aux opérations sur titres des dirigeants et personnes assimilées, nous vous informons qu'il n'y a pas eu d'opération de vente ou d'achat de titres POUJOULAT par les sociétés SOPREG, STAGE ou SMFC.

12. DÉTENTION PAR POUJOULAT S.A. DE SES PROPRES ACTIONS

La Société n'a plus d'actions propres à son actif. L'AGO du 16 septembre 2016 a autorisé le Directoire, pour une période de dix-huit (18) mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois, d'actions de la Société dans la limite de 5 % du nombre d'actions composant le capital social. Le prix maximum d'achat est fixé à 50 Euros par action et le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 4 897 500 Euros.

Les motifs d'acquisition pouvant être les suivants :

D'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action POUJOULAT par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
De procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, dans le cadre de l'autorisation conférée ou à conférer par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Au cours de l'exercice 2016-2017, aucune opération d'achat d'actions propres n'a été mise en œuvre.

13. DÉLÉGATIONS ACCORDÉES EN TERMES D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Conformément à l'article L.225-100 al 7 du Code de commerce, nous vous présentons un récapitulatif des délégations de compétences accordées par l'Assemblée Générale au Directoire dans le domaine des augmentations de capital.

A. DÉLÉGATION DE COMPÉTENCES

Assemblée Générale extraordinaire du 16 septembre 2016 (1re résolution)

Nature de l'augmentation du capital envisagée : émission d'actions ordinaires avec maintien de droit préférentiel de souscription et avec faculté d'offrir au public les titres non souscrits
Montant de l'augmentation du capital envisagée : 5 000 000 Euros (plafond commun à toutes les délégations)
Durée de la délégation de compétence : 26 mois
Mise en œuvre : néant

Assemblée Générale extraordinaire du 16 septembre 2016 (2e résolution)

Nature de l'augmentation du capital envisagée : émission d'actions ordinaires avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public
Montant de l'augmentation du capital envisagée : 5 000 000 Euros (plafond commun à toutes les délégations)
Durée de la délégation de compétence : 26 mois
Mise en œuvre : néant

Assemblée Générale extraordinaire du 16 septembre 2016 (3e résolution)

Nature de l'augmentation du capital envisagée : émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription par une Offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier
Montant de l'augmentation du capital envisagée : 5 000 000 Euros (plafond commun à toutes les délégations)
Durée de la délégation de compétence : 26 mois
Mise en œuvre : néant

B. DÉLÉGATION DE POUVOIRS

Néant

14. PROJET DE RACHETER PAR LA SOCIÉTÉ SES PROPRES ACTIONS DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L'ARTICLE L. 225-209 DU CODE DE COMMERCE

Nous sollicitons l'Assemblée Générale pour renouveler l'autorisation donnée au Directoire à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce.

Si vous renouvelez cette autorisation d'achat, il conviendra de prévoir :

Une délégation pour une période de dix-huit mois,
Un volume d'achat cumulé limité à 5 % du nombre d'actions composant le capital social,
Un prix maximum d'achat fixé à 50 Euros par action,
Les motifs d'acquisition suivants :
Assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action POUJOULAT par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
Conserver les actions achetées et les remettre

ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,

Procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, dans le cadre de l'autorisation conférée ou à conférer par l'Assemblée Générale extraordinaire.

Cette autorisation mettrait fin à celle donnée au Directoire par l'Assemblée générale mixte du 16 Septembre 2016 dans sa sixième résolution à titre ordinaire.

15. ACTIONNARIAT SALARIÉ

Nous vous rappelons que :

L'alinéa 2 de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce prévoit la réunion tous les trois ans d'une Assemblée Générale extraordinaire pour se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail si, au vu du rapport présenté à l'Assemblée Générale par le Directoire en application de l'article L. 225-102 du Code de commerce, les actions détenues par les salariés de la Société et celles qui lui sont liées représentent moins de 3 % du capital ;
La Société n'est pas contrôlée au sens de l'article L. 233-16 du présent Code par une société qui a mis en place, dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article L. 3344-1 du Code du travail, un dispositif d'augmentation de capital dont peuvent bénéficier les salariés de la Société et que l'alinéa 2 précité est en conséquence applicable ;
Le rapport de gestion du Directoire pour le dernier exercice clos fait ressortir une participation des salariés de 0,123 %, inférieure au seuil légal ;
L'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires s'est réunie avec un ordre du jour similaire le 16 Septembre 2016, soit, il y a moins de cinq ans ;
L'alinéa 2 précité prévoit que le délai de trois ans est repoussé à cinq ans si, à l'occasion d'une augmentation de capital en numéraire une Assemblée Générale extraordinaire s'est prononcée depuis moins de trois ans sur un projet de résolution tendant à la réalisation d'une augmentation de capital réservée aux salariés ;
La Société remplit ces conditions dans la mesure où l'Assemblée Générale extraordinaire réunie le 16 Septembre 2016 pour augmenter le capital, s'est prononcée sur un projet de résolution tendant à la réalisation d'une augmentation de capital réservée aux salariés ;

Cette Disposition devra donc être réexaminée par l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 Mars 2021.

16. AFFECTATION DU RÉSULTAT

Nous vous proposons d'affecter comme suit le résultat de l'exercice :

Origines du résultat à affecter (en Euros)

Résultat bénéficiaire de l'exercice	3 014 735,62
Reprise du report à nouveau créditeur antérieur	4 629,84
TOTAL	3 019 365,46

Affectation proposée (en Euros)

TOTAL	3 019 365,46
Solde au report à nouveau	5 765,46
Autres réserves (*)	2 230 000,00
Dividendes	783 600,00

(*) dont réserve spéciale art 238 bis AB (46 000 €)

Le dividende par action serait de 0,40 Euro. Le montant des dividendes éligibles à l'abattement de 40 % (Article 158-3-2º du C.G.I.) s'élèverait à 783 600 Euros, soit la totalité des dividendes mis en distribution. Compte tenu de ces affectations, les capitaux propres de la Société seraient de 71 060 048 Euros.

Les revenus distribués sont imposables au barème progressif de l'impôt sur le revenu et conformément aux dispositions de l'article 117 quater du CGI, un prélèvement forfaitaire obligatoire de 21 %, non libératoire, et imputable ultérieurement sur l'impôt sur le revenu sera appliqué.

En outre, conformément aux dispositions de l'article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes, imposés au barème progressif de l'impôt sur le revenu, qu'ils soient éligibles ou non à l'abattement de 40 %, sont retenus à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France ; ils devront être versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.

Le paiement des dividendes interviendra au plus tard le 30 septembre 2017.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du C.G.I., nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :

Exercice clos	Exercice clos	Exercice clos
le 31/03/2014	le 31/03/2015	le 31/03/2016
(15 mois)

1 410 480	1 175 400	783 600

0,72	0,60	0,40

1 410 480	1 175 400	783 600

Néant	Néant	Néant
	Dividendes distribués Dividendes par action	Dividendes distribués éligibles (à l'abattement de 40 %) Dividendes distribués non éligibles

17. CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Nous vous demandons, conformément à l'article L. 225-88 du Code de commerce, d'approuver la convention visée à l'article L. 225-86 du Code de commerce et conclue au cours de l'exercice écoulé après avoir été régulièrement autorisée par votre Conseil de Surveillance, dans sa séance du 24 Mars 2017.

Votre Commissaire aux Comptes a été dûment avisé de cette convention qu'il a décrite dans son rapport spécial.

18. CONTRÔLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous allons maintenant vous donner lecture des rapports de vos Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés et annuels ainsi que de leur rapport spécial sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.

19. INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte ci-après de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l'exercice à chaque mandataire social par la Société.

Les membres du Conseil de Surveillance et du Directoire ne perçoivent aucune rémunération ni aucun avantage de quelque nature que ce soit de la part des sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce. Ont perçu au cours de l'exercice écoulé :

MONSIEUR JEAN MENUT,

Rémunération brute versée par la Société au titre de sa fonction de Président du Conseil de Surveillance : 42 580 Euros dont 11 080 Euros au titre des jetons de présence
Avantages en nature : néant

MONSIEUR ANDRÉ PRUNIER,

Rémunération brute versée par la Société au titre de sa fonction de Vice-président du Conseil de Surveillance : 31 480 Euros dont 11 080 Euros au titre des jetons de présence
Avantages en nature : néant

MONSIEUR MICHEL CAMP,

Rémunération : 11 080 Euros de jetons de présence au titre de sa fonction de membre du Conseil de Surveillance
Avantages en nature : néant

MONSIEUR LOUIS DEPARIS,

Rémunération : 11 080 Euros de jetons de présence au titre de sa fonction de membre du Conseil de Surveillance
Avantages en nature : néant

MADAME HEDWIGE DE PENFENTENYO,

Rémunération : 11 080 Euros de jetons de présence au titre de sa fonction de membre du Conseil de Surveillance
Avantages en nature : néant

SMFC,

Rémunération : 11 080 Euros de jetons de présence au titre de sa fonction de membre du Conseil de Surveillance
Avantages en nature : néant

MONSIEUR FRÉDÉRIC COIRIER,

Rémunération brute versée par la Société au titre de sa fonction de Président du Directoire : 81 600 Euros
Avantages en nature : 4 800 Euros
Rémunérations versées par des sociétés disposant d'un contrôle exclusif ou conjoint : 62 200 Euros

MONSIEUR JEAN-FRANÇOIS BÉNOT,

Rémunération brute versée par la Société au titre de sa fonction de Directeur Administratif et Financier : 99 511 Euros
Rémunération brute versée par la Société au titre de sa fonction de membre du Directoire : 24 000 Euros
Avantages en nature : 6 034 Euros

MONSIEUR GILDAS LÉAUTÉ

Rémunération brute versée par la Société au titre de sa fonction de Directeur Commercial : 96 412 Euros
Rémunération brute versée par la Société au titre de sa fonction de membre du Directoire : 24 000 Euros
Avantages en nature : 5 070 Euros

MONSIEUR STÉPHANE THOMAS,

Rémunération brute versée par la Société au titre de sa fonction de Directeur Stratégie et Développement : 103 453 Euros
Rémunération brute versée par la Société au titre de sa fonction de membre du Directoire : 24 000 Euros
Avantages en nature : 4 995 Euros

MONSIEUR MICHEL VAN PRUYSSEN,

Rémunération brute versée par la Société au titre de sa fonction de Directeur d'Exploitation : 97 964 Euros
Rémunération brute versée par la Société au titre de sa fonction de membre du Directoire : 24 000 Euros
Avantages en nature : 3 714 Euros

20. CONVENTIONS VISÉES À L'ALINÉA 13 DE L'ARTICLE L. 225-102-1 DU CODE DE COMMERCE

En application des dispositions de l'article L. 225-102-1, alinéa 13 nouveau issu de l'ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014, nous mentionnons cidessous les conventions, ne portant pas sur des opérations courantes et non conclues à des conditions normales, intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part et selon le cas, le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, de la Société et, d'autre part, une autre société dont la Société possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital :

Entre la Société SOPREG et la SAS BEIRENS :

Personne concernée : F. COIRIER
Nature et objet : prestations de services

La Société SOPREG a facturé à la Société BEIRENS des prestations de services pour la période du 01/04/2016 au 31/03/2017 pour un montant hors taxes de 12 000 Euros et aucun remboursement de frais.

Entre la Société SOPREG et la S.A.S. TÔLERIE FORÉZIENNE :

Personne concernée : F. COIRIER
Nature et objet : prestations de services

La Société SOPREG a facturé à la Société TÔLERIE FORÉZIENNE des prestations de services pour la période du 01/04/2016 au 31/03/2017 pour un montant hors taxes de 6 000 Euros et aucun remboursement de frais.

Entre la Société SOPREG et la S.A.S. EURO ÉNERGIES :

Personne concernée : F. COIRIER
Nature et objet : prestations de services

La Société SOPREG a facturé à la Société EURO ÉNERGIES des prestations de services pour la période du 01/04/2016 au 31/03/2017 pour un montant hors taxes de 24 000 Euros, à laquelle somme s'ajoutent 785 Euros hors taxes de remboursements de frais refacturés sur l'exercice.

21. LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES MANDATAIRES DURANT L'EXERCICE

MONSIEUR JEAN MENUT,

• Président du Conseil de Surveillance de POUJOULAT S.A.

MONSIEUR ANDRÉ PRUNIER,

• Vice-président du Conseil de Surveillance de POUJOULAT S.A.

MONSIEUR MICHEL CAMP,

Membre du Conseil de Surveillance de POUJOULAT S.A.
Gérant de la S.A.R.L. Bois & Matériaux du Centre

MONSIEUR LOUIS DEPARIS,

• Membre du Conseil de Surveillance de POUJOULAT S.A.

MADAME HEDWIGE DE PENFENTENYO,

Membre du Conseil de Surveillance de POUJOULAT S.A.
Gérante de la S.A.R.L. ROC (Recherche Organisation Conseil)

SMFC,

• Membre du Conseil de Surveillance de POUJOULAT S.A.

MONSIEUR FRÉDÉRIC COIRIER,

Président du Directoire de POUJOULAT S.A.
Président de la S.A.S. STAGE
Gérant de la société mobilière SMFC
Représentant de SMFC, Présidente de la S.A.S. SOPREG
Directeur général de la S.A.S. SOPREG
Représentant permanent de POUJOULAT S.A. dans :
S.A.S. TÔLERIE FORÉZIENNE
S.A.S. WESTAFLEX BÂTIMENT
POUJOULAT S.A. (Belgique)
S.A.S. EURO ÉNERGIES
S.A.S. BEIRENS
POUJOULAT BACA (Turquie)
Administrateur et représentant permanent de POUJOULAT S.A. (Belgique) dans POUJOULAT BELUX (Belgique)
Administrateur unique de CHIME-FLEX (Suisse)
Gérant de TECHNI-FLEX (Suisse)
Président de POUJOULAT UK Ltd (R-U)
Administrateur délégué de POUJOULAT BACA (Turquie)
Gérant de POUJOULAT GmbH (Allemagne)
Administrateur et Président du Conseil d'Administration de VL STAAL (Danemark)
Administrateur de DST (Danemark)

MONSIEUR JEAN-FRANÇOIS BÉNOT,

Membre du Directoire de POUJOULAT S.A.
Représentant permanent de POUJOULAT S.A. dans POUJOULAT BV (Pays-Bas)
Directeur général de la S.A.S. EURO ÉNERGIES

MONSIEUR GILDAS LÉAUTÉ,

Membre du Directoire de POUJOULAT S.A.
Directeur général de la S.A.S. BEIRENS
Administrateur de VL STAAL (Danemark)
Représentant légal de BAO ZHU LI (Chine)

MONSIEUR STÉPHANE THOMAS,

Membre du Directoire de POUJOULAT S.A.
Directeur général de la S.A.S. EURO ÉNERGIES
Administrateur et Président de la S.A. POUJOULAT (Belgique)
Administrateur de la S.A. POUJOULAT BELUX (Belgique)

MONSIEUR MICHEL VAN PRUYSSEN,

Membre du Directoire de POUJOULAT S.A.
Directeur général de WESTAFLEX BÂTIMENT

22. SITUATION DES MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Nous vous précisons qu'aucun mandat des membres du Conseil de Surveillance n'est arrivé à expiration.

23. SITUATION DES MANDATS DES CO-COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous vous rappelons que les mandats des co-Commissaires aux Comptes, titulaires et suppléants, ne sont pas arrivés à expiration :

Les fonctions de la SAS Groupe Y Audit, co-Commissaire aux Comptes titulaire, et de Monsieur Francis Guillemet, co-Commissaire aux Comptes suppléant se poursuivent jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2018.
Les fonctions de la SARL ACCIOR Consultants, co-Commissaire aux Comptes titulaire, et de Monsieur Olivier Charrier, co-Commissaire aux Comptes suppléant

se poursuivent jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021.

24. MISE EN HARMONIE DES STATUTS

De nombreux textes ayant récemment modifié les dispositions législatives et réglementaires applicables aux sociétés anonymes, il serait opportun de mettre en harmonie les statuts de la Société avec ces dernières dispositions.

Nous espérons que ces propositions recevront votre agrément et que vous voudrez bien voter les résolutions correspondantes.

Le Président du Directoire Le 19 juin 2017

RÉSULTATS FINANCIERS au cours des 5 derniers exercices

	2012	2013/2014	2014/2015	2015/2016	2016/2017
(En Euros)	(12 mois)	(15 mois)	(12 mois)	(12 mois)	(12 mois)

1 - SITUATION FINANCIÈRE EN FIN D'EXERCICE :
Capital social	12 000 000	12 000 000	12 000 000	12 000 000	12 000 000
Nombre des actions ordinaires existantes	1 959 000	1 959 000	1 959 000	1 959 000	1 959 000
2 - RÉSULTAT GLOBAL DES OPÉRATIONS EFFECTIVES :
Chiffre d'affaires hors taxes	127 430 356	162 209 642	111 985 011	106 747 859	103 747 323
Résultat avant impôts, participation des salariés, amortissements et provisions	11 386 032	14 549 550	7 781 178	8 532 237	7 118 179
Impôts sur les bénéfices	2 216 672	1 882 147	(680 787)	(596 752)	(680 855)
Participation des salariés due au titre de l'exercice y compris forfait social	567 276	597 683	-	-	80 308
Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions	4 575 138	6 180 033	3 262 222	3 386 308	3 014 736
Montant des bénéfices distribués	1 234 170	1 410 480	1 175 400	783 600	783 600
3 - RÉSULTAT DES OPÉRATIONS RÉDUIT À UNE SEULE ACTION : Résultat après impôts, participation des salariés mais avant amortissements et provisions	4,39	6,16	4,32	4,66	3,94
Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions	2,34	3,15	1,67	1,73	1,54
Dividendes versés par action	0,63	0,72	0,60	0,40	0,40
4 - PERSONNEL : Nombre de salariés	741	763	749	728	680

Montant de la masse salariale	24 202 132	31 778 337	24 176 823	23 673 358	22 432 611
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres soc.)	9 357 278	12 346 856	9 844 793	9 630 448	9 275 727

COMPTES CONSOLIDÉS du GROUPE POUJOULAT au 31 mars 2017

A - COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

Résultat consolidé (En milliers d'Euros)	Notes	2016/2017	2015/2016

Chiffre d'affaires	IV	206 171	193 751
Production stockée		(1 004)	815
Autres produits de l'activité		-	-
Achats consommés	V	(129 021)	(116 091)
Charges de personnel	VI	(62 013)	(61 923)
Autres charges de l'activité	VII	(734)	(796)
Impôts et taxes	VIII	(3 396)	(4 037)
Dotations aux amortissements	IX	(7 888)	(8 533)
Dotations/reprises de provisions	X	297	(259)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT		2 412	2 927

Autres produits et charges opérationnels	XI	(167)	(2)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		2 245	2 925
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		114	247
Coût de l'endettement financier brut		(1 135)	(1 384)
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	XII	(1 021)	(1 137)

Autres produits et charges financiers	XIII	(327)	(473)
Impôts sur le résultat	XIV	(371)	(822)
Résultat des sociétés mises en équivalence	XV	-	-
RÉSULTAT NET AVANT RÉSULTAT DES ACTIVITÉS ARRÊTÉES
OU EN COURS DE CESSION		527	493

RÉSULTAT NET D'IMPÔT DES ACTIVITÉS ARRÊTÉES OU EN COURS DE CESSION		-	-

RÉSULTAT NET		527	493
PART DU GROUPE		609	770

INTÉRÊTS MINORITAIRES	XVI	(82)	(277)
Résultat net (part du Groupe) par action		0,31 Euro	0,39 Euro
Résultat net dilué (part du Groupe) par action		0,31 Euro	0,39 Euro

B - ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE

		31 mars	31 mars
Actif consolidé (En milliers d'Euros)	Notes	2017	2016

Goodwill	XVII	10 634	10 286
Immobilisations incorporelles	XVIII	1 857	1 743
Immobilisations corporelles	XIX	69 640	73 823
Titres mis en équivalence		-	-
Immeubles de placement		-	-
Actifs d'impôts différés	XXVIII	555	-
Autres actifs non courants	XX	3 778	2 506
Actifs non courants destinés à être cédés		-	-
ACTIF NON COURANT		86 464	88 357
Stocks et en-cours	XXI	37 847	42 528
Clients	XXII	37 226	33 702
Autres créances	XXIII	6 563	6 607
Autres actifs courants	XXIV	27	46
Trésorerie et équivalents de trésorerie	XXV	15 669	16 987
ACTIF COURANT		97 332	99 870

TOTAL DE L'ACTIF CONSOLIDÉ		183 796	188 227

		31 mars	31 mars
Passif consolidé (En milliers d'Euros)	Notes	2017	2016

Capital		12 000	12 000
Réserves de conversion		122	80
Titres d'auto-contrôle		-	-
Réserves consolidées		69 118	69 132
Résultat consolidé		609	770
CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE	XXVI	81 849	81 982
Intérêts minoritaires		(327)	(263)
CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS		81 522	81 719
Provisions	XXVII	5 241	4 877
Provisions sur titres mis en équivalence		-	-
Passifs d'impôts différés	XXVIII	1 579	1 402
Autres passifs non courants	XXIX	31 608	35 568
PASSIF NON COURANT		38 428	41 847
Fournisseurs	XXX	17 915	13 333
Autres dettes	XXXI	18 725	18 716
Autres passifs courants	XXXII	27 206	32 611
PASSIF COURANT		63 846	64 660
TOTAL DU PASSIF CONSOLIDÉ		183 796	188 227

C - TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

(En milliers d'Euros)	2016/2017	2015/2016

OPÉRATIONS D'EXPLOITATION :
Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)	527	493
Résultat des sociétés mises en équivalence	-	-
Amortissements et provisions	8 448	8 702
Plus et moins values de cession	(20)	(92)
Impôts différés	(385)	(546)
Autres	(65)	(80)
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT	8 505	8 477
Variation des stocks	4 681	8 305
Variation des créances	(3 460)	9 121
Variation des dettes	4 652	(1 507)

FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS A L'EXPLOITATION	14 378	24 396

OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENTS :
Acquisition d'immobilisations
• Immobilisations incorporelles	(492)	(567)
• Immobilisations corporelles	(3 353)	(4 987)
• Autres	15	204
Produits de cession des actifs immobilisés	153	242
Variation des créances et dettes sur immobilisations	(107)	417
Acquisition/cession d'entités nette de la trésorerie acquise	(486)	(1 937)
FLUX DE TRÉSORERIE LIES AUX INVESTISSEMENTS	(4 270)	(6 628)

OPÉRATIONS DE FINANCEMENT :
Souscriptions d'emprunts	4 515	5 760
Remboursements d'emprunts	(9 144)	(9 260)
Augmentation des capitaux propres	-	-
Actions propres	-	-
Variation des autres dettes financières	(1 371)	(1 106)
Dividendes versés aux actionnaires	(788)	(1 175)

FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AU FINANCEMENT	(6 788)	(5 781)
VARIATION DE LA TRÉSORERIE	3 320	11 987
TRÉSORERIE À L'OUVERTURE	(6 306)	(18 293)
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE	(2 986)	(6 306)

D - TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

(En milliers d'Euros)	Capital	Titres d'auto-contrôle	Réserves et résultats consolidés	Réserves de conversion	Total part du Groupe	Intérêts minoritaires	TOTAL

CAPITAUX PROPRES AU 31 MARS 2015	12 000	-	70 530	150	82 680	30	82 710
Distribution de dividendes	-	-	(1 175)	-	(1 175)	(1)	(1 176)
Réserves de conversion	-	-	-	(70)	(70)	(16)	(87)
Résultat consolidé de l'exercice 2015/2016	-	-	770	-	770	(277)	493
Variation de périmètre	-	-	(4)	-	(4)	4	-
Écarts actuariels	-	-	(236)	-	(236)	(1)	(237)
Autres variations	-	-	18	-	18	(1)	17
CAPITAUX PROPRES AU 31 MARS 2016	12 000	-	69 902	80	81 982	(263)	81 719
Distribution de dividendes	-	-	(784)	-	(784)	(5)	(789)
Réserves de conversion	-	-	-	42	42	23	65
Résultat consolidé de l'exercice 2016/2017	-	-	609	-	609	(82)	527
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-	-
Écarts actuariels	-	-	-	-	-	-	-
Autres variations	-	-	-	-	-	-	-
CAPITAUX PROPRES AU 31 MARS 2017	12 000	-	69 727	122	81 849	(327)	81 522

E - ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDE

	31 mars	31 mars
(En milliers d'Euros)	2017	2016
RÉSULTAT NET	527	493
Éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat :
Gains et pertes actuariels	-	(394)
Impôts sur les éléments qui ne seront pas reclassés en résultat	-	129
TOTAL DES ÉLÉMENTS QUI NE SERONT PAS RECLASSÉS EN RÉSULTAT	-	(265)
Éléments susceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat :
Actifs financiers disponibles à la vente	-	-
Couverture des flux de trésorerie	-	-
Écart de conversion	65	(87)
Impôt sur les éléments susceptibles d'être reclassés en résultat	-	-
TOTAL DES ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'ÊTRE RECLASSÉS EN RÉSULTAT	65	(87)

AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL POUR LA PÉRIODE, NETS D'IMPÔTS	65	(352)

RÉSULTAT GLOBAL DE L'EXERCICE	592	141
Part du Groupe	652	443
Intérêts minoritaires	(60)	(302)

F - NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 MARS 2017

GÉNÉRALITÉS

NOTE I - PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

POUJOULAT S.A. (« la Société ») est une entreprise domiciliée en France. Les actions de la Société sont cotées, depuis le 24 juin 2010, sur le marché Alternext d'Euronext. La Société applique les normes IFRS.

Le groupe POUJOULAT conçoit, fabrique et commercialise des systèmes d'évacuation de fumée. Parallèlement, le Groupe poursuit le développement de son activité bois énergie par le négoce et la transformation de combustibles. Les états financiers consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 mars 2017 comprennent les états financiers de la Société et de ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe »). Les données de l'exercice clos le 31 mars 2016 sont présentées à titre comparatif.

Les états financiers consolidés incluent :

Le résultat consolidé sur la performance financière,
Le bilan consolidé sur la situation financière,
Le tableau de variation des capitaux propres consolidés,
Le tableau des flux de trésorerie consolidés,
L'état du résultat global,
Ainsi que les présentes notes annexes qui ont été arrêtées par le Directoire le 19 juin 2017.

(1) DÉCLARATION DE CONFORMITÉ AU RÉFÉRENTIEL IFRS

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés ont été établis en conformité avec les normes IFRS (International Financial Reporting Standards) applicables au 31 mars 2017, adoptées par l'Union Européenne. Ces normes sont accessibles sur le site internet de l'Union Européenne à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_ fr.htm

Les exigences de chaque norme IAS et IFRS ainsi que leurs interprétations SIC et IFRIC que comprend le référentiel IFRS ont été intégralement respectées.

Ces états financiers ne tiennent pas compte des nouvelles normes, des révisions de normes existantes et des interprétations publiées par l'IASB mais non encore approuvées par l'Union Européenne.

Le Groupe réalise actuellement une analyse des impacts et conséquences pratiques de l'application de ces normes et interprétations, notamment au titre de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires directement tirés des contrats avec les clients » et de la norme IFRS 16 « Contrats de location ». À ce stade de l'analyse, il semble que nous ne devrions pas avoir d'impact significatif sur la présentation de nos comptes.

Les principes comptables retenus sont conformes à ceux utilisés pour la préparation des états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 mars 2016.

(2) BASES DE PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Les états financiers consolidés sont établis conformément aux bases de préparation suivantes, prévues par la norme IAS 1 « Présentation des états financiers ». Les états financiers sont présentés en Euros arrondis au millier d'Euros le plus proche. Ils sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des passifs relatifs aux avantages du personnel comptabilisés pour leur valeur actuelle.

La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la direction pour l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sousjacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés. Les méthodes comptables ont été appliquées d'une manière uniforme dans les comptes des entités du Groupe y compris dans les états financiers consolidés.

(3) PRINCIPES DE CONSOLIDATION

Les principes de consolidation sont énoncés dans la norme IAS 27 « États financiers consolidés et individuels ».

a. Périmètre de consolidation

Les entités considérées comme non significatives au regard de l'ensemble consolidé sont exclues du périmètre de consolidation conformément au principe d'importance

relative énoncé dans le cadre conceptuel du référentiel IFRS.

Le Groupe n'est constitué que de la Société et de ses filiales. Une filiale est une entité contrôlée par la Société. Le contrôle existe lorsque la Société a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l'entité afin d'obtenir des avantages de ses activités.

Le contrôle est présumé exister en cas de détention supérieure à 50 % des droits de vote. Il existe également lorsqu'il y a :

Pouvoir de gouverner en vertu d'un contrat,
Pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des administrateurs ou des membres d'un organe équivalent contrôlant l'entité,
Pouvoir de réunir la majorité des droits de vote au Conseil d'Administration ou organe équivalent contrôlant l'entité, les droits de vote potentiels, actuellement exerçables, étant pris en compte.

Des restrictions sévères et durables au contrôle d'une filiale sont un indice de perte de contrôle mais ne constituent pas un critère d'exclusion en soi. La détention temporaire n'est pas un critère d'exclusion, mais peut entraîner le cas échéant l'application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ».

Le Groupe n'exerce, directement ou indirectement, aucun contrôle conjoint au 31 mars 2017.

b. Procédures de consolidation

Les comptes des entités consolidées sont tous arrêtés à la même date.

Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés selon la méthode de l'intégration globale à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.

c. Transactions éliminées dans les états financiers

Les soldes bilanciels, les pertes et gains latents, les produits et les charges résultant des transactions intra groupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. Les pertes latentes sont éliminées de la même façon que les profits latents, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d'une perte de valeur. Les écritures enregistrées dans les comptes individuels des filiales consolidées pour la seule application des dispositions fiscales sont également éliminées. À ce titre, sont notamment reprises sur les réserves et le résultat, les provisions pour amortissements dérogatoires pour leurs montants nets d'impôt.

(4) MONNAIE ÉTRANGÈRE

La comptabilisation des transactions en monnaie étrangère ainsi que la conversion des états financiers des activités à l'étranger sont traitées par la norme IAS 21 « Effet des variations des cours des monnaies étrangères ».

a. Transactions en monnaie étrangère

Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction.

Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en Euros en utilisant le cours de change à cette date. Les écarts de change résultant de la conversion sont comptabilisés en produits ou en charges.

Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère, qui sont évalués au coût historique, sont convertis en utilisant le cours de change à la date de la transaction.

b. États financiers des activités à l'étranger

Les comptes de toutes les entités du Groupe (aucune n'exerce ses activités dans une économie hyper inflationniste) dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation sont convertis en Euros, selon les modalités suivantes :

Les actifs et les passifs d'une activité à l'étranger, y compris le goodwill et les ajustements de juste valeur découlant de la consolidation, sont convertis en Euros en utilisant le cours de change à la date de clôture,
Les produits et les charges d'une activité à l'étranger sont convertis en Euros, en utilisant le cours de change moyen de la période approchant les cours de change aux dates de transaction,
Les écarts de change résultant des conversions sont enregistrés en réserve de conversion, composante distincte des capitaux propres, et dans les intérêts minoritaires.

(5) PRODUITS DES ACTIVITÉS

La norme applicable est l'IAS 18 « Produits des activités ordinaires ».

Les remises commerciales ainsi que les escomptes de règlement accordés aux clients sont présentés en déduction du chiffre d'affaires. Les dépenses de services après-vente sont également déduites du chiffre d'affaires.

(6) RÉSULTAT NET PAR ACTION

Le mode de calcul des résultats nets par action est énoncé dans la norme IAS 33.

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice. Pour le calcul du résultat dilué par action, le bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation sont ajustés des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Les actions ordinaires sont traitées comme dilutives si et seulement si leur conversion en actions ordinaires aurait pour effet de réduire le bénéfice net par action. Le calcul des actions dilutives est réalisé selon la méthode du rachat d'actions.

(7) GOODWILL

Conformément à la norme IFRS 3 révisée, tous les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition.

Lors de la première consolidation des entités acquises après le 1er janvier 2004, le Groupe procède, dans un délai n'excédant pas les douze mois suivant l'acquisition, à l'évaluation de l'ensemble des éléments identifiables (actifs et passifs acquis, passifs éventuels) à la date d'acquisition. L'excédent du coût d'acquisition des titres sur la quotepart revenant au Groupe dans le total des actifs et passifs acquis et des passifs éventuels valorisés à leur juste valeur est inscrit sous la rubrique « Goodwill ». Chaque goodwill est alloué, au plus tard à la clôture de l'exercice suivant celui de l'acquisition aux différentes unités génératrices de trésorerie bénéficiant du regroupement d'entreprises. Dans le cas d'un regroupement réalisé par étapes, la réévaluation de la participation antérieurement détenue dans l'entreprise acquise à la juste valeur à la date d'acquisition et l'éventuel profit ou perte qui en découle doivent être comptabilisés en résultat.

Dans les cas où la part d'intérêts du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels excède le coût du regroupement d'entreprises (goodwill négatif), il est procédé à :

La vérification de l'identification et de l'évaluation des actifs, passifs et passifs éventuels de l'entité acquise, ainsi que l'évaluation du coût du regroupement d'entreprises,
La comptabilisation immédiate en résultat de tout excédent résiduel après cette vérification.

Ultérieurement, les goodwill sont évalués à leur coût, diminués des éventuelles dépréciations représentatives des pertes de valeur.

Ces actifs incorporels ne sont plus amortis depuis le 1er janvier 2004 mais font l'objet d'un test de dépréciation annuel conformément à la norme IAS 36 révisée (voir méthode comptable décrite en (15) de la présente note). En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite au compte de résultat, en résultat opérationnel dans les « Autres produits et charges opérationnels ». Pour chacune des acquisitions antérieures au 1er janvier 2004, le goodwill a été maintenu à son coût présumé

représentant le montant comptabilisé selon le référentiel comptable précédent (règlement nº99-02 du Comité de la Réglementation Comptable).

(8) IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

La norme applicable concernant les immobilisations incorporelles est la norme IAS 38.

a. Actifs

Les immobilisations incorporelles qui ont été acquises par le Groupe sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements (voir ci-dessous) et du cumul des pertes de valeur (voir méthode comptable décrite en (15) de la présente note).

b. Dépenses ultérieures

Les dépenses ultérieures relatives aux immobilisations incorporelles sont activées si elles augmentent les avantages économiques futurs associés à l'actif spécifique correspondant et si leurs coûts peuvent être évalués de manière fiable.

Les autres dépenses sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

c. Amortissements

Les amortissements sont comptabilisés en charges selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée des immobilisations incorporelles sauf si elle est indéterminée. Pour les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée, un test de dépréciation est effectué systématiquement une fois par an à la clôture de l'exercice. Les autres immobilisations incorporelles sont amorties dès qu'elles sont prêtes à être mises en service. Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :

Brevets5 ans
Logiciels 1 à 10 ans

(9) IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les normes applicables concernant les immobilisations corporelles sont les normes IAS 16 et IAS 17 « Contrats de location ».

a. Actifs dont le Groupe est propriétaire

Une immobilisation corporelle est évaluée au coût historique comme coût présumé diminué du cumul des amortissements (voir ci-dessous) et du cumul des pertes de valeur (voir méthode comptable décrite en (15) de la présente note).

Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d'utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu'immobilisations corporelles distinctes.

b. Actifs loués

Les contrats de location ayant pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d'un actif sont classés en tant que contrats de location-financement conformément à la norme IAS 17, dès lors qu'ils revêtent un caractère significatif.

Comptabilisation initiale

Au début de la période de location, les contrats de location-financement sont enregistrés à l'actif et au passif pour des montants égaux à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location déterminée, chacune, au commencement du contrat de location. Le taux d'actualisation utilisé pour calculer la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location, est le taux d'intérêt implicite du contrat de location si celui-ci peut être déterminé, sinon le taux d'emprunt marginal du Groupe est utilisé.

Comptabilisation ultérieure

Les paiements minimaux au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement du solde de la dette financière.

La méthode d'amortissement et de dépréciation des actifs loués est cohérente avec celle applicable aux actifs amortissables que possède le Groupe.

La dotation aux amortissements est calculée selon IAS 16 « Immobilisations corporelles ». Les dépréciations éventuelles sont déterminées conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs » (voir (15) de la présente note).

c. Coûts ultérieurs

Le Groupe comptabilise dans la valeur comptable d'une immobilisation corporelle le coût de remplacement d'un composant de cette immobilisation corporelle au moment où ce coût est encouru s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et si son coût peut être évalué de manière fiable. Tous les coûts d'entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus.

d. Amortissements

L'amortissement est comptabilisé en charges sur la durée d'utilité estimée pour chaque composant d'une immobilisation corporelle. L'amortissement est principalement calculé suivant la méthode linéaire, une partie des éléments du poste « Matériels et outillages » étant amortie selon le mode dégressif considéré comme l'amortissement économique de ces éléments. Les terrains ne sont pas amortis.

Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :

Constructions – Gros œuvre40 à 50 ans
Constructions – Installations générales 10 à 15 ans
Matériels et outillages 3 à 15 ans
Agencements et aménagements 5 à 20 ans
Matériels informatiques 3 à 10 ans
Matériels de transport 3 à 15 ans
Mobiliers et matériels de bureau 10 à 12 ans

La valeur résiduelle est révisée annuellement, si elle est significative.

(10) IMMEUBLES DE PLACEMENT

La définition, la comptabilisation et l'évaluation des immeubles de placement sont énoncées dans la norme IAS 40.

Les immeubles de placement sont les biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers et/ou pour valoriser le capital. Initialement, les immeubles de placement sont évalués à leur coût, frais d'acquisition inclus. Le Groupe a retenu l'option d'évaluer et de comptabiliser les immeubles de placement au coût historique amorti, coût d'entrée diminué des amortissements et des provisions.

(11) ACTIFS ET PASSIFS COURANTS ET NON COURANTS

La présentation des actifs et des passifs en éléments courants et non courants est définie par la norme IAS 1 « Présentation des états financiers ».

Les actifs liés au cycle d'exploitation normal du Groupe hors actifs d'impôts différés, les actifs détenus dans la perspective d'une cession dans les 12 mois suivant la clôture de l'exercice ainsi que la trésorerie et équivalents de trésorerie disponibles et les actifs financiers de transaction constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont non courants.

Les dettes échues au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe hors passifs d'impôts différés ou dans les 12 mois suivant la clôture de l'exercice constituent des éléments courants. Tous les autres passifs sont non courants.

(12) ACTIFS NON COURANTS DESTINES A ÊTRE CÉDÉS

Ils regroupent les actifs non courants ou groupes d'actifs qui sont disponibles à la vente et dont la cession est hautement probable.

Les actifs non courants ou groupes d'actifs considérés comme détenus en vue de leur vente sont évalués et comptabilisés au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente.

(13) STOCKS, EN-COURS DE PRODUCTION ET PRODUITS FINIS

Les règles d'évaluation et de présentation relatives aux stocks, en-cours de production et produits finis sont contenues dans la norme IAS 2.

a. Stocks

Les stocks de matières premières sont évalués selon la méthode du coût moyen d'achat pondéré. Le coût comprend les coûts d'acquisition et les coûts encourus pour les amener à l'endroit où ils se trouvent et est minoré des remises commerciales et des escomptes financiers obtenus.

b. En-cours de production et produits finis

Les en-cours de production et les produits finis sont valorisés à un coût de revient complet usine qui comprend une quote-part appropriée de frais généraux fondée sur la capacité normale de production. Cette valeur est plafonnée au prix de vente net des frais commerciaux et du résultat opérationnel courant.

c. Dépréciation

Les stocks, en-cours de production et produits finis sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

(14) CONTRATS DE FABRICATION

La norme applicable est l'IAS 11 « Contrats de construction ».

En présence d'un contrat de fabrication, lorsque les produits peuvent être estimés de façon fiable, les produits et les coûts du contrat sont comptabilisés dans le compte de résultat en fonction du degré d'avancement du contrat. Le degré d'avancement est évalué par référence au stade de réalisation technique atteint. Une perte attendue est immédiatement comptabilisée en résultat.

Les contrats de fabrication en cours sont comptabilisés au coût augmenté du montant de la marge et diminué des pertes attendues et des factures intermédiaires. Les coûts comprennent l'ensemble des coûts directement affectables aux contrats concernés et une quote-part des frais généraux fixes et variables attribuables à l'activité de contrats de construction du Groupe, fondée sur la capacité normale de l'activité.

Les montants bruts dus par les clients ou aux clients, relatifs aux travaux en cours à la clôture, sont présentés sur une seule rubrique du bilan respectivement dans les actifs et passifs courants.

(15) DÉPRÉCIATION D'ACTIFS

Les dispositions relatives à la dépréciation des goodwill, immobilisations corporelles et incorporelles sont décrites dans la norme IAS 36. Les règles d'évaluation des immobilisations financières et des créances émises sont contenues dans la norme IAS 39 "Instruments financiers – Comptabilisation et évaluation".

a. Principes généraux

Les valeurs comptables des actifs du Groupe autres que les actifs d'impôts différés (voir méthode comptable décrite au (19) de la présente note), sont examinées à chaque date de clôture afin d'apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif ait subi une perte de valeur. S'il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l'actif est estimée (voir ciaprès).

Le Groupe estime qu'un actif a pu perdre de la valeur en présence notamment des indices internes suivants :

Flux de trésorerie nets actualisés ou résultats opérationnels générés par l'actif sensiblement plus mauvais que ceux budgétés,
Existence de pertes opérationnelles significatives générées par l'actif.

Pour les goodwill et les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée, la valeur recouvrable est estimée systématiquement chaque année à la date de clôture.

Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif ou de son unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le résultat. La perte de valeur comptabilisée au titre d'une unité génératrice de trésorerie est affectée d'abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l'unité génératrice de trésorerie, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'unité au prorata de la valeur comptable de chaque actif.

b. Calcul de la valeur recouvrable

La valeur recouvrable des créances comptabilisées au coût amorti est égale à la juste valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisée au taux d'intérêt effectif. Les créances dont l'échéance est proche ne sont pas actualisées. La valeur recouvrable des autres actifs est la valeur la plus élevée entre leur juste valeur diminuée des coûts de la vente et leur valeur d'utilité.

Pour apprécier la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux, avant impôt, qui reflète l'appréciation courante du marché et de la valeur du temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Pour un actif, qui ne génère pas d'entrée de trésorerie largement indépendante, la valeur recouvrable est déterminée pour l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'actif appartient.

Le Groupe considère que la définition des unités génératrices de trésorerie repose essentiellement sur la manière dont la direction gère ses entités en particulier à travers ses différents secteurs d'activité et ses implantations géographiques individuelles. En conséquence, chaque entité juridique constitue une unité génératrice de trésorerie.

c. Reprise de la perte de valeur

La perte de valeur au titre de prêts et créances comptabilisés au coût amorti est reprise si l'augmentation de la valeur recouvrable peut être objectivement liée à un événement survenant après la comptabilisation de la dépréciation. Une perte de valeur comptabilisée au titre d'un goodwill ne peut pas être reprise. Une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif est reprise s'il y a un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable.

La valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

(16) TITRES D'AUTO-CONTRÔLE

Conformément à la norme IAS 32 « Instruments financiers – Informations à fournir et présentation », les titres d'autocontrôle détenus par le Groupe sont enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Leur prix de cession (y compris la plus ou moins-value correspondante) est également imputé sur les capitaux propres.

(17) PROVISIONS

Les conditions de constitution des provisions sont énoncées dans la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels ».

Une provision est comptabilisée au bilan lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé et lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation.

Lorsque l'effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et, lorsque cela est approprié, les risques spécifiques à l'actif.

a. Garanties

L'ensemble des productions du Groupe sont couvertes par des garanties spécifiques. Cette obligation ne fait pas l'objet d'une provision dans les comptes consolidés, la totalité de l'engagement étant couvert par des contrats d'assurance.

b. Restructurations

Une provision pour restructuration est comptabilisée lorsque le Groupe a approuvé un plan formalisé et détaillé de restructuration et a, à la date de clôture de l'exercice :

• Soit commencé à exécuter le plan,

• Soit rendu public le plan.

Les coûts d'exploitation futurs ne sont pas provisionnés.

c. Contrats déficitaires

Une provision pour contrats déficitaires est comptabilisée lorsque les avantages économiques attendus du contrat par le Groupe sont inférieurs aux coûts inévitables devant être engagés pour satisfaire aux obligations contractuelles.

(18) AVANTAGES DU PERSONNEL

a. Avantages à long terme

Le traitement de ces avantages est défini par la norme IAS 19 « Avantages au personnel » telle que révisée dans sa version d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013.

Régimes à cotisations définies

Les cotisations à payer à un régime de cotisations définies sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Régimes à prestations définies

S'agissant des régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l'emploi, les coûts des prestations sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, les droits à prestations sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d'acquisition des droits du régime, en prenant en compte un effet de linéarisation lorsque le rythme d'acquisition des droits n'est pas uniforme au cours des périodes de service ultérieures.

Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d'hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de départ, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d'intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie.

La valeur actualisée des engagements ainsi évalués est comptabilisée au bilan, déduction faite de la juste valeur des actifs versés par les sociétés du Groupe à des organismes financiers.

La variation de cet engagement est comptabilisée en résultat opérationnel courant.

Les gains et pertes actuariels, qui résultent principalement des modifications d'hypothèses et de la différence entre les résultats estimés selon les hypothèses actuarielles d'ouverture et les résultats effectifs, sont comptabilisés en intégralité en contrepartie des capitaux propres.

b. Paiements fondés sur des actions

La norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions », publiée en février 2004, traite des transactions réalisées avec le personnel ou avec d'autres tiers dont le paiement est fondé sur des actions.

Selon l'exception offerte par IFRS 1, seules les options attribuées à compter du 7 novembre 2002 et dont la date d'exercice est postérieure au 31 décembre 2004 doivent obligatoirement être prises en compte.

L'offre d'options d'achat d'actions faite aux salariés du Groupe ayant été réalisée le 22 décembre 2000, il a été décidé de ne pratiquer aucun retraitement dans les comptes consolidés.

En application de la norme IAS 33 « Résultat par action », le calcul du résultat net dilué par action est réalisé en prenant en compte l'incidence dilutive de ces plans.

(19) IMPÔTS COURANTS ET DIFFÉRÉS

Les règles concernant l'impôt ainsi que les actifs et passifs d'impôts différés sont décrites dans la norme IAS 12 « Impôt sur le résultat ».

L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge ou le produit d'impôt exigible et la charge ou le produit d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement dans les capitaux propres ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres.

L'impôt différé est déterminé selon l'approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales.

L'évaluation des actifs et des passifs d'impôts différés repose sur la façon dont le Groupe s'attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé. Les actifs d'impôt différé sont réduits dans la mesure où il n'est plus désormais probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible. L'impôt différé passif n'est comptabilisé que s'il existe de réelles perspectives de réalisation de bénéfices imposables justifiant la liquidation future dudit impôt.

Quelle que soit leur date d'échéance, de reversement ou de recouvrement, les passifs et actifs d'impôts différés sont présentés dans les éléments non courants du bilan. Ces actifs et passifs d'impôts différés sont compensés si les entités possèdent un droit légal de compensation et relèvent de la même administration fiscale.

(20) SUBVENTIONS PUBLIQUES

Les subventions publiques sont des aides publiques prenant la forme de transferts de ressources à une entité, en échange du fait que celle-ci s'est conformée ou se conformera à certaines conditions liées à ses activités opérationnelles.

Elles excluent les formes d'aide publique dont la valeur ne peut pas être raisonnablement déterminée et les transactions avec l'État qui ne peuvent pas être distinguées des transactions commerciales habituelles de l'entité. En accord avec l'IAS 20, les subventions liées à des actifs, y compris les subventions non monétaires évaluées à la juste valeur, sont présentées au bilan en produits différés. Au résultat, les subventions publiques sont comptabilisées en produits, sur une base systématique sur les périodes nécessaires pour les rattacher aux coûts liés qu'elles sont censées compenser. Elles ne sont pas créditées directement en capitaux propres.

Dans le Groupe, les subventions publiques sont des subventions d'investissements étalées sur la durée d'amortissement des biens auxquels elles sont rattachées.

NOTE II - PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION (CLASSEMENT PAR HISTORIQUE) (1) PÉRIMÈTRE

	%	%	Méthode de
Sociétés	Pays	contrôle	intérêts	consolidation

POUJOULAT S.A.	France	100,00 %	100,00 %	Consolidante
S.A. POUJOULAT	Belgique	98,18 %	98,18 %	Intégration globale
S.A. POUJOULAT BELUX	Belgique	99,98 %	98,16 %	Intégration globale
S.A.S. TÔLERIE FORÉZIENNE	France	100,00 %	100,00 %	Intégration globale
S.A.S. WESTAFLEX BÂTIMENT	France	99,82 %	99,82 %	Intégration globale
POUJOULAT UK Ltd	Royaume-Uni	98,74 %	98,74 %	Intégration globale
POUJOULAT BV	Pays-Bas	90,00 %	90,00 %	Intégration globale
S.A.S. BEIRENS	France	100,00 %	100,00 %	Intégration globale
POUJOULAT Sp. z o.o.	Pologne	100,00 %	100,00 %	Intégration globale
POUJOULAT BACA	Turquie	62,33 %	62,33 %	Intégration globale
S.A.S. EURO ÉNERGIES	France	79,12 %	79,12 %	Intégration globale
POUJOULAT GmbH	Allemagne	100,00 %	100,00 %	Intégration globale
S.A.S. BOIS-FACTORY 36	France	100,00 %	79,12 %	Intégration globale
S.A.S. BOIS-FACTORY 42	France	100,00 %	79,12 %	Intégration globale
S.A.S. BOIS-FACTORY 70	France	80,00 %	63,30 %	Intégration globale
S.A.S. MCC2I FRANCE	France	95,00 %	95,00 %	Intégration globale
VL STAAL a/s	Danemark	100,00 %	100,00 %	Intégration globale
BAO ZHU LI	Chine	100,00 %	100,00 %	Intégration globale
CHIME-FLEX	Suisse	70,00 %	70,00 %	Intégration globale
TECHNI-FLEX	Suisse	70,00 %	70,00 %	Intégration globale
DST	Danemark	70,00 %	70,00 %	Intégration globale

(2) VARIATION DE PÉRIMÈTRE DE LA PÉRIODE

En octobre 2016, la société VL STAAL (Danemark) a acquis 70 % des actions de la société DST (Danemark). L'engagement portant sur les 30 % restant figure dans la rubrique « autres passifs non courants ».

NOTE III - INFORMATION SECTORIELLE

L'information sectorielle est présentée selon le critère des activités opérationnelles du Groupe, à savoir :

Activités de conception et fabrication de systèmes d'évacuation de fumée pour l'habitat et le tertiaire « Conduits de cheminée »,
Activités de construction, installation, expertise et maintenance des cheminées industrielles « Cheminées industrielles »,
Activités de négoce et de transformation de combustibles « Combustibles bois ».

			31 mars 2017			31 mars 2016
(En milliers d'Euros)	Conduits de cheminée	Cheminées industrielles	Combustibles bois	TOTAL	Conduits de cheminée	industrielles	Cheminées Combustibles bois	TOTAL
Chiffre d'affaires	129 941	32 029	44 201	206 171	132 557	30 748	30 447	193 751
Résultat opérationnel	4 178	(1 122)	(811)	2 245	6 361	(641)	(2 796)	2 925
Résultat net	2 762	(1 078)	(1 157)	527	4 176	(484)	(3 199)	493
Capacité d'autofinancement	8 695	(3)	(188)	8 505	10 549	144	(2 216)	8 477
Investissements de l'année :
Immobilisations incorporelles	407	85	-	492	430	115	22	567
Immobilisations corporelles	2 739	484	130	3 353	3 288	1 398	302	4 987
TOTAL ACQUISITIONS	3 146	569	130	3 845	3 718	1 512	324	5 554
Immobilisations nettes :
Immobilisations incorporelles	1 594	214	49	1 857	1 535	147	61	1 743
Immobilisations corporelles	44 054	8 744	16 843	69 640	46 841	9 278	17 704	73 823
TOTAL IMMOBILISATIONS	45 648	8 958	16 891	71 497	48 376	9 425	17 765	75 566
Dettes :
Autres passifs non courants	23 423	2 306	5 879	31 608	25 697	2 511	7 360	35 568
Fournisseurs	11 000	2 885	4 030	17 915	9 962	2 324	1 047	13 333
Autres dettes	13 409	4 398	918	18 725	13 490	4 181	1 046	18 716
Autres passifs courants	15 330	3 844	8 032	27 206	15 847	4 574	12 190	32 611

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

NOTE IV - CHIFFRE D'AFFAIRES

(En milliers d'Euros)	2016/2017	%	2015/2016	%
Ventes France	160 610	78 %	150 662	78 %
Ventes Export	45 562	22 %	43 089	22 %
TOTAL	206 171	100 %	193 751	100 %

Selon IAS 11 « Contrats de fabrications » :

Produits des contrats en cours au 31/03/2017 : 8 235 milliers d'Euros.
Coûts encourus au titre de ces contrats sur l'exercice 2016/2017 : 7 756 milliers d'Euros.
Montant brut dû par les clients pour les travaux de ces contrats en tant qu'actifs au 31/03/2017 : 2 563 milliers d'Euros.

NOTE V - ACHATS CONSOMMÉS

(En milliers d'Euros)	2016/2017	2015/2016
Marchandises
(y compris variation de stocks)	(41 170)	(31 551)
Matières premières
(y compris variation de stocks)	(36 578)	(36 670)
Autres achats et charges externes	(51 891)	(48 433)
Escomptes obtenus	618	563
TOTAL	(129 021)	(116 091)

NOTE VI - FRAIS DE PERSONNEL

(En milliers d'Euros)	2016/2017	2015/2016
Rémunérations	(46 326)	(46 245)
Charges sociales	(16 841)	(16 965)
Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi	1 516	1 527
Participations	(80)	(62)
Indemnités de fin de carrière	(281)	(178)
TOTAL	(62 013)	(61 923)

Le Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi (CICE), instauré par la Loi de finances rectificative de 2012, est égal à 6 % (7 % à compter du 1er janvier 2017) des rémunérations brutes versées par les sociétés françaises, jusqu'à 2,5 fois le SMIC. Au titre de l'exercice 2016/2017, ce dernier s'élève à 1 516 milliers d'Euros et est présenté en réduction des charges de personnel conformément à la norme IAS 19. Il a notamment permis aux sociétés bénéficiaires de poursuivre ses investissements, d'innover et de maintenir leurs fonds de roulement.

NOTE VII - AUTRES CHARGES DE L'ACTIVITÉ

(En milliers d'Euros)	2016/2017	2015/2016
Concessions de brevets	(145)	(171)
Pertes sur créances irrécouvrables	(530)	(546)
Charges diverses
de gestion courante	(60)	(79)
TOTAL	(734)	(796)

NOTE VIII - IMPÔTS ET TAXES

(En milliers d'Euros)	2016/2017	2015/2016
Contribution Économique Territoriale	(1 300)	(1 754)
Impôts fonciers	(879)	(1 010)
Formation professionnelle	(351)	(412)
Taxe d'apprentissage	(213)	(250)
Contribution sociale de solidarité
des sociétés	(170)	(175)
Autres taxes	(483)	(436)
TOTAL	(3 396)	(4 037)

NOTE IX - DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS

(En milliers d'Euros)	2016/2017	2015/2016
Sur immobilisations incorporelles	(376)	(397)
Sur immobilisations corporelles	(7 512)	(8 135)
TOTAL	(7 888)	(8 533)

NOTE X - DOTATIONS/REPRISES DE PROVISIONS

(En milliers d'Euros)	2016/2017	2015/2016
Sur stocks et en-cours	(527)	(455)
Sur comptes clients	(115)	(551)
Pour risques et charges	(349)	(229)
Dotations de l'exercice	(991)	(1 234)
Sur stocks et en-cours	445	256
Sur comptes clients	573	483
Pour risques et charges	270	236
Reprises sur l'exercice	1 288	975
TOTAL	297	(259)

NOTE XI - AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS

(En milliers d'Euros)	2016/2017	2015/2016
Résultat de cessions d'actifs	20	92
Dépréciation de Goodwill	(200)	-
Autres	13	(94)
TOTAL	(167)	(2)

NOTE XII - COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

(En milliers d'Euros)	2016/2017	2015/2016
Produits de trésorerie et
équivalents de trésorerie	114	247
Frais financiers sur emprunts	(984)	(1 194)
Frais financiers sur
découverts bancaires	(140)	(186)
Autres	(11)	(4)
TOTAL	(1 021)	(1 137)

NOTE XIII - AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

(En milliers d'Euros)	2016/2017	2015/2016
Différences de change	(327)	(473)
Autres	-	-
TOTAL	(327)	(473)

NOTE XIV - IMPÔT SUR LE RÉSULTAT

(1) VENTILATION DE LA CHARGE D'IMPÔT

(En milliers d'Euros)	2016/2017	2015/2016
Impôts exigibles	(756)	(1 368)
Impôts différés	385	546
TOTAL	(371)	(822)

(2) RÉCONCILIATION ENTRE LA CHARGE D'IMPÔT THÉORIQUE ET LE TAUX EFFECTIF D'IMPÔT CONSOLIDÉ

(En milliers d'Euros)	2016/2017	2015/2016
Charge d'impôt théorique	(706)	(566)
Variation des impôts différés	385	546
Différences permanentes	415	467
Différences temporaires	(133)	(107)
Utilisation des déficits antérieurs	-	-
Effet des différences
de taux d'imposition	(18)	118
Effet des sociétés déficitaires	(595)	(1 161)
Autres variations	281	(119)
Charge d'impôt consolidée	(371)	(822)

NOTE XV - RÉSULTAT DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE

Néant.

NOTE XVI - INTÉRÊTS MINORITAIRES

(En milliers d'Euros)	2016/2017	2015/2016
S.A.S. WESTAFLEX BÂTIMENT	1	1
S.A. POUJOULAT BELGIQUE	-	-
S.A. POUJOULAT BELUX	4	7
POUJOULAT BV	5	4
POUJOULAT BACA	(72)	(87)
POUJOULAT UK	0	0
S.A.S. EURO ÉNERGIES	22	(43)
S.A.S. BOIS-FACTORY 36	(37)	(65)
S.A.S. BOIS-FACTORY 42	(37)	(48)
S.A.S. BOIS-FACTORY 70	(26)	(29)
CHIME-FLEX	9	(9)
TECHNI-FLEX	16	(16)
S.A.S. MCC2I FRANCE	4	8
DST	28	-
TOTAL	(82)	(277)

BILAN ACTIF CONSOLIDÉ

NOTE XVII - GOODWILL

		31 mars 2017		31 mars 2016
		Amort. et pertes		Amort. et pertes
(En milliers d'Euros)	Brut	de valeurs	Net	Brut	de valeurs	Net

S.A. POUJOULAT	14	14	-	14	14	-
S.A.S. TÔLERIE FORÉZIENNE	349	349	-	349	349	-
S.A.S. WESTAFLEX BÂTIMENT	1 033	1 033	-	1 033	1 033	-
S.A.S. BEIRENS (1)	168	168	-	168	168	-
POUJOULAT UK Ltd	12	12	-	12	12	-
S.A. POUJOULAT BELUX (1)	71	71	-	71	71	-
POUJOULAT Sp. z o.o.	12	12	-	12	12	-
S.A.S. EURO ÉNERGIES	899	-	899	899	-	899
POUJOULAT GmbH	410	200	210	410	-	410
S.A.S. MCC2I FRANCE	362	-	362	362	-	362
S.A.S BOIS-FACTORY 70	502	-	502	502	-	502
VL STAAL	7 036	-	7 036	7 036	-	7 036
CHIME-FLEX	950	-	950	950	-	950
TECHNI-FLEX	126	-	126	126	-	126
DST	548	-	548	-	-	-
TOTAL	12 493	1 859	10 634	11 945	1 659	10 286

(1)Pour ces deux sociétés, il s'agit d'un reclassement de fonds commerciaux acquis.

Les écarts d'acquisition positifs font l'objet de tests de dépréciation, basés sur des plans d'activité retenus pour chacune des sociétés. Chaque entité juridique représentant une Unité Génératrice de Trésorerie, les écarts d'acquisition ont été testés au niveau de chaque société concernée. Les tests de dépréciation réalisés en mars 2017 pour

déterminer la valeur recouvrable des actifs sont fondés sur la méthode de projection des flux de trésorerie futurs à 5 ans. Les hypothèses retenues pour ces tests sont basées sur des connaissances actuelles et peuvent être revues pour tenir compte de contextes temporaires défavorables, notamment climatiques et économiques.

À ce titre, il a été constaté à la clôture des comptes une dépréciation de 200 milliers d'Euros du goodwill de la filiale allemande POUJOULAT GmbH. Cette dernière a

enregistré sur l'exercice une perte de 502 milliers d'Euros. Des actions sont en cours afin de permettre un retour progressif à l'équilibre de la structure.

NOTE XVIII - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

(En milliers d'Euros)	31 mars 2017	31 mars 2016

VALEUR BRUTE À L'OUVERTURE DE L'EXERCICE	5 163	4 610
Variation de périmètre	33	20
Acquisitions	492	567
Sorties	(76)	(31)
Effets des variations de change	(2)	(4)
VALEUR BRUTE À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	5 610	5 163

AMORTISSEMENTS À L'OUVERTURE DE L'EXERCICE	(3 419)	(3 044)
Variation de périmètre	(33)	(11)
Dotations	(376)	(397)
Sorties	73	31
Effets des variations de change	2	3
AMORTISSEMENTS À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	(3 753)	(3 419)
Valeur nette à l'ouverture de l'exercice	1 743	1 566
Valeur nette à la clôture de l'exercice	1 857	1 743

L'ensemble de ces immobilisations est constitué de logiciels informatiques acquis, ayant une durée d'utilité déterminée. Il n'a été décelé aucun indice susceptible d'indiquer qu'une immobilisation incorporelle a subi une perte de valeur à la clôture de chacun des exercices.

NOTE XIX - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

	31 mars 2017				31 mars 2016
			Inst.				Inst.
(En milliers d'Euros)	Constr.	Terrains Mat. Ind	Techniques Autres	TOTAL	Constr.	Terrains Mat. ind	Techniques Autres	TOTAL

VALEUR BRUTE À
L'OUVERTURE DE L'EXERCICE	81 291	70 339	7 008	158 638	78 432	69 063	6 766	154 261

Variation de périmètre	-	114	125	239	987	100	105	1 192
Acquisitions	653	1 998	702	3 353	1 887	2 534	566	4 987
Diminutions	(3)	(362)	(452)	(817)	-	(1 290)	(403)	(1 693)
Effets des variations de change	(12)	(7)	(12)	(31)	(15)	(66)	(28)	(109)
VALEUR BRUTE À
LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	81 929	72 083	7 370	161 382	81 291	70 339	7 008	158 638

AMORTISSEMENTS À L'OUVERTURE DE L'EXERCICE	(28 243)	(52 101)	(4 472)	(84 815)	(25 321)	(48 901)	(3 982)	(78 204)

Variation de périmètre	-	(85)	(52)	(137)	(38)	(33)	(11)	(82)
Dotations	(2 857)	(3 919)	(735)	(7 512)	(2 887)	(4 451)	(796)	(8 135)
Sorties	2	352	333	687	-	1 239	304	1 542
Effets des variations de change	21	3	10	34	4	46	14	64
AMORTISSEMENTS À
LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	(31 077)	(55 750)	(4 916)	(91 742)	(28 243)	(52 101)	(4 472)	(84 815)
Valeur nette à l'ouverture de l'exercice	53 048	18 240	2 536	73 823	53 111	20 162	2 785	76 057
Valeur nette à la clôture de l'exercice	50 852	16 334	2 455	69 640	53 048	18 240	2 536	73 823

Les acquisitions de l'exercice portent essentiellement sur les process industriels et les constructions existantes.

NOTE XX - AUTRES ACTIFS NON COURANTS

(En milliers d'Euros)	31 mars 2017	31 mars 2016
Actifs financiers	252	216
Créances sur l'État à plus d'un an	3 168	1 855
Autres créances à plus d'un an	358	435
TOTAL	3 778	2 506

NOTE XXI - STOCKS ET EN-COURS

		31 mars 2017			31 mars 2016
(En milliers d'Euros)	Valeurs brutes	Provisions	Valeurs nettes	Valeurs brutes	Provisions	Valeurs nettes
Matières premières	14 647	(480)	14 167	15 073	(363)	14 709
En-cours de production de biens	4 905	-	4 905	5 033	(1)	5 032
Produits intermédiaires et finis	8 428	(169)	8 259	9 063	(128)	8 935
Marchandises	10 683	(167)	10 516	14 095	(243)	13 852
TOTAL	38 663	(816)	37 847	43 263	(735)	42 528

La diminution globale du stock vient essentiellement des marchandises du segment Bois énergie.

NOTE XXII - CLIENTS

(En milliers d'Euros)	31 mars 2017	31 mars 2016
Clients et comptes rattachés	37 994	34 961
Dont en-cours commandes valorisés à l'avancement	2 413	2 602
Provisions	(768)	(1 259)
TOTAL	37 226	33 702

NOTE XXIII - AUTRES CRÉANCES

(En milliers d'Euros)	31 mars 2017	31 mars 2016
Personnel et organismes sociaux	179	202
Créances fiscales	4 016	3 046
Créances diverses	616	1 576
Charges constatées d'avance	1 753	1 782
TOTAL	6 563	6 607

NOTE XXIV - AUTRES ACTIFS COURANTS

(En milliers d'Euros)	31 mars 2017	31 mars 2016
Actifs financiers à moins d'un an	27	46
TOTAL	27	46

NOTE XXV - TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

(En milliers d'Euros)	31 mars 2017	31 mars 2016
Trésorerie et équivalents de trésorerie (ACTIF)	15 669	16 987
Trésorerie et équivalents de trésorerie (PASSIF)	(18 655)	(23 293)
Trésorerie nette /tableau des flux de trésorerie	(2 986)	(6 306)

BILAN PASSIF CONSOLIDÉ

NOTE XXVI - CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

(1) DÉTAIL DES CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE

(En milliers d'Euros)	31 mars 2017	31 mars 2016
Capital de POUJOULAT S.A.	12 000	12 000
Réserve légale de POUJOULAT S.A.	1 200	1 200
Titres d'auto-contrôle	-	-
Autres réserves et résultats sociaux de POUJOULAT S.A.	53 432	51 205
Autres réserves et résultats consolidés	15 095	17 497
Réserves de conversion	122	80
TOTAL	81 849	81 982

Le capital social est constitué de 1 959 000 actions, émises et entièrement libérées, au nominal de 6,13 Euros.

NOTE XXVII - PROVISIONS

(En milliers d'Euros)	Engagements de retraite	Litiges	Autres	TOTAL

À L'OUVERTURE DE L'EXERCICE 2016/2017	4 346	503	28	4 877

Augmentation	399	330	20	750
Reprise des montants utilisés	(117)	(140)	(22)	(279)
Reprise des montants non utilisés	-	(107)	-	(107)
Variation de périmètre et écarts actuariels	-	-	-	-

À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE 2016/2017	4 628	586	26	5 241

ENGAGEMENTS DE RETRAITE :

(En milliers d'Euros)	Brut	Impôt différé	Net

À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE 2014/2015	3 775	(1 259)	2 516

Augmentations imputées au compte de résultat	377	(125)	252
Diminutions imputées au compte de résultat	(200)	67	(133)
Écarts actuariels	355	(118)	237
Variation de périmètre	39	(11)	28
À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE 2015/2016	4 346	(1 446)	2 900
Augmentations imputées au compte de résultat	399	(133)	266
Diminutions imputées au compte de résultat	(117)	39	(78)
Écarts actuariels	-	-	-
Variation de périmètre	-	-	-
À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE 2016/2017	4 628	(1 540)	3 088

Les provisions pour indemnités de fin de carrière sont évaluées conformément aux dispositions de la Convention Collective de la Métallurgie.

L'estimation de l'engagement prend en compte les modalités et hypothèses suivantes :

Méthode de calcul utilisée : unités de crédit projetées
Mode d'acquisition : prorata temporis
Personnel concerné : ensemble des salariés
Âge de départ à la retraite : 65 ans (inchangé par rapport au 31 mars 2016)
Taux d'actualisation : 1,00 % y compris inflation (inchangé par rapport au 31 mars 2016)
Taux de progression des salaires : 2 % (inchangé par rapport au 31 mars 2016)
Taux moyen de charges sociales : 40 % (inchangé par rapport au 31 mars 2016)
Table de mortalité : table TF00-02 (inchangé par rapport au 31 mars 2016).

Elles sont inscrites au passif des états financiers consolidés et figurent dans la rubrique « Provisions » pour leur montant brut.

SENSIBILITÉ DES ENGAGEMENTS

Des tests de sensibilité ont été effectués sur l'engagement des IFC du Groupe. Les simulations ont consisté à faire varier d'un demi-point, à la hausse ou à la baisse du paramètre essentiel des calculs : le taux d'actualisation. Les impacts sont présentés ci-dessous, après prise en compte de la fiscalité différée.

(En milliers d'Euros)	0,50 %	1 %	1,50 %
Engagement brut au 31/03/2017	5 048 K€	4 628 K€	4 253 K€
Sensibilité	+ 9,1 %		- 8,1 %

NOTE XXVIII – ACTIFS ET PASSIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS

			31 mars 2017					31 mars 2016
(En milliers d'Euros)	Ouverture exercice	Augmentation	Diminution	Incidence capitaux propres (*)	Clôture exercice	Ouverture exercice	Augmentation	Diminution	Incidence capitaux propres	Clôture exercice
Passifs d'impôts différés	1 402	170	-	7	1 579	1 734	-	(546)	215	1 402
Actifs d'impôts différés	-	(555)	-	-	(555)	-	-	-	-	-
TOTAL NET	1 402	(385)	-	7	1 024	1 734	-	(546)	215	1 402

(*) Correspond à des écarts de conversion.

NOTE XXIX - AUTRES PASSIFS NON COURANTS

(En milliers d'Euros)	31 mars 2017	31 mars 2016
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	29 848	33 628
Emprunts et dettes financières divers	52	82
Produits constatés d'avance à plus d'un an	825	975
Autres dettes	883	883
TOTAL	31 608	35 568

Certains contrats d'emprunts souscrits font l'objet de covenants bancaires. Ces derniers portent notamment sur des ratios relatifs à la quote-part d'endettement moyen terme comparée aux fonds propres. Les équilibres de bilan actuels respectent nos obligations au regard des dits covenants.

Les échéances des autres passifs non courants, de 1 à 5 ans : 22 510 milliers d'Euros et + de 5 ans : 9 098 milliers d'Euros. La ligne « autres dettes » correspond à des engagements financiers pris pour des acquisitions de titres.

NOTE XXX - FOURNISSEURS

(En milliers d'Euros)	31 mars 2017	31 mars 2016
Fournisseurs et comptes rattachés	17 915	13 333
TOTAL	17 915	13 333

NOTE XXXI - AUTRES DETTES

(En milliers d'Euros)	31 mars 2017	31 mars 2016
Dettes fiscales et sociales	15 432	15 976
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	498	391
Produits constatés d'avance	806	641
Dettes diverses	1 989	1 709
TOTAL	18 725	18 716

NOTE XXXII - AUTRES PASSIFS COURANTS

(En milliers d'Euros)	31 mars 2017	31 mars 2016
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
• Emprunt à moins d'un an • Découvert bancaire	8 406 18 655	9 250 23 293
Dettes financières diverses
à moins d'un an	145	68
TOTAL	27 206	32 611

AUTRES INFORMATIONS

NOTE XXXIII - GESTION DES RISQUES

De par ses activités, le Groupe est exposé à différents types de risques tels que des risques d'approvisionnements, des risques de liquidités et de crédit.

Une vigilance particulière est apportée sur la sécurisation des approvisionnements matières et produits négoces nécessaires aux différentes activités de production ou de distribution du Groupe.

La Société mère dispose notamment d'une cellule d'achat « Groupe ». Cette dernière permet de traiter des volumes permettant une meilleure fixation des prix, un suivi plus strict de la qualité des produits achetés, tout en surveillant particulièrement la solidité financière des contractants.

Le poste client fait l'objet d'une attention permanente et personnalisée. Les créances sont sécurisées par une assurance-crédit. Le niveau de risque est ainsi très faible.

Afin de mieux répartir ses risques de financement, le Groupe travaille sur des sources de financement diversifiées et compte plus de vingt partenaires bancaires actifs. Au 31 mars 2017, 65 millions d'Euros de lignes court terme étaient disponibles.

Le recours au financement moyen terme s'opère sur des durées comprises entre 5 et 12 ans, en privilégiant la négociation sur des taux fixes.

La part de l'endettement net à taux fixe sur le total de la dette d'emprunt représentait 98 % au 31 mars 2017.

Le Groupe a souscrit des polices d'assurance couvrant aussi bien les risques matériels que les pertes d'exploitation et la responsabilité civile.

NOTE XXXIV - PASSIFS ÉVENTUELS

Selon la norme IAS 37, lorsque le montant d'une obligation potentielle, résultant d'événements passés, ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante, aucune provision n'est constituée.

(1) CONTENTIEUX SOCIAL

Des contentieux sociaux existants à la fin de l'exercice ont fait l'objet de provisions et figurent pour un montant global de 252 milliers d'Euros.

NOTE XXXV - ENGAGEMENTS HORS BILAN

(En milliers d'Euros)

Dettes garanties par des sûretés réelles 13 672
Engagements au titre des contrats de location 2 576
Dont : à moins d'un an1 300
à plus d'un an 1 276
Cautions données 682
Dont : à moins d'un an 440
à plus d'un an 242
Cautions reçues1 157

NOTE XXXVI - EFFECTIF AU 31/03/17 DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES

Employés et cadres480
Ouvriers 792
Représentants102
TOTAL1 374

NOTE XXXVII - TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

AVEC LES SOCIÉTÉS LIÉES NON CONSOLIDÉES

La société SOPREG, Holding d'animation et actionnaire de POUJOULAT à hauteur de 47,3 %, fournit des prestations d'assistance de gestion et refacture des frais à différentes entités du Groupe.

(En milliers d'Euros)	2016/2017	2015/2016
Prestations facturées par SOPREG	347	348
Compte fournisseurs
et autres dettes	35	35

La société STAGE fournit des prestations de services en communication et refacture des frais.

(En milliers d'Euros)	2016/2017	2015/2016
Prestations facturées par STAGE	309	311
Compte fournisseurs
et autres dettes	3	34

AVEC LES PRINCIPAUX DIRIGEANTS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE

Pour la période allant du 1er avril 2016 au 31 mars 2017, les membres du Directoire et du Conseil de surveillance ont perçu une rémunération globale de : Organe de Surveillance .............................................................118 Organe de Direction ................................................................ 662 Elle comprend les avantages du personnel à court terme, ainsi que les avantages non monétaires. Outre les avantages à court terme, la rémunération des dirigeants ne concerne pas les autres catégories prévues par l'IAS 24 révisée.

NOTE XXXVIII - FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Les frais de recherche et de développement concernant les projets du Groupe sont pris en charge sur l'exercice au cours duquel les dépenses sont engagées. Pour l'exercice clos le 31 mars 2017, elles s'élèvent à 1 065 milliers d'Euros.

NOTE XXXIX – INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

La Société est soumise à un contrôle rigoureux de ses installations industrielles qui aboutit à la délivrance d'une autorisation d'exploiter. L'activité de la Société génère de faibles impacts sur l'environnement et toutes les mesures sont prises afin d'en assurer une préservation optimale. Au titre de l'exercice 2016/2017, les dépenses ci-contre ont été engagées :

(En milliers d'Euros)	Charges	Dépenses capitalisées

Enlèvement et retraitement des déchets	200	-	200
Analyses sur les rejets d'eau, atmosphériques et bruits	17	-	17
Enlèvement et retraitement des eaux et hydrocarbures	15	-	15
Participation aux éco-labels	2	-	2
Audit de renouvellement de certification selon ISO 14001	-	-	-
TOTAL	234	-	234

L'exploitation actuelle des installations n'ayant pas d'impact significatif sur l'environnement ; aucun sinistre n'étant survenu, il n'a pas été constaté de passif environnemental.

NOTE XL – INFORMATION RELATIVE AUX HONORAIRES DES CONTRÔLEURS LÉGAUX (ART L820-3)

		GROUPE Y AUDIT		ACCIOR CONSULTANTS
(En milliers d'Euros)	2016/2017	2015/2016	2016/2017	2015/2016
ÉMETTEUR :
Examen des comptes	61	60	58	56
Autres diligences, prestations	11	4	-	-
FILIALES INTÉGRÉES GLOBALEMENT :
Examen des comptes	138	137	-	-
Autres diligences, prestations	-	2	-	-
TOTAL	210	202	58	56
(En milliers d'Euros)	2016/2017	LOHR & COMPANY (D) 2015/2016	2016/2017	Chris Collins HAYNES (UK) 2015/2016
FILIALES INTÉGRÉES GLOBALEMENT :
Examen des comptes	10	12	17	19
Autres diligences, prestations	-	-	-	-
TOTAL	10	12	17	19
		ERNST & YOUNG (B + DK)	IDAG (Suisse)	AMON (Suisse)
(En milliers d'Euros)	2016/2017	2015/2016	2016/2017	2015/2016
FILIALES INTÉGRÉES GLOBALEMENT :
Examen des comptes	35	29	9	5
Autres diligences, prestations	-	-	-	-
TOTAL	35	29	9	5

NOTE XLI - ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Aucun événement important n'est survenu depuis la date de clôture de l'exercice.

COMPTES SOCIAUX de POUJOULAT S.A. au 31 mars 2017

A - COMPTE DE RÉSULTAT

(En milliers d'Euros)	France	Export	2016/2017 TOTAL	2015/2016 TOTAL

Ventes de marchandises	35 520	2 136	37 656	37 117
Production vendue de biens	57 308	5 119	62 427	66 096
Production vendue de services	3 075	589	3 664	3 535
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	95 903	7 844	103 747	106 748
Production stockée			(815)	1 044
Production immobilisée			3	-
Subventions d'exploitation			25	43
Reprises sur provisions et amortissements, transferts de charges			1 251	797
Autres produits			352	1
PRODUITS D'EXPLOITATION (I)			104 562	108 633

Achats de marchandises			22 650	22 046
Variation de stocks de marchandises			1 002	1 409
Achats de matières premières et autres approvisionnements			15 102	13 522
Variation de stocks de matières premières et approvisionnements			(410)	2 048
Autres achats et charges externes			25 064	24 947
Impôts, taxes et versements assimilés			2 386	2 569
Salaires et traitements			22 433	23 673
Charges sociales			9 276	9 630
Dotations aux amortissements sur immobilisations			4 452	4 791
Dotations aux amortissements sur charges à étaler			-	-
Dotations aux provisions sur actif circulant			309	483
Dotations aux provisions pour risques et charges			-	-
Autres charges			490	348
CHARGES D'EXPLOITATION (II)			102 753	105 467
RÉSULTAT D'EXPLOITATION (I-II)			1 810	3 166

(En milliers d'Euros)	2016/2017	2015/2016

Produits financiers sur participations et autres valeurs mobilières	2 007	1 397
Autres intérêts et produits assimilés	542	589
Reprise sur provisions et transferts de charges	-	-
Différences positives de change	72	71
Produits nets sur cessions	-	-
PRODUITS FINANCIERS (III)	2 621	2 058
Dotations financières, amortissements et provisions	723	430
Intérêts et charges assimilées	863	1 012
Différences négatives de change	93	218
Charges financières nettes sur autres valeurs mobilières	-	-
CHARGES FINANCIÈRES (IV)	1 679	1 660

RÉSULTAT FINANCIER (III-IV)	943	398
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (I-II+III-IV)	2 752	3 563
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	14	120
Produits exceptionnels sur opérations en capital	150	96
Reprises sur provisions et transferts de charges	574	239
PRODUITS EXCEPTIONNELS (V)	738	454

Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	8	118
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	656	537
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions CHARGES EXCEPTIONNELLES (VI)	412 1 076	573 1 228

RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (V-VI)	(338)	(774)
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise (VII)	80	-
Impôts sur les bénéfices (VIII)	(681)	(597)
TOTAL DES PRODUITS (I+III+V)	107 921	111 145

TOTAL DES CHARGES (Ii+IV+VI+VII+VIII)	104 907	107 758
BÉNÉFICE	3 015	3 386

B - BILAN

ACTIF (En milliers d'Euros)		31 mars 2017 Amortissements Brut Provisions Net		31 mars 2016 Net
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES :
Frais d'établissement	-	-	-	-
Concessions, licences, brevets	4 017	2 746	1 271	1 285
Avances, acomptes sur immobilisations incorporelles	108	-	108	76
IMMOBILISATIONS CORPORELLES :
Terrains	4 877	695	4 182	4 230
Constructions	43 258	18 259	25 000	26 345
Instal. techniques, mat.& outil. industriels	38 123	32 444	5 678	6 967
Autres immobilisations corporelles	3 202	2 069	1 133	1 209
Immobilisations en cours	1 589	-	1 589	1 438
Avances et acomptes	485	-	485	24
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES :
Participations	31 414	1 436	29 978	30 464
Créances rattachées à des participations	1 770	-	1 770	1 637
Autres titres immobilisés	10	-	10	10
Prêts -	-	-	1
Autres immobilisations financières	110	-	110	109
ACTIF IMMOBILISÉ	128 964	57 649	71 314	73 795

STOCKS ET EN-COURS :
Matières premières et approvisionnements	6 092	149	5 943	5 556
En-cours de production de biens	3 292	-	3 292	3 644
Produits intermédiaires et finis	6 093	164	5 930	6 450
Marchandises	4 831	117	4 713	5 691
Avances et acomptes versés sur commandes	-	-	-	-
CRÉANCES :
Clients et comptes rattachés	19 509	55	19 454	17 749
Autres créances	21 557	-	21 557	18 745
VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT	9 017	-	9 017	10 000
DISPONIBILITÉS	2 563	-	2 563	1 544
COMPTES DE RÉGULARISATION :
Charges constatées d'avance	847	-	847	881

ACTIF CIRCULANT	73 801	485	73 316	70 261
CHARGES À RÉPARTIR SUR PLUSIEURS EXERCICES	-	-	-	-
ÉCARTS DE CONVERSION ACTIF	367	-	367	130
TOTAL ACTIF	203 132	58 134	144 997	144 185

	PASSIF (En milliers d'Euros)	31 mars 2017	31 mars 2016

	Capital social	12 000	12 000
	Primes d'émission	-	-

	Réserves :
	Réserves légales	1 200	1 200
	Réserves réglementées	-	-
	Autres réserves	49 500	46 900
	Report à nouveau	5	2
	RÉSULTAT DE L'EXERCICE	3 015	3 386
	Subventions d'investissement	384	457
	Provisions réglementées	5 741	5 888
	CAPITAUX PROPRES	71 844	69 833

	Avances Conditionnées	8	12
	AUTRES FONDS PROPRES	8	12
	Provisions pour risques	382	235
	Provisions pour charges	-	-
	PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	382	235
	Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits (2)	32 492	33 832
	Emprunts et dettes financières divers	19 394	20 772
	Dettes fournisseurs et comptes rattachés	12 138	10 391
	Dettes fiscales et sociales	8 016	8 630
	Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	449	297
	Autres dettes	275	169
	Produits constatés d'avance	- -
	DETTES (1)	72 764	74 092
	Écarts de conversion passif	-	14

	TOTAL PASSIF	144 997	144 185
(1)	dont à plus d'un an	22 465	24 150
	dont à moins d'un an	50 299	49 942
(2)	dont financement bancaire court terme et soldes créditeurs de banques	3 790	2 947

C - ANNEXE DES COMPTES SOCIAUX, PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

L'exercice, d'une durée de 12 mois, couvre la période du 1er avril 2016 au 31 mars 2017. Les comptes annuels arrêtés au 31 mars 2017 font apparaître :

Un total bilan de 144 997 milliers d'Euros,
Un résultat net de 3 015 milliers d'Euros.

Les notes indiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels qui ont été établis le 19 juin 2017 par les dirigeants de la Société.

I - Les comptes annuels de l'exercice ont été établis conformément au règlement de l'Autorité des Normes Comptables n°2014-03 du 5 juin 2014, à jour des différents règlements complémentaires à la date de l'établissement des dits comptes annuels.

Les conventions comptables ont été appliquées conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels, et conformément aux hypothèses de base :

Continuité de l'exploitation,
Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
Indépendance des exercices.

II - L'évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode dite des coûts historiques.

Plus particulièrement les modes et méthodes d'évaluation ci-après décrits ont été retenus pour les divers postes des comptes annuels.

(1) IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

La valeur brute de ces éléments correspond à la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens. Ces éléments n'ont pas fait l'objet d'une réévaluation légale ou libre. Les immeubles font l'objet d'une décomposition. L'amortissement est principalement calculé suivant la méthode linéaire en fonction de la durée estimée. Une partie des éléments du poste "Matériels et Outillages"est amortie selon le mode dégressif, considéré comme l'amortissement économique de ces éléments. Les durées d'utilisation retenues par la Société sont les suivantes :

Immobilisations incorporelles 4 à 10 ans
Constructions (gros œuvre)40 ans
Constructions (installations générales)10 à 15 ans
Agencements et aménagements5 à 15 ans
Installations tech., mat. et outillages3 à 12 ans
Matériels de transport4 à 8 ans
Matériels informatiques 3 à 10 ans
Mobiliers et matériels de bureau 10 à 12 ans

Au cours de l'exercice 2016/2017, la Société a comptabilisé au titre des dotations et reprises d'amortissements dérogatoires un montant net de 147 milliers d'Euros : Dotation.........................................................412 milliers d'Euros Reprise ......................................................... 559 milliers d'Euros

(2) TITRES DE PARTICIPATION

Les titres de participation sont comptabilisés au bilan sur la base de leur coût d'acquisition incluant les frais d'acquisition tels que les droits de mutation, honoraires et frais d'actes.

Une provision pour dépréciation est enregistrée lorsque leur valeur d'inventaire à la clôture de l'exercice est, de façon significative, inférieure à leur coût historique. Les titres font l'objet d'une évaluation à partir de la valeur d'utilité qu'ils représentent ainsi que sur la base de leurs perspectives de rentabilité. Cette règle s'applique pour l'ensemble des titres à l'exception de ceux acquis au cours de l'exercice.

(3) CRÉANCES RATTACHÉES AUX PARTICIPATIONS

Les créances rattachées aux participations ont été portées en immobilisations financières pour la partie supérieure à 60 jours, soit 1 770 milliers d'Euros.

(4) AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Les titres de la Société sont cotés sur Alternext depuis le 24 juin 2010. Contrairement à Euronext, Alternext n'est pas un marché réglementé mais un système multilatéral de négociation.

Par ailleurs, il est précisé qu'il n'y a pas d'action d'autocontrôle à la clôture de l 'exercice.

(5) STOCKS

Les matières et marchandises ont été évaluées au coût moyen pondéré trimestriel. Les produits finis et en-cours de production ont été évalués sur la base d'un coût complet. Cette valeur est plafonnée, en tout état de cause, au prix de vente net déduction faite des frais de commercialisation et du résultat brut. Une provision est constituée lorsque, à la clôture, la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les dépréciations ainsi calculées entraînent au 31 mars 2017, une dotation de 275 milliers d'Euros et une reprise de 219 milliers d'Euros.

(6) CRÉANCES ET DETTES

Les créances et les dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale. Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provisions pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.

Les créances et les dettes libellées en monnaies étrangères ont été valorisées au cours de change du 31 mars 2017. Les écarts de conversion actifs ont donné lieu à une provision pour perte de change. Au titre de l'exercice, la provision comptabilisée s'élève à 367 milliers d'Euros.

(7) FRAIS DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT

Les frais de recherche et de développement concernent les différents projets menés par le laboratoire CERIC et, le cas échéant, en collaboration avec la Direction technique de l'entreprise. Les coûts engendrés par cette activité sont portés en charge sur l'exercice au cours duquel ils sont engagés. Pour l'exercice 2016-2017, ils s'élèvent à 1 008 milliers d'Euros.

(8) PRODUCTION D'IMMOBILISATIONS

La production d'immobilisations est valorisée par addition des coûts d'achat et de main-d'œuvre, ce dernier étant majoré d'un coefficient de frais généraux. Au cours de l'exercice 2016-2017, il a été constaté une production immobilisée à hauteur de 3 milliers d'Euros.

(9) CRÉDIT D'IMPÔT POUR LA COMPÉTITIVITÉ ET L'EMPLOI (CICE)

Le CICE, instauré par la Loi de finances rectificative 2012, est égal à 6 % (7 % à compter du 1er janvier 2017) des rémunérations brutes versées ne dépassant pas 2,5 fois le SMIC. Au cours de l'exercice, le CICE a été constaté pour un montant de 926 milliers d'Euros. Ce produit est porté au crédit du compte 695 - Impôts sur les bénéfices. Il a notamment permis à la Société de poursuivre ses investissements, d'innover et de maintenir son fonds de roulement.

III - TITRES COMPOSANT LE CAPITAL

Le nombre d'actions POUJOULAT en circulation sur Alternext Paris est de 1 959 000.

(En Euros)	Nombre de titres	Valeur nominale	Montant
À l'ouverture	1 959 000	6,125	12 000 000
Émis	-	-	-
Remboursés	-	-	-
À la clôture	1 959 000	6,125	12 000 000

IV - VENTILATION DE L'EFFECTIF

TOTAL 680
Techniciens et maîtrise70
Représentants 61
Ouvriers 383
Employés 105
Cadres et assimilés 62
Effectif moyen sur l'exercice :

V - RÉMUNÉRATIONS ACCORDÉES AUX ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

(En milliers d'Euros)

Pour la période allant du 1er avril 2016 au 31 mars 2017,

Organe de Surveillance 118
Organe de Direction 662

VI - INDEMNITÉS DE FIN DE CARRIÈRE

Elles sont évaluées conformément aux dispositions de la Convention Collective de la Métallurgie des Deux-Sèvres et, le cas échéant, conformément à la Convention Collective des VRP.

L'estimation de l'engagement prend en compte les modalités suivantes :

• Personnel concernéEnsemble des salariés
• Méthode de calcul utilisée Prospective
Âge de départ 65 ans
Taux de turnover2 %
Taux de progression des salaires2 %
Taux d'évolution estimé du PASS2 %
Taux moyen de charges sociales40 %
Taux de rémunération 1,00 %
Table de mortalité : TF00-02

La dette actuarielle s'élève à 3 054 milliers d'Euros au 31 mars 2017. Les indemnités de fin de carrière ont augmenté par rapport au 31 mars 2016 de 172 milliers d'Euros. Leur évolution se décompose de la manière suivante :

Diminution de 56 milliers d'Euros correspondant aux départs sur l'exercice,
Augmentation « mécanique » de 228 milliers d'Euros sur l'exercice.

VII - ENGAGEMENTS HORS BILAN

(En milliers d'Euros)

Dettes de la Société garanties par des sûretés réelles 4 582
Cautions données pour le compte de sociétés liées11 528
Autres cautions données-
Engagement au titre des contrats de locations 1 300
dont : à moins d'un an 806
à plus d'un an494
Engagement financier sur acquisition de titres883
Cautions reçues109

VIII - RÉSULTAT FINANCIER

Il se décompose de la façon suivante :

(En milliers d'Euros)	Charges	Produits
Revenus des participations	-	1 999
Intérêts et assimilés	863	550
Provisions	723	-
Différence de change	93	72
TOTAL	1 679	2 621

IX - RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

Il se décompose de la façon suivante :

(En milliers d'Euros)	Charges	Produits
Opérations sur éléments d'actifs	106	122
Amortissements dérogatoires	412	559
Risques sociaux	-	15
Subv., abandons de créances (1)	550	-
Divers	8	42
TOTAL	1 076	738

(1) Les abandons de créances ont été consentis au profit de POUJOULAT BACA pour 200 milliers d'Euros et au profit de POUJOULAT GmbH pour 350 milliers d'Euros. Ils ne comportent pas de clause de retour à meilleure fortune.

X - IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES

La Société ne fait pas partie d'un groupe intégré fiscalement.

Son résultat fiscal sur 12 mois ressort à 1 361 milliers d'Euros.

Répartition du montant global de l'impôt sur les bénéfices :
(En milliers d'Euros)	Brut	IS	Net

Résultat courant avant impôt	2 752	(686) (*)	3 438
Résultat exceptionnel	(338)	5	(343)
Participation des salariés
aux résultats	(80)	-	(80)
Résultat net	2 334	(681)	3 015

(*) dont 1 173 milliers d'Euros de crédits d'impôts (CICE, CIR...)

XI - AUTRES INFORMATIONS

(En milliers d'Euros)
• Produits à recevoirMontant
Créances rattachées à des participations
Intérêts sur créances 2
Clients et comptes rattachés
Clients, factures à établir333
Autres créances
Fournisseurs, avoirs à recevoir 675
Subventions à recevoir9
Etat, produits à recevoir 265
Autres produits à recevoir 65
Trésorerie
Intérêts courus à recevoir 61
• Charges à payerMontant
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédits
Intérêts courus 31
Emprunts et dettes financières diverses 34
Dettes fournisseurs et comptes rattachés

• Charges à payerMontant
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédits
Intérêts courus 31
Emprunts et dettes financières diverses 34
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Fournisseurs, factures non parvenues2 966
Dettes fiscales et sociales
Provisions sur congés payés 2 821
Provisions sur participation 80
Autres salaires et charges à payer 1 476
État, charges à payer 1 232
Autres dettes
Clients, avoirs à établir 275
Divers, charges à payer -

• Transferts de charges .........................................Montant

Ils figurent pour un montant de 633 milliers d'Euros et concernent principalement : Indemnités sociales et d'assurances...................................... 451 Remboursements de formations .............................................. 91 Remboursements SFAC et sinistres.........................................23 Contrats aidés..................................................................................- Divers..............................................................................................68

• Informations sectorielles Montant
La répartition du chiffre d'affaires par zone géographique
est la suivante :
France 95 903
Export 7 844
TOTAL 103 747

XII - ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Aucun événement important n'est survenu depuis la date de clôture de l'exercice.

INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

POUJOULAT est une entreprise dite Installation Classée pour la Protection de l'Environnement (ICPE) soumise à autorisations et à déclarations. Nous devons mettre en œuvre notre procédure de « surveillance et mesurage » en adéquation avec notre Arrêté Préfectoral donnant ainsi un cadre réglementaire à notre activité. Nos impacts sur l'environnement, bien que faibles, sont connus et maîtrisés. Au titre de l'exercice, les dépenses suivantes ont été engagées :

Enlèvement et traitement des déchets 133
Analyses sur les rejets d'eaux et atmosphériques 15
Participation aux éco-labels (Eco-emballage
et Eco-Système)2
Audit de suivi de la Certification ISO 9001 et 14001-
TOTAL 151

IMMOBILISATIONS

(En milliers d'Euros)	Valeur brute au début de l'exercice	Acquisitions, créations	Diminutions par virements de poste à poste	Cessions, mises hors service	Valeur brute en fin d'exercice

Frais d'établissement	-	-	-	-	-
Autres immobilisations incorporelles	3 862	345	13	68	4 126
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	3 862	345	13	68	4 126
Terrains	4 875	2	-	-	4 877
Constructions sur sol propre	36 145	365	-	4	36 506
Installations générales, agencements et aménagements	6 712	40	-	-	6 752
Installations techniques, matériels et outillages industriels	37 679	760	-	316	38 123
Installations générales, agencements et aménagements divers	377	3	-	-	380
Matériel de transport	389	206	-	229	366
Matériel de bureau et informatique, mobilier	2 368	111	-	23	2 456
Emballages récupérables et divers	52	-	-	52	-
Immobilisations corporelles en cours	1 438	499	348	-	1 589
Avances et acomptes	24	485	24	-	485
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	90 059	2 471	372	624	91 534
Participations	33 051	133	-	-	33 184
Autres titres immobilisés	10	-	-	-	10
Prêts et autres immobilisations financières	110	1	-	1	110
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	33 171	134	-	1	33 304
TOTAL GÉNÉRAL	127 092	2 950	385	693	128 964

Les acquisitions portent principalement les process industriels et les constructions existantes.

AMORTISSEMENTS

(En milliers d'Euros)	Montant au début de l'exercice	dotation de l'exercice	Augment. Diminutions éléments sortis	Montant à la fin de l'exercice	Amortis. linéaire	Amortis. dégressif	Amortis. dérogatoire Dotations	Reprises

Frais d'établissement	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres immobilisations incorporelles	2 501	310	65	2 746	310	-	11	2
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	2 501	310	65	2 746	310	-	11	2
Terrains	645	50	-	695	50	-	6	-
Constructions sur sol propre	12 569	1 404	3	13 970	1 404	-	328	480
Installations générales, agenc., aménag.	3 944	345	-	4 289	345	-	44	-
Inst. techniques, matériels et outillages industriels	30 712	2 042	310	32 444	338	1 704	10	70
Installations générales, agenc., aménag. Divers	61	20	-	81	20	-	3	-
Matériel de transport	194	79	138	135	79	-	-	-
Matériel de bureau et informatique, mobilier	1 678	199	23	1 854	199	-	1	7
Emballages récupérables et divers	43	3	46	-	3	-	-	-
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	49 846	4 142	521	53 467	2 438	1 704	392	557
Frais d'acquisition de titres de participation	-	-	-	-	-	-	9	-
TOTAL GÉNÉRAL	52 347	4 452	586	56 213	2 748	1 704	412	559

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES CÉDÉES AU COURS DE L'EXERCICE

							+/- value
(En milliers d'Euros)	Valeur brute d'origine	Amortis. pratiqués	Frais de cession	Valeur résiduelle	Prix de vente	court terme	long terme
Logiciels	68	65	-	3	-	(3)	-
Matériel industriel	320	313	-	7	5	(2)	-
Matériel de transport	229	138	-	91	117	26	-
Matériel de bureau et informatique, mobilier	75	70	-	5	-	(5)	-
TOTAL GÉNÉRAL	692	586	-	106	122	16	-

ÉTAT DES STOCKS

Valeur comptable globale des stocks et valeur comptable par catégories appropriées à l'entité avec le montant des dépréciations par catégorie :

	Valeurs brutes	Provision			Provision	Valeurs nettes
(En milliers d'Euros)	31/03/2017	début exercice	Dotation	Reprise	fin exercice	31/03/2017
Matières premières et approvisionnements	6 092	126	39	16	149	5 943
Produits en-cours	3 292	1	-	1	-	3 292
Produits finis	6 093	107	151	94	164	5 930
Stocks négoces	4 831	141	85	108	117	4 713
TOTAL	20 308	375	275	220	430	19 878

ÉTAT DES CRÉANCES

(En milliers d'Euros)	Montant brut	À 1 an au plus	À plus d'1 an

DE L'ACTIF IMMOBILISÉ :
Créances rattachées à des participations	1 770	1 770	-
Prêts (1)	-	-	-
Autres immobilisations financières	110	3	107
DE L'ACTIF CIRCULANT :
Clients douteux ou litigieux	66	66	-
Autres créances clients	19 443	19 443	-
Personnel et comptes rattachés	73	73	-
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	-	-	-
Impôts sur les bénéfices	2 496	454	2 042
Taxe sur la valeur ajoutée	882	882	-
Divers collectivités publiques	274	274	-
Groupe et associés	17 093	17 093	-
Débiteurs divers	739	739	-
Charges constatées d'avance	847	847	-
TOTAL	43 793	41 644	2 149
(1) Prêts accordés -
Remboursements obtenus1

PROVISIONS INSCRITES AU BILAN

(En milliers d'Euros)	Montant au début de l'exercice	Augmentations dotations de l'exercice	Diminutions reprises sur l'exercice (*)	Montant à la fin de l'exercice
PROVISIONS RÉGLEMENTÉES :
Provisions pour hausse des prix	-	-	-	-
Amortissements dérogatoires	5 888	412	559	5 741
Autres provisions réglementées	-	-	-	-
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES :
Provisions pour pénalités	-	-	-	-
Provisions pour pertes de change	130	237	-	367
Autres provisions pour risques et charges	105	-	90	15
PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATION :
Sur immobilisations financières	950	486	-	1 436
Sur stocks et en-cours	375	275	220	430
Sur comptes clients	344	34	323	55
Autres provisions pour dépréciation	-	-	-	-
TOTAL	7 792	1 444	1 192	8 044
DOTATIONS ET REPRISES :
D'exploitation	-	309	618	-
Financières	-	723	-	-
Exceptionnelles	-	412	574	-

(*) Les reprises de l'exercice ont été intégralement utilisées.

ÉTAT DES DETTES

(En milliers d'Euros)	Montant brut	À 1 an au plus	De 1 an à 5 ans	À plus de 5 ans

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits :
• à 1 an maximum à l'origine	3 790	3 790	-	-
• à plus de 1 an à l'origine (1)	28 702	6 238	16 210	6 254
Emprunts et dettes financières divers (1)(2)	-	-	-	-
Fournisseurs et comptes rattachés	12 138	12 138	-	-
Personnel et comptes rattachés	3 375	3 375	-	-
Sécurité sociale et organismes sociaux	2 670	2 670	-	-
État : impôts sur les bénéfices	22	22	-	-
État : taxe sur la valeur ajoutée	663	663	-	-
État : autres impôts, taxes et assimilés	1 286	1 286	-	-
Dettes sur immo. et comptes rattachés	449	449	-	-
Groupe et associés (2)	19 394	19 394	-	-
Autres dettes	275	275	-	-
Produits constatés d'avance	-	-	-	-
TOTAL	72 764	50 300	16 210	6 254

(1) Emprunts souscrits en cours d'exercice4 418
Emprunts remboursés en cours d'exercice 6 594
(2) Montant des divers emprunts et dettes contractés
auprès des associés personnes physiques-

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

(En milliers d'Euros)

Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice 69 833
Distribution de dividendes (784)
Subventions d'investissement(73)
Provisions réglementées (147)
Résultat net comptable de l'exercice3 015
Capitaux propres à la clôture de l'exercice71 844

TABLEAU DE FINANCEMENT

(En milliers d'Euros)	2016/2017	2015/2016
RESSOURCES :
Capacité d'autofinancement nette	7 675	9 140
Cessions :
• d'immobilisations incorporelles	-	-
• d'immobilisations corporelles	122	52
• ou réductions d'immobilisations financières	-	-
Variations des comptes courants	-	3 000
Augmentation des dettes financières à plus d'un an	4 418	5 600
Subventions	-	-
TOTAL RESSOURCES	12 215	17 792
EMPLOIS :
Distributions mises en paiement au cours de l'exercice	784	1 175
Acquisitions :
• d'immobilisations incorporelles	331	441
• d'immobilisations corporelles	2 098	2 613
• d'immobilisations financières	134	2 104
Diminution des dettes financières à plus d'un an	6 594	7 212
Réduction nette des capitaux propres	50	4
Variations des comptes courants	2 668	-
TOTAL EMPLOIS	12 659	13 549

VARIATION DU FONDS DE ROULEMENT NET GLOBAL	(444)	4 243

		2016/2017	2015/2016
(En milliers d'Euros)	Dégagement	Besoin	Dégagement	Besoin
VARIATION DES ACTIFS :
Stocks et en-cours	1 408	-	2 414	-
Avances et acomptes versés sur commandes	-	-	-	-
Comptes clients et comptes rattachés	-	1 416	366	-
Autres créances	-	1 522	814	-
Comptes de régularisation	-	203	-	228
VARIATION DES DETTES :
Avances et acomptes reçus sur commandes	-	-	-	-
Fournisseurs et comptes rattachés	1 747	-	931	-
Dettes fiscales et sociales	-	614	750	-
Autres dettes	257	-	-	329
Comptes de régularisation	-	13	-	125
TOTAUX	3 412	3 768	5 275	682
I – BESOINS EN FONDS DE ROULEMENT	-	356	4 593	-
II - VARIATION NETTE TRÉSORERIE	800	-	-	8 836
VARIATION DU FONDS DE ROULEMENT NET GLOBAL	444	-	-	4 243

SOLDES INTERMÉDIAIRES DE GESTION

(En milliers d'Euros)

Ventes de marchandises 37 656 100 37 1 17 100 - Coût d'achat des marchandises 23 651 63 23 455 63 MARGE COMMERCIALE 14 005 37 13 662 37 Production vendue 66 091 64 69 631 65 + Production stockée - 1 1 044 1 - Destockage de production 815 - - - + Production immobilisée 3 - - - PRODUCTION DE L'EXERCICE 65 278 63 70 674 66 PRODUCTION + VENTES 102 935 100 107 792 100 - Coût d'achat des marchandises 23 651 23 23 455 22 - Consommation en provenance de tiers 39 756 39 40 5 17 38 VALEUR AJOUTÉE 39 527 38 43 820 41 + Subventions d'exploitation 25 - 43 - - Impôts et taxes 2 386 2 2 569 2 - Charges de personnel 31 708 31 33 304 31 EXCÉDENT BRUT D'EXPLOITATION 5 458 5 7 990 7 + Reprises, transfert charges 1 251 1 797 1 + Autres produits 352 - 2 - - Amortissements, dépréciations, provisions 4 761 5 5 275 5 - Autres charges 490 - 348 - RÉSULTAT D'EXPLOITATION 1 810 2 3 166 3 + Quote-part opérations en commun - - - - + Produits financiers 2 621 2 2 058 2 - Quote-part opérations en commun - - - - - Charges financières 1 679 2 1 660 2 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT 2 752 3 3 563 3 + Produits exceptionnels 738 1 454 - - Charges exceptionnelles 1 076 1 1 228 1 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (338) (-) (774) (1) - Participation des salariés 80 - - - - Impôt sur les bénéfices (681) (1) (597) (1) RÉSULTAT DE L'EXERCICE 3 015 3 3 386 3 + Produits de cessions d'éléments d'actif 122 - 52 -		RUBRIQUES	2016/2017	%	2015/2016	%





































	-	Valeur comptable des éléments cédés	106	-	107	-
PLUS/MOINS VALUES SUR CESSIONS 16 - (55) -

INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIÈRES AU 31 MARS 2017 (En Euros)

TITRES DE PARTICIPATION	Valeur nette comptable	Valeur de marché
Sociétés françaises :
S.A.S. TÔLERIE FORÉZIENNE	1 450 786	-
S.A.S. WESTAFLEX BÂTIMENT	2 533 130	-
S.A.S. BEIRENS	3 639 184	-
S.A.S. EURO ÉNERGIES	3 527 451	-
S.A. LES BOIS CHAUDS DU BERRY	8 010	-
S.A.S. TIPEE	40 000	-

Sociétés étrangères :
S.A. POUJOULAT (Belgique)	2 715 369	-
POUJOULAT BV (Pays-Bas)	42 180	-
POUJOULAT UK Ltd (Royaume-Uni)	415 300	-
POUJOULAT Sp. z o.o. (Pologne)	778 577	-
POUJOULAT BACA (Turquie)	-	-
POUJOULAT GmbH (Allemagne)	-	-
VL STAAL a/s (Danemark)	12 500 000	-
BAO ZHU LI (Chine)	222 291	-
CHIME-FLEX (Suisse)	1 872 105	-
TECHNI-FLEX (Suisse)	234 013	-

TOTAL 29 978 396 -

D - TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 MARS 2017

(En Euros)	Capital	Réserves et report avant affectation des résultats	Capitaux propres	Quote part du capital détenue en %		Valeur comptable des titres détenus	Prêts et avances consentis par la Société et non encore remboursés	Montant des cautions et avals donnés par la Société	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé	Résultats ou perte du dernier exercice clos)	Dividendes (bénéfice encaissés par la Société mère au cours de l'exercice
	(1)	(2)	(1) + (2)		BRUTE	NETTE
TAUX DE CONVERSION UTILISÉ	TAUX HISTORIQUE	TAUX DE CLÔTURE	TAUX DE CLÔTURE						TAUX MOYEN	TAUX DE CLÔTURE
Filiales :
S.A.S. TÔLERIE FORÉZIENNE
SIREN : 885 550 285 (France - 42)	1 500 000	8 977 962	10 477 962	100	1 450 786	1 450 786	-	-	8 679 902	570 099	901 500
S.A.S. WESTAFLEX BÂTIMENT
SIREN : 382 431 377 (France - 59)	1 350 000	10 051 909	1 1 401 909	99,82	2 533 130	2 533 130	-	-	20 232 127	529 993	610 920
S.A.S. BEIRENS
SIREN : 343 261 129 (France - 36)	1 500 000	5 418 188	6 918 188	100	3 639 184	3 639 184	-	-	21 317 784	245 206	-
S.A.S. EURO ÉNERGIES
SIREN : 497 870 261 (France - 79)	705 000	4 868 034	5 573 034	79,12	3 527 451	3 527 451	-	4 500 000	43 856 390	447 209	-
S.A. POUJOULAT (Belgique)	1 325 000	342 403	1 667 403	98,18	2 715 369	2 715 369	-	-	0	251 697	234 157
POUJOULAT BV (Pays-Bas)	18 151	326 323	344 474	90	42 180	42 180	50 113	-	1 672 350	52 144	-
POUJOULAT UK Ltd (Royaume-Uni)	422 894	(158 345)	264 549	98,74	415 300	415 300	1 665 843	165 240	7 811 290	14 433	-
POUJOULAT Sp. z o.o. (Pologne)	1 14 1 512	(746 697)	394 815	100	1 128 577	778 577	1 336 035	150 000	3 511 308	154 224	-
POUJOULAT BACA (Turquie)	923 026	(1 167 740)	(244 714)	62,33	511 079	-	680 139	200 000	390 046	(189 996)	-
POUJOULAT GmbH (Allemagne)	600 000	(1 828 217)	(1 228 217)	100	575 001	-	1 878 604	1 200 000	4 262 985	(501 722)	-
VL STAAL a/s (Danemark)	134 099	4 790 073	4 924 172	100	12 500 000	12 500 000	901 110	-	16 272 998	(363 291)	252 128
BAO ZHU LI (Chine)	222 291	(15 672)	206 619	100	222 291	222 291	-	-	264 181	(2 758)	-
CHIME-FLEX (Suisse)	183 419	441 261	624 680	70	1 872 105	1 872 105	437 242	-	5 020 406	(151 212)	-
TECHNI-FLEX (Suisse)	36 684	42 630	139 534	70	234 013	234 013	-	-	1 510 286	2 973	-

Rappel des cours de change au 31 mars 2017 pour les pays hors zone Euro :

Royaume-Uni : 1 Euro = 0,855 GBP Pologne : 1 Euro = 4,226 PLN Turquie :1 Euro = 3,889 TRY

Danemark : 1 Euro = 7,438 DKK Suisse : 1 Euro = 1,070 CHF Chine : 1 Euro = 7,3642 CNY

RAPPORT du Conseil de Surveillance

à l'Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire du 15 septembre 2017

Mesdames, Messieurs,

Le Directoire de notre Société vous a convoqués à une Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire, conformément à la Loi et aux statuts, afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre Société durant l'exercice clos le 31 Mars 2017, et de soumettre à votre approbation les comptes dudit exercice et l'affectation du résultat.

Nous vous rappelons que, conformément à l'article L. 225-68 du Code de commerce, le Conseil de surveillance doit présenter à l'Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire ses observations sur le rapport de gestion du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice.

Nous vous précisons que le Directoire a communiqué au Conseil de Surveillance les comptes annuels, les comptes consolidés et le rapport de gestion dans les trois mois de la clôture de l'exercice.

Après avoir vérifié et contrôlé les comptes annuels et le rapport de gestion du Directoire, nous estimons que ces documents ne donnent lieu à aucune observation particulière.

Nous espérons que l'ensemble des propositions que vous a faites le Directoire dans son rapport recevra votre agrément, et que vous voudrez bien adopter les résolutions qui vous sont soumises.

Fait à PARIS, Le 21 Juin 2017

Le Conseil de Surveillance

RAPPORT des Commissaires aux Comptes

Sur les comptes consolidés

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2017, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société POUJOULAT, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II - JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• Huit goodwills sont inscrits à l'actif pour un montant net global de 10 634 milliers d'Euros. Ces valeurs font l'objet de tests de dépréciation selon les modalités décrites dans la note XVII de l'annexe.

• L'annexe des comptes précise les modalités d'évaluation des stocks de matières et marchandises, des en-cours de production et produits finis ; nous avons procédé à l'appréciation de la méthodologie retenue par le Groupe et avons vérifié par sondages, sa correcte application. • Dans le cadre de notre appréciation de la valeur des créances clients, nous nous sommes assurés, par la mise en œuvre de confirmation directe et de contrôle de

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE

l'apurement, de leur correcte évaluation.

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Niort et Les Sables d'Olonne, le 28 juin 2017 LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Alain PÉROT Jean-Yves BILLON GROUPE Y Audit ACCIOR CONSULTANTS

RAPPORT des Commissaires aux Comptes

Sur les comptes annuels

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2017, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société POUJOULAT, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II - JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce, relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• L'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux modalités de comptabilisation des éléments inscrits en comptabilité. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par la société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

L'annexe des comptes annuels précise les modalités d'évaluation des stocks de matières et marchandises, des en-cours de production et produits finis ; nous avons procédé à l'appréciation de la méthodologie retenue par la société et avons vérifié par sondages, sa correcte application.
L'annexe des comptes annuels précise les modalités de comptabilisation et de détermination de la valeur d'inventaire des titres de participation.

Il y est notamment indiqué que les titres sont évalués en fonction de leur valeur d'utilité ainsi que sur la base de leurs perspectives de rentabilité sauf pour les titres acquis au cours de l'exercice. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues pour l'application de ces critères.

• Dans le cadre de notre appréciation de la valeur des créances clients, nous nous sommes assurés, par la mise en œuvre de confirmation directe et de contrôle de l'apurement, de leur correcte évaluation.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Niort et Les Sables d'Olonne, le 28 juin 2017 LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Alain PÉROT Jean-Yves BILLON GROUPE Y Audit ACCIOR CONSULTANTS

RAPPORT SPÉCIAL des Commissaires aux Comptes

Sur les conventions réglementées

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société, des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTION SOUMISE A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

En application de l'article L. 225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance.

Avec la société POUJOULAT BACA

Date d'autorisation du Conseil de Surveillance : 24 mars 2017

Personne concernée : Monsieur Frédéric COIRIER, Président du Directoire de la société POUJOULAT et Représentant de la société POUJOULAT BACA
Nature et objet : Afin de soutenir sa filiale, la société POUJOULAT a opéré un abandon de créances et a renoncé à la rémunération des avances de trésorerie consenties au cours de l'exercice à la société POUJOULAT BACA.
Modalités : Le montant de l'abandon s'élève à 200 000 Euros et la renonciation à l'avance de trésorerie à 4 890 Euros. La charge comptabilisée sur l'exercice s'élève à 200 000 Euros.

CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

En application de l'article R. 225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

2.1 - Avec la société STAGE

Date d'autorisation du Conseil de Surveillance : 29 janvier 2015

Personne concernée : Monsieur Frédéric COIRIER, Président du Directoire de la société POUJOULAT et Président de la société STAGE
Nature et objet : Les prestations administratives que la société STAGE assurent auprès du groupe POUJOULAT et de ses filiales se sont élevées à 300 000 Euros au cours de l'exercice, soit 25 000 Euros HT par mois.
Modalités : Les frais engagés par la société STAGE dans le cadre de ses prestations se sont élevés à 9 227 Euros. La charge comptabilisée sur l'exercice s'élève à 309 227 Euros.

2.2 - Avec la société SOPREG

Personne concernée : Monsieur Frédéric COIRIER, Président du Directoire de la société POUJOULAT et Représentant de SMFC, Président de la société SOPREG
Nature et objet : Les prestations de gestion d'animation du Groupe de la société SOPREG au profit de la société POUJOULAT ont été réévaluées à la somme de 24 000 Euros HT par mois à compter du 1er avril 2016, à laquelle s'ajoute le remboursement par la société POUJOULAT des frais engagés par la société SOPREG dans le cadre des prestations.
Modalités : La charge comptabilisée sur l'exercice s'élève à 303 662 Euros.

Niort et Les Sables d'Olonne, le 28 juin 2017 LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Alain PÉROT Jean-Yves BILLON GROUPE Y Audit ACCIOR CONSULTANTS

RAPPORT de l'Organisme Tiers Indépendant (OTI)

Relatif à la vérification des informations sociales, environnementales et sociétales figurant dans le rapport de gestion

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1103 (dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales présentées dans votre rapport de gestion (ci-après les « informations RSE »), établi au titre de l'exercice clos le 31 mars 2017, en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.

RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ

Il appartient au Directoire d'établir un rapport de gestion comprenant les informations RSE prévues à l'article R.225- 105-1 du code de commerce, préparées conformément au référentiel utilisé par la société, dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponible sur demande au siège de la société.

INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le Code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d'exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.

RESPONSABILITÉ DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

Il nous appartient sur la base de nos travaux :

d'attester que les informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225-105 du code de commerce (Attestation de présence des informations RSE) ;
d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au référentiel (Avis motivé sur la sincérité des informations RSE).

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 4 personnes et se sont déroulés entre les mois d'avril et juin 2017 sur une durée totale d'intervention d'environ 3 semaines. Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission.

1. Attestation de présence des informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux, et, le cas échéant, des actions ou des programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225- 105-1 du code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément au troisième alinéa de l'article R. 225-105 du code de commerce.

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des informations RSE

Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation des informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

d'apprécier le caractère approprié du référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa neutralité, sa fiabilité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
de vérifier la mise en place d'un processus de collecte,

de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes(1) :

au niveau de l'entité, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
au niveau de l'entité représentative POUJOULAT, que nous avons sélectionné en fonction de son activité, de sa contribution aux indicateurs, de son implantation et de notre analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 47 % des effectifs de l'entité.

Pour les autres informations RSE, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société. Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les informations RSE ne peut être totalement éliminé.

CONCLUSION

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au référentiel.

OBSERVATIONS

Sans remettre en cause la conclusion ci-dessus, nous attirons votre attention sur les éléments suivants :

La société doit compléter les règles de constitution du référentiel de reporting, notamment dans la formalisation des méthodologies de calcul et dans la description des documents sources afin de fiabiliser les process de collecte.
Le facteur d'émission Propane utilisé dans le cadre du bilan carbone n'a pas été actualisé.

Fait à Niort, le 28 juin 2017 L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

Arnaud MOYON

Associé Département Développement Durable GROUPE Y Audit

⁽¹⁾ Informations sociales : effectif total, répartition des salariés, embauches et licenciements, conditions de santé et de sécurité au travail, accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que des maladies professionnelles. Informations environnementales : organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement, les mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets, la consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation, les postes significatifs d'émissions de gaz à effets de serre générés du fait de l'activité de la société, notamment par l'usage de biens et services qu'elle produit. Informations sociétales : impact territorial, économique et social de l'activité de la société en matière d'emploi et de développement régional, actions de partenariat ou de mécénat, prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux.

TEXTE des Résolutions

Proposées à l'Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire du 15 septembre 2017

ORDRE DU JOUR :

I – À TITRE ORDINAIRE

Rapport de gestion établi par le Directoire,
Rapport de gestion du Groupe,
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice et rapport sur les comptes consolidés,
Rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice,
Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017, des comptes consolidés et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance,
Approbation des éventuelles charges non déductibles,
Affectation du résultat de l'exercice,
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,
Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond,
Questions diverses,

II – À TITRE EXTRAORDINAIRE

Délégation de compétence à donner au Conseil de Surveillance pour apporter aux statuts les modifications nécessaires pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale extraordinaire,
Pouvoirs pour l'accomplissement de formalités légales.

I – À TITRE ORDINAIRE

PREMIÈRE RÉSOLUTION - APPROBATION DES COMPTES ANNUELS, QUITUS AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ; APPROBATION DES ÉVENTUELLES CHARGES NON DÉDUCTIBLES

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 Mars 2017, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 165 171 Euros ayant donné lieu à imposition. En conséquence, elle donne aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

DEUXIÈME RÉSOLUTION - APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDÉS

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés.

TROISIÈME RÉSOLUTION - AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L'EXERCICE

L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d'affecter le bénéfice de 3 014 735,62 Euros de l'exercice de la manière suivante :

Bénéfice de l'exercice ...............................3 014 735,62 Euros
Le report à nouveau antérieur .......................4 629,84 Euros
Bénéfice distribuable de ...........................3 019 365,46 Euros
Dividendes aux actionnaires (0,40 Euros par action) ................................783 600,00 Euros • Au compte « Autres Réserves* » ..........2 230 000,00 Euros
Au compte «Report à Nouveau» ................... 5 765,46 Euros.

^*dont réserve spéciale art. 238bis AB (46 000 €)

Il est précisé que le montant des revenus distribués au titre de l'exercice clos le 31 Mars 2017 éligibles à l'abattement de 40 % s'élève à 783 600 Euros, soit la totalité des dividendes mis en distribution.

Il est rappelé aux actionnaires que depuis le 1er Janvier 2013, les revenus distribués sont imposables au barème progressif de l'impôt sur le revenu et que, conformément aux dispositions de l'article 117 quater modifié du Code général des impôts, est mis en place un prélèvement forfaitaire obligatoire de 21 %, non libératoire, et imputable ultérieurement sur l'impôt sur le revenu. Les personnes et revenus concernés par ce nouveau prélèvement sont précisés.

Les actionnaires sont en outre informés que, conformément aux dispositions de l'article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes, imposés au barème progressif de l'impôt sur le revenu, qu'ils soient éligibles ou non à l'abattement de 40 %, sont retenus à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France ; ils devront être versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.

Le paiement des dividendes interviendra au plus tard le 30 Septembre 2017, déduction faite des prélèvements obligatoires et facultatifs.

Conformément à la Loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice clos le 31 Mars 2014 (15 mois) : 1 410 480 Euros, soit 0,72 Euros par titre intégralement éligibles à la réfaction de 40 %
Exercice clos le 31 Mars 2015 : 1 175 400 Euros, soit 0,60 Euros par titre intégralement éligibles à la réfaction de 40 %
Exercice clos le 31 Mars 2016 : 783 600 Euros, soit 0,40 Euros par titre intégralement éligibles à la réfaction de 40 %

QUATRIÈME RÉSOLUTION - APPROBATION DES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES VISÉES AUX ARTICLES

L. 225-86 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.

CINQUIÈME RÉSOLUTION - AUTORISATION A DONNER AU DIRECTOIRE À L'EFFET DE FAIRE RACHETER PAR LA SOCIÉTÉ SES PROPRES ACTIONS DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L'ARTICLE L. 225-209 DU CODE DE COMMERCE

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion, autorise le Directoire, pour une période de dix-huit (18) mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 5 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Directoire par l'Assemblée Générale du 16 Septembre 2016 dans sa Sixième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action POUJOULAT par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, dans le cadre de l'autorisation conférée ou à conférer par l'Assemblée Générale extraordinaire.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d'offre publique.

La Société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d'achat est fixé à 50 Euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération). Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 4 897 500 Euros.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

II – À TITRE EXTRAORDINAIRE

PREMIERE RÉSOLUTION - DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE A DONNER AU CONSEIL DE SURVEILLANCE POUR APPORTER AUX STATUTS LES MODIFICATIONS NÉCESSAIRES POUR LES METTRE EN CONFORMITÉ AVEC LES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES ET RÉGLEMENTAIRES EN VIGUEUR, SOUS RÉSERVE DE RATIFICATION DE CES MODIFICATIONS PAR LA PROCHAINE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE.

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale, décide de déléguer tous pouvoirs au Conseil de Surveillance à l'effet :

de mettre en harmonie les statuts afin les adapter aux nouvelles dispositions législatives et réglementaires applicables aux sociétés anonymes ;
de procéder pour cette mise en conformité, à une refonte complète des statuts ;
d'adopter chacun des articles des nouveaux statuts, qui régiront désormais la Société.

Conformément à la Loi, cette mise en harmonie des Statuts qui sera faite par le Conseil de Surveillance, le sera sous réserve de sa ratification par la plus prochaine Assemblée Générale extraordinaire.

DEUXIÈME RÉSOLUTION - PROCURATION POUR

EFFECTUER LES FORMALITÉS

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

SOMMAIRE du Rapport Annuel 2016/17

MESSAGE DU PRÉSIDENT du Conseil de Surveillance

89 RAPPORT DE GESTION du GROUPE et de POUJOULAT S.A.

A Rapport de gestion du Groupe
B Rapport de gestion de POUJOULAT S.A.
RÉSULTATS FINANCIERS des 5 derniers exercices

114 COMPTES CONSOLIDÉS du groupe POUJOULAT

A Compte de résultat consolidé
B État de la situation financière consolidée
C Tableau des flux de trésorerie consolidés
D Tableau de variation des capitaux propres consolidés
E État du résultat global consolidé
F Notes annexes aux états financiers consolidés

COMPTES SOCIAUX de POUJOULAT S.A.

A Compte de résultat
B Bilan
C Annexe des comptes sociaux
D Tableau des filiales et participations
RAPPORT du Conseil de Surveillance
151 RAPPORT des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés
152 RAPPORT des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels
153 RAPPORT SPÉCIAL des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées
RAPPORT de l'Organisme Tiers Indépendant (OTI)

relatif à la vérification des informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

TEXTE des résolutions

proposées à l'Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire

CONTACTS et informations

CONTACT

Frédéric Coirier Président du Directoire CEO

Par téléphone / By phone Tel. : +33 (0)1 45 22 86 31 Fax : +33 (0)1 43 87 89 91

Par courrier / By mail S.A.S. SOPREG (Holding d'animation) 7, rue Roy - 75008 Paris France

Par internet / By internet [email protected] www.poujoulat.fr

INFORMATION

Les actionnaires peuvent retrouver régulièrement le groupe POUJOULAT dans la presse économique et financière pour la communication des résultats semestriels, des résultats annuels et des chiffres d'affaires. Les communiqués de presse sont disponibles sur www.poujoulat.fr

Shareholders can see the Poujoulat group regularly in the business and financial newspapers with the communication of half-yearly income statements, annual income statements and turnover figures. Press releases are available on www.poujoulat.fr

SIÈGE SOCIAL HEADQUARTERS

POUJOULAT S.A.

CS 50016 79270 Saint-Symphorien Tel. : +33 (0)5 49 04 40 40 Fax : +33 (0)5 49 04 40 00 www.poujoulat.fr

Certifié ISO 14001 certified
Poujoulat est membre de : Poujoulat is a member of:

COMMISSAIRES AUX COMPTES AUDITORS

Membres de la Compagnie Régionale de Poitiers Members of the Poitiers Regional Order

• Alain Pérot GROUPE Y AUDIT Société d'expertise comptable et de Commissariat aux Comptes Accounting Firm and Auditors

53, rue des Marais - CS 18421 79024 Niort cedex 9

• Jean-Yves Billon SARL ACCIOR Consultants Société d'expertise comptable et de Commissariat aux Comptes Accounting Firm and Auditors

39, rue Denis Papin - BP 81 830 Le Château d'Olonne 85118 Les Sables-d'Olonne cedex

Édition du groupe POUJOULAT, juillet 2017 / POUJOULAT group edition, July 2017 Aucune partie de cette publication ne peut être reproduite, ou publiée par impression, photocopie, microfilm ou de quelque manière que ce soit, sans accord préalable du groupe POUJOULAT No part of this publication may be reproduced or published in print, photocopy, microfilm or in any manner whatsoever without yhe prior consenr ot the POUJOULAT group DA, design graphique et illustration / AD, graphic design and illustration: Marion LE ROUX Imprimé par Dereum Printing / Printed by Dereum Printing

AI Terminal

Poujoulat

1604_10-k_2017-06-30_df0a3dfc-bfc7-421a-8ee8-b808a3e15c42.pdf

Rapport financier

Message du président du Conseil de Surveillance

RAPPORT DE GESTION du Groupe et de POUJOULAT SA

A - RAPPORT DE GESTION DU GROUPE

1. FAITS MARQUANTS ET ACTIVITÉ DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE 2016/2017

2. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION AU 31 MARS 2017

Conduits de cheminée

Cheminées industrielles

Combustibles bois

3. ACTIVITÉ DU GROUPE

Variations de l'exercice :

4. PERSPECTIVES DU GROUPE

5. ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

6. ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA DATE DE CLÔTURE

7. INFORMATIONS PRO FORMA Informations liées à la variation de périmètre : La Société DST (Danemark) a intégré le groupe

B - RAPPORT DE GESTION DE POUJOULAT S.A.

1. EXAMEN DES COMPTES SOCIAUX

2. RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE

A. INFORMATIONS SOCIALES (1) Emploi

a. Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique

b. Les embauches et les licenciements

c. Les rémunérations et leur évolution

(2) Organisation du temps de travail

(3) Relations sociales

a. L'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci.

b. Le bilan des accords collectifs

(4) Santé, sécurité et prévention

a. Les conditions de santé et de sécurité au travail

b. Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail

(5) Formation

a. Les politiques mises en œuvre en matière de formation

b. Le nombre total d'heures de formation

(6) Égalité de traitement

a. Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes

b. Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées

c. La politique de lutte contre les discriminations

B. INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

(1) Politique générale en matière environnementale

b. Les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement

c. Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

(2) Pollution

a. Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement

b. La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité

(3) Économie circulaire

b. Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire

UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES

a. La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales

b. La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation

c. La consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables

(4) Changement climatique

(5) Protection de la biodiversité

C. INFORMATIONS SOCIÉTALES – EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE

(1) Impact territorial, économique et social de l'activité de la société

a. En matière d'emploi et de développement régional

b. Sur les populations riveraines ou locales

a. Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations

b. Les actions de partenariat ou de mécénat

(3) Sous-traitance et fournisseurs La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux

3. FILIALES ET PARTICIPATIONS

4. INFORMATION SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENTS DES DETTES FOURNISSEURS

5. PARTICIPATION DES SALARIÉS AU CAPITAL

6. DÉPENSES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT

7. ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

8. PERSPECTIVES

9. ÉVOLUTIONS DES AFFAIRES, DES RÉSULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE LA SOCIÉTÉ

10. ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA DATE DE CLÔTURE

11. BOURSE ET ACTIONNARIAT

12. DÉTENTION PAR POUJOULAT S.A. DE SES PROPRES ACTIONS

13. DÉLÉGATIONS ACCORDÉES EN TERMES D'AUGMENTATION DE CAPITAL

A. DÉLÉGATION DE COMPÉTENCES

B. DÉLÉGATION DE POUVOIRS

14. PROJET DE RACHETER PAR LA SOCIÉTÉ SES PROPRES ACTIONS DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L'ARTICLE L. 225-209 DU CODE DE COMMERCE

15. ACTIONNARIAT SALARIÉ

Nous vous rappelons que :

16. AFFECTATION DU RÉSULTAT

Origines du résultat à affecter (en Euros)

Affectation proposée (en Euros)