Alan Allman Associates

Quarterly Report • Jul 4, 2017

VERNEUIL PARTICIPATIONS

Société anonyme au capital de 10.992.650 € 29 rue Viala – 75015 PARIS 542 099 890 R.C.S. Paris

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2015

SOMMAIRE

DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL	3
RAPPORT D'ACTIVITE DU PREMIER SEMESTRE 2015	4
COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2015	10
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2015	31

DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT SEMESTRIEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés condensés pour le premier semestre 2015 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant en pages 5 et suivantes présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice 2015, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Fait à Paris, le 4 juillet 2017

François GONTIER Président Directeur Général

RAPPORT D'ACTIVITE DU PREMIER SEMESTRE 2015

RAPPORT D'ACTIVITE DU PREMIER SEMESTRE 2015

FAITS MARQUANTS DU PREMIER SEMESTRE 2015

DUC

A l'issue de longues discussions avec les créanciers du Groupe, un protocole de conciliation signé en date du 30 juin 2015 a été homologué par le Tribunal de Commerce de Sens fin juillet.

Ce protocole constitue une étape majeure dans la reconstitution des fonds propre de DUC puisqu'il valide àla fois divers abandons de créances, un moratoire sur 7 ans pour les dettes fiscales et sociales, mais également des augmentations de capital et une subvention de France AgriMer.

En termes d'activité, le premier semestre a été plutôt atone dans un marché perturbé avec des accords en grande distribution déstabilisant pour les fournisseurs.

La reprise par le groupe CASINO d'un site industriel appartenant à GASTRONOME est une mauvaise nouvelle pour DUC qui va perdre le marché des MDD certifiées dans cette enseigne.

Les efforts fournis pour développer l'export ont commencé à porter leurs fruits avec la mise en place d'un courant d'affaires régulier avec des clients chinois en leur commercialisant des ailes de poulet congelées. La fin du semestre a été́un peu compliquée par la dégradation de la situation économique en Asie.

Activité et résultats consolidés

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe DUC au 30 juin 2015 s'élève donc à 91,61 millions d'euros, en légère baisse par rapport à la même période en 2014 (-1,30%).

L'activité du Groupe DUC se contracte de manière moins importante que les semestres précédents.

Les volumes en « RHF Surgelé » sont en fort repli avec des prix tirés à la baisse par une concurrence exacerbée des produits d'importation.

Les marchés exports ont été perturbés en fin de 2ème trimestre et notamment en Chine avec le ralentissement constaté de l'économie chinoise.

Suite aux accords en grande distribution et à l'implication de certains distributeurs dans la partie industrielle en aviculture, la période actuelle laisse des incertitudes quant aux volumes futurs.

L'activité en Bulgarie, à marque DUC, continue quant à elle à bien se développer.

Les comptes semestriels consolidés font apparaître un résultat opérationnel courant négatif à hauteur de (952) K€, contre un résultat négatif à hauteur de (1.412 K€) au 30 juin 2014.

Le résultat net s'établit, quant à lui, à (1.335) K€, contre (2.455) K€ au premier semestre 2014.

FINANCIERE DUC

Cette société détient toujours 807.797 actions de la Société DUC, ce qui correspond, au 30 juin 2015, à 43,37% du capital de DUC et 1.615.594 droits de vote correspondant à 47,68 % des droits de vote.

SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS – SFC (période du 1er novembre 2014 au 30 avril 2015)

Au 30 juin 2015, VERNEUIL PARTICIPATIONS détient 994.065 titres SFC, soit 19,52% de son capital et de ses droits de vote.

Au cours du premier semestre de son exercice 2014-2015, SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS a réalisé un chiffre d'affaires de 7,8 M€ contre 8,7 M€, en baisse de 9,9 % par rapport au 1er semestre 2013-2014.

Le Produit Brut des Jeux (PBJ) s'établit à 6,7 M€ contre 7,4 M€, soit une baisse de 10,0%. La réforme sur les prélèvements permet d'amortir cette baisse. Le Produit Net des Jeux (PNJ) affiche 4,5 M€ contre 4,7 M€, soit -3,3%.

Le chiffre d'affaires Hors-Jeux s'élève à 1,2 M€ contre 1,3 M€ par rapport au 1er semestre 2013/2014.

Malgré cette baisse d'activité, le Groupe a bénéficié de la suppression des prélèvements fixes et du prélèvement à employer applicable rétroactivement au premier jour de l'exercice. Egalement, la poursuite de la maitrise de ces charges courantes et non courantes permet d'afficher un résultat opérationnel positif de 292 K€ contre (105) K€.

L'EBITDA progresse quant à lui de 86,3% et s'élève à 803 K€ contre 431 K€ par rapport au 1er semestre 2013/2014.

Après comptabilisation d'une charge financière de 110 K€ correspondant principalement à la désactualisation du passif de SFC, le résultat net est de 150 K€ contre (157) K€ sur le premier semestre 2013/2014.

ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR - EEM

Au 30 juin 2015, VERNEUIL PARTICIPATIONS détient 673.949 actions EEM sur un total de 3.250.000 et 1.109.898 droits de vote sur un total de droits de vote nets de 4.117.548, soit 21,30% du capital et 26,95 % des droits de vote.

Le premier semestre 2015 a été marqué par plusieurs évènements, la reprise en main par la société mère du management de l'hôtel Victoria Angkor qui s'est imposée suite à l'audit entrepris en 2014 et achevé dans les premiers mois du présent exercice.

Le dénouement d'une opération immobilière laquelle a permis un désendettement significatif tant de la société mère que du groupe.

L'exécution progressive d'un programme d'économie chez la société mère aux fins de diminuer significativement les charges fixes.

EVENEMENTS POSTERIEURS AU 30 JUIN 2015

DUC

Le protocole de conciliation homologué le 29 juillet 2015 comporte plusieurs volets essentiels :

• Etalement des dettes fiscales et sociales de l'entreprise sur 7 ans avec des remboursements progressifs.

• Abandons de créances partiels de CECAB et du Groupe AVRIL pour un montant global de

2 187 K€ qui seront intégrées dans les comptes du 31/12/2015.

• Augmentation de capital :
• en numéraire de 2,5 M€ au plus tard dans les 3 mois suivant l'homologation,
• en incorporation de comptes courants pour un montant maximum de 2 M€.

SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS (depuis le 30 avril 2015)

Le 1er juillet 2015, la filiale de SFC détentrice du Casino de Collioure a été mise en redressement judicaire suite à une augmentation significative de son passif résultant d'opérations antérieures à sa reprise par SFC. Les conséquences financières de cet aléa sont en cours d'évaluation.

A fin juillet SFC a réglé l'échéance de son plan de continuation (582K€)

SFC étudie des opportunités d'accroissement de son portefeuille de casinos.

ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR

EEM a reçu en juillet un remboursement de 100K€ de son compte courant dans Sofilot et escompte un remboursement du solde lui revenant au titre de l'opération « Les terrasses de Théoule » dans les deux mois à venir (400K€).

EEM poursuit sa politique de recherche de produits et de diminution des charges fixes ; le partage des locaux du siège social avec un tiers lui permet d'être déchargé de 30 % environ de ses loyers, et l'accord de management conclu avec la filiale VAK d'espérer une rémunération annuelle, sur la base la parité €/\$ actuelle, d'environ 200K€ ; de nouvelles diminutions de charges externes sont toujours recherchées.

Hôtellerie

L'hôtel Victoria et sa nouvelle direction ont poursuivi en juillet et aout la revue des charges et la relance du marketing de l'hôtel ; elle a débouché notamment sur des changements de poste et quelques départs ; sur la période, l'hôtel Victoria Angkor a obtenu deux distinctions qui confortent sa position locale d'hôtel cinq étoiles.

Immobilier

Le groupe recherche activement un nouveau locataire pour les 150 m2 de la rue Croix des petits Champs à paris.

Gascogne

Les actions Gascogne ont été transférées sur le marché Alternext le 1er septembre 2015. Gascogne a annoncé que le second semestre de son exercice devrait être moins bien orienté que le premier en raison de l'arrêt usine programmé de la papeterie de Mimizan en octobre et de la saisonnalité des ventes.

RESULTATS (en milliers d'euros)

Le chiffre d'affaires du premier semestre 2015 est en baisse de 1% par rapport à celui du premier semestre 2014. La synthèse des résultats semestriels est la suivante :

En K€	30.06.2015	30.06.2014	30.06.2013
Chiffre d'affaires	91.609	92.811	103.803
Résultat opérationnel courant	(947)	(721)	(1.839)
Résultat opérationnel	(1.040)	(1.514)	(1.904)
Résultat net	(1.080)	(2.515)	(2.848)
Résultat net part du Groupe	(756)	(1.905)	(2.209)
Résultat net par action	(0,98)	(2,49) €	(2,01) €

TENDANCES ET PERSPECTIVES

DUC

A la suite de l'homologation du protocole de conciliation, il est essentiel de redonner confiance aux différents partenaires de DUC et de mettre en œuvre le plus vite possible les investissements stratégiques.

Pour fin 2015, l'entreprise a pour objectif de lancer 4 investissements principaux. Le premier sur le process de fabrication d'aliment a été́déclenché́dès juillet et sera opérationnel pour la fin d'année. Deux autres dossiers concernant les ateliers de découpes de poulet pourraient être opérationnels au printemps 2016.

Enfin la demande en pattes de poulet sur le continent asiatique nécessite un investissement à Chailley que nous sommes en train de finaliser et qui permettra d'augmenter la collecte ainsi que la qualité́des produits.

Globalement ces investissements sont destinés à améliorer considérablement la performance industrielle de DUC ainsi que les conditions de travail dans les ateliers.

En terme de couple produits/marchés, les exportations d'ailes et de cuisses s'orientent vers l'Asie et l'Afrique alors que sur le segment du frais nous souhaitons pénétrer les marchés d'Europe du Nord avec les gammes « FREE RANGE » non-OGM et sans antibiotique qui possèdent un maximum d'atouts pour le bien-être animal.

SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS

SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS entend poursuivre sa stratégie de croissance externe au cours des prochains mois, condition sine qua non pour assurer la rentabilité du Groupe en générant des économies d'échelle. La conjoncture économique du secteur casinotier permet au Groupe d'étudier le rachat de Casinos.

ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR

EEM poursuivra la valorisation de son hôtel cambodgien.

REPARTITION DU CAPITAL AU 30 JUIN 2015

Actionnaires	Nombre de titres	% du capital et des droits de vote
Verneuil et Associés	989.385	90,00%
Foch Investissements	10.643	0,97%
Autres actionnaires nominatifs	15.005	1,37%
Public	84.232	7,66%
TOTAL	1.099.265	100,00

La répartition du capital de la Société n'a pas connu d'évolution notable depuis le 31 décembre 2014.

PARTIES LIEES

Aucune évolution significative n'a été enregistrée par rapport au 31 décembre 2014.

PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES POUR LES SIX DERNIERS MOIS DE L'EXERCICE

DUC

Les risques de la société DUC n'ont pas connu d'évolution significative par rapport à ceux qu'elle mentionnait dans son rapport financier annuel 2014.

SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS

Aucune évolution significative n'a été enregistrée par SFC par rapport aux risques et incertitudes décrits dans son rapport de gestion sur l'exercice clos le 31 octobre 2014.

EEM

GASCOGNE demeure pour trois ans et demi un actif prometteur mais gelé ; la participation à son redressement a mobilisé l'intégralité des liquidités dont EEM bénéficiait et a fragilisé la trésorerie de cette dernière.

La couverture des charges courantes du Groupe est conditionnée au dénouement à bonne date des opérations immobilières et, ultérieurement, à la mobilisation des capitaux investis dans l'hôtel cambodgien, elle-même soumise à la volatilité des cours de change (€/\$). La plus forte volatilité du dollar renforce le risque de change subi par EEM.

Concernant l'immobilier, EEM estime son risque de perte quasi-nul compte tenu des marges de sécurité sur les opérations initiées, mais les décalages dans le dénouement de ces opérations fait peser sur la Société un risque de liquidité.

Fait à Paris, le 20 juin 2017 Le Conseil d'Administration

ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS RESUMES AU 30 JUIN 2015

BILANS CONSOLIDES

		31/12/2014 31/12/2014		Ecart
(en K euros)	30/06/2015	Corrigé	Présenté	Valeur	%	Notes
Ecarts d'acquisition - Goodwill	0	0	0	0
Immobilisations incorporelles	646	703	703	-57	-8%	1
Immobilisations corporelles	22 193	22 914	22 914	-721	-3%	2
Immeubles de placement	0	0	0	0		3
Participations dans des entités liées	0	0	0	0
Titres mis en équivalence	6 398	5 965	5 965	433	7%	4
Autres actifs financiers non courants	2 097	1 983	1 983	114	6%	5
Autres actifs non courants	0	0	0	0
Impôts différés	0	0	0	0		6
ACTIFS NON COURANTS	31 333	31 565	31 565	-231	-1%
Actifs biologiques	7 268	6 640	6 640	628	9%
Stocks et en-cours	9 363	10 051	10 051	-688	-7%
Clients	21 213	21 602	21 602	-390	-2%
Autres actifs courants	7 479	8 568	8 568	-1 090	-13%	8
Actif d'impôt exigible	0	3	3		-3 -100%
Trésorerie et équivalents de trésorerie	428	336	336	93	28%
ACTIFS COURANTS	45 751	47 200	47 200	-1 449	-3%
ACTIFS NON COURANTS ET GROUPES
D'ACTIFS DETENUS EN VUE DE LA VENTE	0	0	0
TOTAL DE L'ACTIF	77 085	78 765	78 765	-1 681	-2%
Capital	10 993	10 993	10 993	0	0%	9
Réserves consolidés	-17 196	-14 605	-14 890	-2 591	18%
Ecarts de conversion	-46	-41	-41	-5	13%
Résultat net part du groupe	-756	-2 839	-2 807	2 084	-73%
Capitaux propres part du groupe	-7 005	-6 493	-6 746	-512	8%
Intérêts des minoritaires	-2 947	-2 637	-2 738	-310	12%
CAPITAUX PROPRES	-9 952	-9 130	-9 484	-822	9%
Emprunts auprès des établissements de crédit	38	1 921	1 921	-1 883	-98%	10
Autres passifs non courants	827	1 115	1 115	-288	-26%	11
Provisions non courantes	4 538	4 554	4 554	-16	0%	12
Impôts différés	21	21	21	0	0%
PASSIFS NON COURANTS	5 424	7 611	7 611	-2 187 -29%
Emprunts auprès des établissements de crédit	21 199	19 100	19 100	2 100	11%	10
Emprunts et dettes financières divers	6 461	6 408	6 408	52	1%	10
Fournisseurs	28 927	29 479	29 479	-551	-2%
Dettes fiscales et sociales	23 363	22 861	23 215	502	2%
Autres dettes courantes	1 519	2 211	2 211	-692	-31%	13
Provisions courantes	142	225	225	-83	-37%
Passif d'impôt exigible	0	0	0	0
PASSIFS COURANTS	81 612	80 284	80 638	1 328	2%
PASSIFS LIES AUX ACTIFS
DETENUS EN VUE DE LA VENTE	0	0	0	0
TOTAL DU PASSIF	77 085	78 765	78 765	-1 681	-2%

I. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

			31/12/2014 31/12/2014 30/06/2014 30/06/2014			Ecart
(en K euros)	Notes 30/06/2015	Corrigé	Présenté	Corrigé	Présenté	Valeur	%	Notes
Chiffre d'affaires	91 609	185 316	185 316	92 811	92 811	-1 202	-1%
Subventions publiques	60	142	142	44	44	16	36%
Autres produits opérationnels	121	405	405	146	146	-25	-17%
PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES	91 790	185 864	185 864	93 001	93 001	-1 211	-1%	14
Charges opérationnelles :
Achats consommés	-46 744	-95 260	-95 260	-47 370	-47 370	626	-1%
Variation de stocks de produits finis et des travaux en cours	350	-158	-158	-466	-466	815	-175%
Charges externes	-26 066	-53 087	-53 087	-26 175	-26 175	108	0%
Charges de personnel	-16 424	-33 235	-33 235	-16 833	-16 833	409	-2%
Impôts et taxes	-2 384	-3 481	-3 436	-2 151	-1 687	-233	11%
Dotation nette aux amortissements	-1 361	-2 598	-2 598	-1 269	-1 269	-92	7%
Dépréciation d'actifs net des reprises :
Sur goodwill	0	0	0	0	0	0
Sur immobilisations	0	0	0	0	0	0
Sur actifs financiers	0	0	0	0	0	0
Sur actifs courants	3	-17	-17	0	0	3
Pour risques et charges	3	-253	-253	-116	-116	119	-103%
Autres (produits) charges opérationnelles :
autres charges	-206	-963	-963	-194	-194	-12	6%
autres produits (charges) exceptionnels	0	5	5	215	215	-215	-100%
Transfert de charge et production immobilisée	94	388	388	172	172	-78	-45%
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	-947	-2 796	-2 751	-1 185	-721	238	-20%	14
Autres produits et charges opérationnels non courants	-93	-678	-678	-793	-793	700	-88%
RESULTAT OPERATIONNEL	-1 040	-3 474	-3 429	-1 978	-1 514	938	-47%
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	0	14	14	0	0	0	58%
Coût de l'endettement financier brut	-299	-534	-534	-288	-288	-10	4%
Coût de l'endettement financier net	-298	-520	-520	-288	-288	-10	4%
Autres produits financiers	7	2	2	1	1	6	683%
Autres charges financières	0	-1	-1	-2	-2	2	-100%
Autres produits et charges financiers(1)
	7	1	1	-1	-1	9	-646%
Quote-part dans le résultat net des participations
mises en équivalence	232	339	339	-180	-180	411	-229%
RESULTAT AVANT IMPOTS	-1 098	-3 653	-3 608	-2 447	-1 983	1 348	-55%
Charge d'impôt sur le résultat	19	-280	-280	-532	-532	551	-103%
RESULTAT APRES IMPOTS DES ACTIVITES POURSUIVIES	-1 080	-3 934	-3 889	-2 979	-2 515	1 899	-64%
Résultat net d'impôt des activités arrêtées	0	0	0	0	0	0
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	-1 080	-3 934	-3 889	-2 979	-2 515	1 899	-64%
Résultat net attribuable aux porteurs de capitaux
propres de la société mère	-756	-2 839	-2 807	-2 237	-1 905	1 482	-66%
Résultat net attribuable aux intérêts des minoritaires	-324	-1 095	-1 082	-742	-610	417	-56%
Résultat net par action en euros des activités poursuivies	-0,98	-3,58	-3,54	-2,71	-2,29
Résultat dilué par action en euros des activités poursuivies	-0,98	-3,58	-3,54	-2,71	-2,29
Résultat net par action en euros des activités abandonnées	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Résultat dilué par action en euros des activités abandonnées	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Résultat net par action en euros de l'ensemble consolidé	-0,69	-2,58	-2,55	-2,04	-1,73
Résultat dilué par action en euros de l'ensemble consolidé	-0,69	-2,58	-2,55	-2,04	-1,73
(1) Dont : profit (pertes) de change	-7	-1	-1	-9	-9

II. ETAT DU RESULTAT GLOBAL

		Corrigé	Présenté	Corrigé	Présenté	Ecart
ETAT DE RESULTAT GLOBAL		30/06/2015 31/12/2014 31/12/2014 30/06/2014 30/06/2014				Valeur	%
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CO NSO LIDE	-1 080	-3 934	-3 889	-2 979	-2 515	1 899	-64%
Eléments recyclables
Variation des écarts de conversion (EEM)	5	54	54	-6	-6	11	-185%
Variation de la juste valeur des instruments financiers (EEM)	200	0	0	0	0	200
Réévaluation des terrains (Duc)	0	-1 128	-1 128	-1 128	-1 128	1 128	-100%
Impots sur les opérations en capitaux propres	0	376	376	376	376	-376	-100%
sous-total	205	-698	-698	-758	-758	963	-127%
Eléments non recyclables
Variation des écarts actuariels (EEM & Duc)	78	255	255	-527	-527	605	-115%
Impots sur les opérations en capitaux propres	-26	-86	-86	174	174	-200	-115%
sous-total	52	169	169	-353	-353	405	-115%
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	257	-529	-529	-1 110	-1 110	1 367	-123%
RESULTAT GLOBAL DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	-823	-4 463	-4 418	-4 089	-3 625	3 266	-80%
.attribuable aux porteurs de capitaux
propres de la société mère	-514	-3 217	-3 184	-3 049	-2 717	2 536	-83%
. attribuable aux minoritaires	-310	-1 246	-1 233	-1 040	-908	731	-70%

III. TABLEAUX DE FINANCEMENT CONSOLIDES

		Corrigé	Présenté	Ecart
(en K euros)	30/06/2015	30/06/2014	30/06/2014	Valeur	%	Notes
Résultat net de l'ensemble consolidé	-1 080	-2 979	-2 515	1 899	-64%
Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence	-232	180	180	-411	-229%
Dotations (reprises) nettes d'amortissements et provisions	1 262	1 734	1 734	-472	-27%
Autres (produits), charges calculés	52	-321	-321	372	-116%
Coût de financement	299	288	288	10	4%
Produits financiers	0	0	0	0	58%
Impôt sur les sociétés	-19	532	532	-551	-103%
(Plus-values), moins-values de cession et de dilution	116	139	139	-24	-17%
Capacité d'autofinancement avant intérêts et impôts	397	-426	38	823	-193%
Variation actifs biologiques	-628	-188	-188	-440	235%
Variation des stocks	688	481	481	207	43%
Variation des clients	390	817	817	-427	-52%
Variation des fournisseurs	-551	568	568	-1 120	-197%
Variation des dettes fiscales et sociales	502	6 748	6 284	-6 246	-93%
Variation des autres actifs et passifs courants	83	-2 361	-2 361	2 445	-104%
Intérêts reçus	0	0	0	0	58%
Impôt sur le résultat (payé) remboursé	19	-7	-7	26	-349%
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE OPERATIONNELLE	899	5 633	5 633	-4 733	-84%
Acquisitions d'immobilisations incorporelles, corporelles	-697	-997	-997	299	-30%
Acquisitions d'immobilisations financières	-114	0	0	-114
Acquisitions d'autres actifs non courants	0	0	0	0
Cessions d'immobilisations incorporelles, corporelles	0	0	0	0
Cessions d'immobilisations financières	0	771	771	-771	-100%
Cessions, remboursement d'autres actifs non courants	0	0	0	0
Cessions d'actifs détenus en vue de la vente	0	0	0	0
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	0	0	0	0
Incidence des variations de périmètre	5	87	87	-82	-95%
Incidence des décalages liés aux opérations d'investissement	0	0	0	0
variation des autres actifs non courants	0	0	0	0
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE D'INVESTISSEMENT	-807	-139	-139	-668	481%
Augmentation (diminution) des C/C des associés des minoritaires et
des sociétés apparentées	76	-63	-63	139	-222%
Acquisition de titres d'auto contrôle	0	0	0	0
Augmentation de capital	0	0	0	0
Souscription d'emprunts	242	0	0	242
Remboursement d'emprunts	-60	-176	-176	116	-66%
Intérêts payés	-293	-296	-296	3	-1%
Augmentation (diminution) des autres passifs non courants	0	0	0	0
Souscription (remboursement) d'autres dettes financières	0	0	0	0
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE DE FINANCEMENT	-35	-535	-535	500	-93%
VARIATION DE TRESORERIE	57	4 959	4 959	-4 901	-99%
TRESORERIE NETTE
à l'ouverture	-18 680	-24 960	-24 960	6 280	-25%
à la clôture	-18 622	-20 001	-20 001	1 379	-7%
Dont :
Trésorerie et équivalents de trésorerie	428	414	414
Découverts bancaires	-19 050	-20 415	-20 415

IV. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

			Réserves	Capitaux	Intérêts des	Capitaux
En K€	Capital	Primes	consolidées	propres part	minoritaires	propres
				du groupe		consolidés
31/12/2013 Présenté Résultat de la période	10 992	22 514	-36 845 -1 905	-3 339 -1 905	-1 691 -610	-5 031 -2 515
Autres éléments du résultat global			-812	-812	-299	-1 110
ST	0	0	-2 717	-2 717	-908	-3 625
Divers (EEM)			0	0		0
Variation de périmètre			-219	-219	219	0
variation auto contrôle (EEM)			0	0		0
Divers (SFC et DUC)			-1	-1		-1
30/06/2014 Présenté	10 992	22 514	-39 783	-6 277	-2 380	-8 657
31/12/2013 Corrigé	10 992	22 514	-36 560	-3 054	-1 578	-4 632
Résultat de la période			-2 237	-2 237	-742	-2 979
Autres éléments du résultat global			-812	-812	-299	-1 110
ST	0	0	-3 049	-3 049	-1 040	-4 089
Divers (EEM)			0	0		0
Variation de périmètre			-219	-219	219	0
variation auto contrôle (EEM)			0	0		0
Divers (SFC et DUC)			-1	-1		-1
30/06/2014 Corrigé	10 992	22 514	-39 829	-6 323	-2 399	-8 722
31/12/2013 Présenté	10 992	22 514	-36 845	-3 339	-1 691	-5 031
Résultat de la période			-2 807	-2 807	-1 082	-3 889
Autres éléments du résultat global			-378	-378	-151	-529
ST	0	0	-3 184	-3 184	-1 233	-4 418
Divers (EEM)				0		0
Variation de périmètre			-219	-219	219	0
variation auto contrôle (EEM)				0		0
Divers (SFC et DUC)			-3	-3	-33	-35
31/12/2014 Présenté	10 992	22 514	-40 252	-6 746	-2 738	-9 484
31/12/2013 corrigé	10 992	22 514	-36 560	-3 054	-1 578	-4 632
Résultat de la période			-2 839	-2 839	-1 095	-3 934
Autres éléments du résultat global			-378	-378	-151	-529
ST	0	0	-3 217	-3 217	-1 246	-4 463
Divers (EEM)				0		0
Variation de périmètre			-219	-219	219	0
variation auto contrôle (EEM)				0		0
Divers (SFC et DUC)			-3	-3	-33	-35
31/12/2014 Corrigé	10 992	22 514	-39 999	-6 493	-2 637	-9 130
31/12/2014 corrigé	10 992	22 514	-39 999	-6 493	-2 637	-9 130
Résultat de la période			-756	-756	-324	-1 080
Autres éléments du résultat global			242	242	15	257
ST	0	0	-514	-514	-310	-823
Divers (EEM)				0		0
Variation de périmètre				0		0
variation auto contrôle (EEM)				0		0
Divers (SFC et DUC)			2	2	0	1
30/06/2015	10 992	22 514	-40 510	-7 004	-2 947	-9 952

V. ANNEXE

Les comptes consolidés résumés ont été arrêtés par le conseil d'administration du 20/06/2017 après examen du comité d'audit le 20/06/2017.

A) Périmètre de consolidation

Le groupe Verneuil participations est composé :

• des sociétés Verneuil participations et Financière Duc lesquelles sont consolidées par intégration globale,
• du groupe DUC, consolidées par intégration globale,
• du groupe Electricité et Eaux de Madagascar qui est consolidée par mise en équivalence,
• du groupe SFC qui est consolidée par mise en équivalence.

Les actions Duc, EEM et SFC sont cotées sur l'Eurolist d'Euronext compartiment C Paris.

	Siège	Rcs		Pourcentage d'intérêt		Pourcentage de contrôle
			30/06/2015	31/12/2014	30/06/2015	31/12/2014
VERNEUIL PARTICIPATIONS	Paris	542 099 890
Electricité et Eaux de Madagascar	Paris	602 036 782	21,30%	21,34%	29,31%	26,98%
Société Française de Casinos	Paris	393 010 467	19,52%	19,52%	19,52%	19,52%
Financière Duc	Luxembourg		100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Groupe Duc SA	Chailley (89)	722 621 166	71,55%	71,55%	75,17%	75,17%
Scea de Varennes	Chailley (89)	384 018 644	71,48%	71,48%	99,90%	99,90%
Charolles Accouvage	Chailley (89)	382 094 092	71,55%	71,55%	100,00%	100,00%
Nutri-Bourgogne	Chailley (89)	401 735 352	71,55%	71,55%	100,00%	100,00%
Drome Acouvage	Chailley (89)	343 580 981	47,22%	47,22%	66,00%	66,00%
Sci de Varennes	Chailley (89)	385 025 440	71,55%	71,55%	100,00%	100,00%
Foncière Duc (ex Rôtisserie Duc Dijon)	Chailley (89)	448 423 053	71,55%	71,55%	100,00%	100,00%
DRB, Bulgarie			36,49%	36,49%	51,00%	51,00%

B) Comparaison des comptes

Les données comparatives 2014 ont été retraitées de l'application rétrospective d'IFRIC 21 « Taxes prélevées par une autorité publique », applicable au 1er janvier 2015. L'application d'IFRIC 21 conduit à la comptabilisation immédiate et en totalité des taxes qui entrent dans son champ d'application, à la naissance de l'obligation telle que prévue par la législation fiscale.

L'incidence, telle qu'elle est montrée dans les tableaux 1 à 5 ci-dessus est de :

• 354 K€ Capitaux propres au 31/12/2014
• 32 K€ sur le résultat part du groupe au 30/06/14

C) Faits caractéristiques de la période et évènements postérieurs

1. Electricité et Eaux de Madagascar (EEM)

La société VERNEUIL PARTICIPATIONS a cédé au cours du semestre 1.217 sur les 675.166 titres Electricité et Eaux de Madagascar détenus au 31/12/2014, ce qui fait passer sa participation de 21,34% au 31/12/2014 à 21,30% au 30/06/2015. Il s'en suit un gain de 11 K€ au cours du semestre.

Au 30/06/15, Verneuil Participations détient 673.949 titres EEM. Le cours de l'action EEM au 30/06/2015 était de 3,49 €, ce qui valorise EEM au cours de bourse à 2.352 K€ contre 2.980 K€ retenu dans les comptes consolidés (2.578 K€ au 31/12/2014) soit un écart de 628 K€.

Il a été considéré, compte tenu de la volonté de conserver cette participation, que la valeur retenue au 30/06/15 dans les comptes consolidés et correspondant à la quote-part de capitaux propres de VERNEUIL PARTICIPATION dans EEM reflétait la juste valeur de cette participation.

EEM présente pour le 1er semestre 2015 un résultat consolidé part du groupe de + 951 K€, dont 203 K€ de quote-part de résultat attribuable à Verneuil Participation, qui se répartit entre ses différentes activités de la façon suivante :

	Gascogne	Immobilier	Hôtellerie	Structure	31/12/2014
Produit des activités ordinaires		6 489	2 374	85	8 948
Résultat opérationnel courant		1 126	199	-641	683
Résultat opérationnel		1 261	180	-633	808
Résultat avant impôt	0	1 199	188	-384	1 003
Charge d'impôt sur le résultat	0	-7		7
Résultat après impôt des activités poursuivies		1 192	188	-377	1 003
Résultat net d'impôt des activités abandonnées
Résultat net de l'ensemble consolidé		1 192	188	-377	1 003
dont part du groupe	0	1 192	136	-377	951
intérêts minoritaires	0	1	51		52

Il est précisé dans les comptes d'EEM :

« Comme pour la clôture au 31 décembre 2014 et compte tenu de sa qualification d'actif disponible à la vente, la Direction d'EEM a ajusté la valeur des titres Gascogne au cours de Bourse à la date de clôture, soit 3 € au 30/06/2015, ce qui valorise GASCOGNE à 10.679 K€ pour les 3.559.572 titres détenus.»

Et :

« Les états financiers consolidés ont été établis en appliquant le principe de la continuité d'exploitation dans le contexte suivant :

- La société a remboursé au cours du semestre l'échéance de 750 K€ en principal initialement prévue au 2ème semestre 2014. Au 30/06/2015, il reste à rembourser une échéance, soit 750 K€.

- La société a repris en main la gestion de l'hôtel d'Angkor. Un contrat de management est opérationnel depuis juillet 2015 lequel générera un flux de recettes en faveur d'EEM

- Le Groupe est en négociation pour obtenir des concours bancaires complémentaires.»

2. DUC

Faits majeurs de la période

A l'issue de longues discussions avec les créanciers du Groupe DUC, un protocole de conciliation signé en date du 30 juin 2015 a été homologué auprès du Tribunal de Commerce de Sens fin juillet 2015. Ce protocole valide à la fois divers abandons de créances, un moratoire sur 7 ans pour les dettes fiscales et sociales, mais également une augmentation de capital et une subvention de France Agrimer.

Il s'en suivra un produit opérationnel non courant de 2.187 K€.

Les pénalités, estimées à 1 109 K€ (860 K€ au 31/12/2014), relatives aux dettes sociales et fiscales échues n'ont pas été provisionnées car le Groupe DUC en demandera une remise totale.

En termes d'activité, le premier semestre a été plutôt atone dans un marché perturbé avec des accords en grande distribution déstabilisant pour les fournisseurs. Les efforts fournis pour développer l'export ont commencé à porter leurs fruits avec la mise en place d'un courant d'affaires régulier avec la CHINE en ailes de poulet congelées.

Continuité d'exploitation

Les comptes du Groupe DUC SA ont été établis au 30 Juin 2015 en application du principe de continuité de l'exploitation, compte tenu des éléments et hypothèses suivants :

• des augmentations de capital à souscrire.

Le conseil d'Administration du Groupe DUC a décidé à l'unanimité de mettre en œuvre, sous réserve de l'obtention du visa de l'AMF sur le prospectus et du vote favorable de l'assemblée générale extraordinaire sur les résolutions concernées prévue le 9 décembre 2015, des opérations d'augmentations de capital, l'une garantie à hauteur de 2,5 millions d'euros minimum par le Groupe et mis à disposition dès le 31 octobre 2015 et l'autre par apport d'une créance en compte-courant. Elles devraient être réalisées d'ici fin juin 2016. Le Groupe communiquera, en temps voulu et en conformité avec la réglementation en vigueur, sur le calendrier, le prix et les modalités de ces opérations.

• l'obtention (déjà actée) d'une subvention d'un montant de 700 000 euros (France Agrimer) pour son programme stratégique d'investissement, coordonnée avec la reconstitution des fonds propres sociaux,

• un moratoire avec ses principaux créanciers au cours duquel les remboursements seront progressifs.

• Le soutien de la CECAB et du groupe AVRIL par des abandons partiels de leurs en-cours fournisseurs acté dans le protocole de conciliation

• L'obtention d'un préfinancement du CICE 2015 à l'identique de 2014.

L'ensemble de ces mesures et la réalisation d'un EBITDA 2015 positif constituent les conditions nécessaires permettant d'assurer le financement des besoins d'exploitation et des investissements et par voie de conséquence de lever l'incertitude portant sur la continuité d'exploitation.

Evènements postérieurs

Le 31 Janvier 2017, le Groupe DUC a été cédé au Groupe Plukon. L'accord prévoit notamment :

• Une augmentation de capital réservée à CECAB souscrite par compensation de créance,
• Une réduction de capital par réduction de la valeur nominale par action,
• Une augmentation de capital de 11 M€ réservée à Aurelia Investments B.V., filiale à 100% de Plukon Food Group
• L'acquisition la Aurelia Investments B.V. des actions détenues par Verneuil Participations, Financière Duc et CECAB,

Ce qui assurerait à Aurelia Investment B.V. plus de 97% du capital du Groupe DUC.

Cet accord a été homologué le 20 Décembre 2016 par le Tribunal de Commerce d'Evry

3. Société Française de Casinos (SFC)

Faits majeurs de la période

En date du 21 avril 2015, la Société Française de Casinos a déposé une demande de modification de son plan d'apurement auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Paris qui comprend les propositions novatoires suivantes :

• Option 1 : Règlement immédiat, pour solde de tout compte de 30% du passif restant dû compte tenu des annuités versées depuis le 21 juillet 2011 ;

• Option 2 : Prorogation du plan de continuation pour une durée supplémentaire d'un an en intercalant simplement une annuité supplémentaire de 5% du passif, déduite de l'avant dernière échéance. Les

prochaines annuités seraient donc les suivantes : 5% - 8% - 12% - 15% - 20% - 25% (au lieu de 8% - 12% - 15% - 25% - 25%).

Compte tenu du pourcentage de créanciers ayant répondu ou accepté l'option 1, le Tribunal a déclaré prématurée la proposition de modification du plan de continuation de la Société Française de Casinos en date du 24 juin 2015. Le Tribunal a invité la Société Française de Casinos a déposé une nouvelle demande dans 6 mois à un an.

Continuité d'exploitation

La continuité d'exploitation, principe comptable retenu par le groupe SFC pour la préparation des états financiers au 30 avril 2015, repose sur les actions mises en œuvre par le groupe pour respecter les modalités du plan de continuation de SFC et du plan d'apurement du passif de la société CECPAS (Collioure).

Au 30 avril 2015, Société Française de Casinos dispose, sur un compte bloqué à cet effet, du 4 ème versement de 8%, soit 582 K€, qu'elle devra décaisser le 21 juillet 2015 et d'une partie du versement du 21 juillet 2016.

D) Principes comptables et méthodes d'évaluation

PRINCIPES GENERAUX

1) Cadre général

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés semestriels résumés au 30 Juin 2015 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales (IAS/IFRS) adoptées dans l'Union Européenne et applicables au 30 juin 2015, date de clôture de ces comptes. Ces normes sont appliquées de façon constante sur les exercices présentés.

2) Méthodes comptables

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2015. L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne est disponible sur le site Internet de la Commission européenne à l'adresse suivante :

http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm

Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 (cf. note 2 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2014) à l'exception de l'adoption des nouvelles normes et interprétations, d'application obligatoire pour le Groupe au 1er janvier 2015, soit :

• i.Les améliorations annuelles (2011-2013) des IFRS adoptées par l'Union Européenne et d'application à compter du 01/01/2015
• ii. L'amendement à IAS 19 Avantages du personnel : cotisations des membres du personnel, adopté par l'Union Européenne et d'application à compter du 01/01/2015
• iii. IFRIC 21 « Taxes prélevées par une autorité publique »

L'application de ces nouvelles normes et interprétation, hormis IFRIC 21 cité supra, n'a pas d'impact significatif sur les comptes du Groupe au 30 juin 2015.

REGLES ET METHODES D'EVALUATION

3) Recours à des estimations

Dans le cadre du processus d'établissement des comptes consolidés, l'évaluation de certains soldes du bilan ou du compte de résultat nécessite l'utilisation d'hypothèses et estimations.

Les principales estimations faites par la direction lors de l'établissement des états financiers portent notamment sur les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite, des impôts différés, de la valorisation des actifs corporels et incorporels, de la valorisation des titres de participation et des provisions.

Ces hypothèses, estimations ou appréciations établies sur la base d'informations ou situations existant à la date d'établissement des comptes, peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité.

• Société mises en équivalence (EEM et SFC)

La méthode de l'actif net consolidé a été conservée car il n'a pas été considéré que cette méthode utilisée au 31/12/14 devait être remises en cause.

• Actifs d'impôts différés

Des actifs d'impôts sont constatés dès lors qu'il y a des hypothèses raisonnables que ces actifs vont être consommés dans un avenir prévisible.

4) Tests de perte de valeur

Les tests de dépréciation consistent à comparer les actifs nets comptables, y compris les écarts d'acquisition (goodwill) et la valeur recouvrable de chaque Unité Génératrice de Trésorerie (UGT).

Le Groupe réalise des tests de perte de valeur au niveau des UGT chaque année au 31 décembre. A la clôture semestrielle, le groupe apprécie la présence d'indices de perte de valeur. Il est résulté de l'examen de ces indices :

• Qu'au 30/06/2015, l'évaluation des actifs du Groupe DUC a été basée sur les expertises réalisées en janvier 2013 par le cabinet ROUX pour les biens mobiliers et en 2014 par la BNP pour les actifs immobiliers, lesquelles ne faisait pas apparaître une nécessité de dépréciation des actifs.
• Que la valeur de la participation d'EEM dans Verneuil Participation a été examinée au regard de la situation d'EEM apparaissant dans les comptes au 30/06/15. Cette valeur a été comparée au cours de bourse au 30/06/2015. La comparaison de ces valeurs a conduit à maintenir la valeur d'EEM calculée selon la méthode de l'actif net consolidée.

PARTICULARITES PROPRES A L'ETABLISSEMENT DES ETATS FINANCIERS INTERMEDIAIRES

5) Charge d'impôt

Dans le cadre des arrêtés intermédiaires, la charge d'impôt (courante et différée) est déterminée en appliquant au résultat avant impôt le taux effectif moyen estimé pour l'ensemble de l'année en cours.

6) Charges de retraite et autres avantages au personnel :

Les charges de retraite et les autres avantages au personnel à long terme sont calculés de la même façon qu'à la clôture de l'exercice précédent. Les hypothèses sont inchangées sauf :

• le taux d'actualisation qui a été arrondi à 2 % pour les IFC (1,87% au 31/12/14).
• le taux de revalorisation des salaires est de 0,5% (cadres) à 0,8%(ouvriers et employés)
• 7) Saisonnalité de l'activité

L'activité ne présente pas de saisonnalité marquée.

Compléments d'information sur le bilan et le compte de résultat

Les informations sont données, sauf indication contraire, en milliers d'euros.

1) Immobilisations incorporelles

		Augmen		Variation de	Autres
	31/12/2014	tation	Diminution	périmètre	mouvements	30/06/2015
Droits d'exploitation	0					0
Frais R&D	0					0
Concessions, brevets…	1 464	34	-25			1 472
Droit au bail, Fonds de
commerce	60					60
Autres immobilisations
incorporelles	0					0
Valeurs brutes	1 524	34	-25	0	0	1 532
Concessions, brevets…	821	88	-22			887
Frais R&D	0					0
Droit au bail Fonds de
commerce	0					0
Autres immobilisations
incorporelles	0					0
Amort. et pertes de valeur	821	88	-22	0	0	887
Valeur nette	703	-54	-3	0	0	646

2) Immobilisations corporelles

	31/12/2014	Augmen tation	Diminution	Cession	Réévaluation	Transfert	30/06/2015
Terrains	1 889						1 889
Constructions	32 128	133				82	32 343
Installations techniques	24 633	160		-86		57	24 764
Autres immobilisations
corporelles	855	48		-140			763
Immobilisations en cours	189	323		-104		-139	269
Valeurs brutes	59 694	664	0	-330	0	0	60 028
Terrains	0						0
Constructions	18 461	608					19 069
Installations techniques	17 646	620		-81			18 186
Autres immobilisations
corporelles	672	44		-137			580
Immobilisations en cours	0						0
Amort. et pertes de valeurs	36 780	1 272	0	-218	0	0	37 834
Valeurs nettes	22 914	-608	0	-113	0	0	22 193
Dont :
Biens pris en crédit-bail
Terrains	15						15
Constructions	953						953
Installations techniques	5 130						5 130
Autres immobilisations
corporelles	60						60
Valeurs brutes	6 158	0	0	0	0	0	6 158
Constructions	667	24					691
Installations techniques	4 278	56					4 334
Autres immobilisations
corporelles	43	5					48
Amort. et pertes de valeurs	4 987	85	0	0	0	0	5 072
Valeurs nettes	1 171	-85	0	0	0	0	1 086

3) Immeubles de placement

	31/12/2014	30/06/2015
Valeur brute à l'ouverture	57	57
Mvt périmètre
Acquisitions
Cessions
Ventilation de l'écart d'acuisition de Cobral
Valeur brute à la clôture	57	57
Amortissements & pertes de valeur à l'ouverture	57	57
Mvt périmètre
Dotation de l'exercice
Reprise de l'exercice
Amortissements & pertes de valeur à la clôture	57	57
Valeur nette	0	0

4) Titres des sociétés mises en équivalence

	31/12/2014			30/06/2015
	EEM	SFC	Total	EEM	SFC	Total
Valeur d'équivalence à l'ouverture	2 752	3 127	5 878	2 578	3 387	5 965
Quote-part de résultat de la période	77	262	339	203	29	232
Distribution de dividende			0			0
Ecart de conversion	54		54	5		5
Variation de périmètre	-253		-253	-5		-5
Autres variations	-52	-3	-54	199	2	201
Valeur d'équivalence à la clôture	2 578	3 387	5 965	2 980	3 418	6 398
Pourcentage d'intérêt
Valeur d'acquisition à l'ouverture	9 592	5 791	15 383	8 709	5 791	14 501
Augmentation (diminution)	-883		-883	-16		-16
Valeur d'acquisition à la clôture	8 709	5 791	14 501	8 694	5 791	14 485
Impôts différés passifs à l'ouverture :			-			-
Augmentation			-			-
Diminution			-			-
Impôts différés passifs à la clôture :			-			-
Nombre de titres	675 166	994 065		673 949	994 065
cours à la clôture	2,85	0,71		3,49	0,80
Valeur boursière à la clôture	1 924	706	2 630	2 352	795	3 147
Valeur boursière à 3 mois	2 019	845		2 696	726

Le Groupe n'entendant pas céder les titres Société Française de Casinos et EEM, la valeur boursière n'a pas été retenue comme un élément de la juste valeur de ces titres.

L'information financière relative à SFC figure sur le site www.casinos-sfc.com et celle relative à EEM figure sur le site http://www.eem-group.com.

5) Autres actifs financiers non courants

Ils concernent :

	31/12/2014	30/06/2015
Autres titres immobilisés et créances rattachées	114	114
Pertes de valeur	114	114
Valeur nette	0	0
Titres de Scpi	13	13
Pertes de valeur	0	0
Valeur nette	13	13
Prêts	0	0
Pertes de valeur	0	0
Valeur nette	0	0
Dépôts et cautionnements	1 969	2 083
Pertes de valeur	0	0
Valeur nette	1 969	2 083
Total valeur brute	2 096	2 210
Pertes de valeur	114	114
Total valeur nette	1 983	2 097
Dont :
Groupe Duc Dans le poste dépôts et cautionnements figure notamment le fonds de garantie de l'affacturage de la	1 968	2 082
Verneuil Participations société Duc qui représente 7% de l'encours clients cédé.	13	13
Financière Duc	1	1
23	1 983	2 097

6) Impôts différés actif

Le groupe a activé des impôts différés actifs à hauteur de ses impôts différés passifs.

Le Groupe est titulaire, au 30 juin 2015, d'impôts différés actifs non comptabilisés à hauteur de :

• 10,6 millions d'euros correspondant aux reports déficitaires de Verneuil Participations.
• 14,9 millions d'euros correspondant aux reports déficitaires du groupe DUC

7) Actifs non courants et groupes d'actif à céder détenus en vue de la vente et passifs inclus dans des groupes à céder

Néant

8) Autres actifs courants

	31/12/2014	30/06/2015
Avances versées sur commande	663	475
Créances sur participations non consolidées ou
consolidées par mise en équivalence	0	0
Créances sur sociétés apparentées	531	531
Créances fiscales	5 373	5 376
Autres créances diverses (1)	1 808	799
Charges constatées d'avance	219	322
Valeur brute	8 593	7 503
A déduire : provision sur créances diverses (1)	-24	-24
Valeur nette	8 568	7 479
Dont :
Groupe Duc	8 015	6 901
Financière Duc	523	521
Verneuil Participations	31	57
	8 568	7 479
(1) Détails :
soit en net	1 783	775

Les créances sur les sociétés apparentées concernent les positions en comptes courantes avec :

	31/12/2014	30/06/2015
Verneuil & Associés	481	481
Casino de Port La Nouvelle	13	13
Foch Investissement	37	37
total	531	531

9) Capital

Au 30 juin 2015, le capital social est composé de 1 099 265 actions (31.12.2014 : idem) d'une valeur nominale de 10 EUR chacune. Les statuts de la société ne prévoient pas de droits de vote double. Le capital est ainsi réparti :

	31/12/2014	%	30/06/2015	%
Verneuil et Associés SNC	989 385	90,00%	989 385	90,00%
Foch Investissements SNC	10 643	0,97%	10 643	0,97%
Autres nominatifs	15 005	1,37%	15 005	1,37%
Public	84 232	7,66%	84 232	7,66%
Total	1 099 265	100,00%	1 099 265	100,00%

10) Endettement financier net

L'endettement financier net défini par le Groupe correspond aux dettes financières inscrites au bilan sous les postes « Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit », courants comme non courants, diminués de la trésorerie et équivalents de trésorerie figurant à l'actif du bilan sous la rubrique du même nom, ainsi que des avances consenties par les associés, les minoritaires ou les sociétés apparentées inscrites en « Emprunts et dettes financières divers ».

		31/12/2014	30/06/2015
Emprunts auprès des établissements de crédit non courants :	I	1 921	38
Dont : Echéances à plus d'un an et moins de cinq ans (1)		1 921	38
Echéances à plus de cinq ans		0	0
Emprunts courants auprès des établissements de crédit:	II	19 100	21 199
Dont : Découvert *		19 015	19 050
Échéances à moins d'un an des emprunts bancaires (2)		84	2 149
Total Emprunts auprès des établissement de crédit ( I+II )	III	21 020	21 237
Autre endettement à moins d'un an:
Comptes courants des associés et des sociétés apparentées (3)		6 408	6 461
	IV	6 408	6 461
Endettement Brut (III+IV)	V	27 429	27 698
Dont : taux fixe
taux variable		27 429	27 698
Trésorerie et équivalents de trésorerie :
Valeurs mobilières de placement		0	0
Disponibilités		336	428
	VI	336	428
Endettement financier net ( V - VI )		27 093	27 270

(1) dont Crédit Bail : 33 K€

(2) dont Crédit Bail : 20 K€

(3) crédit à moins d'un an renouvelable

L'échéance des dettes financières est la suivante :

	<1 an	2-5 ans	>5 ans	Total
Emprunts	2 149	38	0	2 187
Découverts *	19 050			19 050
Comptes courants *	6 461			6 461
				27 698

* crédit à moins d'un an renouvelable

Dans les concours bancaires courants est inclus l'affacturage de groupe Duc pour un montant de 16.968 K€ au 30/06/15 contre 18.046 K€ au 31/12/14. A l'actif du bilan, l'affacturage reste inscrit en comptes clients, la gestion du poste clients étant conservée par la société Duc. La mise en place de l'affacturage constitue un moyen de financement des besoins de trésorerie du groupe Duc. Le poste client de DUC est quasi intégralement cédé (idem 31/12/2014).

Les coûts liés à l'affacturage s'élèvent pour le 1er semestre 2015 à :

• 146 K€ de charges financières (156 K€ pour le 1er semestre 2014)
• 50 K€ de commissions d'affacturage (idem pour le 1er semestre 2014)

Les avances consenties par les associés ou sociétés apparentées portent, pour la plupart d'entre elles, intérêt au taux effectif moyen pratiqué par les établissements de crédit pour les prêts à taux variable aux entreprises d'une durée initiale supérieure à deux ans. Elles sont remboursables à moins d'un an. Elles concernent les sociétés suivantes :

	31/12/2014	30/06/2015
Foch Investissements	106	184
Verneuil & associés	3 134	3 135
FD Conseils et Participations	986	989
CECAB	2 000	2 000
EEM	3	3
Divers autres	180	150
total	6 408	6 461

11) Autres Passifs non courants

		31/12/2014	30/06/2015
Dettes fiscales et sociales à plus d'un an		0	0
Subventions restant à reprendre		1 068	780
Dont à plus d'un an et moins de cinq ans		607	504
Dont à plus de cinq ans		461	276
Dettes diverses (1)		47	47
	Passifs non courants	1 115	827

(1) Dette envers FOCH Investissement

12) Provisions non courantes

	Restructu ration	Indemnités de départ en retraite	Médailles du travail	Autres avantages à long terme	Total
Au 31/12/2014	0	4 260	258	36	4 554
Augmentation		50	12		62
Variation par capitaux propres		-63	-15		-78
Montant repris utilisés					0
Au 30/06/2015	0	4 247	255	36	4 538
Dont : DUC	0	4 247	255	36	4 538

13) Autres dettes courantes

	31/12/2014	30/06/2015
Avances et acomptes reçus
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	4	5
Créditeurs divers (1)	2 054	1 387
Produits constatés d'avance (subventions à moins d'un an)	153	127
Total	2 211	1 519
Dont :
Groupe Duc	1 886	906
Financière Duc	0	0
Verneuil Participations	567	567
	2 453	1 473

(1) dont en 2014, dette sur achat de titres DUC : 567 K€

14) Informations sectorielles

L'information sectorielle est présentée sur la base de l'organisation interne du Groupe qui reflète les différents niveaux de risques et de rentabilité auxquels il est exposé. Par suite de la prise de contrôle par le Groupe de Société Française de Casinos, elle est principalement organisée en fonction du découpage suivant : la Société Française de Casinos (jeux virtuels, casinos et thermes), groupe Duc (volaille) et groupe Eem (investissements diversifiés).

a) Analyse du capital investi

	31/12/2014		30/06/2015
Capitaux propres	-9 130	-40,11%	-9 952	-45,19%
Impôts différés	21	0,09%	21	0,10%
Provisions courantes et non courantes	4 779	20,99%	4 680	21,25%
Endettement financier net	27 093	119,02%	27 270	123,84%
Capitaux investis	22 764	100,00%	22 020	100,00%
Répartis entre :
SFC	3 387	14,88%	3 418	15,52%
Groupe Duc	17 322	76,10%	16 155	73,37%
Groupe Eem	2 579	11,33%	2 981	13,54%
Divers	-523	-2,30%	-534	-2,43%
	22 764	100,00%	22 020	100,00%

	Duc	Eem	SFC	Divers	30/06/2015
Ecarts d'acquisition - Goodwill	0	0	0	0	0
Immobilisations incorporelles	646	0	0	0	646
Immobilisations corporelles	22 193	0	0	0	22 193
Immeubles de placement	0	0	0	0	0
Participations dans des entités liées	0	0	0	0	0
Titres en mis en équivalence	0	2 981	3 418	0	6 398
Autres actifs financiers non courants	2 082	0	0	15	2 097
Autres actifs non courants	0	0	0	0	0
Autres passifs non courants	-826	0	0	-47	-873
Impôts différés	0	0	0	0	0
ACTIFS (PASSIFS) NON COURANTS	24 094	2 981	3 418	-32	30 460
Actifs non courants et groupe d'actifs à céder	0	0	0	0	0
Passifs inclus dans des groupes destinés à la vente	0	0	0	0	0
Actifs (passifs) destinés à la vente	0	0	0	0	0
Actifs biologiques	7 268	0	0	0	7 268
Stocks et en-cours	9 363	0	0	0	9 363
Clients	21 211	0	0	2	21 213
Autres actifs courants	6 901	0	0	578	7 479
Actif d'impôt exigible	0	0	0	0	0
Fournisseurs	-28 564	0	0	-363	-28 927
Dettes fiscales et sociales	-23 211	0	0	-152	-23 363
Autres dettes courantes	-906	0	0	-567	-1 473
Passif d'impôt exigible	0	0	0	0	0
Actifs moins passifs hors endettement net	-7 939	0	0	-502	-8 441
Capitaux investis	16 155	2 981	3 418	-534	22 020

	Duc	Eem	SFC	Divers	31/12/2014
Ecarts d'acquisition - Goodwill	0	0	0	0	0
Immobilisations incorporelles	703	0	0	0	703
Immobilisations corporelles	22 914	0	0	0	22 914
Immeubles de placement	0	0	0	0	0
Participations dans des entités liées	0	0	0	0	0
Titres en mis en équivalence	0	2 579	3 387	0	5 965
Autres actifs financiers non courants	1 968	0	0	15	1 983
Autres actifs non courants	0	0	0	0	0
Autres passifs non courants	-826	0	0	-47	-873
Impôts différés	0	0	0	0	0
ACTIFS (PASSIFS) NON COURANTS	24 759	2 579	3 387	-32	30 692
Actifs non courants et groupe d'actifs à céder	0	0	0	0	0
Passifs inclus dans des groupes destinés à la vente	0	0	0	0	0
Actifs (passifs) destinés à la vente	0	0	0	0	0
Actifs biologiques	6 640	0	0	0	6 640
Stocks et en-cours	10 051	0	0	0	10 051
Clients	21 600	0	0	2	21 602
Autres actifs courants	8 015	0	0	553	8 568
Actif d'impôt exigible	3	0	0	0	3
Fournisseurs	-29 154	0	0	-325	-29 479
Dettes fiscales et sociales	-22 706	0	0	-155	-22 861
Autres dettes courantes	-1 886	0	0	-567	-2 453
Passif d'impôt exigible	0	0	0	0	0
Actifs moins passifs hors endettement net	-7 437	0	0	-491	-7 928
Capitaux investis	17 322	2 579	3 387	-523	22 764

c) Eléments du compte de résultat

	Verneuil Participations	Groupe EEM	Groupe SFC	Groupe DUC	Financière Duc	TOTAL
			30/06/15
Chiffre d'affaires	0	0	0	91 609	0	91 609
PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES	0	0	0	91 790	0	91 790
Achats consommés	0	0	0	-46 744	0	-46 744
Variation de stocks de produits finis et des travaux en cours	0	0	0	350	0	350
Charges externes	-75	0	0	-25 978	-13	-26 066
Charges de personnel	0	0	0	-16 424	0	-16 424
Impôts et taxes	-18	0	0	-2 366	0	-2 384
Dotation nette aux amortissements	0	0	0	-1 361	0	-1 361
Dépréciation d'actifs net des reprises	0	0	0	3	0	3
Provisions pour risques et charges	0	0	0	3	0	3
autres charges	0	0	0	-206	0	-206
autres produits (charges) exceptionnels	0	0	0	0	0	0
Transfert de charge et production immobilisée	0	0	0	94	0	94
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	-93	0	0	-841	-13	-947
Autres produits et charges opérationnels non courants	-1	0	0	-127	35	-93
RESULTAT OPERATIONNEL	-94	0	0	-968	22	-1 040
Résultat financier	-5	0	0	-286	0	-291
Quote-part dans le résultat net des participations
mises en équivalence	0	203	29	0	0	232
RESULTAT AVANT IMPOTS	-99	203	29	-1 254	22	-1 098
Charge d'impôt sur le résultat	0	0	0	19	0	19
RESULTAT APRES IMPOTS DES ACTIVITES POURSUIVIES	-99	203	29	-1 235	22	-1 080
Résultat net d'impôt des activités arrêtées	0	0	0	0	0	0
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE
CONSOLIDE	-99	203	29	-1 235	22	-1 080

	Verneuil	Groupe			Financière
	Participations	EEM	Groupe SFC	Groupe DUC	Duc	TOTAL
			30/06/14
Chiffre d'affaires	0	0	0	92 811	0	92 811
PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES	0	0	0	93 001	0	93 001
Achats consommés	0	0	0	-47 370	0	-47 370
Variation de stocks de produits finis et des travaux en cours	0	0	0	-466	0	-466
Charges externes	-98	0	0	-26 068	-9	-26 175
Charges de personnel	0	0	0	-16 833	0	-16 833
Impôts et taxes	-16	0	0	-2 133	-2	-2 151
Dotation nette aux amortissements	0	0	0	-1 269	0	-1 269
Dépréciation d'actifs net des reprises	0	0	0	0	0	0
Provisions pour risques et charges	0	0	0	-119	0	-119
autres charges	0	0	0	-194	0	-194
autres produits (charges) exceptionnels	215	0	0	0	0	215
Transfert de charge et production immobilisée	0	0	0	172	0	172
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	101	0	0	-1 278	-11	-1 188
Autres produits et charges opérationnels non courants	-208	0	0	-585	3	-790
RESULTAT OPERATIONNEL	-107	0	0	-1 864	-7	-1 978
Résultat financier	-8	0	0	-281	0	-289
Quote-part dans le résultat net des participations
mises en équivalence	0	-149	-31	0	0	-180
RESULTAT AVANT IMPOTS	-115	-149	-31	-2 145	-7	-2 447
Charge d'impôt sur le résultat	0	0	0	-532	0	-532
RESULTAT APRES IMPOTS DES ACTIVITES POURSUIVIES	-115	-149	-31	-2 677	-7	-2 979
Résultat net d'impôt des activités arrêtées	0	0	0	0	0	0
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE
CONSOLIDE	-115	-149	-31	-2 677	-7	-2 979

15) Engagements hors bilan

a) Engagements financiers donnés

VERNEUIL PARTICIPATIONS est tenue personnellement et indéfiniment responsable des dettes sociales proportionnellement à sa quote-part dans le capital de la Scpi Propierre.

b) Engagements financiers reçus

Néant.

c) Engagements réciproques

Par renouvellement du contrat de prêt en date du 3 février 2004, 4 300 titres PARTNER REGULARITE ont été mis à la disposition de la société Verneuil Participations par la société FINANCIERE DUC SA. Ce prêt est consenti pour une durée de 11 mois à compter du 4 février 2004, soit jusqu'au 3 janvier 2005 et est renouvelé par tacite reconduction. Il est rémunéré au taux linéaire de 4,21% l'an calculé sur la valeur des titres au 4 mars 2003.

Par convention en date du 28 décembre 2001, 4.462 titres IPBM ont été mis à la disposition de la société VERNEUIL PARTICIPATIONS par la société FOCH INVESTISSEMENTS SNC. Ce prêt est consenti pour une durée de 11 mois à compter du 1er janvier 2002, soit jusqu'au 30 novembre 2002 et renouvelé par tacite reconduction. Ce prêt de titres est rémunéré au taux linéaire de 1,5 % l'an calculé sur la valeur des titres au 1er janvier 2002.

16) Informations relatives aux parties liées

a) Rémunérations allouées aux membres des organes d'administration et de direction

Néant.

b) Autres transactions avec les parties liées

		31/12/2014		30/06/2015
				Charges Produits Créances (dettes)	Charges Produits		Créances (dettes)
Verneuil Participations
Verneuil & Associés	Compte courant Fournisseur	7		-3 134 -31	3		-3 135
Foch Investissements	Compte courant Dettes diverses			-2 -56			-80 -56
FDCP	Compte courant	6		-986	2		-989
Port La Nouvelle F. Gontier	Compte courant			13			13 -1
EEM	Compte courant			-3			-3
Duc
Foch Investissements FDCP	Compte courant Compte courant			-96			-96
Verneuil & Associés	Compte courant			-2
Les Vergers (groupe EEM)	Compte courant			-155
Financière Duc
Verneuil & Associés	Compte courant			481			481
Foch Investissements	Compte courant			37			37
Divers autres	Compte courant			-100			-64
Total		14		-4 033	5		-3 892

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2015

Verneuil Participations

Société Anonyme

29, rue Viala 75015 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2015

Comptes consolidés résumés Période du 1er janvier 2015 au 30 juin 2015

EXPONENS Conseil & Expertise

20, rue Brunel 75017 PARIS

AUDITEM 118, rue de Vaugirard 75006 PARIS

Verneuil Participations

Société Anonyme

29, rue Viala 75015 Paris

Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle 2015

Comptes consolidés résumés Période du 1er janvier 2015 au 30 juin 2015

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société VERNEUIL PARTICIPATIONS, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2015, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants :

La note C « Faits caractéristiques de la période et évènements postérieurs », paragraphe 1 « Electricité et Eaux de Madagascar (EEM) » de l'annexe précise le contexte dans lequel les comptes d'EEM ont été arrêtés en appliquant le principe de continuité d'exploitation.

La note C « Faits caractéristiques de la période et évènements postérieurs », paragraphe 2 « DUC – Continuité d'exploitation » de l'annexe précisent les hypothèses permettant d'assurer la continuité d'exploitation du groupe Duc.

La note C « Faits caractéristiques de la période et évènements postérieurs », paragraphe 2 « DUC – Faits majeurs de la période » de l'annexe précise les raisons pour lesquelles les pénalités estimées relatives aux dettes fiscales et sociales échues n'ont pas fait l'objet d'un provisionnement.

La note B « Comparaison des comptes » de l'annexe précise le changement de méthode comptable lié à l'application d'IFRIC 21.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Fait à Paris, le 4 juillet 2017

Les Commissaires aux comptes

EXPONENS Conseil & Expertise	AUDITEM
Nathalie LUTZ	Hervé LE ROY