Stabilus SE

Remuneration Information • Dec 13, 2022

Vergütungsbericht der Stabilus SE für das Geschäftsjahr 2022

Der Vergütungsbericht gibt einen Überblick über das Vergütungssystem des Vorstands und Aufsichtsrats der Stabilus SE und gibt Auskunft über die gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands und Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022. Das derzeitige Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats, welches auf der Hauptversammlung der Stabilus S.A am 16. Februar 2022 unter luxemburgischem Recht zur Abstimmung gestellt und mit einer Mehrheit von 93,3 % angenommen wurde, wurde für alle aktiven Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 angewendet.

Aufgrund des Rechtsformwechsels der Gesellschaft von einer Société Anonyme (S.A.) nach luxemburgischem Recht in eine europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) und der Sitzverlegung der Gesellschaft von Luxemburg nach Deutschland im Geschäftsjahr 2022 wurde der Vergütungsbericht erstmals nach den Anforderungen des § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellt.

Darüber hinaus beabsichtigt der Aufsichtsrat, das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder anzupassen, um den Anforderungen des AktG und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in vollem Umfang zu entsprechen. Das angepasste Vergütungssystem soll der ordentlichen Hauptversammlung der Stabilus SE im Februar 2023 vorgelegt werden.

Der Vergütungsbericht wurde entsprechend der Vorgabe des § 162 Abs. 3 AktG von der KPMG Deutschland materiell geprüft. Der Vergütungsbericht www.stabilus.com/de/investoren/corporategovernance und der beigefügte Vermerk zur Prüfung des Vergütungsberichts sind auf der Website der Gesellschaft zu finden. Der Vergütungsbericht wurde in deutscher und englischer Sprache erstellt, wobei die deutsche Version die führende ist.

Die in den Tabellen des Vergütungsberichts dargestellten Werte können sich unter Umständen aufgrund von Rundungen nicht genau aufaddieren. Gleiches gilt für die dargestellten Prozentangaben, welche aufgrund von Rundungen gegebenenfalls nicht die exakten absoluten Werte darstellen.

1. Begünstigte der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung

Im abgelaufenen Geschäftsjahr erhielten Dr. Michael Büchsner, Stefan Bauerreis, Mark Wilhelms, Andreas Schröder und Andreas Sievers Leistungen für Vorstandstätigkeiten:

• Dr. Michael Büchsner ist Vorstandsvorsitzender der Stabilus SE und wurde 2019 in den Vorstand berufen.
• Stefan Bauerreis ist Finanzvorstand der Stabilus SE und wurde mit Wirkung zum 1. Juni 2022 in den Vorstand berufen. Dementsprechend erhielt er eine zeitanteilige Vergütung für das Geschäftsjahr 2022.
• Mark Wilhelms war bis Mai 2022 als Finanzvorstand tätig. Seine Bestellung zum Mitglied des Vorstands sowie sein Dienstvertrag endeten regulär am 30. September 2022.
• Andreas Schröder war Group Financial Reporting Director und wurde 2014 in den Vorstand berufen. Im Zuge des Umzugs der Stabilus SE nach Deutschland endete das Vorstandsmandat von Herrn Schröder am 31. August 2022, er ist jedoch weiterhin in leitender Funktion für Stabilus tätig. Die angegebene Vergütung bezieht sich nur auf die gewährte und geschuldete Vergütung als Vorstandsmitglied.
• Andreas Sievers war Director Group Accounting and Strategic Finance Projects der Stabilus Gruppe und wurde 2016 in den Vorstand berufen. Im Zuge der Sitzverlegung der Stabilus SE nach Deutschland endete das Vorstandsmandat von Herrn Sievers am 31. August 2022.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr erhielten Dr. Stephan Kessel, Dr. Joachim Rauhut, Dr. Ralf-Michael Fuchs, Dr. Dirk Linzmeier und Inka Koljonen Leistungen für Aufsichtsratstätigkeiten bei der Stabilus SE oder Stabilus S.A.:

• Dr. Stephan Kessel ist seit 2018 Vorsitzender des Aufsichtsrats. Darüber hinaus ist er Vorsitzender des Vergütungs- und Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats der Stabilus SE sowie Mitglied des Prüfungsausschusses (bis 16. Februar 2022 und wieder seit 2. September 2022)
• Dr. Joachim Rauhut ist seit 2015 Mitglied des Aufsichtsrats. Darüber hinaus ist er Vorsitzender des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats der Stabilus SE.
• Dr. Ralf-Michael Fuchs ist seit 2015 Mitglied des Aufsichtsrats. Darüber hinaus ist er stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender (seit 2. September 2022) sowie Mitglied des Vergütungs- und Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats der Stabilus SE.
• Dr. Dirk Linzmeier ist seit 2018 Mitglied des Aufsichtsrats. Darüber hinaus ist er Mitglied des Vergütungs- und Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats der Stabilus SE (seit 2. September 2022).
• Inka Koljonen ist seit dem 16. Februar 2022 Mitglied des Aufsichtsrats. Darüber hinaus ist sie Mitglied des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats der Stabilus SE. Dementsprechend erhielt sie für das Geschäftsjahr 2022 eine zeitanteilige Vergütung.

2. Vergütungssystem des Vorstands

Das Vergütungssystem für den Vorstand der Stabilus SE spielt eine wichtige Rolle, um die Umsetzung der Unternehmensstrategie und die kurz- und langfristige Entwicklung des Unternehmens erfolgreich zu fördern und voranzutreiben. Das Vergütungssystem wurde der ordentlichen Hauptversammlung 2022 am 16. Februar 2022 nach luxemburgischem Recht zur Abstimmung vorgelegt und mit einer Mehrheit von 93,3 % gebilligt. Das Vergütungssystem basiert auf transparenten, leistungsbezogenen und am Unternehmenserfolg orientierten Parametern, wobei die variable Vergütung überwiegend mehrjährig bemessen wird. Es unterstützt die Umsetzung unserer langfristigen Strategie und setzt Anreize, die Interessen unserer Aktionäre und anderer Stakeholder mit den Interessen der Vorstandsmitglieder in Einklang zu bringen. Ziel des Vergütungssystems ist es, die Vorstandsmitglieder leistungsgerecht und im Einklang mit den regulatorischen Anforderungen zu entlohnen. Darüber hinaus berücksichtigt es die Best Practice deutscher börsennotierter Unternehmen.

Die Grundsätze des Vergütungssystems des Vorstands können wie folgt zusammengefasst werden:

• Ambitionierte Anreize für eine nachhaltige Unternehmensentwicklung
• Bemessung der variablen Vergütung ausschließlich auf Basis zukunftsgerichteter Leistung
• Angleichung der Interessen von Aktionären sowie anderen Stakeholdern mit denen des Vorstands
• Berücksichtigung der aktuellen Unternehmensstrategie und starker Fokus auf wirtschaftliche Performance

2.1. Elemente des Vergütungssystems und Zielgesamtvergütung

Das Vergütungssystem besteht aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen, deren Summe die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder bestimmt.

Die feste Vergütung umfasst die Grundvergütung, Nebenleistungen und Beiträge zur Altersversorgung in Form eines Versorgungsentgelts. Die variable, erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus zwei Elementen zusammen: einem Short-Term Incentive (STI) in Form eines jährlichen Bonus und einem Long-Term Incentive (LTI) in Form einer zukunftsgerichteten, mehrjährigen variablen Vergütung auf Basis virtueller Aktien der Stabilus SE (Performance Share Plan).

Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr einen individuellen Zielbetrag für den Short-Term Incentive und den Performance Share Plan für jedes Vorstandsmitglied fest.

Abbildung 1: Übersicht über das Vergütungssystem.

2.2. Struktur der Zielvergütung

Die feste Vergütung (Grundvergütung und Beiträge zur Altersversorgung bzw. Versorgungsentgelt, ohne Nebenleistungen) macht 47 % der Zielgesamtvergütung aus, während die variable Vergütung 53 % der Zielgesamtvergütung ausmacht (das Verhältnis zwischen Long-Term Incentive und Short-Term Incentive beträgt 60:40). Der Zielbetrag des Long-Term Incentive übersteigt den des Short-Term Incentive, da der Fokus auf dem langfristigen und nachhaltigen Erfolg von Stabilus liegt, ohne die jährlichen operativen Ziele zu vernachlässigen. Aufgrund der Volatilität der Aufwendungen für Nebenleistungen, die die Vorstandsmitglieder erhalten, ändert sich der relative Anteil der Nebenleistungen an der Gesamtvergütung jährlich und kann zwischen den Vorstandsmitgliedern leicht variieren. Im Geschäftsjahr 2022 erhielten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Höhe von 2 % bis 9 % ihrer jeweiligen Grundvergütung.

Abbildung 2: Struktur der Zielvergütung ohne Nebenleistungen.

2.3. Feste Vergütung

2.3.1. Grundvergütung

Die Grundvergütung ist eine feste Vergütung pro Geschäftsjahr, die sich am Verantwortungsbereich und der Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt wird.

2.3.2. Nebenleistungen

Es werden Sachleistungen und übliche Nebenleistungen gewährt, wie z. B. die Bereitstellung eines mittelgroßen Dienstwagens, der auch für private Zwecke genutzt werden kann. Darüber hinaus kann ein neues Vorstandsmitglied für eine Zeit von 6 Monaten Unterbringungskosten erstattet bekommen. Stabilus erstattet den Vorstandsmitgliedern auch angemessene Kosten für eine persönliche Steuerberatung oder Kosten für die Abgabe von Steuererklärungen, die aus dem früheren luxemburgischen Arbeitsverhältnis resultieren.

Stabilus bietet den Vorstandsmitgliedern eine übliche Vermögensschadenshaftlichtversicherung (D&O-Versicherung) an. Die Versicherung sieht einen Selbstbehalt von 10 % des von den Vorstandsmitgliedern zu tragenden Schadens vor, bis zu einer Höhe, die dem 1,5-fachen der individuellen Grundvergütung entspricht. Darüber hinaus besteht für die Vorstandsmitglieder eine Unfallversicherung.

2.3.3. Beiträge zur Altersversorgung

Einzelne Vorstandsmitglieder erhalten einen jährlichen Beitrag zur Altersversorgung in Form eines Versorgungsentgelts. Der jährliche Beitrag von Stabilus beläuft sich auf 30 % der individuellen Grundvergütung und wird in zwölf gleichen Raten ausgezahlt.

2.4. Variable Vergütung

Das Vergütungssystem unterstützt die Umsetzung und Verwirklichung der langfristigen Strategie von Stabilus. Die Auswahl der finanziellen und nicht-finanziellen Erfolgsziele basiert auf der Ausrichtung an der Unternehmensstrategie. Die Auswahl des bereinigten Ergebnisses vor Zinsen und Steuern (adj. EBIT) als Erfolgsziel im Short-Term Incentive stellt die Ausrichtung auf die Profitabilität des operativen Geschäfts von Stabilus sicher. Die Auswahl des bereinigten Free Cashflow (adj. Free Cashflow) richtet das Vergütungssystem auf einen weiteren Schwerpunkt der langfristigen Strategie aus, nämlich die Generierung von frei verfügbarer Liquidität. Der Multiplikator ermöglicht es dem Aufsichtsrat, langfristige Strategieziele wie "Internationalisierung", "Innovation" und "One Stabilus" in das Vergütungssystem einzubeziehen, den Fokus des Multiplikators in jedem Geschäftsjahr anzupassen und gleichzeitig die individuelle Leistung der einzelnen Vorstandsmitglieder zu honorieren.

Die Auswahl der finanziellen Erfolgsziele des Long-Term Incentive richtet die Vergütung der Vorstandsmitglieder weiter an der Unternehmensstrategie aus. Der relative Total Shareholder Return (TSR) gewährleistet ein hohes Maß an Übereinstimmung der Vergütung mit den Interessen der Aktionäre, während der relative Vergleich einen Anreiz bietet, den Kapitalmarkt zu übertreffen. Der TSR entspricht dem theoretischen Wertzuwachs einer über einen bestimmten Zeitraum gehaltenen Aktie unter der Annahme, dass die (Brutto-)Dividenden direkt reinvestiert werden. Durch die Wahl der adj. EBIT-Marge wird die Vergütung an dem Ziel ausgerichtet, sich auf margenstarke Geschäfte zu fokussieren. Soweit erforderlich, wird die adj. EBIT-Marge um Portfolioveränderungen (z. B. Übernahmen oder Veräußerungen) bereinigt.

	Erfolgsziele	Verknüpfung zur Unternehmensstrategie
	Adjusted EBIT	Spiegelt die Profitabilität des operativen Geschäfts von Stabilus wider
ST	Adjusted Free Cashflow	Ausrichtung auf einen Schwerpunktbereich der langfristigen Strategie, nämlich die Generierung von frei verfügbarer Liquiditat
	Multiplikator (0,8 - 1,2) für individuelle Leistung, Teamleistung und Stakeholder-Ziele	Möglichkeit für den Aufsichtsrat, langfristige, strategische Ziele wie "Internationalisierung", "Innovation" und "One Stabilus" in die Vergütung aufzunehmen
1	Relativer TSR	Höhere Ausrichtung an den Interessen der Shareholder und Incentivierung, besser abzuschneiden als der Kapitalmarkt
	Adjusted EBIT-Marge	Ausrichtung auf das Ziel, sich auf Geschäfte mit hohen Gewinnmargen zu konzentrieren

Abbildung 3: Zusammenhang der Erfolgsziele mit der Unternehmensstrategie.

2.4.1. Short-Term Incentive

Der Short-Term Incentive ist abhängig vom wirtschaftlichen Erfolg im jeweiligen Geschäftsjahr. Die Berechnung des Short-Term Incentive erfolgt über die für das Geschäftsjahr festgestellte Zielerreichung (0 % - 200 %) der beiden finanziellen Ziele adj. EBIT (70 % Gewichtung) und adj. Free Cashflow (30 % Gewichtung) der Stabilus Gruppe sowie über einen Multiplikator (Faktor 0,8 bis 1,2) zur Bewertung der individuellen und der Teamleistung der Vorstandsmitglieder sowie der Erreichung vordefinierter Stakeholder-Ziele. Die finale Auszahlung ist auf maximal 200 % ("Cap") eines individuellen Zielbetrags begrenzt, der mit jedem Vorstandsmitglied im Dienstvertrag vereinbart wurde.

Abbildung 4: Design des Short-Term Incentive.

Finanzielle Erfolgsziele des STI

Die finanziellen Erfolgsziele adj. EBIT und adj. Free Cashflow sind zentrale Kennzahlen für den operativen und wirtschaftlichen Erfolg von Stabilus. Das EBIT ist eine in der Branche gebräuchliche Kennzahl für die operative Leistung, die das profitable Wachstum misst und auch die Abschreibungen berücksichtigt. Der Free Cashflow ist ein wichtiger Indikator für die Messung von Barrenditen und ist eine gängige Berechnungsgrundlage für Cashflow-basierte Unternehmensbewertungen. Für die Aktionäre ist der Free Cashflow auch ein wichtiger Indikator für die Generierung von Mitteln, die für die Schuldentilgung und die Ausschüttung von Dividenden an die Aktionäre zur Verfügung stehen. Soweit erforderlich, werden das EBIT und der Free Cashflow um Portfolioveränderungen (z. B. Akquisitionen oder Veräußerungen) bereinigt und damit auf organisches Wachstum ausgerichtet. Das adj. EBIT und der adj. Free Cashflow werden im Rahmen des STI verwendet, da diese KPIs die operative Performance des Unternehmens besser reflektieren. Für weitere Informationen zu adj. EBIT und adj. Free Cashflow der Stabilus Gruppe verweisen wir auf unseren Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2022, der auf unserer Unternehmenshomepage verfügbar ist (der Konzernabschluss der Stabilus SE umfasst Stabilus und ihre Tochtergesellschaften, im Folgenden als "Stabilus Gruppe" bezeichnet).

Die Zielerreichung für das adj. EBIT und den adj. Free Cashflow basiert auf einem Vergleich mit Budgetzielen. Dabei werden das tatsächliche adj. EBIT und der adj. Free Cashflow mit den jeweiligen Zielwerten des betreffenden Jahres verglichen. Die Zielwerte für das adj. EBIT und den adj. Free Cashflow werden zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat festgelegt und leiten sich aus der Budgetplanung von Stabilus ab.

Abbildung 5: Zielerreichungskurven für die finanziellen Ziele des STI.

Für das Geschäftsjahr 2022 gelten die folgenden Zielkorridore:

Wenn das tatsächliche adj. EBIT des jeweiligen Jahres 80 % des Budgets entspricht, beträgt die Zielerreichung 50 %. Liegt das tatsächliche adj. EBIT des jeweiligen Jahres unter 80 % des Budgets, beträgt die Zielerreichung 0 %. Beträgt das tatsächliche adj. EBIT 100 % des Budgets, beträgt die Zielerreichung 100 %. Beträgt das tatsächliche adj. EBIT des jeweiligen Jahres 120 % des Budgets, führt dies zu einer Zielerreichung von 200 %. Weitere Steigerungen des adj. EBIT führen nicht zu einer höheren Zielerreichung (Cap). Die Zielerreichung zwischen diesen Punkten wird durch lineare Interpolation ermittelt.

Wenn der tatsächliche adj. Free Cashflow des jeweiligen Jahres 80 % des Budgets entspricht, beträgt die Zielerreichung 50 %. Wenn der tatsächliche adj. Free Cashflow des jeweiligen Jahres weniger als 80 % des Budgets beträgt, liegt die Zielerreichung bei 0 %. Liegt der tatsächliche adj. Free Cashflow bei 100 % des Budgets, beträgt die Zielerreichung 100 %. Liegt der tatsächliche adj. Free Cashflow des jeweiligen Jahres bei 140 % des Budgets, führt dies zu einer Zielerreichung von 200 %. Weitere Steigerungen des adj. Free Cashflow führen nicht zu einer höheren Zielerreichung ("Cap"). Die Zielerreichung zwischen diesen Punkten wird durch lineare Interpolation ermittelt.

Multiplikator

Um sowohl die individuelle als auch die Teamleistung der Vorstandsmitglieder zu reflektieren und weitere Stakeholder-Ziele zu berücksichtigen, beurteilt der Aufsichtsrat die individuelle Leistung jedes Vorstandsmitglieds anhand vorgegebener Kriterien. Die konkreten Kriterien werden zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres zwischen dem Aufsichtsrat und dem Vorstand vereinbart. Relevante Kriterien können beispielsweise Kundenzufriedenheit, soziale Verantwortung, erfolgreiche Akquisitionen und strategische Projekte sein. Darüber hinaus ermöglicht der Multiplikator dem Aufsichtsrat, langfristige Strategieziele wie "Internationalisierung", "Innovation" und "One Stabilus" in das Vergütungssystem einzubeziehen. Der daraus resultierende Multiplikator für die Anpassung des Short-Term Incentive kann einen Wert zwischen 0,8 und 1,2 annehmen. Der Multiplikator fungiert dabei als Bonus/Malus-Mechanismus. Der Multiplikator kann jedoch nicht zu einer STI Auszahlung von mehr als 200 % des Zielbetrags führen.

2.4.2. Long-Term Incentive

Der Long-Term Incentive ist als mehrjährige variable Vergütung auf Basis virtueller Aktien von Stabilus ausgestaltet. Jährlich werden Tranchen zugeteilt, die jeweils eine zukunftsorientierte dreijährige Performanceperiode haben. Die Auszahlung erfolgt in bar nach Ablauf der jeweiligen Performanceperiode.

Der Long-Term Incentive kombiniert interne und externe Erfolgsziele und hängt in hohem Maße von der Aktienkursentwicklung der Stabilus-Aktie ab. Die finale Anzahl virtueller Aktien hängt von der Zielerreichung der Erfolgsziele relativer TSR und adj. EBIT-Marge der Stabilus Gruppe ab, während die absolute Aktienkursentwicklung den Wert der virtuellen Aktien bestimmt.

Zur Ermittlung der zugeteilten Anzahl virtueller Aktien wird ein individueller Zielbetrag für jedes Vorstandsmitglied durch den Startaktienkurs geteilt, wobei sich der Startaktienkurs als arithmetisches Mittel der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft während der letzten 60 Handelstage vor dem Beginn der jeweiligen Performanceperiode berechnet. Die finale Anzahl virtueller Aktien wird durch Multiplikation einer Gesamtzielerreichung mit der zugeteilten Anzahl virtueller Aktien ermittelt. Die finale Anzahl der virtuellen Aktien ist auf 150 % der zu Beginn zugeteilten Anzahl virtueller Aktien begrenzt. Die Auszahlung der jeweiligen Tranche des Performance Share Plans ergibt sich aus der Multiplikation der finalen Anzahl virtueller Aktien mit dem jeweiligen Endaktienkurs zuzüglich der während der Performanceperiode gezahlten Dividenden. Der Endaktienkurs berechnet sich als arithmetisches Mittel der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft während der letzten 60 Handelstage vor dem jeweiligen Ende der Performanceperiode. Die Auszahlung ist auf 250 % des individuellen Zielbetrags begrenzt.

Erfolgsziele des LTI

Der Aufsichtsrat hat die Erfolgsziele relativer TSR und adj. EBIT-Marge als zentrale Kennzahlen für den langfristigen Erfolg von Stabilus festgelegt. Der relative TSR berücksichtigt die Entwicklung des Aktienkurses inkl. Dividenden im Vergleich zu einer definierten Vergleichsgruppe, während die adj. EBIT-Marge die langfristige finanzielle Stabilität und operative Exzellenz widerspiegelt.

Abbildung 7: Zielerreichungskurven für die finanziellen Ziele des LTI 2022 – 2024.

Die Zielerreichung für den relativen TSR basiert auf einem Vergleich mit den Unternehmen des MDAX. Der Aufsichtsrat von Stabilus erachtet den MDAX als eine geeignete Vergleichsgruppe, da Stabilus in Deutschland börsennotiert ist und der MDAX die ambitionierten Wachstumspläne von Stabilus widerspiegelt. Zur Ermittlung des relativen TSR werden zunächst die absoluten TSR-Werte von Stabilus sowie jedes Unternehmens des MDAX über die jeweilige Performanceperiode berechnet. Der absolute TSR-Wert eines jeden Unternehmens entspricht dem theoretischen Wertzuwachs einer Aktie über die Performanceperiode unter der Annahme, dass (Brutto-)Dividenden direkt reinvestiert werden. Der Anfangswert einer Aktie wird auf Basis des arithmetischen Mittels der Schlusskurse der letzten 60 Handelstage vor Beginn der Performanceperiode berechnet. Der Endwert einer Aktie wird analog auf Basis des arithmetisches Mittels der Schlusskurse der letzten 60 Handelstage vor Ende der Performanceperiode ermittelt. Der Wertzuwachs wird durch einen Vergleich zwischen Anfangs- und Endwert unter der Annahme berechnet, dass (Brutto-)Dividenden direkt reinvestiert werden. Zweitens werden die berechneten absoluten TSR-Werte von Stabilus und jedem Unternehmen im MDAX nach Größe sortiert und erhalten einen Rang (d.h. der höchste absolute TSR auf Rang 1, der zweithöchste absolute TSR auf Rang 2, usw.). Jeder Rang erhält auch einen Perzentilrang. Befindet sich Stabilus am 25. Perzentilrang, beträgt die Zielerreichung 50 %. Liegt der Perzentilrang von Stabilus unter dem 25. Perzentil, beträgt die Zielerreichung 0 %. Liegt der Perzentilrang von Stabilus beim 50. Perzentil, beträgt die Zielerreichung 100 %. Liegt der TSR von Stabilus mindestens auf dem 90. Perzentil, führt dies zu einer Zielerreichung von 150 %. Höhere Perzentil-Ränge führen nicht zu einer höheren Zielerreichung (Cap). Zielerreichungen zwischen diesen Punkten werden durch lineare Interpolation ermittelt.

Die Zielerreichung für die adj. EBIT-Marge ergibt sich aus dem Vergleich mit einem strategischen Zielwert. Zur Ermittlung des Prozentsatzes der Zielerreichung wird die tatsächliche adj. EBIT-Marge am Ende der jeweiligen Performanceperiode mit der für die jeweilige Performanceperiode definierten strategischen EBIT-Marge verglichen. Die Festlegung der Zielerreichungskurve erfolgt nach sachgemäßem Ermessen durch den Aufsichtsrat innerhalb der ersten drei Monate der jeweiligen Performanceperiode.

Für die Performanceperiode der Geschäftsjahre 2022 bis 2024 hat der Aufsichtsrat folgende Zielerreichungskurve festgelegt: Wenn die tatsächliche adj. EBIT-Marge am Ende der Performanceperiode 11,0 % beträgt, liegt die Zielerreichung bei 50 %. Liegt die tatsächliche adj. EBIT-Marge am Ende der Performanceperiode unter 11,0 %, beträgt die Zielerreichung 0 %. Beträgt die tatsächliche adj. EBIT-Marge am Ende der Performanceperiode 14,0 %, so beträgt die Zielerreichung 100 %. Beträgt die tatsächliche adj. EBIT-Marge am Ende der Performanceperiode 19,0 % oder mehr, führt dies zu einer Zielerreichung von 150 %. Weitere Steigerungen der adj. EBIT-Marge führen nicht zu einer höheren Zielerreichung (Cap). Zielerreichungen zwischen diesen Punkten werden durch lineare Interpolation ermittelt.

Malus

Die Auszahlung des Performance Share Plans kann um einen Malus-Faktor nach unten angepasst werden. Eine solche Anpassung erfolgt im Falle von:

• a) Erhebliche Verstößen gegen die geltenden Compliance-Richtlinien der Gesellschaft
• b) Schwere Verstöße gegen den Verhaltenskodex der Gesellschaft
• c) Z. B. Nichteinhaltung grundlegender Bestimmungen des unternehmensinternen Verhaltenskodex, grob fahrlässiges und unmoralisches Verhalten oder erhebliche Verstöße gegen die Sorgfaltspflicht.

Die Höhe der Anpassung reicht bis zum vollständigen Ausfall der Auszahlung und liegt im billigen Ermessen des Aufsichtsrats.

Im Geschäftsjahr 2022 gab es keinen Anlass, den Malus-Faktor anzuwenden oder die variable Vergütung zurückzufordern.

2.5. Share Ownership Guidelines

Um die Aktienkultur weiter zu stärken und die Interessen des Vorstands mit denen der Aktionäre in Einklang zu bringen, sind Share Ownership Guidelines implementiert. Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, während ihrer Amtszeit Stabilus-Aktien in Höhe ihrer individuellen Bruttogrundvergütung (100 % des Share Ownership Ziels) zu erwerben und zu halten. Die erforderliche Anzahl von Aktien soll innerhalb von vier Jahren erworben werden. Aktien, die ein Vorstandsmitglied bereits besitzt, werden ebenfalls auf die Erfüllung des Share Ownership Ziels angerechnet. Ein Vorstandsmitglied kann – unter Berücksichtigung der Marktmissbrauchsverordnung (MMVO) – jederzeit nach eigenem Ermessen Aktien kaufen. Die Nichterfüllung der Vorgaben der Share Ownership Guideline führt zum Verfall des LTI.

2.6. Weitere vertragliche Details

2.6.1. Amtszeit und Dienstvertrag

Die Mitglieder des Vorstands werden für eine Amtszeit von bis zu fünf Jahren bestellt. Gemäß der Empfehlung B.3 DCGK soll die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern jedoch nicht länger als drei Jahre dauern. Der Aufsichtsrat hat das Recht, die Vorstandsmitglieder vor Ablauf der Amtszeit aus wichtigem Grund gemäß § 84 Abs. 4 AktG abzuberufen. Die Laufzeit des Dienstvertrags der Vorstandsmitglieder fällt in der Regel mit ihrer jeweiligen Amtszeit zusammen und endet mit dem regulären Ablauf der Amtszeit ohne Kündigung, sofern die Amtszeit nicht verlängert wird. Das Recht des Aufsichtsrats, den Dienstvertrag aus wichtigem Grund im Sinne des § 626 BGB zu kündigen, bleibt hiervon unberührt.

2.6.2. Abfindungsregelungen

Zahlungen an die Vorstandsmitglieder im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund übersteigen nicht den Wert des Zweifachen der Jahresvergütung ("Abfindungs-Cap") und vergüten nicht mehr als die Restlaufzeit des jeweiligen Vertrags. Der Wert der Jahresvergütung ist dabei die Summe aus Grundvergütung, STI und LTI, jeweils bewertet mit ihren Zielbeträgen (100 % Zielerreichung). Im Falle einer Beendigung des Dienstvertrags aus wichtigem Grund ist keine Abfindung zu zahlen.

2.6.3. Change of Control

Im Falle einer Übernahme von mehr als 50 % der Stimmrechte an der Gesellschaft hat jedes Vorstandsmitglied das Recht, seinen Vertrag innerhalb von sechs Monaten nach Wirksamwerden der Übernahme zu kündigen. Kündigt ein Vorstandsmitglied, so dürfen etwaige Zahlungen an ihn das Eineinhalbfache des Abfindungs-Caps nicht übersteigen.

2.6.4. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Für einen Zeitraum von einem Jahr nach Wirksamwerden der Kündigung des Dienstvertrags darf das Vorstandsmitglied weder direkt noch indirekt für einen Wettbewerber von Stabilus tätig werden. Während der Dauer eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots erhält das Vorstandsmitglied eine Entschädigung in Höhe von 50 % seiner letzten Grundvergütung.

3. Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder

Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder wurde von der Hauptversammlung im Jahr 2022 beschlossen und mit 93,3 % gebilligt.

Entsprechend ihrer Überwachungsfunktion und zur Gewährleistung der Unabhängigkeit der einzelnen Mitglieder erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine jährliche Festvergütung ohne variable Bestandteile. Bei der Festlegung der Vergütung des Aufsichtsrats werden die funktionsspezifischen Anforderungen, die zeitliche Belastung und die Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt. So erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für den Vorsitz oder die Mitgliedschaft in Ausschüssen eine zusätzliche Vergütung.

Die ordentlichen Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine jährliche Festvergütung in Höhe von 75 T€. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweifache der Vergütung der ordentlichen Mitglieder und damit eine jährliche Festvergütung von 150 T€. Der stellvertretende Vorsitzende erhält das 1,5-fache der Vergütung der ordentlichen Mitglieder und damit 112,5 T€.

Des Weiteren erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche Vergütung für ihre Tätigkeit im Prüfungsausschuss und im Vergütungs- und Nominierungsausschuss in Höhe von jeweils 25 T€. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Doppelte der zusätzlichen Vergütung der ordentlichen Ausschussmitglieder und damit 50 T€.

Darüber hinaus erstattet Stabilus den Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen im Zusammenhang mit dem Aufsichtsratsmandat. Stabilus bietet eine D&O-Versicherung für die Aufsichtsratsmitglieder mit einem Selbstbehalt von 10 % an. Der maximale Selbstbehalt beträgt das 1,5-fache der Jahresvergütung des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds.

4. Vergütung im Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem und die einzelnen Vergütungsbestandteile für die Mitglieder des Vorstands. Er stellt die Angemessenheit der Vergütung des Vorstands in horizontaler und vertikaler Hinsicht fest.

Dabei hat er die horizontale Angemessenheit der Vergütung durch einen Vergleich von Stabilus mit Unternehmen ähnlicher Größe geprüft. Da Stabilus zum damaligen Zeitpunkt im SDAX notiert war, waren Unternehmen des SDAX für den Vergütungsvergleich geeignet. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat einen vertikalen Vergleich der Vergütung der Vorstandsmitglieder mit der Vergütung der leitenden Angestellten und der sonstigen Mitarbeiter erstellt und in die Angemessenheitsprüfung einbezogen.

4.1. Variable Vergütung im Geschäftsjahr 2022

4.1.1. Short-Term Incentive im Geschäftsjahr 2022

Gemäß dem Vergütungssystem wurden zu Beginn des Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat Zielwerte für das adj. EBIT und den adj. Free Cashflow festgelegt, die aus der Budgetplanung abgeleitet wurden. Im Geschäftsjahr 2022 betrug die Gesamtzielerreichung für die finanzielle Performance 134,50 %.

Die folgende Tabelle enthält Details zur Herleitung der Zielerreichung der finanziellen Erfolgsziele adj. EBIT und adj. Free Cashflow:

Zielerreichung der finanziellen Ziele

Finanzielles Ziel	Gewichtung	Untergrenze	Ziel (Budget)	Obergrenze	Ist-Wert	Zielerreichung
Adj. EBIT	70%	115,1 Millionen €	143,9 Millionen €	172,7 Millionen €	156,2 Millionen €	142,74%
Adj. Free Cashflow	30%	61,6 Millionen €	77,0 Millionen €	107,8 Millionen €	81,7 Millionen €	115,26%
Gewichtete Zielerreichung der finanziellen Ziele						134,50%

Die konkreten Ziele für den Multiplikator wurden zwischen dem Aufsichtsrat und den Vorstandsmitgliedern zu Beginn des Geschäftsjahres vereinbart. Aufgrund des Teamerfolgs im Geschäftsjahr 2022 wurde der Multiplikator für jedes Vorstandsmitglied – bis auf Herrn Bauerreis – auf 1,2 vom Aufsichtsrat festgelegt. Vor dem Hintergrund seines unterjährigen Eintritts in den Vorstand wurde für Herrn Bauerreis ein Multiplikator von 1,0 festgelegt.

Die folgende Tabelle zeigt die individuellen Gesamtzielerreichungen und Auszahlungen für jedes Vorstandsmitglied als Ergebnis der finanziellen Performance und des Multiplikators:

Übersicht STI 2022

Name des Vorstandsmitglieds, Position	Zielbetrag in T€	Zielerreichung adj. EBIT	Zielerreichung adj. Free Cashflow	Gewichtete finanzielle Zielerreichung (max. 200 %)	Multiplikator	Gesamt zielerreichung (max. 200 %)	Auszahlungs betrag in T€
Dr. Michael Büchsner, Vorstandsvorsitzender	302				1,2	161,40%	488
Stefan Bauerreis, Finanzvorstand (seit 1. Juni 2022)	70				1,0	134,50%	94
Mark Wilhelms, Finanzvorstand	227	142,74%	115,26%	134,50%	1,2	161,40%	366
Andreas Schröder, Director Group Financial Reporting (bis 31. August 2022)	62				1,2	161,40%	101
Andreas Sievers, Director Group Accounting and Strategic Finance Projects (bis 31. August 2022)	75				1,2	161,40%	120

4.1.2. Long-Term Incentive im Geschäftsjahr 2022

Am 1. Oktober 2021 hat der Aufsichtsrat mit dem PSP 2022 die vierte Tranche des Performance Share Plans (Performanceperiode für die Geschäftsjahre 2022 bis 2024) zugeteilt und den Vorstandsmitgliedern in diesem Rahmen virtuelle Aktien zugeteilt. Gemäß dem Vergütungssystem hängt die Wertentwicklung dieser Tranche von den Erfolgszielen relativer TSR und adj. EBIT-Marge sowie von der Kursentwicklung der Aktie der Stabilus SE ab.

Um den Übergang zu dem zukunftsorientierten Performance Share Plan zu erleichtern, erhalten die Vorstandsmitglieder für die jeweils ersten beiden Tranchen Vorauszahlungen. Die Vorauszahlungen stellen keine zusätzliche Vergütung dar und werden daher mit den tatsächlichen Auszahlungsbeträgen des Performance Share Plans, die nach Ablauf der jeweiligen dreijährigen Performanceperiode berechnet werden, verrechnet.

Im Geschäftsjahr 2022 erhielten Herr Büchsner sowie die ehemaligen Vorstandsmitglieder Herr Schröder und Herr Sievers eine Vorauszahlung für den PSP 2021 (Performanceperiode für die Geschäftsjahre 2021 bis 2023).

Vorauszahlungen PSP 2021

Name des Vorstandsmitglieds, Position	Vorauszahlung in T€	Zeitpunkt der Vorauszahlung	Zeitpunkt der Anrechnung der Vorauszahlung
Dr. Michael Büchsner, Vorstandsvorsitzender	240
Andreas Schröder, Director Group Financial Reporting (bis 31. August, 2022)	24	Nach der Hauptversammlung 2022	Nach der Hauptversammlung 2024
Andreas Sievers, Director Group Accounting and Strategic Finance Projects (bis 31. August, 2022)	31

Mit Ablauf des Geschäftsjahres 2022 endete die Performanceperiode des PSP 2020, der zweiten Tranche des Performance Share Plans (Performanceperiode 2020 bis 2022). Die Zielerreichung für den relativen TSR lag bei 135,00 %, die Zielerreichung für die adj. EBIT-Marge bei 83,33 %. Die Gesamtzielerreichung beträgt somit bei 119,50 %.

Die folgende Tabelle enthält Details zur Berechnung der Zielerreichung der Erfolgsziele relativer TSR und adj. EBIT-Marge:

PSP 2020

Finanzielles Ziel	Gewichtung	Untergrenze	Ziel	Obergrenze	Ist-Wert	Zielerreichung
Relativer TSR	70%	25. Perzentil	50. Perzentil	90. Perzentil	78. Perzentil	135,00%
Adjusted EBIT-Marge	30%	12%	15%	20%	14,0%	83,33%
Gewichtete Zielerreichung der finanziellen Ziele

Die Gesamtzielerreichung (119,50 %) sowie die Wertentwicklung der virtuellen Aktien über die Performanceperiode (+31 % einschließlich ausgezahlter Dividenden) führten zu einem Auszahlungsfaktor von 157 %.

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die den Vorstandsmitgliedern zugeteilten virtuellen Performance Shares:

Performance Share Plan (PSP)

Name des Vorstandsmitglieds, Position	Name der Tranche	Wesentliche Bedingungen des (virtuellen) Performance Share Plans			Anfangsbestand (vor 01/10/2021)
		Zuteilungs zeitpunkt	Erdienungs zeitpunkt	Performanceperiode	Zugeteilte virtuelle Aktien vor Beginn des Jahres
	PSP 2020	01/10/2019	30/09/2022	01/10/2019 - 30/09/2022	10.342
Dr. Michael Büchsner, Vorstandsvorsitzender	PSP 2021	01/10/2020	30/09/2023	01/10/2020 - 30/09/2023	9.441
	PSP 2022	01/10/2021	30/09/2024	01/10/2021 - 30/09/2024	-
Stefan Bauerreis, Finanzvorstand (seit 1. Juni 2022)	PSP 2022	01/10/2021	30/09/2024	01/10/2021 - 30/09/2024	-
Mark Wilhelms, Finanzvorstand	PSP 2020	01/10/2019	30/09/2022	01/10/2019 - 30/09/2022	7.757
	PSP 2021	01/10/2020	30/09/2023	01/10/2020 - 30/09/2023	7.080
	PSP 2022	01/10/2021	30/09/2024	01/10/2021 - 30/09/2024	-
Markus Schädlich (bis 30. Juni 2020)	PSP 2020	01/10/2019	30/09/2022	01/10/2019 - 30/09/2022	1.616
Andreas Schröder, Director Group Financial Reporting (bis 31. August 2022)	PSP 2020	01/10/2019	30/09/2022	01/10/2019 - 30/09/2022	1.034
	PSP 2021	01/10/2020	30/09/2023	01/10/2020 - 30/09/2023	944
	PSP 2022	01/10/2021	30/09/2024	01/10/2021 - 30/09/2024	-
Andreas Sievers, Director Group Accounting and Strategic Finance	PSP 2020	01/10/2019	30/09/2022	01/10/2019 - 30/09/2022	1.336
	PSP 2021	01/10/2020	30/09/2023	01/10/2020 - 30/09/2023	1.219
Projects (bis 31. August 2022)	PSP 2022	01/10/2021	30/09/2024	01/10/2021 - 30/09/2024	-

Performance Share Plan (PSP) (Fortsetzung)

		Informationen in Bezug auf das Berichtsjahr
Name des Vorstandsmitglieds,
Position	Name der Tranche			Erdiente virtuelle	Verfallene	Zugeteilte virtuelle Aktien,	Erdiente virtuelle Aktien zum Jahresende
		Anzahl virtuelle Aktien	Zielbetrag in T€*	Aktien**	virtuelle Aktien***	noch nicht erdient	Anzahl virtuelle Aktien	Auszahlungs betrag in T€****
	PSP 2020	-	-	12.359	-	0	12.359	677
Dr. Michael Büchsner, Vorstandsvorsitzender	PSP 2021	-	-	-	-	9.441	-	-
	PSP 2022	6.968	454	-	-	6.968	- - - - 9.270 507 - - - - 1.931 106 1.236 68 - - - - 1.597 87 - - - -
Stefan Bauerreis, Finanzvorstand (seit 1. Juni, 2022)	PSP 2022	1.608	105	-	-	1.608
	PSP 2020	-	-	9.270	-	0
Mark Wilhelms, Finanzvorstand Markus Schädlich (bis 30. Juni 2020) Andreas Schröder,	PSP 2021	-	-	-	-	7.080
	PSP 2022	5.226	340	-	-	5.226
	PSP 2020	-	-	1.931	-	0
	PSP 2020	-	-	1.236	-	0
Director Group Financial Reporting	PSP 2021	-	-	-	-	944
(bis 31. August 2022)	PSP 2022	684	Während des Berichtsjahres Endbestand (30/09/2022) Zugeteilte virtuelle Aktien 44 - - 684 - - 1.597 - 0 - - - 406 813 883 57 - 589 294 15.369 1.000 26.393 995 33.058 26.393 1.445
Andreas Sievers,	PSP 2020
Director Group Accounting and Strategic Finance	PSP 2021
Projects (bis 31. August 2022)	PSP 2022
Gesamt:

* Individueller Zielbetrag gemäß individuellem Dienstvertrag bzw. Vorstandsvertrag. Während des Geschäftsjahres verfallene Aktien werden nicht vom angegebenen Zielbetrag abgezogen.

** Die Anzahl der erdienten Aktien ist höher als die ursprünglich zugeteilte Anzahl der Aktien, da eine Gesamtzielerreichung von 119,50 % in der PSP-Tranche 2020 erreicht wurde.

*** Im Falle von Andreas Sievers verfallen aufgrund der Beendigung der Vorstandsverträge 1/3 der virtuellen Aktien der PSP-Tranche 2021 und 2/3 der virtuellen Aktien der PSP-Tranche 2022.

**** Die tatsächliche Auszahlung erfolgt nach der Hauptversammlung 2023 und wird um die Vorauszahlung für die PSP-Tranche 2020 gekürzt.

Bevor der neue Performance Share Plan als Teil des Vergütungssystems mit Wirkung zum 1. Oktober 2018 eingeführt wurde, umfasste die variable Vergütung für die Mitglieder des Vorstands ein Matching Stock Programm. Das Matching Stock Programm ("MSP") sieht Tranchen vor, die in dem am 30. September 2014 endenden Geschäftsjahr bis zum 30. September 2017 jährlich zugeteilt wurden. Das Programm "MSP A" wurde um ein Jahr bis zum 30. September 2018 verlängert. Die Teilnahme am Matching Stock Programm setzt voraus, dass die Vorstandsmitglieder in Aktien der Gesellschaft investieren. Das Investment muss grundsätzlich für die Dauer einer Sperrfrist gehalten werden.

Im Rahmen des Matching Stock Programm A (MSP A") erhalten die Vorstandsmitglieder für jede Aktie, die der Vorstand im jeweiligen Jahr in die Gesellschaft investiert (vorbehaltlich einer generellen Begrenzung), eine bestimmte Anzahl von fiktiven Optionen je Tranche des Matching Stock Programms. Die Höhe der erhaltenen Aktienoptionen hängt von einem vom Aufsichtsrat jährlich festzulegenden Faktor ab, der für eine jeweilige Tranche zwischen dem 1,0- und 1,7-fachen liegt. Kauft ein Vorstandsmitglied also 1.000 Aktien der Gesellschaft im Rahmen des MSP A, so erhält es für die jeweilige Tranche 1.000 bis 1.700 fiktive Optionen. Die fiktiven Optionen unterliegen einer Sperrfrist von vier Jahren und können in einem anschließenden zweijährigen Ausübungszeitraum ausgeübt werden.

Im Rahmen des Matching Stock Programms B (MSP B") erhalten die Vorstandsmitglieder für jede Aktie, die der Vorstand im jeweiligen Jahr an der Gesellschaft hält (vorbehaltlich einer generellen Begrenzung), eine bestimmte Anzahl zusätzlicher fiktiver Optionen je Tranche des Matching Stock Programms. Die Höhe der erhaltenen Aktienoptionen hängt von einem vom Aufsichtsrat jährlich festzulegenden Faktor ab, der für eine jeweilige Tranche zwischen dem 0,0- und 0,3-fachen liegt. Würde ein Vorstandsmitglied 1.000 Aktien im Rahmen des MSP B an der Gesellschaft halten, würde es für die jeweilige Tranche 0 bis 300 fiktive Optionen erhalten.

Die fiktiven Optionen unterliegen einer Sperrfrist von vier Jahren und können in einem anschließenden zweijährigen Ausübungszeitraum ausgeübt werden. Die Optionen können nur ausgeübt werden, wenn der Aktienkurs der Gesellschaft für die jeweilige Tranche eine bestimmte Schwelle überschreitet, die der Aufsichtsrat zum Zeitpunkt der Zuteilung der Optionen festlegt und die zwischen 10 % und 50 % über dem Basiskurs, d. h. dem Aktienkurs am Tag der Zuteilung, liegen muss. Bei Ausübung werden die fiktiven Optionen in einen Bruttobetrag umgewandelt, der der Differenz zwischen dem Optionspreis und dem entsprechenden Aktienkurs multipliziert mit der Anzahl der ausgeübten Optionen entspricht. Grundsätzlich erfolgt die Auszahlung der fiktiven Optionen in bar. Die maximalen Bruttobeträge, die sich aus der Ausübung der fiktiven Optionen einer Tranche ergeben, sind in der Regel auf 50 % des Basispreises begrenzt. Die Reinvestition von IPO-Erlösen aus früheren Aktienprogrammen wird beim MSP A nicht berücksichtigt.

Da das MSP eine rückwärtsgerichtete Zuteilungslogik hat, wurde die letzte Tranche des Matching Stock Programms (MSP 2018) am 1. Oktober 2018 Herrn Wilhelms zugeteilt. Insgesamt wurden den Mitgliedern des Vorstands die folgenden Optionen aus dem Matching Stock Programm zugeteilt:

Matching Stock Program (MSP)

			Anfangsbestand (01/10/2021)
Name des Vorstandsmitglieds, Position	Name der Tranche	Zuteilungs zeitpunkt	Erdienungs zeitpunkt	Sperrfrist	Ausübungsperiode	Ausübungspreis der Optionen	Vor Beginn des Jahres zugeteilte, noch nicht erdiente Optionen	Vor Beginn des Jahres zugeteilte, erdiente Optionen
*Dietmar Siemssen,	MSP 2016	01/10/2016	30/09/2020	01/10/2016 - 30/09/2020	01/10/2020 - 30/09/2022	48,64 €	-	3.209
Vorstandsvorsitzender (bis 31. Juli 2018)	MSP 2017	01/10/2017	30/09/2021	01/10/2017 - 30/09/2021	01/10/2021 - 30/09/2023	74,74 €	-	5.134
Mark Wilhelms, Finanzvorstand	MSP 2018	01/10/2018	30/09/2022	01/10/2018 - 30/09/2022	01/10/2022 - 30/09/2026**	74,22 €	10.423	-
Andreas Schröder, Director Group Financial Reporting (bis 31. August 2022)	MSP 2017	01/10/2017	30/09/2021	01/10/2017 - 30/09/2021	01/10/2021 - 30/09/2025**	74,74 €	-	340
Andreas Sievers, Director Group Accounting and Strategic Finance Projects (bis 31. August 2022)	MSP 2017	01/10/2017	30/09/2021	01/10/2017 - 30/09/2021	01/10/2021 - 30/09/2025**	74,74 €	-	1.000

Matching Stock Program (MSP) (Fortsetzung)

		Informationen in Bezug auf das Berichtsjahr
		Während des Berichtsjahres				Endbestand (30/09/2022)
Name des Vorstandsmitglieds, Position	Name der Tranche	Zugeteilte Optionen		Erdiente Verfallene		Zugeteilte	Erdiente	Ausgeübte Optionen
		Anzahl Optionen	Zielbetrag in T€	Optionen	Optionen	Optionen, noch nicht erdient	Optionen, noch nicht ausgeübt	Anzahl Optionen	Auszahlung in T€	Ausübungs zeitpunkt
*Dietmar Siemssen,	MSP 2016	-	-	-	3.209	-	-	-	-	-
Vorstandsvorsitzender (bis 31. Juli 2018)	MSP 2017	-	-	-	-	-	5.134
Mark Wilhelms, Finanzvorstand	MSP 2018	-	-	10.423	-	-	10.423	-	-	-
Andreas Schröder, Director Group Financial Reporting (bis 31. August 2022)	MSP 2017	-	-	-	-	-	340	-	-	-
Andreas Sievers, Director Group Accounting and Strategic Finance Projects (bis 31. August 2022)	MSP 2017	-	-	-	-	-	1.000	-	-	-
Gesamt:		0	0	10.423	3.209	0	16.897	0	0	-

* Dietmar Siemssen erhielt gemäß seiner Aufhebungsvereinbarung eine reduzierte Anzahl an fiktiven Aktienoptionen aus dem Matching Stock Program 2016 und 2017 (Verfall von 50 % bzw. 75 % der Aktienoptionen).

** Aufgrund der unvorhersehbaren und außergewöhnlichen Auswirkungen von COVID-19 auf die Kursentwicklung der Stabilus-Aktie, die nicht im Einflussbereich des Vorstands lagen, hat der Aufsichtsrat beschlossen, den zweijährigen Ausübungszeitraum für die Tranchen 2016 bis 2018 für aktive Vorstandsmitglieder um zwei Jahre zu verlängern.

4.2. Zielvergütung für die Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022

Die folgende Tabelle zeigt die Zielvergütung der im Geschäftsjahr 2022 aktiven Vorstandsmitglieder. Die Zielvergütung besteht aus der für das Geschäftsjahr zugeteilten Vergütung, die bei 100%iger Zielerreichung ausbezahlt werden würde.

Zielvergütung des Vorstands

	Dr. Michael Büchsner, Vorstandsvorsitzender			Mark Wilhelms, Finanzvorstand			Stefan Bauerreis, Finanzvorstand (seit 1. Juni 2022)*
	2022		2021	2022		2021	2022		2021
	in T€	in %	in T€	in T€	in %	in T€	in T€	in %	in T€
Grundvergütung	504	35%	480	378	35%	360	116	35%	-
Nebenleistungen	11	1%	27	12	1%	13	6	2%	-
Beiträge zur Altersversorgung	151	11%	144	113	11%	108	35	11%	-
Einjährige variable Vergütung	302	21%	288	227	21%	216	70	21%	-
Short-Term Incentive 2021	-		288	-		216	-		-
Short-Term Incentive 2022	302		-	227		-	70		-
Mehrjährige variable Vergütung	454	32%	432	340	32%	324	105	32%	-
PSP 2021 (2021-2023)	-		432	-		324	-		-
PSP 2022 (2022-2024)	454		-	340		-	105		-
Gesamtvergütung	1.422	100%	1.344	1.070	100%	1.008	332	100%	-

	Andreas Schröder, Group Financial Reporting Director (bis 31. August 2022)**			Andreas Sievers, Director Group Accounting and Strategic Finance Projects (bis 31. August 2022)**
	2022		2021	2022		2021
	in T€	in %	in T€	in T€	in %	in T€
Grundvergütung	136	54%	144	176	54%	186
Nebenleistungen	8	3%	8	16	5%	18
Beiträge zur Altersversorgung	0	0%	2	0	0%	0
Einjährige variable Vergütung	62	25%	58	75	23%	74
Short-Term Incentive 2021	-		58	-		74
Short-Term Incentive 2022	62		-	75		-
Mehrjährige variable Vergütung	44	18%	43	57	18%	56
PSP 2021 (2021-2023)	-		43	-		56
PSP 2022 (2022-2024)	44		-	57		-
Gesamtvergütung	250	100%	247	324	100%	316

* Zeitanteilige Vergütung aufgrund der Bestellung zum Vorstand während des Geschäftsjahrs 2022.

** Die ausgewiesene Vergütung bezieht sich lediglich auf die zeitanteilige Grundvergütung, Nebenleistungen und Beiträge zur Altersversorgung bis zum 31. August 2022.

4.3. Gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022

In den nachfolgenden Tabellen sind die den im Geschäftsjahr 2022 aktiven Vorstandsmitgliedern gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 AktG sowie der relative Anteil der einzelnen Bestandteile dargestellt. Der Begriff "gewährte und geschuldete Vergütung" bezieht sich auf die Vergütung der Vorstandsmitglieder, für die die zugrunde liegende Tätigkeit mit Ablauf des Geschäftsjahres 2022 vollständig erbracht wurde. Aus Gründen der Transparenz wird darüber hinaus für Vorstandsmitglieder, die im Geschäftsjahr 2022 tätig waren, die gewährte und geschuldete Vergütung für das Vorjahr, d.h. das Geschäftsjahr 2021, dargestellt. Daher wird der Short-Term Incentive 2022 für das Geschäftsjahr 2022 ausgewiesen, obwohl die tatsächliche Auszahlung erst im Geschäftsjahr 2023 erfolgt. Gleiches gilt für den Performance Share Plan, dessen zweite Tranche, die zum Ende des Geschäftsjahres 2022 ausgelaufen ist, für das Geschäftsjahr 2022 ausgewiesen wird, obwohl die tatsächliche Auszahlung erst im Geschäftsjahr 2023 erfolgt.

Die im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten Vergütungen gemäß § 162 AktG setzen sich demnach zusammen aus:

• Ausgezahlte Grundvergütung im Geschäftsjahr 2022,

• Aufwendungen für Nebenleistungen im Geschäftsjahr 2022,

• Ausgezahlte Beiträge zur Altersversorgung (Versorgungsentgelt) im Geschäftsjahr 2022,

• Auszahlungsbetrag des Short-Term Incentive 2022, welcher im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlt wird,
• Auszahlungsbetrag der zweiten Tranche des Long-Term Incentive (PSP 2020), dessen Performanceperiode von 2020 bis 2022 reichte und welcher im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlt wird,
• Auszahlungsbetrag für die virtuelle Aktienoptionen des Matching Stock Programms, welche im Geschäftsjahr 2022 ausgeübt wurden.

Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG
	Dr. Michael Büchsner, Vorstandsvorsitzender			Mark Wilhelms, Finanzvorstand			Stefan Bauerreis, Finanzvorstand (seit 1. Juni 2022)*
	2022		2021	2022		2021	2022		2021
	in T€	in %	in T€	in T€	in %	in T€	in T€	in %	in T€
Grundvergütung	504	28%	480	378	27%	360	116	46%	-
Nebenleistungen	11	1%	27	12	1%	13	6	2%	-
Beiträge zur Altersversorgung	151	8%	144	113	8%	108	35	14%	-
Einjährige variable Vergütung	488	27%	576	366	27%	432	94	37%	-
Short-Term Incentive 2021	-		576	-		432	-		-
Short-Term Incentive 2022	488		-	366		-	94		-
Mehrjährige variable Vergütung	677	37%	0	507	37%	435	0	0%	-
PSP 2019 (2019-2021)	-		-	-		198	-		-
PSP 2020 (2020-2022)	677		-	507		-	-		-
Matching Stock Programm	-		-	0		237	-		-
Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG	1.831	100%	1.227	1.377	100%	1.348	251	100%	-

	Andreas Schröder, (bis 31. August 2022)	Group Financial Reporting Director			Andreas Sievers, Director Group Accounting and Strategic Finance Projects (bis 31. August 2022)
	2022		2021	2022		2021
	in T€	in %	in T€	in T€	in %	in T€
Grundvergütung	136	44%	144	176	44%	186
Nebenleistungen	8	3%	8	16	4%	18
Beiträge zur Altersversorgung	0	0%	2	0	0%	0
Einjährige variable Vergütung	101	32%	115	120	30%	149
Short-Term Incentive 2021	-		115	-		149
Short-Term Incentive 2022	101		-	120		-
Mehrjährige variable Vergütung	68	22%	8	87	22%	48
PSP 2019 (2019-2021)	-		-	-		-
PSP 2020 (2020-2022)	68		-	87		-
Matching Stock Programm	0		8	0		48
Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG	312	100%	277	399	100%	401

Nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 7 AktG ist im Vergütungsbericht zu erläutern, wie die im Vergütungssystem festgelegte Maximalvergütung eingehalten wurde. Da das Vergütungssystem von Stabilus vor dem Umzug der Gesellschaft nach Deutschland beschlossen wurde und eine solche Verpflichtung in Luxemburg nicht besteht, enthält das Vergütungssystem keine Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG. Die Maximalvergütung umfasst alle für ein Geschäftsjahr zugeteilten Vergütungsbestandteile, unabhängig vom Auszahlungszeitpunkt. Der Aufsichtsrat wird im Rahmen der nächsten Abstimmung über das Vergütungssystem in der Hauptversammlung im Februar 2023 eine angemessene Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder einführen. Im Rahmen des aktuellen Vergütungssystems enthalten jedoch bereits alle variablen Vergütungsbestandteile einen Cap, das die möglichen Auszahlungen begrenzt und damit die Angemessenheit der Vorstandsvergütung sicherstellt (200 % des Zielbetrags für den STI und 250 % des Zielbetrags für den LTI).

4.4. Gewährte und geschuldete Vergütung früherer Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022

Die nachfolgende Tabelle zeigt die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung früherer Vorstandsmitglieder gemäß § 162 AktG:

Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG

	Markus Schädlich, World region (bis 30. Juni 2020)	Head of Asia / Pacific and Rest of the	Andreas Sievers, Director Group Accounting and Strategic Finance Projects (bis 31. August 2022) 2022
		2022
	in T€	in %	in T€	in %
Mehrjährige variable Vergütung*	106	100%	-	0%
Sonstige Vergütung**	-	0%	260	100%
Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG	106	100%	260	100%

* Herr Markus Schädlich hat am PSP 2020 teilgenommen. Da das Ende des Geschäftsjahres 2022 das Ende der Performanceperiode des PSP 2020 darstellt, beläuft sich seine im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung auf 106 T€.

** Im Rahmen der vorzeitigen Beendigung seines Vorstandsvertrags erhielt Andreas Sievers eine Einmalzahlung in Höhe von 212 T€ zur Abgeltung der vertraglich vereinbarten Vergütungszusagen bis zum ursprünglichen Ende seines Vorstandsvertrags (d. h. 4. Mai 2023). Die Auszahlung erfolgte im August 2022. Darüber hinaus erhält er eine Einmalzahlung in Höhe von 48 T€ für das Wettbewerbsverbot für sechs Monate, die im Februar 2023 ausgezahlt wird.

Keines der Vorstandsmitglieder hat im Geschäftsjahr 2022 Leistungen von Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Mitglied des Vorstands der Stabilus SE erhalten.

4.5. Gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2022

Die gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 stellt sich wie folgt dar:

	Jährliche Festvergütung			Ausschussvergütung			Sitzungsgeld*		Gesamt vergütung
	2022		2021	2022		2021	2022		2021	2022	2021
	in T€	in %	in T€	in T€	in %	in T€	in T€	in %	in T€	in T€	in T€
Dr. Stephan Kessel	150	71%	100	61	29%	35	-	-	51	211	186
Dr. Joachim Rauhut	75	60%	50	50	40%	30	-	-	39	125	119
Dr. Ralf-Michael Fuchs	78	76%	50	25	24%	10	-	-	44	103	104
Dr. Dirk Linzmeier	75	97%	50	2	3%	-	-	-	18	77	68
Inka Koljonen (seit 16. Februar 2022)	47	75%	-	16	25%	-	-	-	-	62	-

Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG

* Vor dem Geschäftsjahr 2022 beinhaltete das Vergütungssystem des Aufsichtsrats Sitzungsgelder. Im Rahmen des überarbeiteten Vergütungssystems, das von der Hauptversammlung 2022 beschlossen wurde, werden keine Sitzungsgelder mehr zugesagt.

Keines der Aufsichtsratsmitglieder hat im Geschäftsjahr 2022 Leistungen von Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats der Stabilus SE erhalten.

5. Zeitliche Entwicklung der Vergütung

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Entwicklung der Vergütung der einzelnen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder in den letzten fünf Jahren geprüft und mit der Ertragsentwicklung von Stabilus sowie der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter von Stabilus (Personalkosten der Belegschaft der Stabilus Gruppe auf Vollzeitäquivalentbasis exkl. Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Stabilus SE) im gleichen Zeitraum verglichen.

Vergleich der Vergütungs- und Unternehmensentwicklung

Jährliche Veränderung	2022 vs. 2021	2021 vs. 2020	2020 vs. 2019	2019 vs. 2018
Vorstandsvergütung
Dr. Michael Büchsner (seit 1. Oktober 2019), Vorstandsvorsitzender	49%	30%	-	-
Stefan Bauerreis (seit 1. Juni 2022), Finanzvorstand	-	-	-	-
Mark Wilhelms, Finanzvorstand	2%	91%	-14%	-11%
Andreas Schröder (bis 31. August, 2022), Group Financial Reporting Director	13%	67%	-5%	4%
Andreas Sievers (bis 31. August, 2022), Director Group Accounting and Strategic Finance Projects	65%	100%	-22%	10%
Markus Schädlich (bis 30. Juni, 2020), Head of Asia / Pacific and Rest of the World region	-66%	-18%	-25%	162%
Aufsichtsratsvergütung
Dr. Stephan Kessel*, Vorsitzender des Aufsichtsrats	14%	28%	418%	-78%
Dr. Joachim Rauhut, Mitglied des Aufsichtsrats	5%	11%	3%	-5%
Dr. Ralf-Michael Fuchs, Mitglied des Aufsichtsrats	-1%	23%	-10%	-2%
Dr. Dirk Linzmeier, Mitglied des Aufsichtsrats	13%	-3%	3%	48%
Inka Koljonen (seit 16. Februar, 2022), Mitglied des Aufsichtsrats	-	-	-	-
Unternehmensentwicklung
Adjusted EBIT der Stabilus Gruppe in Mio. €**	16%	40%	-32%	-4%
Adjusted Free Cashflow der Stabilus Gruppe in Mio. €**	-8%	42%	-31%	-10%
Jahresüberschuss der Stabilus SE gemäß HGB in Mio. €**	336142%	-104%	75%	-165%
Durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter auf Vollzeitäquivalenzbasis
Durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter der Stabilus Gruppe	8%	4%	-1%	2%

* Dr. Stephan Kessel war vom 1. August, 2018 bis zum 31. Juli, 2019 als Interims-CEO der Stabilus Gruppe tätig. Sein Amt als Vorsitzender des Aufsichtsrats und die entsprechende Aufsichtsratsvergütung waren in diesem Zeitraum vorübergehend ausgesetzt. Die jährlichen Änderungen beziehen sich nur auf die gewährte und geschuldete Vergütung als Aufsichtsratsmitglied.

** Wie im Geschäftsbericht 2022 berichtet.

Koblenz, 8. Dezember 2022 Stabilus SE Aufsichtsrat und Vorstand

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Stabilus SE, Frankfurt am Main

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Stabilus SE, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2021 bis zum 30. September 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Stabilus SE, Frankfurt am Main, sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2021 bis zum 30. September 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die Stabilus SE, Frankfurt am Main, erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 (Anlage 2) zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

Frankfurt am Main, den 8. Dezember 2022

KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Rohrbach Schwartz

Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer