Surteco Group SE

Governance Information • Dec 15, 2022

Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat

der

SURTECO GROUP SE

nach dem Stand vom 15. Dezember 2022

GESCHÄFTSORDNUNG

für den Aufsichtsrat der SURTECO GROUP SE

§ 1 Grundsätze

• (1) Der Aufsichtsrat führt seine Geschäfte im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften, der Bestimmungen der Satzung, dieser Geschäftsordnung und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, soweit von diesen nicht abgewichen wird. Er arbeitet bei der Wahrnehmung seiner Aufgaben vertrauensvoll mit den übrigen Organen der Gesellschaft zum Wohle des Unternehmens zusammen.
• (2) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben die gleichen Rechte und Pflichten. An Aufträge und Weisungen sind sie nicht gebunden.
• (3) Dem Aufsichtsrat sollen Mitglieder angehören, die über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen und hinreichend unabhängig sind. Dem Aufsichtsrat sollen nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands angehören. Aufsichtsratsmitglieder sollen bei Amtsantritt sowie bei einer etwaigen Neuwahl in der Regel nicht älter als 63 Jahre sein.

Ein Aufsichtsratsmitglied soll insgesamt nicht mehr als fünf, und ein Aufsichtsratsmitglied, das dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, soll insgesamt nicht mehr als zwei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen wahrnehmen, wobei ein Aufsichtsratsvorsitz doppelt zählt.

Bei den Wahlvorschlägen für neue Mitglieder des Aufsichtsrats ist darauf zu achten, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen und die gesetzlichen Vorschriften zur Geschlechterquote beachtet werden.

• (4) Der Aufsichtsrat sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung.
• (5) Der Aufsichtsrat beurteilt regelmäßig, wie wirksam der Aufsichtsrat insgesamt und seine Ausschüsse ihre Aufgaben erfüllen.

§ 2 Sitzungen

• (1) Der Aufsichtsrat soll in der Regel einmal im Kalendervierteljahr, er muss zweimal im Kalenderhalbjahr einberufen werden.
• (2) In der Aufsichtsratssitzung anlässlich der jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung sollten die Termine für die Aufsichtsratssitzungen bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Voraus festgelegt werden.
• (3) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden oder, im Falle seiner Verhinderung, durch seinen Stellvertreter einberufen. Die Einberufung hat mit einer Frist von zwei Wochen zu erfolgen und kann schriftlich, durch Telefax, per E-Mail, durch elektronische Medien (insbesondere per E-Mail oder über eine Internetplattform), fernmündlich oder mündlich ergehen. Bei der Fristberechnung ist der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitzurechnen. In dringenden Fällen kann der Aufsichtsratsvorsitzende die Frist abkürzen. Der Vorsitzende kann eine einberufene Sitzung aus wichtigem Grund aufheben oder verlegen.
• (4) Vorschläge zur Tagesordnung und Beschlussanträge sind dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates nach Möglichkeit spätestens 4 Wochen vor einer Sitzung schriftlich mitzuteilen. Später eingehende Vorschläge sind zu berücksichtigen, wenn die Ergänzung der Tagesordnung noch unter Wahrung der für die Einberufung maßgeblichen Frist gemäß Absatz (3) möglich ist. Beschlussanträge des Vorstands zu Geschäften, die gemäß § 111 Absatz 4 AktG in Verbindung mit § 9 Absatz 2 dieser Geschäftsordnung oder gemäß § 111b Abs. 1 AktG der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, soll der Vorsitzende bei der Tagesordnung berücksichtigen, wenn sie ihm spätestens 8 Tage vor der Sitzung zugehen.
• (5) Mit der Einberufung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen. Eine Ergänzung der Tagesordnung gemäß Absatz (4) ist den Aufsichtsratsmitgliedern spätestens drei Tage vor der Sitzung schriftlich, durch Telefax

oder über elektronische Medien (insbesondere per E-Mail oder über eine Internetplattform) mitzuteilen. Die Fristberechnung richtet sich nach Absatz (3) Satz 3. Beschlussanträge und Beschlussvorlagen sollen den Aufsichtsratsmitgliedern so rechtzeitig übermittelt werden, dass eine ordnungsgemäße Sitzungsvorbereitung gewährleistet erscheint und eine schriftliche Stimmabgabe durch abwesende Mitglieder des Aufsichtsrats möglich ist.

(6) Die gesetzlichen Bestimmungen des § 110 AktG über die Einberufung des Aufsichtsrats auf Verlangen des Vorstands oder eines Aufsichtsratsmitglieds bleiben unberührt.

§ 3 Abstimmungen

• (1) Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen.
• (2) Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen, soweit nicht Gesetz oder Satzung zwingend etwas anderes bestimmen, der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Stimmenthaltungen gelten nicht als abgegebene Stimmen. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag. Das gilt auch, wenn der Vorsitzende seine Stimme schriftlich, durch elektronische Medien (insbesondere per E-Mail oder über eine Internetplattform) oder in sonst zulässiger Form abgegeben hat. Die Regelung nach Absatz (2) Satz 3 und Satz 4 findet keine Anwendung bei einem Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden, auch wenn der Stellvertreter die Sitzung leitet.

§ 4 Niederschriften über Sitzungen und Beschlüsse

(1) Über jede Sitzung des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrats anzugeben. Die Niederschrift ist vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder seinem Stellvertreter, falls dieser die Sitzung geleitet hat, zu unterzeichnen und jedem Aufsichtsratsmitglied unverzüglich in Abschrift zu übersenden.

• (2) Beschlüsse, die nicht in Sitzungen gefasst worden sind, werden vom Aufsichtsratsvorsitzenden in einer Niederschrift festgelegt. Die vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats unterzeichnete Niederschrift wird jedem Aufsichtsratsmitglied unverzüglich in Abschrift zugeleitet.
• (3) Jedes Aufsichtsrats- und Ausschussmitglied kann verlangen, dass seine Abstimmungen zu einzelnen oder allen Tagesordnungspunkten in der Niederschrift gesondert ausgewiesen werden.
• (4) Die Niederschrift nach Absatz (1) und (2) gilt als genehmigt, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats, das an der Beschlussfassung teilgenommen hat, innerhalb eines Monats seit Absendung schriftlich beim Vorsitzenden widersprochen hat.
• (5) Die vom Aufsichtsrat gefassten Beschlüsse können in der Sitzung im Wortlaut protokolliert, unterzeichnet und in die Sitzungsniederschrift übernommen werden. Jedes Aufsichtsratsmitglied kann verlangen, dass ihm sofort eine Abschrift solcher Beschlüsse ausgehändigt wird. Gegen in der Sitzung schriftlich protokollierte Beschlüsse ist ein Widerspruch nur in der Sitzung selbst möglich.

§ 5 Aufsichtsratsvorsitzender, Stellvertreter

• (1) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und zwei Stellvertreter. Die Stellvertreter sind in der Reihenfolge ihrer Wahl zur Vertretung des Aufsichtsratsvorsitzenden bei dessen Verhinderung berufen. Die Stellvertreter werden sich im Falle einer Verhinderung des Vorsitzenden vor etwaigen Maßnahmen nach Möglichkeit untereinander abstimmen.
• (2) Dem Aufsichtsratsvorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung seinem Stellvertreter, obliegt die Vorbereitung der Verhandlungen und der Beschlüsse des Aufsichtsrats sowie die Leitung der Sitzungen.
• (3) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats bestellt einen Protokollführer.
• (4) Der Aufsichtsratsvorsitzende führt den Schriftwechsel in Angelegenheiten des Aufsichtsrats. Bei Beendigung des Amtes ist der Schriftwechsel dem Nachfolger auszuhändigen. Zu dem Schriftwechsel gehören auch persönliche Niederschriften und Briefwechsel, die von ihm in seiner Eigenschaft als Aufsichtsratsvorsitzendem geführt worden sind.
• (5) Der Aufsichtsratsvorsitzende überwacht die Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsratsvorsitzende oder bei Verhinderung sein Stellvertreter sind ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erforderlichen Willenserklärungen abzugeben und entgegenzunehmen.
• (6) Der Aufsichtsratsvorsitzende wird über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung der Gesellschaft von wesentlicher Bedeutung sind, unverzüglich durch den Vorsitzenden des Vorstands informiert. Der Aufsichtsratsvorsitzende soll sodann den Aufsichtsrat unterrichten und erforderlichenfalls eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung einberufen.
• (7) Der Aufsichtsratsvorsitzende hält zwischen den Sitzungen mit dem Vorstand, insbesondere mit dem Vorsitzenden, regelmäßig Kontakt und berät mit ihm Fragen der Strategie, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance.

§ 6 Ausschüsse

• (1) Der Aufsichtsrat bildet aus seiner Mitte abhängig von den spezifischen Gegebenheiten der Gesellschaft und der Anzahl seiner Mitglieder - fachlich qualifizierte Ausschüsse. Den Ausschüssen des Aufsichtsrats können im Rahmen der Gesetze auch Entscheidungsbefugnisse übertragen werden. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig an den Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse.
• (2) Über die Zusammensetzung eines Ausschusses beschließt der Aufsichtsrat. Er muss aus mindestens drei Mitgliedern bestehen.
• (3) Für die Beschlussfassung und die innere Ordnung der Aufsichtsratsausschüsse gelten sinngemäß die Bestimmungen der Satzung über den Aufsichtsrat und die Regelungen dieser Geschäftsordnung, soweit sich der jeweilige Ausschuss nicht selbst eine Geschäftsordnung gibt.

§ 7 Prüfungsausschuss

• (1) Der Aufsichtsrat hat einen Prüfungsausschuss (Audit Committee). Dem Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats gehören mindestens drei aus der Mitte des Aufsichtsrats gewählte Mitglieder des Aufsichtsrats an. Ein Mitglied des Prüfungsausschusses ist zum Vorsitzenden des Prüfungsausschusses zu bestellen. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen. Er soll unabhängig und kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft sein, dessen Bestellung vor weniger als zwei Jahren endete. Der Aufsichtsratsvorsitzende soll nicht den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehaben.
• (2) Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit der Prüfung der Rechnungslegung, der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Revisionssystems, des Risikomanagementsystems und des internen Kontrollsystems sowie der Abschlussprüfung und der Compliance, der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Ausschreibung von Prüfungsaufträgen, soweit hierzu eine gesetzliche Verpflichtung besteht, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung. Der Prüfungsausschuss soll regelmäßig die Qualität der Abschlussprüfung beurteilen.
• (3) Soweit der Vorstand und/oder das Management von Konzerngesellschaften beabsichtigen, dem Abschlussprüfer der Gesellschaft und/oder des Konzerns oder mit diesem in einem Netzwerk verbundenen Abschlussprüfer mit Aufgaben zu beauftragen, die nicht zur Abschlussprüfung zu rechnen sind (Nichtprüfungsleistungen), ist hierzu die vorherige Zustimmung des Prüfungsausschusses einzuholen (Pre Approval). Bestimmte Arten zulässiger Nichtprüfungsleistungen wie z.B. die zulässige Steuerberatung können unabhängig vom Einzelfall vorab genehmigt werden. In diesen Fällen ist das Pre Approval jeweils für ein Geschäftsjahr der betreffenden Gesellschaft bis zum Ende des vorherigen Geschäftsjahres einzuholen. Entsprechendes gilt für sonstige Nichtprüfungsleistungen, die die SURTECO GROUP SE und/oder ihre Konzerngesellschaften üblicherweise in Anspruch nehmen oder in dem betreffenden Wirtschaftsjahr voraussichtlich in Anspruch nehmen (Pre Approval Katalog).

(4) Der Prüfungsausschuss kann sich zur tatsächlichen Durchführung ihm obliegender Aufgaben (z.B. Ausschreibung der Jahresabschlussprüfung) der Unterstützung durch die Gesellschaft und/oder externer Berater bedienen.

§ 8 Personalausschuss

• (1) Der Aufsichtsrat hat einen Personalausschuss. Dem Personalausschuss des Aufsichtsrats gehören der Aufsichtsratsvorsitzende und mindestens zwei weitere, aus der Mitte des Aufsichtsrats gewählte Mitglieder des Aufsichtsrats an. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats führt kraft Amtes auch den Vorsitz im Personalausschuss.
• (2) Der Personalausschuss beschließt anstelle des Aufsichtsrats über alle Angelegenheiten, die im weitesten Sinne mit den Anstellungsverhältnissen der Vorstände im Zusammenhang stehen, soweit die Beschlussfassung nicht nach der Satzung und/oder zwingenden gesetzlichen Vorschriften dem Aufsichtsrat vorbehalten sind.
• (3) Soweit die Beschlussfassung in den in Abs. 2 genannten Angelegenheiten nach der Satzung und/oder zwingenden gesetzlichen Vorschriften dem Aufsichtsrat vorbehalten sind, führt der Personalausschuss alle erforderlichen Gespräche und Verhandlungen mit den Vorständen und bereitet erforderlichenfalls eine Entscheidungsvorlage für den Aufsichtsrat vor.
• (4) Der Personalausschuss ist für die Planung der Besetzung des Vorstands und die Suche nach neuen Vorstandsmitgliedern zuständig.
• (5) Der Personalausschuss entscheidet anstelle des Aufsichtsrats über die Kreditgewährung an den in §§ 89, 115 AktG genannten Personenkreis und die Zustimmung zu Verträgen mit Aufsichtsratsmitgliedern nach § 114 AktG.

§ 9 Präsidium

(1) Der Aufsichtsrat hat ein Präsidium. Dem Präsidium gehören der Aufsichtsratsvorsitzende sowie seine beiden Stellvertreter an. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats führt kraft Amtes auch den Vorsitz im Präsidium.

• (2) Das Präsidium bereitet die Beschlussfassungen des Aufsichtsrats vor, soweit es sich um Maßnahmen und Geschäfte gemäß § 5 Abs. 1 der Geschäftsordnung des Vorstandes handelt, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen.
• (3) In dringenden Fällen entscheidet das Präsidium anstelle des Aufsichtsrats über die Zustimmung zu Maßnahmen und Geschäften gemäß § 5 Abs. 1 der Geschäftsordnung des Vorstandes. In diesen Fällen ist der Aufsichtsrat unverzüglich über die Zustimmung zu unterrichten.
• (4) Soweit der Aufsichtsrat über die Zustimmung zu Geschäften mit nahestehenden Personen entscheidet (§ 111b Abs. 1 AktG), beschließt das Präsidium anstelle des Aufsichtsrates über die Zustimmung zu solchen Geschäften, es sei denn, an dem Geschäft beteiligte nahestehende Personen sind Mitglieder des Präsidiums, oder das Präsidium besteht mehrheitlich aus Mitgliedern, bei denen die Besorgnis eines Interessenkonfliktes aufgrund ihrer Beziehungen zu der nahestehenden Person besteht. In den zuletzt genannten Fällen beschließt der Aufsichtsrat über die Zustimmung unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen. Beschließt das Präsidium, ist der Aufsichtsrat unverzüglich über die Zustimmung zu unterrichten. Das Recht des Aufsichtsrates, die Entscheidung an sich zu ziehen, bleibt unberührt.

§ 10 Sitzungsteilnahme des Vorstands

• (1) Der Vorstand wird über die Einberufung von Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse unter Mitteilung der Tagesordnung unterrichtet.
• (2) Die Mitglieder des Vorstands nehmen an den Sitzungen des Aufsichtsrats teil, soweit der Vorsitzende des Aufsichtsrats nicht ein anderes bestimmt. In jeder Aufsichtsratssitzung ist ein Tagesordnungspunkt "Aufsichtsratsangelegenheiten" vorzusehen, an dessen Behandlung die Mitglieder des Vorstands nicht teilnehmen, soweit der Vorsitzende des Aufsichtsrats nicht etwas anderes bestimmt.
• (3) An den Sitzungen von Ausschüssen nehmen die Mitglieder des Vorstands teil, wenn der Vorsitzende des Ausschusses dieses wünscht.

§ 11 Informationsrechte und Zustimmungsvorbehalt

• (1) Der Aufsichtsrat erhält vom Vorstand die nach § 90 AktG vorgeschriebenen Berichte. Weitere Informations- und Berichtspflichten werden vom Aufsichtsrat in der Geschäftsordnung des Vorstands festgelegt.
• (2) Der Aufsichtsrat legt in der Geschäftsordnung des Vorstands gemäß § 111 Absatz 4 Satz 2 AktG fest, dass bestimmte Arten von Geschäften nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

§ 12 Verschwiegenheitspflicht; Interessenkonflikte

• (1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich über Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt werden, Stillschweigen zu bewahren. Die Verschwiegenheitspflicht bezieht sich auch auf die Stimmabgabe, die Stellungnahmen und persönlichen Meinungsäußerungen der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder. Die Verpflichtung gilt auch nach einem Ausscheiden aus dem Amt. Bei Beendigung des Mandats sind alle vertraulichen Unterlagen an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats zurückzugeben. Personen, die ohne Mitglieder des Aufsichtsrats zu sein, an den Sitzungen des Aufsichtsrats teilnehmen, werden vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zur Verschwiegenheit ausdrücklich verpflichtet.
• (2) Beabsichtigt ein Mitglied des Aufsichtsrats, Informationen an Dritte weiterzugeben, von denen nicht mit Sicherheit auszuschließen ist, dass sie vertraulich sind oder Geheimnisse der Gesellschaft betreffen, so wird das Mitglied vorher den Vorsitzenden des Aufsichtsrats unterrichten und ihm Gelegenheit zur Stellungnahme geben.
• (3) Aufsichtsratsmitglieder üben keine Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der Gesellschaft aus.
• (4) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats wird Interessenkonflikte, insbesondere solche, die auf Grund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten oder Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern entstehen können, dem Aufsichtsrat gegenüber offenlegen.

(5) Der Aufsichtsrat wird in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informieren. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats führen.

§ 13 Vorlage von Prüfungsberichten

Der Aufsichtsratsvorsitzende wird dafür Sorge tragen, dass die Aufsichtsratsmitglieder von dem Jahresabschluss und dem Lagebericht gemäß § 264 HGB, dem Konzernjahresabschluss und Konzernlagebericht gemäß § 290 HGB und den dazugehörenden Prüfungsberichten des Abschlussprüfers zur Vorbereitung auf die Aufsichtsratssitzung, zu deren Tagesordnung die Beschlussfassung über den Jahresabschluss gehört, rechtzeitig vor der Sitzung Kenntnis nehmen können. Die Vorlagen und Prüfungsberichte sind auch jedem Aufsichtsratsmitglied oder, soweit der Aufsichtsrat dies beschlossen hat, den Mitgliedern eines Ausschusses auszuhändigen.

§ 14 Inkrafttreten

• (1) Der Aufsichtsrat hat diese Geschäftsordnung am 15. Dezember 2022 beschlossen. Sie tritt mit der Beschlussfassung in Kraft.
• (2) Änderungen oder Ergänzungen dieser Geschäftsordnung können vom Aufsichtsrat mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen beschlossen werden.