MLP SE

Governance Information • Dec 15, 2022

Entsprechenserklärung der MLP SE nach § 161 AktG (Stand: 15. Dezember 2022)

Vorstand und Aufsichtsrat der MLP SE erklären hiermit gemäß § 161 AktG, dass den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (im Folgenden auch "DCGK 2019") seit der letzten Entsprechenserklärung grundsätzlich entsprochen wurde und in Zukunft den Empfehlungen der Regierungskommission "Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 28. April 2022 (im Folgenden auch "DCGK 2022") grundsätzlich entsprochen wird. In Bezug auf die Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 wird auf die Entsprechenserklärung vom 10. November 2021 verwiesen. Demnach wurde in der Vergangenheit lediglich den Empfehlungen A.1, B.1, B.5, C.1 Satz 2, Satz 4 und Satz 5, C.2, C.4, C.6, C.7, C.8, C.9, C.10, C.14, D.4, G.7 und G.10 des DCGK 2019 nicht entsprochen.

In Bezug auf die Empfehlungen der Regierungskommission "Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 28. April 2022 wird lediglich den Empfehlungen B.1, B.5, C.1 Satz 6, C.2, C.4, C.6, C.7, C.8, C.9, C.10, D.10 und G.10 nicht entsprochen.

Die genannten Abweichungen beruhen auf folgenden Gründen:

Empfehlung A.2 DCGK 2022 (Beachtung von Diversität bei Führungskräften)

Nach den Empfehlungen des DCGK 2022 soll der Vorstand bei der Besetzung von Führungspositionen auf Diversität achten.

Der Vorstand hat im laufenden Geschäftsjahr seine Bemühungen um Vielfalt bei der Besetzung von Führungspositionen verstärkt. Der Vorstand der MLP SE hat in 2020 als Zielgröße für den Frauenanteil auf der ersten Führungsebene der MLP SE unterhalb des Vorstands von 33 Prozent beschlossen und dieses Ziel 2022 erreicht. Erst kürzlich hat der Vorstand der Gesellschaft eine zweite Führungsebene auf Unternehmensebene unterhalb des Vorstands eingerichtet. Für diese Führungsebene wurde im vierten Quartal 2022 durch den Vorstand eine Zielgröße für den Frauenanteil von 33% beschlossen, wobei diese Zielgröße bereits erreicht wurde.

Aus diesem Grunde erklärt MLP, von dieser Empfehlung im Geschäftsjahr 2022 abgewichen zu sein, diese Empfehlung aber ab sofort einzuhalten.

Empfehlung B.1 DCGK 2022 (Diversität bei Zusammensetzung des Vorstands)

Nach den Empfehlungen des DCGK 2019 soll der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung des Vorstands auf Diversität achten.

Der Aufsichtsrat der MLP SE strebt für die Zukunft eine noch intensivere Beachtung von Vielfalt und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen bei der Besetzung von Vorstandspositionen an. Der Aufsichtsrat berücksichtigt in seinen Auswahlverfahren gezielt auch die Bewerbungen geeigneter Frauen. Er hat sich erstmals im Geschäftsjahr 2014 mit dieser Thematik befasst und wird weitere Maßnahmen treffen, um anknüpfend an das vom Vorstand beschlossene konzernweite Gesamtkonzept zur Umsetzung der entsprechenden Empfehlung des DCGK 2017 (Beachtung von Diversität bei Besetzung von Führungsfunktionen) unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation der Gesellschaft eine angemessene Berücksichtigung von Frauen auch im Vorstand des Unternehmens zu erreichen. Der Aufsichtsrat hat in 2020

für den Anteil von Frauen im Vorstand – der im Übrigen derzeit auch nur aus drei Personen besteht - eine Zielgröße von 25 Prozent bestätigt und sich hierzu nun eine Umsetzungsfrist bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2025 gesetzt.

Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass der bislang erreichte Stand der Umsetzung derzeit noch nicht ausreicht, um den Anforderungen der Empfehlung B.1 des DCGK 2022 zu entsprechen. Aus diesem Grunde erklärt MLP, von dieser Empfehlung im Geschäftsjahr 2022 und im Geschäftsjahr 2023 abzuweichen.

Empfehlung B.5 DCGK 2022 (Altersgrenze für den Vorstand und Angabe in der Erklärung zur Unternehmensführung)

Nach den Empfehlungen des DCGK 2022 soll für die Vorstandsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden.

Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder ist nicht festgelegt. Die Bestellung von Vorstandsmitgliedern sollte sich ausschließlich an Kenntnissen, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen orientieren. MLP hat dieser Empfehlung im Geschäftsjahr 2022 und wird auch im Geschäftsjahr 2023 nicht entsprechen.

Empfehlung C.1 Satz 2 und Satz 5 DCGK 2022 (Diversität für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats)

Nach den Empfehlungen des DCGK 2022 soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen. Dabei soll der Aufsichtsrat auch auf Diversität achten. Der Aufsichtsrat hat nach dem Aktienrecht für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat Zielgrößen festzulegen.

Der Aufsichtsrat der MLP SE hat sich in Sitzungen in den vergangenen Geschäftsjahren mit dem Thema einer konkreten Zielsetzung für die Besetzung des Aufsichtsrats unter besonderer Berücksichtigung von Vielfalt befasst und ein Kompetenzprofil verabschiedet. Der Aufsichtsrat hat sich das Ziel gesetzt, bei gleicher fachlicher und persönlicher Eignung der vorhandenen Kandidaten mindestens 25 Prozent der Mitglieder des Aufsichtsrats auf Anteilseignerseite mit geeigneten weiblichen Mitgliedern zu besetzen. Eine Berichterstattung über etwaige konkrete Umsetzungsschritte zur Zielerreichung konnte somit in der Vergangenheit auch in der Erklärung zur Unternehmensführung noch nicht erfolgen. Gleichwohl hat der Aufsichtsrat auch im Jahr 2022 der Hauptversammlung wieder den Beschlussvorschlag unterbreitet, eine Frau in den Aufsichtsrat zu wählen, dem die Hauptversammlung auch gefolgt ist. Die Zielgröße wurde somit bereits erreicht.

MLP erklärt somit, von dieser Empfehlung im Geschäftsjahr 2022 aus rein formalen Gründen noch abgewichen zu sein, da der Aufsichtsrat keine festen geschlechtsspezifischen Zielgrößen verabschiedet hatte, sondern eine Nachbesetzung im Aufsichtsrat jeweils allein von der jeweiligen Qualifikation und Persönlichkeit des/der Aufsichtsratskandidaten/in abhängig machte. MLP erklärt jetzt, dass der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benannt hat und dabei auch auf Diversität achtet. Zu diesem Zweck hat der Aufsichtsrat für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat eine Zielgröße festgelegt. MLP wird diese Empfehlung also jetzt und in Zukunft einhalten.

Empfehlung C.2 DCGK 2022 (Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Angabe in der Erklärung zur Unternehmensführung)

Nach den Empfehlungen des DCGK 2022 soll für die Aufsichtsratsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden.

Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder war und ist nicht festgelegt. Die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern soll sich ausschließlich an Kenntnissen, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen orientieren. MLP hat dieser Empfehlung im Geschäftsjahr 2022 nicht entsprochen und wird auch im Geschäftsjahr 2023 nicht entsprechen.

Empfehlung C.4 DCGK 2022 (Anzahl konzernfremder Mandate)

Nach den Empfehlungen des DCGK 2022 soll ein Aufsichtsratsmitglied, das keinem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, insgesamt nicht mehr als fünf Aufsichtsratsmandate bei konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen wahrnehmen, wobei ein Aufsichtsratsvorsitz doppelt zählt.

Nach Grundsatz 12 DCGK 2022 sollte sich der Aufsichtsrat für seine Vorschläge zur Wahl neuer Aufsichtsratsmitglieder bei dem jeweiligen Kandidaten vergewissern, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Diese Empfehlung wurde damit begründet, dass die Arbeitsbelastung aus den einzelnen Mandaten und anderen Ämtern und die persönliche Situation des Kandidaten sehr unterschiedlich sein können. § 100 Abs. 2 Nr. 1 AktG begrenzt die Höchstzahl der Aufsichtsratsmandate auf zehn Mandate pro Person. Vor diesem Hintergrund erachtete MLP die Praxis, dass sich der Aufsichtsrat bei dem/der jeweiligen Kandidaten/in vergewissern soll, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand zu leisten vermag und dies auch regelmäßig evaluiert, als die richtige Lösung. Der für die MLP SE mit der Erteilung der Erlaubnis als Finanzholding geltende § 25d Abs. 3 des Kreditwesengesetzes begrenzt die Anzahl der Mandate darüber hinaus noch weiter.

MLP erklärt somit, von dieser Empfehlung im Geschäftsjahr 2022 derzeit noch abzuweichen. Es ist beabsichtigt, diese Empfehlung ab dem Zeitpunkt der Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern durch die Hauptversammlung 2023 einzuhalten.

Empfehlung C.1 Satz 6, C.6, C.7, C.8, C.9 und C.10 DCGK 2022 (Unabhängigkeit der Aufsichtsrats- und Ausschussmitglieder)

Die Erklärung zur Unternehmensführung soll gem. Empfehlung C.1 Satz 6 DCGK 2022 auch über die nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Zahl unabhängiger Anteilseignervertreter und deren Namen berichten. Dem Aufsichtsrat soll nach Empfehlung C.6 DCGK 2022 auf Anteilseignerseite eine nach dessen Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören; dabei soll die Eigentümerstruktur berücksichtigt werden. Ein Aufsichtsratsmitglied ist im Sinne dieser Empfehlung als unabhängig anzusehen, wenn es unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand und unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär ist.

Mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter soll nach Empfehlung C.7 DCGK 2022 unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. Ein Aufsichtsratsmitglied – so der DCGK 2022 - ist unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand, wenn es in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Die Anteilseignerseite soll, wenn sie die Unabhängigkeit ihrer Mitglieder von der Gesellschaft und vom Vorstand einschätzt, insbesondere berücksichtigen, ob das Aufsichtsratsmitglied selbst oder ein naher Familienangehöriger des Aufsichtsratsmitglieds

• in den zwei Jahren vor der Ernennung Mitglied des Vorstands der Gesellschaft war,

• aktuell oder in dem Jahr bis zu seiner Ernennung direkt oder als Gesellschafter oder in verantwortlicher Funktion eines konzernfremden Unternehmens eine wesentliche geschäftliche Beziehung mit der Gesellschaft oder einem von dieser abhängigen Unternehmen unterhält oder unterhalten hat (z.B. als Kunde, Lieferant, Kreditgeber oder Berater),
• ein naher Familienangehöriger eines Vorstandsmitglieds ist oder
• dem Aufsichtsrat seit mehr als 12 Jahren angehört.

In der Vergangenheit haben Vorstand und Aufsichtsrat die Einhaltung dieser Empfehlungen abgelehnt. Im Jahr 2022 erfolgt jedoch eine Anpassung der Vorgaben für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und des Anforderungsprofils für Aufsichtsratsmitglieder der MLP SE. Dies geschah insbesondere auch vor dem Hintergrund der anstehenden Neuwahlen der Mitglieder des Aufsichtsrats in der Hauptversammlung im Jahr 2023.

MLP erklärt deshalb, von den vorstehenden Empfehlungen C.1 Satz 6, C.6, C.7, C.8, C.9, C.10 und D.4 DCGK 2022 derzeit abzuweichen, da der Aufsichtsrat in der Vergangenheit keine festen Zielgrößen für die Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder verabschiedet hatte, die Definition von Unabhängigkeit im DCGK 2022 nicht geteilt hatte, keine angemessene Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder im Sinne des DCGK 2022 festgelegt hatte und auch nicht über deren Namen informiert hatte, sondern eine Nachbesetzung vor dem Hintergrund der jeweiligen Qualifikation vorsah. MLP beabsichtigt, die vorstehenden Empfehlungen mit der Neuwahl der Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung im Jahr 2023 einzuhalten.

Empfehlung C.14 DCGK 2022 (Beifügung eines Lebenslaufs zum Kandidatenvorschlag)

Nach den Empfehlungen des DCGK 2022 soll dem Kandidatenvorschlag an die Hauptversammlung ein Lebenslauf beigefügt werden, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft gibt.

MLP ist hiervon in der Vergangenheit vorsorglich abgewichen, da sie, neben der Veröffentlichung der gesetzlich geforderten Angaben zu einem Kandidatenvorschlag an die Hauptversammlung den Lebenslauf lediglich auf der Homepage veröffentlicht hatte.

Die Darstellung eines Lebenslaufs auf der Homepage wird für zukünftige Wahlen zum Aufsichtsrat als rechtlich ausreichend erachtet. Ab der Hauptversammlung 2023 soll die Empfehlung nach C.14 DCGK 2022 deshalb vollumfänglich umgesetzt werden. MLP wird diese Empfehlung also jetzt und in Zukunft einhalten.

Empfehlung D.10 (Tagung mit Abschlussprüfer ohne den Vorstand)

Nach den Empfehlungen des DCGK 2022 soll der Prüfungsausschuss regelmäßig mit dem Abschlussprüfer auch ohne den Vorstand beraten.

Zwar hat der Gesetzgeber mit dem Finanzmarktintegritätsgesetz bestimmt, dass für den Fall, dass der Abschlussprüfer als Sachverständiger in die Sitzungen des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse zugezogen wird, der Vorstand an dieser Sitzung nicht teilnimmt, es sei denn, der Aufsichtsrat oder der Ausschuss erachtet seine Teilnahme für erforderlich. Der Aufsichtsrat beabsichtigt allerdings auch künftig den Vorstand regelmäßig in die Sitzungen des Bilanzprüfungsausschusses bzw. des Risiko- und Prüfungsausschusses hinzuziehen, sofern ein guter Grund vorliegt. Bei den Beratungen des Aufsichtsrats ist es insbesondere von entscheidender Bedeutung, dass auch der Vorstand bei den zu beratenden Fragen der Bilanzierung eine eigene Einschätzung zum Fazit und zur Einschätzung des Abschlussprüfers abgeben kann.

MLP erklärt deshalb, von dieser Empfehlung im Geschäftsjahr 2022 und auch im Geschäftsjahr 2023 abzuweichen.

Empfehlung G.10 DCGK 2022 (Aktienbasierte Vergütung; Verfügung über die langfristig variablen Gewährungsbeträge)

Die dem Vorstandsmitglied gewährten langfristig variablen Vergütungsbeträge sollen nach der Empfehlung G.10 Satz 1 DCGK 2022 von diesem überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Zudem soll das Vorstandsmitglied über die langfristig variablen Gewährungsbeträge erst nach vier Jahren verfügen können.

MLP vergütet die Vorstände nicht aktienbasiert. Vorgaben an die Vorstandsmitglieder, in welcher Form die variable Vergütung nach Gewährung anzulegen ist, werden nicht für erforderlich gehalten. Das einzelne Vorstandsmitglied kann dies grundsätzlich eigenverantwortlich entscheiden. Selbstverständlich steht jedem Vorstandsmitglied auch das Anlegen in Aktien von MLP frei.

Die Auszahlung der langfristig gewährten variablen Vergütungsbestandteile erfolgt drei Jahre und vier Monate nach Ende des Geschäftsjahres, für welches diese gewährt wurden. Die Vorstandsmitglieder können daher jeweils schon vor Ablauf von vier Jahren über diese verfügen. Diese Wartefrist von drei Jahren und vier Monaten hält MLP für ausreichend.

Die Auszahlungsmodalitäten der Vorstandsvergütung haben sich aus Sicht von MLP bewährt, es gibt somit keinen Grund von dieser Praxis abzuweichen.

MLP erklärt daher, von diesen Empfehlungen im Geschäftsjahr 2022 und auch im Geschäftsjahr 2023 abzuweichen, und damit keine aktienbasierte variable Vergütung einzuführen bzw. Vorgaben zur Verwendung der gewährten variablen Vergütung an die Vorstandsmitglieder zu machen. Gleiches gilt für eine Verlängerung der Wartefrist für die Auszahlung der langfristig gewährten variablen Vergütungsbestandteile.

Wiesloch, im Dezember 2022

MLP SE

Der Vorstand Der Aufsichtsrat