Brockhaus Technologies AG

Governance Information • Jan 31, 2023

Brockhaus Technologies AG

Entsprechenserklärung 2022

Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der Brockhaus Technologies AG gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Die nachfolgende Entsprechenserklärung bezieht sie sich auf die aktuelle Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK") vom 28. April 2022, die am 27. Juni 2022 im Bundesanzeiger bekannt gemacht wurde. Vorstand und Aufsichtsrat der Brockhaus Technologies AG ("Gesellschaft") erklären, dass die Gesellschaft den Empfehlungen des DCGK seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom Januar 2021 mit folgenden Abweichungen entsprochen hat und entsprechen wird:

1. Systematische Identifikation und Bewertung der mit den Sozial- und Umweltfaktoren verbundenen Risiken und Chancen für das Unternehmen sowie der ökologischen und sozialen Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit (Ziff. A.1 Satz 1 DCGK): Vorsorgliche Abweichung für die Vergangenheit

Diese Kodexempfehlung ist neu in den DCGK aufgenommen worden. Vorstand und Aufsichtsrat nehmen das Thema Nachhaltigkeit sehr ernst und haben sich in der Vergangenheit daher sowohl im Rahmen der Unternehmensstrategie als auch der Unternehmensplanung mit Sozial- und Umweltfaktoren befasst und werden dies auch künftig tun. Der Vorstand hat weiter für die von Ziffer A.1 Satz 1 geforderte systematische Identifikation und vor allem Bewertung von den mit Sozial- Und Umweltfaktoren verbundenen Risiken und Chancen für das Unternehmen sowie der ökologischen und sozialen Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit einen externen Berater hinzugezogen. Da der diesbezügliche Prozess aber noch nicht abgeschlossen ist, wird für die Vergangenheit vorsorglich für Ziffer A.1. Satz 1 eine Abweichung erklärt.

Künftig wird die Gesellschaft die Empfehlung in Ziffer A. 1 vollständig erfüllen.

2. Altersgrenze für Vorstandsmitglieder (Ziff. B.5 DCGK): Abweichung für die Vergangenheit

Der Aufsichtsrat hat eine solche Altersgrenze bisher für nicht sinnvoll gehalten und daher von der Festlegung einer Altersgrenze abgesehen. Daher wird für die Vergangenheit eine Abweichung erklärt.

Der Aufsichtsrat hat jedoch Anfang 2023 eine Altersgrenze beschlossen und entschieden, dass ein Vorstandsmitglied in der Regel in dem Kalenderjahr, in dem das Vorstandsmitglied das gesetzliche Renteneintrittsalter, derzeit also 67 Jahre, erreicht, aus dem Vorstand ausscheiden soll. Die Gesellschaft erfüllt damit künftig die Empfehlung in Ziffer B.5.

3. Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat (Ziff. C.1 DCGK) Abweichung für die Vergangenheit

Hier hat der Aufsichtsrat in der Vergangenheit die Auffassung vertreten, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats seine Mitglieder aktuell sämtliche Kompetenzfelder abdecken, die für eine effiziente Aufsichtsratstätigkeit erforderlich sind und hat insofern nicht die Notwendigkeit gesehen, ein spezielles Kompetenzprofil festzulegen. Insofern wird vorsorglich eine Abweichung für die Vergangenheit erklärt.

Zwischenzeitlich hat sich der Aufsichtsrat entschieden, ein entsprechendes Kompetenzprofil zu erstellen und wird den Stand der Umsetzung in Form einer Qualifikationsmatrix in der Erklärung zur Unternehmensführung offenlegen. Damit wird die Empfehlung in Ziffer C.1 künftig vollumfänglich erfüllt.

4. Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder (Ziff. C.2 Satz 1 DCGK) Abweichung für die Vergangenheit

Der Aufsichtsrat ist in der Vergangenheit von Ziffer C.2 Satz 1 abgewichen, da er der Auffassung war, dass bei der Entscheidung über die Zusammensetzung eines funktionsfähigen und effektiven Aufsichtsrats die Berufung eines Mitglieds mit langjähriger Erfahrung im Gesellschaftsinteresse sein könne, weshalb eine pauschale Festlegung einer Altersgrenze dem jeweiligen Einzelfall nicht gerecht werde.

Der Aufsichtsrat hat jedoch Anfang 2023 eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder in Höhe von 75 Jahren festgelegt und erfüllt damit die Empfehlung in Ziffer C.2.

5. Offenlegung von Interessenkonflikten durch ein Vorstandsmitglied (Ziff. E.2 DCGK) Abweichung für die Vergangenheit

Die Gesellschaft ist bisher von dieser Kodexempfehlung abgewichen, soweit sie sich auf eine generelle Offenlegungspflicht gegenüber anderen Vorstandsmitgliedern bezieht, da die Geschäftsordnung bisher für den Vorstand eine Offenlegungspflicht gegenüber den anderen Vorstandsmitgliedern nur insoweit vorsieht, als eine Offenlegung angemessen ist. Dies hielt die Gesellschaft für ausreichend, um einen sachgerechten Umgang mit Interessenkonflikten zu gewährleisten, zumal der Aufsichtsrat oder das betreffende Vorstandsmitglied jederzeit den Gesamtvorstand einbinden konnten.

Der Aufsichtsrat wird die Geschäftsordnung zeitnah an die Empfehlung in Ziffer E.2 anpassen. Damit wird künftig dieser Empfehlung entsprochen.

6. Übernahme von Nebentätigkeiten durch Vorstandsmitglieder (Ziff. E.3 DCGK) Abweichung für die Vergangenheit

Die Gesellschaft ist bisher von dieser Kodexempfehlung abgewichen, soweit sie sich auf die Zustimmung des Gesamtaufsichtsrats bezieht, da die Geschäftsordnung für den Vorstand nur die Zustimmung des Aufsichtsratsvorsitzenden vorsieht. Die Gesellschaft hielt dies für ausreichend, um einen sachgerechten Umgang mit möglichen Nebentätigkeiten zu gewährleisten, da der Aufsichtsratsvorsitzende oder das betreffende Vorstandsmitglied jederzeit den Gesamtaufsichtsrat einbinden konnte.

Der Aufsichtsrat wird die Geschäftsordnung zeitnah an die Empfehlung in Ziffer E.2 anpassen. Damit wird künftig dieser Empfehlung entsprochen.

7. Öffentliche Zugänglichmachung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende (Ziff. F.2 DCGK) Abweichung für die Vergangenheit

Aufgrund des Erwerbs der Bikeleasing-Gruppe kurz vor Jahresende 2021 und des daraus folgenden Aufwands zur Abbildung dieser Akquisition im Rechnungswesen für 2021 wurde die Konzernrechnungslegung für das Geschäftsjahr 2021 nicht innerhalb von 90 Tagen nach Geschäftsjahresende veröffentlicht. Künftig wird die Gesellschaft der Empfehlung aber vollumfänglich nachkommen.

8. Überwiegend aktienbasierte Vergütung / Investment in Aktien und Zeitpunkt der Verfügungsmöglichkeit über langfristig variable Gewährungsbeträge (Ziff. G.10 DCGK) Abweichung

Das bereits gebilligte Vorstandsvergütungssystem sieht die Möglichkeit einer aktienbasierten Vergütung vor. Allerdings betrifft dies nicht den überwiegenden Anteil der variablen Vergütungsbeträge, da der Aufsichtsrat die im Vergütungssystem vorgesehenen Regelungen für ausreichend erachtet, um einen angemessenen Interessengleichlauf von Vorstand und Aktionären herzustellen. Eine vierjährige Haltedauer erachtet der Aufsichtsrat als zu weitgehend und hält eine bis zu dreijährige Haltedauer für eine langfristige Incentivierung für ausreichend.

9. Haltedauer nach Vertragsbeendigung (Ziff. G.12 DCGK) Abweichung

Das Vorstandsvergütungssystem sieht vor, dass die Vorstandsmitglieder Aktien der Gesellschaft, die Ihnen als Vergütung von der Gesellschaft gewährt werden, nicht über den Zeitpunkt der Beendigung der Mitgliedschaft im Vorstand hinaus halten müssen. Der Aufsichtsrat ist nicht der Ansicht, dass in diesem Fall die Langfristigkeit variabler Vergütungsbestandteile sichergestellt werden muss.

Frankfurt am Main, im Januar 2023

Marco Brockhaus Dr. Othmar Belker

Der Vorstand Der Aufsichtsrat

Vorsitzender des Vorstands Vorsitzender des Aufsichtsrats