Gecina

Share Issue/Capital Change • Jul 18, 2017

Gecina annonce le lancement de son augmentation de capital avec droits préférentiels avec droits préférentiels préférentiels de souscription de souscription pour un montant total d'environ 1 milliard d'euros d'euros

Paris, le 18 le 18 juillet 2017 2017 – Dans le cadre de son rapprochement avec Eurosic, annoncé le 21 juin 2017, Gecina annonce aujourd'hui le lancement de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant brut d'environ 1 milliard d'euros.

Suite au succès de l'émission obligataire en 3 tranches d'un montant global de 1,5 milliard d'euros réalisée le 30 juin 2017, le produit net de cette augmentation de capital sera utilisé par Gecina pour financer une partie du prix de l'acquisition d'Eurosic devant être versé en numéraire et permettra d'annuler à due concurrence le solde (soit 1,0 milliard d'euros) du contrat de crédit-relais (bridge) de 2,5 milliards d'euros mis en place le 20 juin 2017, une partie du contrat de crédit-relais ayant déjà été annulée à hauteur de 1,5 milliard d'euros le 30 juin 2017 à la suite de l'émission obligataire.

Le rapprochement avec Eurosic permettra à Gecina de devenir la 4ème foncière européenne avec un patrimoine de 19,5 milliards d'euros. L'acquisition du contrôle d'Eurosic devrait intervenir d'ici la fin août¹ , conformément au calendrier initial envisagé.

Principales modalités de l'augmentation de capital de l'augmentation capital

L'augmentation de capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires et entraînera l'émission de 9 062 091 actions nouvelles au prix unitaire de 110,50 euros, soit un montant brut levé de 1 001 361 055,50 euros.

Les porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 18 juillet 2017 se verront attribuer des DPS qui seront détachés le 19 juillet 2017. Les actions existantes seront ainsi négociées ex-droit à compter du 19 juillet 2017.

La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence, aux titulaires de DPS, 7 DPS permettant la souscription à titre irréductible à 1 action nouvelle, à un prix de souscription de 110,50 euros.

¹ Sous réserve de la levée des conditions suspensives, principalement l'autorisation de l'opération par l'Autorité de la concurrence et les conclusions sans réserve de l'expert indépendant

Les souscriptions à titre réductible seront admises mais seront sujettes à réduction en cas de sursouscription. Les actions nouvelles éventuellement non souscrites à titre irréductible seront attribuées aux titulaires de DPS ayant passé des ordres à titre réductible, et réparties entre eux sous réserve de réduction.

Sur la base du cours de clôture de l'action Gecina sur le marché réglementé d'Euronext Paris le 14 juillet 2017, soit 139,65 euros :

• la valeur théorique d'un DPS est de 3,64 euros (étant rappelé que sa valeur pourra évoluer durant la période de négociation des DPS, notamment en fonction de l'évolution du cours de l'action Gecina)
• la valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 136,01 euros
• le prix de souscription des actions nouvelles de 110,50 euros par action (dont 7,5 euros de nominal et 103,00 euros de prime d'émission) fait ressortir une décote de 18,75 % par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit et de 20,87 % par rapport au cours de clôture du 14 juillet 2017.

L'offre sera ouverte au public en France uniquement. L'augmentation de capital (à l'exception des actions nouvelles objet de l'engagement de souscription de Crédit Agricole Assurances-Predica décrit ci-dessous) fait l'objet d'un contrat de garantie signé le 17 juillet 2017 par un syndicat bancaire comprenant Morgan Stanley et Deutsche Bank en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, BNP Paribas, Crédit Agricole CIB, Goldman Sachs International, HSBC, Natixis, J.P. Morgan et Société Générale en qualité de Teneurs de Livre Associés, et CM-CIC Market Solutions, ING et RBC Capital Markets en qualité de Co-Chefs de File. Cette garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L.225-145 du Code de commerce.

La parité de l'offre publique obligatoire dans le cadre de l'acquisition Eurosic sera à ajuster pour tenir compte du détachement du droit préférentiel de souscription dans le cadre de l'augmentation de capital.

Intention de souscription des principaux actionnaires

Comme annoncé le 21 juin 2017 lors de l'annonce du projet de rapprochement amical avec Eurosic, Ivanhoé Cambridge, qui détient, indirectement par l'intermédiaire de plusieurs entités, 22,88² % du capital de Gecina, a confirmé à Gecina son intention de participer à l'augmentation de capital avec maintien du DPS dans le cadre d'une « opération blanche » en procédant au reclassement dans le marché d'une partie significative de ses DPS dans une proportion lui permettant de financer l'exercice du solde de ses DPS exclusivement par utilisation du produit de cette cession. Crédit Agricole Assurances – Predica,

² Hors détention directe et hors détention de la Caisse de dépôt et placement du Québec, entité contrôlant au plus haut niveau Ivanhoé Cambridge

qui détient 13,16% du capital de Gecina, s'est engagée de manière irrévocable à souscrire à la totalité de ses droits préférentiels de souscription et à un montant complémentaire à titre réductible afin de souscrire à l'augmentation de capital à hauteur d'un montant minimum de 132 000 000 d'euros (le montant minimum de 132 000 000 euros pouvant être réduit d'un montant souscrit à titre réductible qui serait non servi). Gecina n'a pas connaissance des intentions des autres actionnaires.

Engagements d'abstention d'abstentionet de conservation et conservation

Gecina a pris un engagement d'abstention à compter de la signature du contrat de garantie et jusqu'à l'expiration d'une période se terminant 90 jours calendaires après la date de règlement-livraison de l'augmentation de capital avec maintien du DPS sous réserve de certaines exceptions.

Ivanhoé Cambridge et Crédit Agricole Assurances Predica ont chacun consenti un engagement de conservation pour une période commençant à la date du visa et se terminant 90 jours calendaires après la date de règlement-livraison de l'augmentation de capital avec maintien du DPS, sous réserve de certaines exceptions usuelles ainsi que de la possibilité de mettre en œuvre des sûretés dans le cadre d'accords de financement existants.

Calendrier de l'augmentation de capital capital

La cotation et la négociation des DPS sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0013270014 débutera le 19 juillet 2017 et se terminera le 31 juillet 2017 inclus. Il ne sera ainsi plus possible d'acheter ou de vendre des DPS à l'issue de la séance de bourse du 31 juillet 2017. La période de souscription des actions nouvelles sera ouverte du 21 juillet 2017 au 2 août 2017 inclus. Les DPS non exercés à la fin de la période de souscription, soit avant la clôture de la séance de bourse du 2 août 2017, seront caducs de plein droit.

Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur Euronext Paris (compartiment A) des actions nouvelles sont prévus le 11 août 2017. Les actions nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par Gecina à compter de cette date. Elles seront, dès leur émission, immédiatement assimilées aux actions existantes Gecina et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0010040865.

Information du public Information du

Le prospectus rédigé en langue française, ayant obtenu de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le visa numéro 17-359 en date du 17 juillet 2017 et constitué (i) du document de référence de Gecina enregistré auprès de l'AMF le 24 février 2017 sous le numéro D.17-0110, (ii) de l'actualisation du document de référence déposée auprès de l'AMF le 17 juillet 2017 sous le numéro D.17-0110-A01 et (iii) d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus), est disponible, sans frais, auprès de Gecina (14-16 rue des

capucines, 75002 Paris) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur le site Internet de la société (www.gecina.fr).

Gecina attire l'attention du public sur les facteurs de risque présentés à la section 1.7 « Risques » du document de référence, à la section 7.4 « Facteurs de risque liés à l'Acquisition d'Eurosic » du rapport financier semestriel 2017 de Gecina incorporé par référence dans l'actualisation du document de référence et au chapitre 2 « Facteurs de risque » de la note d'opération. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur les activités, l'image, les résultats, la situation financière ou les perspectives du Groupe Gecina.

Gecina, un acteur de référence de l'immobilier référence de l'immobilier

Gecina détient, gère et développe un patrimoine immobilier de 13,3 milliards d'euros à fin juin 2017 situé à près de 96% en Ile-de-France. La foncière oriente son activité autour du premier patrimoine de bureaux de France et d'un pôle de diversification composé d'actifs résidentiels et de résidences étudiants. Gecina a inscrit l'innovation durable au cœur de sa stratégie pour créer de la valeur, anticiper les attentes de ses clients et investir en respectant l'environnement grâce à l'implication et l'expertise de ses collaborateurs.

Gecina est une Société d'Investissement Immobilier Cotée (SIIC) sur Euronext Paris et a intégré les indices SBF 120, Euronext 100, FTSE4Good, DJSI Europe et World, Stoxx Global ESG Leaders et Vigeo. Pour concrétiser ses engagements citoyens, Gecina a créé une fondation d'entreprise dédiée à la protection de l'environnement et au soutien de toutes les formes de handicap.

www.gecina.fr

CONTACTS GECINA

Communication financière financière Relations presse Relations presse presse Samuel Henry-Diesbach Brigitte Cachon Tél. : + 33 (0)1 40 40 52 22 Tél. : + 33 (0)1 40 40 62 45 samuelhenry-diesbach@gecina.fr brigittecachon@gecina.fr

Virginie Sterling Thérésa Vu Tél : + 33 (0)1 40 40 62 48 Tél. : +33 (0)1 44 82 46 13

virginiesterling@gecina.fr theresa.vu@consultants.publicis.fr

Avertissement

Ce communiqué de presse et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou d'achat ni la sollicitation de vente ou d'achat de titres Gecina.

Aucune communication, ni aucune information relative à l'augmentation de capital envisagée ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d'enregistrement ou d'autorisation. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. La souscription ou l'achat de titres Gecina peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Gecina ⁿ'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions. La distribution du présent communiqué de presse dans certaines juridictions peut être limitée par la loi.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée notamment par la Directive 2010/73/UE dans la mesure où cette Directive a été transposée dans les Etats membres de l'Espace Economique Européen (la « Directive Prospectus Prospectus Prospectus »).

L'offre est ouverte au public au publicuniquement en France. uniquement en France.uniquement France.

S'agissant des Etats membres de l'Espace Économique Européen autres que la France (les « Etats Membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un de ces Etats Membres. Par conséquent, les titres Gecina peuvent être offerts dans les Etats Membres uniquement (a) à des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la Directive Prospectus ; ou (b) dans des circonstances ne nécessitant pas la publication par Gecina d'un prospectus aux termes de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, l'expression « offre au public de titres offre public titres » dans un Etat Membre donné signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les valeurs mobilières objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces valeurs mobilières, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l'Etat Membre considéré.

Ces restrictions de vente concernant les Etats Membres s'ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les Etats Membres ayant transposé la Directive Prospectus.

La diffusion du présent communiqué de presse est destinée uniquement à des personnes qui (i) sont situées en dehors du Royaume-Uni, sous réserve des lois applicables, ou (ii) sont des investisseurs professionnels visés par l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'amendé) (l'« Ordonnance Ordonnance »), ou (iii) répondent aux dispositions de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth bodies corporate, unincorporated associations and partnerships and trustees of high value trusts ») de l'Ordonnance (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres Gecina ne seron Habilitées t disponibles et ne pourront être offerts ou émis qu'à de telles Personnes Habilitées et toute offre, sollicitation ou accord en vue de l'achat ou de la souscription des titres ne pourra être réalisé qu'avec de telles Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée ne doit pas utiliser ou se fonder sur ce communiqué de presse ou l'une quelconque des informations qu'il contient.

Le présent document ne constitue pas une offre de vente ou d'achat de titres ou une quelconque sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription de titres Gecina aux Etats-Unis d'Amérique. Les titres ne peuvent être offerts, souscrits ou vendus aux Etats-Unis d'Amérique en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du US Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act U.S. ActAct »). Les titres Gecina n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du U.S. Securities Act et Gecina n'a pas l'intention d'effectuer une offre au public de ses titres aux États-Unis d'Amérique.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.

Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis (y compris dans leurs territoires et dépendances et tout Etat des Etats-Unis), du Canada, de l'Australie ou du Japon.

Morgan Stanley, Deutsche Bank, BNP Paribas, Crédit Agricole CIB, Goldman Sachs International, HSBC, Natixis, J.P. Morgan, Société Générale, CM-CIC Market Solutions, ING et RBC Capital Markets agissent pour le compte de Gecina exclusivement dans le cadre de l'augmentation de capital et ne considéreront aucune autre personne comme leurs clients respectifs et ne peuvent être tenus à

l'égard d'un quelconque tiers de fournir la même protection qu'à l'un quelconque de leurs clients ou de fournir des conseils dans le cadre de toute offre de valeurs mobilières ou concernant le contenu de ce communiqué ou toute opération, convention ou autre sujet auxquels il est fait référence dans le présent communiqué.

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa n°17-359 en date du 17 juillet 2017 de l'Autorité des marchés financiers (« AMF »)

Le résumé est constitué d'informations requises désignées sous le terme d'« Éléments », qui sont présentés en cinq Sections A à E et numérotés de A.1 à E.7.

Ce résumé contient l'ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n'est pas continue.

Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Élément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l'Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « sans objet ».

	Section A – Introduction et avertissements
A.1	Avertissement	Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.
	au lecteur	Toute décision d'investir dans les titres financiers qui font l'objet de l'offre au public ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur.
		Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union Européenne ou parties à l'accord sur l'Espace Économique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
		Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l'article 212-41 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations essentielles permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces titres financiers.
A.2	Consentement de l'émetteur	Sans objet.

	Section B – Émetteur
B.1	Dénomination sociale et nom commercial	Gecina (la « Société » et, avec l'ensemble de ses filiales, le « Groupe »).

Siège social : 14-16 rue des Capucines, 75002 Paris. B.2 Siège social / Forme Forme juridique : Société anonyme à conseil d'administration. juridique / Droit applicable : Droit français. Droit applicable / Pays d'origine : France. Pays d'origine
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B.3	Nature des opérations et	Gecina détient, gère et développe un portefeuille immobilier de 13,3 milliards d'euros au 30 juin 2017, principalement situé en Région parisienne et majoritairement constitué
	principales activités de l'émetteur	d'immeubles de bureaux. Le portefeuille de bureaux de Gecina, valorisé à 10,2 milliards d'euros représente 76 % du patrimoine total de la société, et est fortement concentré sur les zones les plus centrales de la Région parisienne. Plus de la moitié de celui-ci est constituée d'actifs parisiens (55 %) avec une large prépondérance sur le Quartier Central des Affaires, et 35 % du portefeuille de bureaux se situe dans le Croissant Ouest et à La Défense. Gecina détient également des actifs dits « de diversification », représentant 24 % de son portefeuille (soit près de 3,2 milliards d'euros). Depuis la cession du portefeuille de santé finalisée le 1er juillet 2016, ce portefeuille de diversification n'est plus constitué que de logements traditionnels et de résidences étudiants. Ces dernières années, Gecina a renforcé son exposition aux bureaux en Île-de-France au travers d'une rotation active de son portefeuille. Près de 8 milliards d'euros d'actifs ont ainsi été cédés depuis 2008 et plus de 6 milliards d'euros auront été investis. Cette rotation active du portefeuille aura permis à Gecina de porter le poids du bureau dans son portefeuille de 52 % en 2006 à 76 % au 30 juin 2017 conformément à la volonté affichée de Gecina d'accroître son exposition aux marchés de bureaux parisiens.
		Gecina entend rester active sur les marchés immobiliers de la Région parisienne. Dans ce cadre, Gecina privilégiera le secteur des bureaux en Île-de-France, offrant une profondeur de marché unique au sein de la zone euro, mais également des perspectives porteuses tant en termes économiques qu'en termes de développement, au travers notamment du projet du Grand Paris. Bénéficiant d'un actionnariat stabilisé et d'un bilan renforcé ces dernières années, la société s'est mise en ordre de marche pour construire son avenir, et avait annoncé début 2015 ses ambitions stratégiques, visant notamment à renforcer son statut de leader sur le marché parisien des bureaux urbains :
		− en saisissant des opportunités d'investissements créatrices de valeur ;
		− en identifiant et en exploitant les gisements de valeur intrinsèques à son propre portefeuille immobilier ;
		− en cédant des actifs non stratégiques et/ou matures dans un contexte de marché porteur ;
		− en développant l'immeuble nouvelle génération offrant une gamme de services différenciants, répondant aux besoins de ses locataires ; mais également respectueux des critères environnementaux au travers de « l'innovation durable ».
		Le premier semestre 2017 s'est inscrit dans la continuité du dynamisme de 2015 & 2016. Gecina a ainsi sécurisé au 4 juillet 2017, 143 millions d'euros de nouveaux investissements, et 83 millions d'euros de cessions de logements. Le Groupe a par ailleurs continué d'accroître son potentiel d'extraction de valeur immobilière, en continuant l'identification d'importants projets au sein de son portefeuille qui participeront à la croissance du Groupe dans les années qui viennent. Au 30 juin 2017, le pipeline du Groupe est ainsi porté à près de 3,6 milliards d'euros.
B.4 (a)	Principales	Les résultats du premier semestre 2017 traduisent la solide dynamique des marchés
	tendances récentes ayant des répercussions	locatifs et de l'investissement parisiens. Le semestre aura également été principalement marqué par le projet de rapprochement amical avec Eurosic. Cette opération est stratégiquement structurante pour le Groupe,

sur l'émetteur et ses secteurs d'activité	permettant de prolonger et d'accélérer le déploiement de la stratégie du Groupe. Le 21 juin 2017, la Société a ainsi annoncé, après approbation à l'unanimité de son Conseil d'administration, son projet d'acquisition de l'ensemble des titres d'Eurosic dans le cadre d'une transaction en plusieurs étapes.
	Le financement de cette acquisition est sécurisé en partie par un crédit-relais d'1 milliard d'euros (le « Crédit-Relais ») et assuré par des émissions obligataires en trois tranches pour un montant total de 1,5 milliard d'euros réalisées le 30 juin 2017. Le Crédit-Relais devrait être refinancé avec le produit de l'émission des Actions Nouvelles. La Société utilisera également 400 millions d'euros de lignes de crédit existantes pour financer le solde du prix d'acquisition d'Eurosic.
	L'Acquisition d'Eurosic repose pour l'essentiel sur l'acquisition par Gecina de blocs d'actions et d'OSRA auprès des principaux actionnaires d'Eurosic, représentant environ 77,16 % du capital d'Eurosic sur une base non diluée au 20 juin 2017. Les acquisitions de blocs seront effectuées conformément aux termes des contrats d'acquisition de blocs et des OSRA signés le 20 juin 2017 entre Gecina et les principaux actionnaires d'Eurosic (Batipart, Covea, ACM, Prédica, Debiopharm and Latricogne).
	Le prix en numéraire de l'acquisition de ces actions est de 51 euros par action Eurosic (coupon attaché) et par OSRA Eurosic (en excluant les coupons d'intérêt des OSRA 2015 payés le 29 juin 2017, et en incluant les coupons d'intérêt des OSRA 2016 dont le paiement est proratisé jusqu'à la date effective de réalisation de l'acquisition des blocs), sous réserve de certains ajustements prévus dans les contrats.
	Après la réalisation définitive de l'acquisition de ces blocs, Gecina déposera auprès de l'AMF une offre publique obligatoire qui comprendra une branche alternative en numéraire sur la base d'un prix de 51 euros par action (coupon attaché) et par OSRA 2015 et 2016 (coupon d'intérêt des OSRA 2015 attaché, le coupon d'intérêt des OSRA 2015 ayant été payé aux porteurs le 29 juin 2017 et coupon d'intérêt des OSRA 2016 détaché, le coupon d'intérêt des OSRA 2016 devant être payé aux porteurs le 26 septembre 2017) et une branche alternative en actions Gecina sur la base d'une parité de 7 actions Gecina pour 20 actions Eurosic (coupon attaché) ou OSRA Eurosic (coupon d'intérêt des OSRA 2015 attaché, le coupon d'intérêt des OSRA 2015 ayant été payé aux porteurs le 29 juin 2017 et coupon d'intérêt des OSRA 2016 détaché, le coupon d'intérêt des OSRA 2016 devant être payé aux porteurs le 26 septembre 2017) (à ajuster pour tenir compte du détachement du droit préférentiel de souscription dans le cadre de l'augmentation de capital). Des engagements d'apport à la branche « échange » de l'offre publique ont été conclus avec les principaux actionnaires (Batipart, Prédica, Latricogne, Debiopharm) portant sur environ 12,43 % du capital d'Eurosic sur une base non diluée au 20 juin 2017.
	L'accord comprend également la cession concomitante à la réalisation de l'acquisition des blocs d'actions et d'OSRA, à Batipart, du portefeuille de diversification d'Eurosic (Eurosic Lagune, SNC nature Hébergements 1 et du patrimoine en Espagne), composé principalement d'actifs de loisir et de santé qui ne constituent pas des actifs stratégiques pour Gecina.
	Gecina s'attend à réaliser l'acquisition des blocs d'actions et d'OSRA Eurosic en août 2017, sous réserve de la levée des conditions suspensives, principalement l'accord de l'Autorité de la concurrence et les conclusions sans réserve du rapport de l'expert indépendant. Gecina devrait déposer l'offre publique obligatoire avant fin octobre 2017.

	L'Acquisition d'Eurosic représente une accélération majeure dans le développement de Gecina en renforçant l'exposition du Groupe aux secteurs les plus centraux du marché de l'immobilier de bureaux, et notamment à Paris intramuros. L'acquisition permettra par ailleurs à Gecina d'accélérer la stratégie de rotation de son portefeuille immobilier, avec un minimum de 1,2 milliard d'euros de cessions qui devraient être réalisées dans les 12 mois (hors cession de portefeuille de diversification d'Eurosic cédé à Batipart). En conséquence, le ratio de LTV serait maintenu en deçà de 40%. L'opération se traduira par un élargissement du flottant de Gecina de près de 10 % (flottant passant de 51 % à environ 55 % après l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et apport à la branche titres de l'offre publique obligatoire) et sera relutive à hauteur de 10 % du Résultat Récurrent Net par action en année pleine.
	Eurosic représente un patrimoine valorisé à 6,2 milliards d'euros (sur la base du prix offert à 51 euros par action, hors portefeuille de diversification d'Eurosic cédé à Batipart) et est composé majoritairement d'actifs de bureaux prime, situé principalement à Paris et dans le Croissant Ouest. Le nouvel ensemble atteint 19,5 milliards d'euros de patrimoine total, ce qui en fait la 4ème foncière européenne. Avec 15,5 milliards d'euros de patrimoine de bureaux, Gecina renforce son leadership en tant que première foncière européenne de bureaux.
	L'offre de Gecina valorise le portefeuille de bureaux d'Eurosic à Paris à environ 9 900 euros/m2 et le portefeuille de bureaux d'Eurosic à Paris et en région parisienne à environ 6 600 euros/m2 . Cette acquisition reflète un rendement moyen implicite estimé à environ 5,1% pour le portefeuille bureaux.

Ivanhoé Cambridge(2) 14 529 973 Crédit Agricole Assurances - Predica 8 349 232 Norges Bank 6 139 377 Flottant 32 218 430 Actions propres 2 197 628 TOTAL 63 434 640 (1) Pourcentages des droits de vote calculés sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote (actions propres). (2) Comprenant les 15 866 actions détenues par la Caisse de dépôt et placement du Québec et par Ivanhoé Cambridge directement. Sur la base des informations portées à la connaissance de la Société et après réalisation de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription objet du Prospectus (l' « Augmentation de Capital avec Maintien du DPS »), la répartition de l'actionnariat de la Société (sur la base de la répartition de l'actionnariat au 30 juin 2017) serait la suivante : Actionnaires Nombre d'actions Ivanhoé Cambridge(2) 14 919 246 20,58 % Crédit Agricole Assurances - Predica(3) 9 541 979 13,16 % Norges Bank(4) 6 139 377 - 7 060 284 Flottant 39 145 152 – 40 066 059 Actions propres 2 197 628 3,03% TOTAL 72 496 731 (1) Pourcentages des droits de vote calculés sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote (actions propres). (2) La participation d'Invanhoé Cambridge inclut la participation indirecte d'Invanhoé Cambridge ainsi que 40 actions détenues directement par Invanhoé Cambridge et 15.826 actions détenues par la Caisse de dépôt et placement du Québec. La participation à l'Augmentation du Capital avec Maintien du DPS prend pour hypothèses (i) la réalisation d'une opération blanche par Invanhoé Cambridge au titre de sa participation indirecte en procédant au reclassement dans le marché d'une partie de ses droits préférentiels de souscription dans une proportion lui permettant de financer l'exercice du reste de ses droits préférentiels de souscription exclusivement par utilisation du produit de cette cession, estimé sur la base d'une hypothèse donnée à titre illustratif et reposant sur la valeur théorique du droit préférentiel de souscription calculée sur la base du cours de clôture de l'action Gecina le 14 juillet 2017 et (ii) l'absence de souscription, à la date de la présente note d'opération, d'actions nouvelles par Invanhoé Cambridge au titre de sa participation directe et par la Caisse de dépôt et placement du Québec.	et contrôle de l'émetteur	Actionnaires	Nombre d'actions	Pourcentage du capital et des droits de vote théoriques(1)
				22,91% 13,16% 9,68%
				50,79% 3,46% 100,00 %
				Pourcentage du capital et des
				droits de vote théoriques(1)
				8,42% - 9,68% 53,66% - 54,92%
				100,00 %
(3) Calculé en prenant l'hypothèse de l'exercice de la totalité de ses droits préférentiels de souscription.

Informations	Informations financières historiques clés sélectionnées au 31 décembre 2016
financières historiques
sélectionnées

Informations financières historiques clés sélectionnées au 30 juin 2017

B. 8	Informations financières pro forma clés sélectionnées	Des informations financières consolidées (non auditées) pro forma du Groupe ont été établies selon les normes IFRS afin de présenter l'impact que l'Acquisition d'Eurosic aurait eu sur les principaux agrégats financiers du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2016, si elle avait été réalisée au 1er janvier 2016.
		Les informations financières pro forma ont une valeur purement illustrative et ne constituent en rien une indication des résultats, des activités opérationnelles ou de la situation financière de la Société qui auraient été obtenus si l'Acquisition d'Eurosic était intervenue le 1er janvier 2016.
		Ces informations reposent en particulier sur certaines hypothèses et estimations présentées à la Section 1.A « Information financière pro forma (non auditée) » de l'Actualisation qui pourraient s'avérer inexactes, et notamment sur les hypothèses de construction.
		Les ajustements pro forma reposent sur les informations disponibles ainsi que sur certaines hypothèses jugées raisonnables par Gecina :
−		l'acquisition des titres EUROSIC et le remboursement des Obligations Subordonnées Remboursables en Actions EUROSIC (OSRA) sont réputés se faire en numéraire et en actions GECINA nouvelles à émettre, suivant une répartition de 88 %/12 % respectivement (à un prix de 51 € par action / par OSRA et selon une parité supposée de 20 actions EUROSIC pour 7 actions GECINA. La répartition de 88 %/12 %, comme détaillé ci-après dans la partie Ecart d'acquisition, procède d'une hypothèse de répartition de 50%/50% pour l'actionnariat flottant et d'une répartition de 90 %/10 % pour les six principaux actionnaires conformément aux accords conclus,
		− une augmentation de capital de Gecina de 1 milliard d'euros est intégralement souscrite pour le financement de l'acquisition d'EUROSIC en complément du recours à de nouveaux emprunts, notamment dans le cadre du programme EMTN,
		− la cession de 3 sociétés d'EUROSIC, non stratégiques pour Gecina, est réalisée immédiatement après l'acquisition (le résultat des cessions, non précisément connu et peu significatif, n'a par convention pas été pris en compte) : il s'agit des sociétés Eurosic Lagune, Eurosic Investment Spain Socimi et Nature Hébergements.

COMPTE DE RÉSULTAT ET BILAN PRO FORMA POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2016
Libellé - en milliers d'euros		GECINA publié	EUROSIC publié	Retraitement acquisition Foncière de Paris (année pleine)	EUROSIC Pro Forma FdP	Effets du regroupement	GECINA Pro Forma EUROSIC	Effets des cessions	Pro Forma Groupe
Revenus locatifs nets Résultat opérationnel courant sur opérations de crédit-bail Résultat opérationnel courant sur activité hôtelière Marge immobilière		459 934	177 390 3 427 (768) 677	69 810 10 573 (632)	247 200 14 000 (1 400) 677		707 134 14 000 (1 400) 677	(37 239) 0 0 0	669 896 14 000 (1 400) 677
Excédent brut d'exploitation		396 626
Résultat opérationnel Résultat opérationnel courant		961 327 382 364	409 216 146 572	63 829 63 829	473 045 210 401	(12 000) 0	1 422 372 592 765	(68 245) (34 998)	1 354 128 557 768
Libellé - en milliers d'euros	GECINA publié	EUROSIC publié		Effets du regroupemement	GECINA Pro Forma EUROSIC		Effets des cessions	Pro Forma Groupe
Actifs non courants	11 546 893	6 339 473			471 494	18 357 860	(857 940)	17 499 919
Actifs courants	798 779	414 090			0	1 212 869	(115 616)	1 097 253
Total actif	12 345 672	6 753 563			471 494	19 570 728	(973 556)	18 597 172
Libellé - en milliers d'euros	GECINA publié		EUROSIC publié		Effet de l'augmentation de capital	GECINA Pro Forma augm. cap.
Capitaux propres		8 289 659	3 102 430		1 000 000	9 289 659
dont capitaux propres (Part du groupe) Passifs non courants		8 275 988 3 230 868	2 809 866 3 197 337		1 000 000	9 275 988 2 230 868
Passifs courants		825 145	453 796		(1 000 000)	825 145
Total passif		12 345 672	6 753 563		0	12 345 672
Libellé - en milliers d'euros	Mise en JV des actifs & passifs repris	Effets branche OPA*		Effets branche Effets rachat OPE* OSRA	Retraitements de consolidation		GECINA Pro Forma EUROSIC	Effets des cessions	Pro Forma Groupe
Capitaux propres dont capitaux propres (Part du groupe) Passifs non courants		12 000	2 117 421	267 508	(534 139) 785 227	(12 000) 12 000	9 936 935 9 630 700 8 354 853	(255 377) (3 427) (689 169)	9 681 557 9 627 272 7 665 684
Passifs courants Total passif		12 000	2 117 421	267 508	251 088	0	1 278 941 19 570 728	(29 010) (973 556)	1 249 931 18 597 172
	L'écart d'acquisition provisoire (62 millions d'euros) a été calculé à partir d'un prix d'acquisition payé en numéraire et en actions GECINA à émettre suivant une répartition supposée de 88%/12% respectivement. Cette répartition procède d'une quotité de 90%/10% pour les six principaux actionnaires tandis qu'une hypothèse de répartition de 50%/50% a été retenue pour l'actionnariat flottant.
	La situation nette d'EUROSIC au 31 décembre 2016 (2 810 millions d'euros) a ainsi été ajustée des éléments suivants :
	−	annulation de l'écart d'acquisition historique comptabilisé au 31 décembre 2016 (90 millions d'euros),
	−	réévaluation préliminaire par GECINA des actifs immobiliers à la date estimée de la transaction avec 499 millions d'euros de juste valeur complémentaire par rapport au 31 décembre 2016 et mise en juste valeur des dettes à taux fixe sur la base des estimations disponibles au 31 décembre 2016 (12 millions d'euros de passif complémentaire). L'effet net positif sur les capitaux propres d'EUROSIC est de 487 millions d'euros.
	La juste valeur remise à l'échange porte sur :

		− les actions EUROSIC rachetées et OSRA converties, acquises au prix unitaire de 51 € soit un paiement total estimé à 2,903 millions d'euros,
		la juste valeur des actions GECINA émises (367 millions d'euros) valorisées au − cours de bourse au jour de la transaction (par convention de 135 €) et selon une parité supposée de 20 actions EUROSIC pour 7 actions GECINA, soit une parité de 0,350x (2,7 millions d'actions GECINA émises en paiement des actions EUROSIC, en ce compris les OSRA converties).
		Les frais relatifs aux différents conseils juridiques, financiers et comptables ont été comptabilisés au sein du poste Effet des regroupements d'entreprises pour 12 millions d'euros.
		Le financement par trésorerie (ou refinancement) de cette acquisition (2,9 milliards d'euros) portera sur l'acquisition en numéraire des actions EUROSIC (2,1 milliards d'euros) et d'une partie des OSRA (0,8 milliard d'euros). Il se fera au moyen de la souscription d'une augmentation de capital de 1 milliard d'euros et l'émission de plusieurs emprunts obligataires d'un montant total de l'ordre de 1,5 milliard d'euros. Le solde du financement (0,4 milliard d'euros) sera assuré par le tirage de lignes de crédit disponibles.
B.9	Prévision ou estimation de bénéfice	Dans la mesure où la contraction du résultat récurrent net (« RRN ») constatée au premier semestre 2017 reflète principalement des changements de périmètres effectués en grande partie au premier semestre 2016 et au début du second semestre 2016 (cessions d'immeubles de bureaux et mises en restructuration) ainsi que la finalisation de la cession du portefeuille de santé (le 1er juillet 2016), cet effet ne devrait pas se réitérer sur le second semestre. Gecina confirme donc que le résultat récurrent net en 2017, hors effet de l'intégration d'Eurosic et retraité de l'effet de la cession de la santé, devrait être en baisse de l'ordre de - 5 % à - 6 %3 . Cette performance attendue reflète l'effet combiné d'une croissance sous-jacente attendue autour de +2 % à +3 %4 , et de l'effet des mises en restructuration, dilutives à court terme, mais qui seront relutives dès leurs livraisons principalement attendues en 2018 et 2019.
		Les prévisions publiées reposent principalement sur les hypothèses suivantes :
		− une croissance sous-jacente attendue autour de +2 % à +3 % intégrant l'effet des cessions hors actifs de santé réalisées en 2016, des livraisons d'actifs en 2016 et 2017, et de la croissance organique,
		− les mises en restructuration de 5 immeubles occupés jusqu'alors (effet de -9 % à -8 % sur le RRN),
		− l'absence d'acquisitions à rendement immédiat et de cessions, en dehors de celles engagées à la clôture de l'exercice 2016.
B.10	Réserves sur les informations financières historiques	Sans objet.

³ Cet objectif pourra être revu à la hausse comme à la baisse en fonction des opportunités d'investissements et de cessions qui pourraient être réalisées en cours d'année.

⁴ Intégrant l'effet des cessions hors santé réalisées en 2016, des livraisons d'actifs en 2016 et 2017 et de la croissance organique.

B.11	Fonds de roulement net	La Société atteste que, de son point de vue, avant et après prise en compte de l'incidence de l'Acquisition d'Eurosic, son fonds de roulement net établi sur une base
		consolidée est suffisant au regard de ses obligations actuelles au cours des douze prochains mois à compter de la date du visa sur le Prospectus.

	Section C – Valeurs mobilières
C.1	Nature, catégorie et numéro d'identification	Les actions nouvelles dont l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») est demandée (les « Actions Nouvelles ») sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société (les « Actions »).
	des valeurs mobilières	Libellé pour les actions : Gecina
		Code ISIN : FR0010040865
		Mnémonique : GFC
		Compartiment : Compartiment A
		L'action de la Société est classée dans le secteur 8000 « Sociétés financières », 8600 « Real Estate », 8670 « Real Estate Investment Trusts » et 8671 « Industrial & Offices REITS » de la classification sectorielle ICB.
C.2	Devise d'émission	Euro.
C.3	Nombre d'actions émises et	À la date du visa de l'AMF sur le Prospectus, le capital social s'élève à 475 759 800 euros entièrement libéré, divisé en 63 434 640 Actions de sept euros et cinquante centimes (7,50 euros) de nominal chacune.
	valeur nominale	L'émission des Actions Nouvelles porte sur 9 062 091 actions d'une valeur nominale de sept euros et cinquante centimes (7,50 euros) chacune, à libérer intégralement lors de la souscription.
C.4	Droits attachés aux actions	Principaux droits attachés aux Actions : en l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions sont les suivants :
		− droit à dividende et droit de participation aux bénéfices de la Société ;
		− droit de vote, étant précisé que chaque action de la Société donne droit à un droit de vote, le droit de vote double prévu par l'article L. 225-123 du Code de commerce étant expressément exclu par les statuts de la Société ;
		− droit d'information des actionnaires ;
		− droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ; et
		− droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.
		Les statuts de la Société prévoient également des franchissements de seuils statutaires.
		Jouissance des Actions Nouvelles : les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date et seront admises sur la même ligne de

		cotation que les Actions.
C.5	Restrictions à la libre négociabilité des valeurs mobilières	Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société. Certains engagements d'abstention ont été pris et sont décrits à l'Élément E.5 du résumé du Prospectus.
C.6	Demande d'admission à la négociation	Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Paris, dès leur émission prévue le 11 août 2017, sur la même ligne de cotation que les Actions de la Société (code ISIN FR0010040865).
		Aucune autre demande d'admission des Actions Nouvelles aux négociations sur un marché réglementé n'a été formulée par la Société.
C.7	Politique en matière de dividendes	Conformément à la loi et aux statuts de la Société, l'assemblée générale peut décider, sur proposition du conseil d'administration, la distribution d'un dividende. Il est rappelé que, afin de pouvoir bénéficier du régime des sociétés d'investissement immobilier cotées (« SIIC ») en France, le Groupe est tenu de distribuer une part significative de ses bénéfices à ses actionnaires. Les dividendes distribués par la Société au titre des cinq derniers exercices ont été les
		suivants :
		Dividendes des cinq derniers exercices
		2012 2013 2014 2015 2016
		Distribution	276 219 394 €	289 204 282 €	293 437 413 €	316 303 100 €	329 860 128 €
		Nombre d'actions	62 777 135	62 870 496	63 104 820	63 260 620	63 434 640
		Dividende (régime SIIC) 4,40 € 4,60 € 4,65 € 5,00 € 5,20 €

		Section D – Risques
D.1	Principaux risques propres	Les investisseurs sont invités à prendre en considération les principaux facteurs de risque spécifiques au Groupe et à ses activités ainsi qu'à l'Acquisition d'Eurosic.
	à l'émetteur ou à son secteur	Principaux risques propres à l'émetteur ou à son secteur d'activité
	d'activité	Les principaux facteurs de risque propres à la Société, au Groupe et à son secteur d'activité figurent ci-après. Il s'agit :
		− des risques de variation du marché immobilier ;
		− du risque d'obsolescence ;
		− du risque de baisse du taux d'occupation financier ;
		− des risques contentieux corporate ;
		− des risques d'acquisition ;
		− des risques liés aux immeubles ;
		− des risques liés aux dégradations sociétales et environnementales ;
		− du risque de marché ;
		du risque de liquidité ; −
		− du risque de contrepartie ;
		− du risque de taux d'intérêt ;

		des risques liés aux coûts de couverture d'assurance et au défaut de couverture − de certains risques ;
		− des risques juridiques et fiscaux ;
		− des risques liés aux contraintes résultant du régime fiscal applicable aux SIIC, à
		un éventuel changement des modalités de ce statut ou encore à la perte du
		bénéfice de ce statut ;
		− des risques liés à l'estimation de la valeur des actifs ;
		− des risques liés à la sous-traitance ;
		− des risques liés au défaut de délivrance d'autorisations administratives et de
		recours ;
		− des risques d'insolvabilité des locataires ;
		− des risques liés à la concurrence ;
		− des risques numériques et technologiques.
		Principaux risques liés à l'Acquisition d'Eurosic
		Les principaux facteurs de risque propres à l'Acquisition d'Eurosic figurent ci-après :
		− l'Acquisition d'Eurosic pourrait générer des revenus moins importants que prévus ;
		− le Groupe n'a eu que des échanges limités avec Eurosic et pourrait enregistrer
		des charges de restructuration ou des pertes de valeur résultant de passifs
		hérités d'Eurosic ou d'autres passifs ou difficultés que le Groupe découvrirait
		après l'Acquisition d'Eurosic ;
		l'information financière pro forma n'est pas une indication du résultat futur de −
		l'ensemble consolidé résultant de l'Acquisition d'Eurosic ;
		− la réalisation de l'Acquisition d'Eurosic reste soumise à la satisfaction de
		plusieurs conditions suspensives ou à la renonciation des parties (ou de l'une
		d'entre elles, le cas échéant) à celles-ci, et la non-réalisation ou la réalisation tardive de ces conditions pourrait avoir un impact défavorable sur l'acquisition
		envisagée et le Groupe ;
		certains contrats de financements d'Eurosic contiennent des clauses de −
		changement de contrôle.
D.3	Principaux	Les principaux facteurs de risque liés aux Actions Nouvelles figurent ci-après :
	risques propres	− le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une
	aux valeurs	liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
	mobilières	− des ventes d'actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription
	offertes/émises	pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de négociation des
		droits préférentiels de souscription s'agissant des droits préférentiels de
		souscription, ou pendant ou après la période de souscription s'agissant des
		actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de
		l'action de la Société ou la valeur des droits préférentiels de souscription ;
		− les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription
		verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée ;
		− le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en
		dessous du prix d'émission des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ;
		− la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer
		significativement ;
		− en cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits
		préférentiels de souscription pourraient voir leur valeur baisser ;

− les investisseurs qui auront acquis des droits préférentiels de souscription sur le marché pourraient avoir acquis des droits qui in fine seraient devenus sans objet si le Contrat de Placement et de Garantie était résilié et si le montant des souscriptions reçues par la Société représentait moins des trois-quarts de l'émission décidée. Il est à noter toutefois que l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS fait l'objet de l'Engagement de Souscription Crédit Agricole Assurances – Predica, aux termes duquel les entités du groupe Crédit Agricole Assurances – Predica se sont engagées de manière irrévocable à souscrire à la totalité de leurs droits préférentiels de souscription et à un montant complémentaire à titre réductible afin de souscrire à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS à hauteur d'un montant minimum de 132 000 000 d'euros (le montant minimum de 132 000 000 euros pouvant être réduit d'un montant souscrit à titre réductible qui serait non servi). Par ailleurs, Ivanhoé Cambridge, aux termes de l'Engagement de Souscription IC, a confirmé à la Société son intention de participer à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS dans le cadre d'une opération blanche en procédant au reclassement dans le marché d'une partie significative de ses droits préférentiels de souscription dans une proportion lui permettant de financer l'exercice du solde de ses droits préférentiels de souscription exclusivement par utilisation du produit de cette cession (Se référer à l'Élément E.3« Intention de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d'administration, de direction ou de surveillance » du résumé du Prospectus). La garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce ; − les opérations impliquant les actions de la Société peuvent être soumises à la taxe sur les transactions financières française à l'exclusion de la souscription des Actions Nouvelles dans le cadre de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS ; − les opérations impliquant les actions de la Société pourraient être soumises à la

taxe sur les transactions financières européenne si elle est adoptée à l'exclusion des opérations réalisées sur le marché primaire.

		Section E – Offre
E.1	Montant total net du produit de l'émission – Estimation des dépenses totales liées à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS	À titre indicatif, le produit brut et l'estimation du produit net de l'émission seraient les suivants en cas de réalisation de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS à 100 % : − produit brut lié à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS : 1 001 361 055,50 euros. − estimation des dépenses totales liées à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS (rémunération des intermédiaires financiers au titre du placement et de la garantie et frais juridiques et administratifs) : environ 17 millions d'euros. − produit net estimé de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS :
		environ 984 millions d'euros.

E.2(a)	Raisons de l'offre / utilisation du produit de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS	Le produit net de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS sera utilisé par la Société pour financer une partie du prix de l'Acquisition d'Eurosic devant être versé en numéraire à la date de réalisation de l'Acquisition d'Eurosic et permettra d'annuler à due concurrence le solde du contrat de crédit-relais mis en place lors de l'annonce de l'opération (soit 1,0 milliard d'euros à la date du visa sur le Prospectus, une première partie du contrat de crédit-relais ayant déjà été annulée le 30 juin 2017 en parallèle de la réalisation des émissions obligataires à hauteur de 1,5 milliard d'euros). En cas de non réalisation de l'Acquisition d'Eurosic, le produit net de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS sera utilisé par la Société pour ses besoins généraux. Une description de l'Acquisition d'Eurosic, présentant notamment les modalités de son financement, figure à l'Élément B.4(a) du résumé du Prospectus. La réalisation de cette acquisition est soumise à certaines conditions suspensives usuelles pour ce type d'opération.
E.3	Modalités et	Nombre d'Actions Nouvelles
	conditions de l'offre	9 062 091 Actions Nouvelles.
		Prix d'émission des Actions Nouvelles
		110,50 euros par action (sept euros et cinquante centimes (7,50 euros) de valeur nominale et 103 euros de prime d'émission), à libérer intégralement en numéraire au moment de la souscription.
		Le prix d'émission représente une décote faciale de 20,87 % par rapport au dernier cours de clôture de l'Action le jour de bourse précédant le visa de l'AMF sur le Prospectus (139,65 euros au 14 juillet 2017), et une décote de 18,75 % par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit calculée sur cette base.
		Droit préférentiel de souscription
		La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence :
		− aux porteurs d'Actions enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 18 juillet 2017 selon le calendrier indicatif, qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription le 19 juillet 2017 ; et
		aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription. − Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire du 21 juillet 2017 jusqu'à la clôture de la période de souscription, soit jusqu'au 2 août 2017 inclus selon le calendrier indicatif, par exercice de leurs droits préférentiels de souscription :
		− à titre irréductible, à raison de 1 Action Nouvelle pour 7 Actions. 7 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 1 Action Nouvelle au prix de 110,50 euros par action ; et
		à titre réductible le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils désireraient en sus de − celui leur revenant du chef de l'exercice de leurs droits à titre irréductible. Préservation des droits des bénéficiaires d'options d'achat et d'options de souscription d'actions
		Les droits des bénéficiaires d'options d'achat et d'options de souscription d'actions seront préservés conformément aux dispositions légales et règlementaires et aux stipulations du règlement des plans d'options de la Société.

	Valeurs théoriques du droit préférentiel de souscription et de l'Action Gecina ex droit – Décotes du prix d'émission des Actions Nouvelles par rapport au cours de bourse de l'Action et par rapport à la valeur théorique de l'Action Gecina ex-droit
	Sur la base du cours de clôture de l'Action Gecina le 14 juillet 2017, soit 139,65 euros :
	− le prix d'émission des Actions Nouvelles de 110,50 euros fait apparaître une décote faciale de 20,87 % ;
	− la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s'élève à 3,64 euros ;
	− la valeur théorique de l'Action ex-droit s'élève à 136,01 euros ;
	− le prix d'émission des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de 18,75 % par rapport à la valeur théorique de l'Action ex-droit. Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription, ni de la valeur de l'Action ex-droit, ni des décotes, telles qu'elles seront constatées sur le marché.
	Détachement et cotation des droits préférentiels de souscription
	Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 19 juillet 2017 et négociables sur Euronext Paris du 19 juillet 2017 jusqu'à la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit jusqu'au 31 juillet 2017 inclus, selon le calendrier indicatif, sous le code ISIN FR0013270014. En conséquence, les Actions seront négociées ex-droit à compter du 19 juillet 2017 selon le calendrier indicatif.
	Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues
	La Société cèdera les droits préférentiels de souscription détachés des 2 193 081 actions auto-détenues de la Société, soit 3,46 % du capital social à la date du visa de l'AMF sur le Prospectus, conformément à la règlementation applicable.
	Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription
	Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, ou auprès de la Société (Services Titres & Bourse de Gecina, 16, rue des Capucines – 75084 Paris Cedex 02) pour les actionnaires au nominatif pur, à tout moment entre le 21 juillet 2017 et le 2 août 2017 inclus selon le calendrier indicatif et payer le prix d'émission correspondant.
	Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription, soit le 2 août 2017 à la clôture de la séance de bourse, selon le calendrier indicatif, seront caducs de plein droit.
	Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu'à concurrence d'un nombre de droits préférentiels de souscription permettant la souscription d'un nombre entier d'Actions Nouvelles. Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant de droits préférentiels de souscription pour obtenir un nombre entier d'Actions Nouvelles, devront faire leur affaire de l'acquisition sur le marché du nombre de droits préférentiels de souscription nécessaires à la souscription d'un nombre entier d'Actions Nouvelles de la Société et pourront se réunir pour exercer leurs droits, sans qu'ils puissent, de ce fait, en résulter une souscription indivise, la Société ne reconnaissant

qu'un seul propriétaire pour chaque Action.
Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur Euronext Paris pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription.
Intention de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d'administration, de direction ou de surveillance
Ivanhoé Cambridge, qui détient, indirectement par l'intermédiaire de plusieurs entités, à la date du visa de l'AMF sur le Prospectus 22,885 % du capital de la Société, a confirmé à la Société son intention de participer à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS dans le cadre d'une opération blanche en procédant au reclassement dans le marché d'une partie significative de ses droits préférentiels de souscription dans une proportion lui permettant de financer l'exercice du solde de ses droits préférentiels de souscription exclusivement par utilisation du produit de cette cession. Au regard de ce qui précède, Ivanhoé Cambridge s'est notamment engagée de manière irrévocable, (i) à faire ses meilleurs efforts aux fins de céder une partie significative des droits préférentiels de souscription qui seront détachés des actions existantes qu'elle détient dans la Société, par tout moyen (y compris sur le marché et hors marché) avant la fin de la période de souscription et (ii) à participer à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, par exercice à titre irréductible de tout ou partie du solde des droits préférentiels de souscription, par utilisation exclusivement du produit net résultant de la cession décrite ci-avant (l' « Engagement de Souscription IC »).
Le groupe Crédit Agricole Assurances – Predica, qui détient, à la date du visa de l'AMF sur le Prospectus, 13,16 % du capital de la Société, s'est engagé de manière irrévocable à souscrire à la totalité de ses droits préférentiels de souscription et à un montant complémentaire à titre réductible afin de souscrire à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS à hauteur d'un montant minimum de 132 000 000 d'euros (le montant minimum de 132 000 000 euros pouvant être réduit d'un montant souscrit à titre réductible qui serait non servi) (l' « Engagement de Souscription Crédit Agricole Assurances – Predica » et, ensemble avec l'Engagement de Souscription IC, les « Engagements de Souscription »).
A la date du visa de l'AMF sur le Prospectus, la Société n'a pas connaissance d'autres intentions de souscription d'actionnaires de la Société que ceux mentionnés ci-dessus ni d'intentions de souscription de membres de ses organes d'administration.
Garantie
L'émission des Actions Nouvelles (autres que celles faisant l'objet de l'Engagement de Souscription Crédit Agricole Assurances – Predica) fera l'objet d'un contrat de placement et de garantie en date du 17 juillet 2017 selon le calendrier indicatif (le « Contrat de Placement et de Garantie ») entre la Société et un syndicat bancaire composé de Morgan Stanley & Co. International plc, Deutsche Bank AG, London Branch, en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés et BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Goldman Sachs International, HSBC Bank plc, J.P. Morgan Securities plc, Natixis et Société

⁵ Hors détention directe et hors détention de la Caisse de dépôt et placement du Québec, entité contrôlant au plus haut niveau Ivanhoé Cambridge.

	Générale, en qualité de Teneurs de Livre Associés ainsi que Crédit Industiel et Commercial S.A., ING Bank N.V. et RBC Europe Limited, en qualité de Co-Chefs de File (ensemble, les « Garants »). Aux termes de ce Contrat de Placement et de Garantie, les Garants ont pris l'engagement, conjointement et sans solidarité entre eux, de faire souscrire ou à défaut de souscrire un nombre d'Actions Nouvelles correspondant au montant total de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, diminué des montants faisant l'objet de l'Engagement de Souscription Crédit Agricole Assurances – Predica.
	Ce Contrat de Placement et de Garantie fait l'objet de certaines conditions suspensives usuelles et pourra être résilié à tout moment par les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, agissant pour le compte des Garants, jusqu'à (et y compris) la date de règlement-livraison, dans certaines circonstances.
	Le Contrat de Placement et de Garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce. En cas de résiliation du Contrat de Placement et de Garantie par les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, agissant pour le compte des Garants, dans les conditions susvisées et si le montant des souscriptions reçues représente moins des trois-quarts de l'émission décidée, l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS sera alors annulée.
	Il est à noter toutefois que l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS fait l'objet de l'Engagement de Souscription Crédit Agricole Assurances – Predica, aux termes duquel les entités du groupe Crédit Agricole Assurances – Predica se sont engagées de manière irrévocable à souscrire à la totalité de leurs droits préférentiels de souscription et à un montant complémentaire à titre réductible afin de souscrire à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS à hauteur d'un montant minimum de 132 000 000 d'euros (le montant minimum de 132 000 000 euros pouvant être réduit d'un montant souscrit à titre réductible qui serait non servi). Par ailleurs, Ivanhoé Cambridge, aux termes de l'Engagement de Souscription IC, a confirmé à la Société son intention de participer à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS dans le cadre d'une opération blanche en procédant au reclassement dans le marché d'une partie significative de ses droits préférentiels de souscription dans une proportion lui permettant de financer l'exercice du solde de ses droits préférentiels de souscription (Se référer à l'Élément E.3 exclusivement par utilisation du produit de cette cession « Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d'administration, de direction ou de surveillance » du résumé du Prospectus).
	Pays dans lesquels l'offre sera ouverte au public
	L'offre sera ouverte au public en France uniquement.
	Restrictions applicables à l'offre
	La diffusion du Prospectus, la vente des actions, des droits préférentiels de souscription et la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris l'Australie, le Canada, les États-Unis d'Amérique, le Japon ou le Royaume-Uni, faire l'objet d'une réglementation spécifique.
	Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés
	Morgan Stanley & Co. International plc et Deutsche Bank AG, London Branch.
	Teneurs de Livre Associés
	BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Goldman Sachs

	International, HSBC Bank plc, J.P. Morgan Securities plc, Natixis et Société Générale.
Co-Chefs de File
	Crédit Industriel et Commercial (CIC), ING Bank N.V. et RBC Europe Limited.
Calendrier indicatif
10 juillet 2017	Publication d'un avis au BALO relatif à la suspension de la faculté d'exercice des options d'achat et des options de souscription d'actions
17 juillet 2017	Dépôt de l'Actualisation
	Visa de l'AMF sur le Prospectus
	Signature du Contrat de Placement et de Garantie
	Début de la période de suspension de la faculté d'exercice des options d'achat et des options de souscription d'actions
18 juillet 2017	Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant l'obtention du visa de l'AMF et décrivant les principales caractéristiques de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et les modalités de mise à disposition du Prospectus
	Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'émission relatif à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
	Journée comptable à l'issue de laquelle les porteurs d'Actions enregistrées comptablement sur leurs comptes-titres auront droit à se voir attribuer des droits préférentiels de souscription
19 juillet 2017	Publication de l'avis BALO relatif à l'annonce de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS aux titulaires des options d'achat et des options de souscription d'actions
	Détachement des droits préférentiels de souscription et ouverture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris
21 juillet 2017	Ouverture de la période de souscription de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
31 juillet 2017	Clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription
2 août 2017	Clôture de la période de souscription de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
9 août 2017	Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
	Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'admission des Actions Nouvelles, indiquant le montant définitif de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible
11 août 2017	Émission des Actions Nouvelles – Règlement-livraison de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
	Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris
Au plus tard le 17 octobre 2017	Reprise de la faculté d'exercice des options d'achat et des options de souscription d'actions

E.4	Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'offre	Les Garants et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre à l'avenir diverses prestations de services bancaires, financiers, d'investissements, commerciaux ou autres à la Société ou aux sociétés du Groupe, à leurs affiliés ou actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquelles ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.
		A cet égard, Morgan Stanley & Co. International plc, Morgan Stanley Bank International Limited, Deutsche Bank AG, London Branch, BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Goldman Sachs International, HSBC Bank plc, J.P. Morgan Securities plc, Natixis, Société Générale, Crédit Industriel et Commercial – CIC (et certaines entités affiliées du groupe CM11), RBC Europe Limited et ING Bank N.V. interviennent notamment en qualité d'établissements prêteurs et/ou d'arrangeurs de crédits consentis à la Société et/ou à certaines de ses filiales et/ou en tant que conseil financier de la Société et/ou de ses filiales. En particulier :
		- Morgan Stanley Bank International Limited intervient notamment en qualité d'établissement prêteur et d'arrangeur dans le cadre du crédit-relais permettant de sécuriser le financement de l'Acquisition d'Eurosic.
		- Morgan Stanley & Co. International plc, Deutsche Bank AG et Goldman Sachs International ont agi en tant que conseil financier de la Société dans le contexte de l'Acquisition d'Eurosic.
		- Morgan Stanley & Co. International plc, Deutsche Bank AG, London Branch, BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Goldman Sachs International, Natixis, Société Générale, HSBC Bank plc, ING Bank N.V. et J.P. Morgan Securities plc ont agi en tant que teneurs de livre des émissions obligataires réalisées par la Société le 30 juin 2017.
		En outre, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank appartient au groupe Crédit Agricole, comme Crédit Agricole Assurances – Predica qui détient 13,16 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société. Predica, représenté par Jean-Jacques Duchamp, est administrateur de la Société. Jean-Jacques Duchamp est Directeur Général adjoint de Crédit Agricole Assurances.
		Groupe Crédit Agricole Assurances détient par ailleurs 18,3 % du capital et des droits de vote théoriques d'Eurosic. Predica, représenté par Françoise Debrus, est administrateur d'Eurosic.
		Enfin, les engagements et intentions de souscription des membres du conseil d'administration de la Société ou des actionnaires de la Société représentés à celui-ci sont décrites ci-dessus.

E.5	Personne ou	Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues
	entité offrant de vendre des valeurs mobilières /	La Société cèdera les droits préférentiels de souscription détachés des 2 193 081 actions auto-détenues de la Société soit 3,46 % du capital social à la date du visa de l'AMF sur le Prospectus, conformément à la règlementation applicable.
	conventions de blocage	Engagement de souscription pris par Ivanhoé Cambridge et Crédit Agricole Assurances – Predica
		Voir Elément E.3 du résumé du Prospectus.
		Engagement d'abstention et de conservation des Actions
		Engagement d'abstention pris par la Société : pendant une période expirant 90 jours calendaires après la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions.
		Engagement d'abstention pris par Ivanhoé Cambridge et Crédit Agricole Assurances – Predica : pendant une période expirant 90 jours calendaires après la date de règlement livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles ainsi que de la possibilité de mettre en œuvre des sûretés dans le cadre d'accords de financement existants.
E.6	Montant et	Incidence théorique des émissions sur la quote-part des capitaux propres
	pourcentage de la dilution	À titre indicatif, l'incidence de l'émission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres consolidés de la Société (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés de la Société au 30 juin 2017 – tels qu'ils ressortent des comptes consolidés au 30 juin 2017 – et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 30 juin 2017, après déduction des actions auto-détenues), serait la suivante : Quote-part des capitaux propres, avant
		affectation, par action ordinaire (en euros)
		Base diluée(1) Base non diluée
		Avant émission des Actions Nouvelles 147,47 146,96
		Après émission des Actions Nouvelles (souscription à 100 %) 142,46 142,04
		(1) Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l'émission nouvelle potentielle du nombre maximal d'actions à émettre dans le cadre des plans d'actions de performance existants et hors prise en compte des ajustements liés au maintien des droits des bénéficiaires dans le cadre de la présente augmentation de capital. Au 30 juin 2017, 115 053 droits à actions de performance ont été attribués. Les calculs sont également effectués en prenant pour hypothèse l'exercice des 147 544 options de souscription d'actions dans la monnaie au 30 juin 2017.
		Incidence des émissions sur la situation de l'actionnaire
		À titre indicatif, l'incidence théorique de l'émission des Actions Nouvelles sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 30 juin 2017 sur la base des informations portées à la connaissance de la Société) serait la suivante :
		Participation de l'actionnaire (en %)

			Base non diluée	Base diluée(1)
		Avant émission des Actions Nouvelles	1,00 %	1,00 %
		Après émission des Actions Nouvelles (souscription à 100%)	0,87 %	0,87 %
		(1) Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l'émission nouvelle potentielle du nombre maximal d'actions à émettre dans le cadre des plans d'actions de performance existants et hors prise en compte des ajustements liés au maintien des droits des bénéficiaires dans le cadre de la présente augmentation de capital. Au 30 juin 2017, 115 053 droits à actions de performance ont été attribués. Les calculs sont également effectués en prenant pour hypothèse l'exercice des 147 544 options de souscription d'actions dans la monnaie au 30 juin 2017.
E.7	Estimation des dépenses facturées à l'investisseur par l'émetteur	Sans objet.