Electricité et Eaux de Madagascar

Related Party Transaction • Jul 18, 2017

Société Anonyme

48, avenue Victor Hugo 75116 Paris

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée générale d'approbation des comptes de
l'exercice clos le 31 décembre 2016

EXPONENS CONSEIL & EXPERTISE 20, rue Brunel 75017 Paris

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie Régionale de Paris

Deloitte & Associés 185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly sur Seine Cedex

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie Régionale de Versailles

VIKTORIA INVEST

Société Anonyme 48, avenue Victor Hugo

75116 Paris

Rapport spécial des commissaires aux comptes

sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L 225-38 du code de commerce.

Conventions et engagements autorisés depuis la clôture

Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants, autorisés depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

1. Avec M. Jean LIATIS, administrateur de votre société depuis le 6 avril 2017

Nature et objet

Votre conseil d'administration du 6 avril 2017 qui a coopté M. Jean LIATIS aux fonctions d'administrateur a confirmé la convention d'assistance en vue de la recherche d'investisseurs, la qualifiant dès lors de convention règlementée. Cette convention a été conclue le 23 janvier 2017 et prévoit une prise d'effet au 1^er février 2017, avant la prise de fonction d'administrateur de M. LIATIS. Elle a pris fin le 31 mai 2017, le conseil d'administration ayant décidé l'embauche de M. Jean LIATIS en tant que Directeur Général Adjoint.

Modalités

Cette convention, prévoyait une rémunération mensuelle de 6 000 $\epsilon$ hors taxes.

Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société

Dans la perspective de réalisation d'une augmentation de capital sans garantie bancaire, le conseil a estimé qu'il était indispensable de s'adjoindre une compétence de nature à permettre une souscription intégrale à une émission avec droit assortie d'une quotité lourde.

Conventions et engagements non autorisées préalablement

En application des articles L. 225-42 et L. 823-12 du code de commerce, nous vous signalons que les conventions et engagements suivants n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.

1. Avec la société MAG Force BE dirigée par François Gontier, administrateur et Président du Conseil d'Administration de votre société

Nature et objet

La société MAGFORCE Belgique a apporté une somme de 100 000 $\epsilon$ à votre société. Cette somme figure en dette à la clôture de l'exercice 2016.

Les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie ne nous ont pas été communiquées.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

En application de la loi, nous vous signalons que le conseil d'administration n'a pas procédé à l'examen annuel des conventions et engagements conclus et autorisés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, prévu par l'article L.225-40-1 du code de commerce.

1. Avec les sociétés Les Vergers, S.A.I.P., et S.N.C. Croix des Petits Champs

Personnes concernées :

François Gontier : administrateur et Président du Conseil d'Administration de votre société. gérant de la Sarl Les Vergers et de la S.N.C Croix des Petits Champs, Président Directeur Général de SAIP.

Pierre Guillerand : administrateur de votre société jusqu'au 23 juin 2016 et administrateur de SAIP.

Nature et objet

Votre conseil d'administration a autorisé la conclusion de conventions-cadre de compte courant entre votre société et les sociétés susmentionnées, prévoyant la rémunération des trésoreries gérées.

Modalités

Les montants et les conditions au 31 décembre 2016 des comptes courants sont présentés dans le tableau suivant:

Avances et prêts consentis par Viktoria invest (créances) et reçus par :	Montants nets au 31 décembre 2016 y compris intérêt courus et hors dépréciation	Conditions	Produits (ou charges) comptabilisés
ILES VERGERS	991 551 €	Taux fiscalement déductible	19 170€
S.A.F.	1473930€	Taux fiscalement déductible	6782€
Avances et prêts consentis à Viktoria Invest (dettes) et consentis par :	Montants nets au 31 décembre 2016 y compris intérêt courus et hors dépréciation	Conditions	Produits (ou charges) comptabilisés
S.N.C. CROIX DES PETITS CHAMPS	1 404 557€	Taux fiscalement déductible	66 859€

2. Avec les sociétés Victoria Angkor CO, Verneuil Participations, Verneuil & Associés, Duc et la Société Française de Casinos (SFC)

Personnes concernées :

Pierre Nollet : administrateur de votre société et de Victoria Angkor Co. François Gontier : administrateur et Président du Conseil d'Administration de votre société, administrateur et Président du Conseil d'Administration de DUC, administrateur de SFC, gérant de Verneuil & Associés.

La société Verneuil Participations : actionnaire détenant plus de 10 % du capital.

Nature et objet

Votre conseil d'administration a autorisé la conclusion de conventions-cadre de compte courant entre votre société et les sociétés susmentionnées.

Modalités

Les montants et les conditions au 31 décembre 2016 des comptes courants consentis par votre société à ces sociétés sont présentés dans le tableau suivant :

Avances et prêts consentis par Viktoria Invest (créances) et reçus par :	Montants nets au 31 décembre 2016 y compris intérêt cours et hors dépréciation
VICTORIA ANGKOR CO	2858829€
VERNEUIL PARTICIPATIONS	491€
IVERNEUIL & ASSOCIES
DUC	€
SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS (SFC)

3. Avec M. Pierre Guillerand, administrateur de votre société jusqu'au 23 juin 2016

Nature et objet

Votre conseil d'administration du 8 avril 2015 a confié à M. Pierre Guillerand une mission d'assistance à la direction générale de votre société pour l'année civile 2015.

Votre conseil d'administration n'a pas reconduit cette convention pour l'exercice 2016.

Modalités

M. Pierre Guillerand a été rémunéré sous forme d'honoraires pour un montant annuel de $\epsilon$ 65 760 hors taxes au titre de 2016 du fait des missions qui lui ont été confiées.

Les circonstances en raison desquelles la procédure de renouvellement n'a pas été suivie ne nous ont pas été précisées.

Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société

Votre conseil du 8 avril 2015 avait motivé cette convention de la façon suivante : cette convention s'inscrit dans le cadre de la poursuite, aux mêmes conditions que celles stipulées lors du conseil d'administration du 15 mai 2104, de la mission d'assistance à la direction générale de votre société, et correspond à des prestations documentées et identifiables pour lesquelles elle n'a pas les compétences en interne.

Conventions et engagements approuvés au cours de l'exercice écoulé

Nous avons par ailleurs été informés de l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale du 23 juin 2016, sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 22 juin 2016.

1. Avec la société Foch Investissement, dirigée par François Gontier, administrateur et Président du Conseil d'Administration de votre société jusqu'au 16 février 2017

Nature et objet

Votre conseil d'administration du 25 avril 2016 a validé l'engagement de Foch Investissement, dont le gérant est administrateur et était Président du Conseil d'Administration de votre société jusqu'au 16 février 2017, de fournir à votre société, à hauteur de 300.000€ maximum, les facilités de caisse nécessaires afin de fluidifier sa trésorerie sur les 12 prochains mois.

Modalités

Cet engagement est rémunéré sous forme d'intérêts sur le compte-courant ainsi ouvert entre Foch Investissement et votre société, calculés à Euribor 3 mois +2 %. Au 31 décembre 2016, le solde du compte-courant de la société Foch Investissement est créditeur de 50.000 euros, étant précisé qu'aucun intérêt n'a été réglé sur l'exercice 2016.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 17 juillet 2017

Les Commissaires aux Comptes

EXPONENS CONSEIL & EXPERTISE

Nathalie Lutz

Deloitte & Associés

Vincent Blestel