Governance Information • Feb 21, 2023
Governance Information
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Gute Corporate Governance ist für SAP grundlegend für eine verantwortungsvolle Unternehmensführung. Als weltweit agierender Konzern mit einer internationalen Aktionärsstruktur legen wir besonderen Wert auf eine verantwortungsbewusste, transparente Führung und Kontrolle des Unternehmens, die auf nachhaltige Wertschöpfung ausgerichtet ist. Wir sind davon überzeugt, dass gute Corporate Governance das Vertrauen unserer Aktionäre, Geschäftspartner und Mitarbeitenden sowie der Finanzmärkte in unser Unternehmen stärkt. In der nachfolgenden Erklärung erläutern wir die wesentlichen Grundlagen der Unternehmensführung des SAP-Konzerns gemäß den gesetzlichen Vorgaben des § 315d i.V.m. § 289f HGB und dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK oder "Kodex").
SAP ist ein international ausgerichtetes Software-Unternehmen mit europäischen Wurzeln in der Rechtsform einer Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, SE). Als SE mit Sitz in Walldorf, Deutschland, unterliegt SAP den europäischen und deutschen SE-Regelungen sowie dem deutschen Aktienrecht. Die SAP SE hat ein duales Führungssystem, das dem Vorstand die Leitung des Unternehmens und dem Aufsichtsrat die Beratung und Überwachung des Vorstands zuweist. Ferner gilt für den Aufsichtsrat der Grundsatz der paritätischen Mitbestimmung. Dieser ist festgeschrieben in der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SAP SE, welche die Beteiligung der europäischen Mitarbeiter an der Unternehmensverfassung der SAP SE regelt ("SE-Beteiligungsvereinbarung"). Die SE-Beteiligungsvereinbarung ist auf der Internetseite der SAP unter https://www.sap.com/investors/de/governance.html veröffentlicht.
Als in Deutschland börsennotiertes Unternehmen richtet sich die Corporate Governance der SAP SE nicht nur nach den einschlägigen gesetzlichen Vorschriften und ihrer Satzung, die auf der Internetseite der SAP unter https://www.sap.com/investors/de/governance.html veröffentlicht ist, sondern auch nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex.
Aufgrund ihrer Börsennotierung in den USA unterliegt die SAP außerdem den Vorgaben der New York Stock Exchange (NYSE) für dort notierte ausländische Unternehmen. Dazu gehören die für Nicht-US-Unternehmen geltenden Regelungen der Corporate-Governance-Standards der NYSE, des Sarbanes-Oxley Act und der US-Börsenaufsichtsbehörde Securities and Exchange Commission (SEC). Dies hat beispielsweise zur Folge, dass wir gemäß den Anforderungen von Abschnitt 404 und den weiteren Vorschriften des Sarbanes-Oxley Act eine jährliche Prüfung unseres internen Kontrollsystems für die Finanzberichterstattung durchführen und die im NYSE Listed Company Manual unter Abschnitt 303A geregelten Corporate-Governance-Standards erfüllen, sofern sie auch für Nicht-US-Unternehmen (Foreign Private Issuers) verbindlich sind. Diese von SAP befolgten Standards erfordern insbesondere die Einrichtung eines Prüfungsausschusses, bestehend aus Mitgliedern, die unter Berücksichtigung einschlägiger Ausnahmeregelungen des jeweiligen Herkunftsstaates als unabhängig zu qualifizieren sind.
Vorstand und Aufsichtsrat einer in Deutschland börsennotierten Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, SE) sind nach § 161 AktG verpflichtet, mindestens jährlich eine Erklärung darüber abzugeben, in welchem Umfang den Empfehlungen des DCGK in der Vergangenheit gefolgt worden ist und wie dies für die Zukunft beabsichtigt ist. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der SAP SE haben im Oktober 2022 die folgende Entsprechenserklärung veröffentlicht.
Vorstand und Aufsichtsrat der SAP SE (SAP) erklären gemäß § 161 Aktiengesetz:
Seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom Oktober 2021 hat SAP den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 20. März 2020) mit der unten stehenden Ausnahme entsprochen.
SAP wird künftig den Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 28. April 2022 (bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022) entsprechen mit der folgenden Ausnahme:
Die Vorstandsverträge und das Vergütungssystem für den Vorstand der SAP sehen vor, dass im Fall der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsvertrags wegen eines Kontrollwechsels (wie im Vorstandsvertrag definiert) eine unverzügliche Auszahlung der bereits gewährten Tranchen des SAP Long Term Incentive Program 2020 (LTI 2020) erfolgt. Die Auszahlung erfolgt dabei zeitanteilig im Verhältnis der tatsächlichen, infolge des Kontrollwechsels verkürzten Laufzeit zur ursprünglich vierjährigen Laufzeit einer Tranche zuzüglich 50 % des bei rein zeitanteiliger Betrachtung verfallenden Anteils. Vor diesem Hintergrund erklären wir vorsorglich eine Abweichung von der Empfehlung G.12 DCGK. Der Grund für die beschriebene Regelung liegt darin, dass mit einem Kontrollwechsel regelmäßig Veränderungen in einem Unternehmen einhergehen, die es als nicht gerechtfertigt erscheinen lassen, die Höhe der Auszahlung aus langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen von der Entwicklung der Gesellschaft und ihres Aktienkurses nach dem Kontrollwechsel abhängig zu machen. Auch geht nach Überzeugung der SAP durch diese Regelung die Ausrichtung der Vergütung auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft nicht verloren, weil die Vorstandsmitglieder während ihrer Tätigkeit mit einem späteren Kontrollwechsel nicht rechnen können.
Walldorf, Oktober 2022
Christian Klein Luka Mucic
Für den Vorstand Für den Vorstand
Für den Aufsichtsrat Prof. Dr. h. c. Hasso Plattner
Der bei Abgabe dieser Erklärung zur Unternehmensführung aus sieben Mitgliedern bestehende Vorstand der Gesellschaft leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung. Bei der Ausübung seiner Leitungsmacht ist der Vorstand dem Unternehmensinteresse und der Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswertes verpflichtet. Er arbeitet zum Wohle des Unternehmens eng mit dem Aufsichtsrat zusammen, entwickelt in enger Abstimmung mit diesem die Unternehmensstrategie und ist für ihre Umsetzung verantwortlich. Ferner sorgt er für die konzernweite Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung und der unternehmensinternen Richtlinien sowie für ein angemessenes und wirksames internes Kontrollsystem und Risikomanagementsystem, die auch ein an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtetes Compliance-Management-System umfassen.
Die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat bestellt und abberufen. Entsprechend der Empfehlung des Kodex beschränkt der SAP-Aufsichtsrat die erstmalige Bestellung von Vorstandsmitgliedern auf drei Jahre. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat entschieden, Wiederbestellungen ebenfalls generell auf drei Jahre zu beschränken. Der Vorstand hat nach der Satzung der SAP SE mindestens zwei Mitglieder. Der Aufsichtsrat kann eine höhere Zahl an Vorstandsmitgliedern bestimmen und genehmigt die Wahl des Vorstandssprechers beziehungsweise der Vorstandssprecher durch den Vorstand.
Informationen über die aktuelle Zusammensetzung des Vorstands der SAP SE und die Ressortverteilung sind auf der Internetseite der SAP unter
https://www.sap.com/investors/de/governance/executive-board.html sowie im jeweils aktuellen Integrierten Bericht verfügbar. Auf der Internetseite der SAP haben wir zudem unter anderem Lebensläufe der Vorstandsmitglieder, Angaben zu ihren aufgabenspezifischen Qualifikationen und die Laufzeiten ihrer aktuellen Bestellung veröffentlicht.
Angaben zu den Mandaten, welche die Vorstandsmitglieder in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien außerhalb des SAP-Konzerns innehaben, finden Sie auf der Internetseite der SAP unter https://www.sap.com/investors/de/governance/executive-board.html. Die Vorstandsmitglieder nehmen Nebentätigkeiten, insbesondere konzernexterne Aufsichtsratsmandate, nur mit Genehmigung des Personal- und Governance-Ausschusses des SAP-Aufsichtsrats wahr. Entsprechend der Empfehlung des Kodex hat kein Mitglied des SAP-Vorstands mehr als zwei Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Funktionen in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften inne oder einen Aufsichtsratsvorsitz in einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft. Darüber hinaus wird auch die Vorgabe des SAP-Aufsichtsrats eingehalten, wonach kein Vorstandsmitglied mehr als ein Aufsichtsratsmandat oder eine vergleichbare Funktion in einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft übernehmen darf.
Bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern strebt der Aufsichtsrat eine für die Gesellschaft bestmögliche, vielfältige und sich gegenseitig ergänzende Zusammensetzung an. Zentrale Eignungskriterien bei der Kandidatenauswahl für die langfristige Nachfolgeplanung sind die fachliche und persönliche Qualifikation für das zu übernehmende Ressort sowie die Führungskompetenzen, bisherigen Leistungen und Branchenkenntnisse. Im Rahmen der langfristigen Nachfolgeplanung befasst sich der Aufsichtsrat regelmäßig mit hochqualifizierten Führungskräften, die als potenzielle Kandidaten für Vorstandspositionen in Betracht kommen. Das Unternehmen hat ein umfassendes
Talentprogramm entwickelt, mit dem besonders qualifizierte Führungskräfte gefördert werden und auf dessen Basis der Aufsichtsrat sich Kandidaten für die langfristige Nachfolgeplanung ansieht.
Ferner legt der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung des Vorstands Wert auf Vielfalt, insbesondere im Hinblick auf die Aspekte Geschlecht, Bildungs- und Berufshintergrund, Internationalität und Alter. Vor allem strebt der Aufsichtsrat bei der Besetzung des Vorstands eine angemessene Beteiligung von Frauen an. Hierbei gilt zunächst das gesetzlich verbindliche Beteiligungsgebot, wonach dem Vorstand der SAP SE, sofern er aus mehr als drei Personen besteht, mindestens eine Frau und mindestens ein Mann angehören muss. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat sich das Ziel gesetzt, dass dem Vorstand der SAP SE in der Regel mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männer angehören sollen. Sowohl das gesetzliche Gebot als auch das darüberhinausgehende Ziel des Aufsichtsrats sind erfüllt, da dem Vorstand derzeit zwei weibliche Mitglieder angehören.
Zur Förderung von Vielfalt bei der Zusammensetzung des Vorstands hat der Aufsichtsrat außerdem ein Diversitätskonzept beschlossen, wonach bei dessen Zusammensetzung die Aspekte Geschlecht, Bildungs- und Berufshintergrund, Internationalität und Alter wie folgt berücksichtigt werden:
Das Diversitätskonzept für den Vorstand wird umgesetzt, indem der Aufsichtsrat und der Präsidial- und Personalausschuss bei der Suche und Auswahl von geeigneten Kandidaten für ein Vorstandsamt die im Diversitätskonzept genannten Aspekte angemessen berücksichtigen.
Im Geschäftsjahr 2022 kam das Diversitätskonzept bei der Bestellung des Vorstandsmitglieds Dominik Asam zum 7. März 2023 zur Anwendung. Er qualifiziert sich für das von ihm zu leitende Finanzressort durch seine ausgewiesene Fachexpertise und die von ihm zuvor ausgeübten Leitungsfunktionen bei anderen international ausgerichteten Konzernen wie Airbus, Infineon Technologies, RWE und Siemens. Auch trägt er mit seiner langjährigen Berufserfahrung und Seniorität zu einer ausgewogenen Altersstruktur des Vorstands bei. Mit seiner Bestellung wird zudem die internationale Zusammensetzung des Vorstands verstärkt, da er durch seine berufliche Tätigkeit für den deutschfranzösischen Konzern Airbus in Frankreich über internationale Erfahrungen verfügt.
Unbeschadet der Gesamtverantwortung des Vorstands führen die einzelnen Mitglieder die ihnen jeweils zugewiesenen Ressorts in eigener Verantwortung. Die Ressortzuständigkeit und -verteilung zwischen den einzelnen Mitgliedern des Vorstands ergeben sich aus der Geschäftsordnung und dem Geschäftsverteilungsplan, die der Vorstand gemäß der Satzung einstimmig beschließt und die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Die Geschäftsordnung des Vorstands ist auf der Internetseite der SAP unter https://www.sap.com/investors/de/governance.html veröffentlicht.
Unabhängig von ihrer Ressortzuständigkeit verfolgen sämtliche Vorstandsmitglieder laufend alle für den Geschäftsverlauf entscheidenden Vorgänge, damit sie jederzeit in der Lage sind, drohende Nachteile abzuwenden und auf wünschenswerte Verbesserungen oder zweckmäßige Änderungen hinzuwirken, beispielsweise durch Anrufung des Gesamtvorstands oder Unterrichtung des Vorstandssprechers.
Über alle Angelegenheiten von grundsätzlicher oder wesentlicher Bedeutung sowie alle sonstigen durch Gesetz, Satzung oder die Geschäftsordnung dem Gesamtvorstand zugewiesenen Angelegenheiten entscheidet der Gesamtvorstand. Die Geschäftsordnung des Vorstands enthält hierzu eine Liste einzelner dem Gesamtvorstand obliegender Entscheidungen. Zu diesen gehören insbesondere die Geschäfte, die gemäß der Satzung oder dem vom Aufsichtsrat festgelegten Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte die Zustimmung des Aufsichtsrats erfordern. Weitere Einzelheiten zur Zusammenarbeit im Vorstand regeln die Geschäftsordnung des Vorstands und der Geschäftsverteilungsplan.
Die Beschlüsse des Vorstands werden grundsätzlich in den regelmäßigen Sitzungen gefasst. Dabei sieht die Geschäftsordnung des Vorstands vor, dass wenigstens einmal pro Quartal Präsenzsitzungen stattfinden sollen, die sich überwiegend mit strategischen Fragen befassen. Die Termine und die Tagesordnung für die Vorstandssitzungen werden vom Vorstandssprecher festgelegt. Der Vorstand ist nur beschlussfähig, wenn alle Mitglieder eingeladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder an der Beschlussfassung teilnimmt. Beschlüsse des Vorstands werden mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, sofern nicht das Gesetz oder die Satzung der SAP SE etwas anderes vorschreiben.
Nach der Geschäftsordnung des Vorstands repräsentiert der Vorstandssprecher die Gesellschaft nach außen. Ferner stimmt er die ressortbezogenen Vorgänge mit den Gesamtzielen und Plänen des Unternehmens ab. Der Vorstandssprecher vertritt den Vorstand zudem gegenüber dem Aufsichtsrat. Er holt in den nach Gesetz, Satzung oder Aufsichtsratsbeschluss vorgesehenen Fällen die Zustimmung des Aufsichtsrats ein und informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über die Strategie (einschließlich der Nachhaltigkeitsstrategie) und den Stand ihrer Umsetzung, die Unternehmensplanung, die Rentabilität und alle für den SAP-Konzern wesentlichen Aspekte der Geschäftsentwicklung einschließlich eventueller Abweichungen im Geschäftsverlauf sowie über die Risikolage, das Risikomanagement und die Compliance des Unternehmens. Dabei werden Abweichungen des Geschäftsverlaufs von früher aufgestellten Planungen und Zielen ausführlich erläutert und begründet.
Jedes Vorstandsmitglied legt Interessenkonflikte unverzüglich gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und dem Vorstandssprecher offen und informiert die anderen Vorstandsmitglieder hierüber. Je nach Art, Dauer und Schwere des auftretenden Interessenkonflikts wird sich das betroffene Vorstandsmitglied bei einer Abstimmung der Stimme enthalten oder an der Diskussion im Vorstand nicht teilnehmen, und die Verantwortung für die betreffende Angelegenheit wird mit anderen Vorstandsmitgliedern geteilt oder auf diese verlagert.
Ferner bedürfen wesentliche Geschäfte zwischen der Gesellschaft und Mitgliedern des Vorstands oder ihnen nahestehenden Personen der Zustimmung des Personal- und Präsidialausschusses des Aufsichtsrats. Über wesentliche Geschäfte zwischen SAP und Mitgliedern des Vorstands sowie ihnen nahestehenden Personen wird im jeweils aktuellen Integrierten Bericht der SAP berichtet.
Als weltweit agierendes Unternehmen ist die SAP im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit verschiedensten Risiken ausgesetzt. Daher hat der Vorstand umfassende Strukturen für das interne Kontrollsystem und das Risikomanagementsystem sowie deren interne Überwachung eingerichtet, die es ihm ermöglichen, Risiken frühzeitig zu erkennen, zu analysieren und geeignete Gegenmaßnahmen zu ergreifen. Diese Systeme dienen dazu, potenzielle Umstände zu erkennen, die den Konzern gefährden könnten, und umfassen auch ein an der Risikolage der SAP ausgerichtetes Compliance-Management-System (nähere Informationen dazu finden Sie im folgenden Abschnitt). Daneben sollen sie hinreichende Sicherheit darüber gewährleisten, dass die Finanzberichterstattung der SAP, einschließlich der nichtfinanziellen Berichterstattung, einer wirksamen internen Kontrolle unterliegt. Weitere Informationen zu unserem internen Kontrollsystem und zum Risikomanagementsystem finden Sie im jeweils aktuellen Integrierten Bericht der SAP.
Die Einhaltung von Recht und Gesetz hat für SAP höchste Priorität. Dies gilt sowohl für die Art und Weise der Unternehmensführung durch den Vorstand der SAP SE selbst als auch für das geschäftliche Handeln auf allen anderen Ebenen des SAP-Konzerns. Um diesem Anspruch Nachdruck zu verleihen, hat der Vorstand der SAP SE allgemeine Geschäftsgrundsätze für Mitarbeitende, den SAP Global Code of Ethics and Business Conduct for Employees (CoEBC), eingeführt. Die darin aufgestellten Geschäftsgrundsätze gelten als Maßstab für die Interaktion mit Kunden, Partnern, Wettbewerbern und Lieferanten und sind für alle Mitarbeitenden weltweit sowie den Vorstand verbindlich. Die Mitglieder des Aufsichtsrats beachten diese Regeln, soweit sie sich auf Aufsichtsratsmitglieder übertragen lassen.
Die im CoEBC der SAP aufgestellten verbindlichen Richtlinien sollen das gesetzestreue und ethische Handeln aller Mitarbeitenden im geschäftlichen Alltag der SAP sicherstellen. Hierzu zählen präzise Vorgaben etwa zur Beachtung des Wettbewerbsrechts und des Antikorruptionsrechts, zur Einhaltung von Vertraulichkeit, zur Vermeidung von Interessenkonflikten und zur Beachtung des Insiderhandelsverbots. Um den nationalen Besonderheiten in Bezug auf Kultur, Sprache sowie Rechtsund Sozialsysteme Rechnung zu tragen, hat die SAP keine für den Gesamtkonzern einheitlich geltenden Geschäftsgrundsätze eingeführt. Vielmehr wurden konzernweite Mindeststandards in einem Rahmenkonzept festgelegt, und jede SAP-Gesellschaft wurde verpflichtet, eigene Grundsätze zu erlassen. Diese müssen mindestens dem Rahmenkonzept entsprechen, dürfen jedoch in der Strenge und Zahl der Regelungen darüber hinausgehen. Die Geschäftsgrundsätze des Mutterunternehmens SAP SE sind auf der Internetseite der SAP unter https://www.sap.com/investors/de/governance.html veröffentlicht. Die Compliance-Abteilung der SAP, das Office of Ethics and Compliance, ist damit betraut, die Einhaltung des CoEBC und anderer unternehmensinterner Richtlinien in allen SAP-Gesellschaften weltweit zu überwachen, diese Richtlinien regelmäßig zu prüfen und, falls erforderlich, zu aktualisieren sowie systematisch Compliance-Schulungen für die Mitarbeitenden abzuhalten. Nach Festlegung der Trainingsschwerpunkte werden die Zielgruppen für die jeweiligen Trainingsinhalte definiert und die betroffenen Mitarbeitenden identifiziert.
Bei Zweifeln oder Verdachtsfällen von inkorrektem Verhalten im geschäftlichen Umfeld ermutigt SAP Mitarbeitende ausdrücklich, diese offen anzusprechen und Hilfe oder Rat einzuholen. Alle Mitarbeitenden werden darüber informiert, an wen sie sich in diesen Fällen wenden können. Dazu hat SAP ein weltweites Whistleblowing-System – Speak Out at SAP – eingerichtet, das auch anonyme Meldungen erlaubt. Mitarbeitende und Externe können potenzielle Compliance-Verstöße über diesen Meldekanal schriftlich oder telefonisch anzeigen. Mitarbeitende können etwaige Vorfälle zudem ihren Vorgesetzten, den lokalen Compliance-Verantwortlichen oder dem Office of Ethics & Compliance melden.
Weitere Informationen zu unserem Compliance-Management-System finden Sie im jeweils aktuellen Integrierten Bericht der SAP.
Nachhaltigkeit ist ein Leitprinzip und fester Bestandteil der Unternehmensstrategie der SAP, die vom gesamten Vorstand umgesetzt wird. Nichtfinanzielle Ziele sind auch in der Unternehmensplanung sowie im Vergütungssystem für den Vorstand fest verankert. Die Unternehmensführung des Vorstands verfolgt somit neben finanziellen auch nichtfinanzielle Ziele, die über zwei Wege erreicht werden sollen:
Aufgrund der umfassenden strategischen Bedeutung der nichtfinanziellen Ziele sowohl für die Entwicklung und den Vertrieb der SAP-Produkte als auch für die SAP-internen Geschäftsprozesse wechselte 2022 die Zuständigkeit für das Thema Nachhaltigkeit im Vorstand vom Finanzvorstand zum Vorstandssprecher. Der Chief Sustainability Officer (CSO) der SAP berichtet an den Chief Strategy Officer, der wiederum an den Vorstandssprecher berichtet. Der CSO leitet den Sustainability Council, der aus Führungskräften aus allen Bereichen des SAP-Konzerns besteht und dafür zuständig ist, strategische Beratung im Hinblick auf die ganzheitliche Nachhaltigkeitsagenda der SAP zu erbringen und sich unternehmensübergreifend für diese einzusetzen.
SAP berichtet im Integrierten Bericht schwerpunktmäßig über die wirtschaftlichen, gesell-schaftlichen und ökologischen Themen, die SAP als für sich wesentlich identifiziert hat. Ausführliche Informationen zu dieser Wesentlichkeitsanalyse, dem hierzu geführten Dialog mit Stakeholdern, dem Nachhaltigkeitsmanagement von SAP und anderen Grundlagen der nichtfinanziellen Berichterstattung von SAP finden Sie im Integrierten Bericht der SAP im Abschnitt "Zusätzliche Informationen zur ökonomischen, ökologischen und gesellschaftlichen Leistung". Im Fokus der SAP stehen dabei insbesondere die nichtfinanziellen Themen Informationssicherheit und Datenschutz, ethisches Geschäftsverhalten und Compliance (vgl. dazu den vorangehenden Abschnitt), Fairness und Inklusion am Arbeitsplatz, Gesundheit und Arbeitsschutz, Klimawandel und Luftqualität, Corporate Governance, Weiterentwicklung von Mitarbeitenden sowie Mitarbeiterengagement.
Im Rahmen der Personalstrategie wurden entsprechende Richtlinien für den Gesamtkonzern zur Erreichung der mitarbeiterbezogenen nichtfinanziellen Ziele, darunter auch Diversität, entwickelt. Insbesondere achtet der Vorstand bei der Besetzung von Führungspositionen im Unternehmen auf Vielfalt und strebt dabei insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen an. Für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands bis zum 30. Juni 2027 wurden Zielgrößen von 30 % in der ersten Führungsebene und 25 % in der zweiten Führungsebene festgelegt. Unter der Annahme, dass die erste Führungsebene zum 30. Juni 2027 insgesamt 30 Personen und die zweite Führungsebene insgesamt 196 Personen umfassen wird, entsprechen diese Zielgrößen einem Anteil von 9 Frauen in der ersten Führungsebene und 49 Frauen in der zweiten Führungsebene.
Darüber hinaus hat sich die SAP freiwillig zum Ziel gesetzt, den Anteil der weiblichen Führungskräfte insgesamt auf globaler Ebene auf 30 % bis Ende 2023 zu erhöhen. Zum 31. Dezember 2022 lag dieser Anteil bei circa 29,4 %.
Das System der Vorstandsvergütung entspricht den gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen des Kodex. Dasselbe gilt für die Art und Weise der Berichterstattung der SAP über die Vorstandsvergütung. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wurde der Hauptversammlung der SAP SE zuletzt am 20. Mai 2020 zur Billigung vorgelegt. Dabei wurde eine Zustimmung von 78,42 % der abgegebenen gültigen Stimmen erzielt. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder sowie der Hauptversammlungsbeschluss über dessen Billigung sind in der Einladung zur Hauptversammlung der SAP SE vom 20. Mai 2020 enthalten, die auf der Internetseite der SAP unter https://www.sap.com/investors/de/calendar/agm.html veröffentlicht ist. Das Vergütungssystem ist außerdem auch als separates Dokument auf der Internetseite der SAP unter https://www.sap.com/investors/de/governance.html verfügbar.
Über die Vergütung des Vorstands im abgelaufenen Geschäftsjahr berichtet die SAP im Vergütungsbericht, der mit dem Vermerk des Abschlussprüfers auf der Internetseite der SAP unter https://www.sap.com/investors/de/governance.html öffentlich verfügbar ist.
Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, die Öffentlichkeit darüber zu informieren, wenn sie oder ihnen nahestehende Personen Geschäfte mit SAP-Aktien oder anderen von der SAP SE emittierten Wertpapieren tätigen. Angaben zu derartigen Transaktionen sind auf der Internetseite der SAP unter https://www.sap.com/investors/de/governance/managers-transactions.html öffentlich zugänglich.
Die Größe und Zusammensetzung des Aufsichtsrats der SAP SE bestimmen sich nach der Satzung und der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SAP SE (beide Dokumente sind auf der Internetseite der SAP unter https://www.sap.com/investors/de/governance.html veröffentlicht). Der Aufsichtsrat der SAP SE umfasst danach derzeit 18 Mitglieder und ist paritätisch mit Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer besetzt. Nach der Satzung werden sowohl die Anteilseigner- als auch die Arbeitnehmervertreter für eine Amtszeit von höchstens fünf Jahren gewählt beziehungsweise bestellt. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat freiwillig die Höchstdauer einer Amtszeit von Anteilseignervertretern auf vier Jahre begrenzt. Wiederbestellungen sind zulässig.
Angaben zu den Mitgliedern des Aufsichtsrats veröffentlichen wir auf der Internetseite der SAP unter https://www.sap.com/investors/de/governance/supervisory-board.html sowie im jeweils aktuellen Integrierten Bericht. Dort finden Sie auch Angaben zu Mitgliedschaften der Aufsichtsratsmitglieder in anderen Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien. Auf der Internetseite der SAP veröffentlichen wir zudem unter anderem Lebensläufe der Aufsichtsratsmitglieder sowie Angaben zu ihren ausgeübten Berufen, der Dauer ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat der SAP SE und der Dauer ihrer aktuellen Amtszeit.
Der Aufsichtsrat hat unter Berücksichtigung der Empfehlungen des DCGK folgende konkrete Ziele für seine Zusammensetzung festgelegt, an denen er sich grundsätzlich orientiert, von denen er jedoch im Einzelfall unter Angabe der Gründe abweichen kann:
– Der Aufsichtsrat soll auf der Seite der Anteilseigner immer mit mindestens drei Personen besetzt sein, die aufgrund ihrer Herkunft oder ihrer beruflichen Tätigkeit über internationale Erfahrung verfügen.
Im Rahmen der Vorbereitung von Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung berücksichtigt der Aufsichtsrat die vorgenannten Ziele für seine Zusammensetzung. Er ist der Überzeugung, dass er in seiner Gesamtheit allen Zielvorgaben entspricht:
Das vom Aufsichtsrat festgelegte Ziel von mindestens drei Mitgliedern auf der Anteilseignerseite, die aufgrund ihrer Herkunft oder ihrer beruflichen Tätigkeit über internationale Erfahrung verfügen, wird eingehalten, da dem Aufsichtsrat mit Aicha Evans, Jennifer Li und Qi Lu derzeit drei Anteilseignervertreter angehören, die sowohl aufgrund ihrer nicht-deutschen Herkunft als auch aufgrund ihrer beruflichen Tätigkeit außerhalb von Deutschland über internationale Erfahrung verfügen. Darüber hinaus verfügt auch Dr. Gunnar Wiedenfels aufgrund seiner beruflichen Tätigkeit als Chief Financial Officer von Warner Bros. Discovery, Inc., New York, USA, über internationale Erfahrung.
Entsprechend der Zielvorgabe des Aufsichtsrats übt kein Mitglied des Aufsichtsrats eine Arbeitnehmer-, Beratungs- oder Organfunktion bei einem Wettbewerber der SAP aus.
Die vom Aufsichtsrat beschlossene Regelaltersgrenze von 75 Jahren wird eingehalten, außer im Fall des Aufsichtsratsvorsitzenden.
Das vom Aufsichtsrat im Oktober 2021 eingeführte Ziel der Regelzugehörigkeitsdauer von zwölf Jahren wird ebenfalls eingehalten, außer im Fall von Hasso Plattner, der dem Aufsichtsrat bereits seit 2003 angehört.
Der Aufsichtsrat prüft einmal jährlich, ob ihm eine angemessene Anzahl an unabhängigen Mitgliedern angehört. Diese Prüfung führte der Aufsichtsrat zuletzt in seiner Sitzung am 27. Oktober 2022 durch. Dabei kam er zu dem Ergebnis, dass alle dem Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2022 angehörenden Anteilseignervertreter (Hasso Plattner, Aicha Evans, Gesche Joost, Jennifer Li, Bernard Liautaud (bis zu seinem Ausscheiden zum Ende der Hauptversammlung 2022), Qi Lu, Gerhard Oswald, Friederike Rotsch, Rouven Westphal sowie Gunnar Wiedenfels), und somit gemäß dem DCGK mehr als die Hälfte der Anteilseignerseite, unabhängig im Sinne des DCGK sind beziehungsweise für die Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2022 waren. Damit erfüllt der Aufsichtsrat zugleich auch seine eigene Zielvorgabe von mindestens fünf unabhängigen Anteilseignervertretern. Zudem wird damit auch der Empfehlung des Kodex entsprochen, dass die Vorsitzenden des Gesamtaufsichtsrats, des Prüfungs- und Compliance-Ausschusses sowie des mit der Vorstandsvergütung befassten Ausschusses unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein sollen.
In der genannten Sitzung legten die Anteilseignervertreter zudem fest, dass fünf Anteilseignervertreter (und damit mehr als die Hälfte) eine nach ihrer Einschätzung auch unter Berücksichtigung der Eigentümerstruktur der SAP SE angemessene Anzahl an unabhängigen Mitgliedern der Anteilseigner darstellen. Zugleich stellten sie fest, dass dem Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite auch unter Berücksichtigung der Eigentümerstruktur eine angemessene Anzahl an unabhängigen Mitgliedern im Sinne des DCGK angehört.
Bei der Prüfung der Unabhängigkeit der Anteilseignervertreter des Aufsichtsrats wurden die Maßstäbe und Abhängigkeitskriterien des Kodex zugrunde gelegt und angewandt. Es wurden die persönlichen und geschäftlichen Beziehungen der Anteilseignervertreter zur Gesellschaft und dem Vorstand überprüft und hierbei keine Anhaltspunkte für eine fehlende Unabhängigkeit festgestellt.
Zwar gehört Hasso Plattner dem Aufsichtsrat der SAP SE seit mehr als zwölf Jahren an, sodass die im Kodex als Indikator für nicht mehr vorhandene Unabhängigkeit genannte Zugehörigkeitsdauer zum
Aufsichtsrat überschritten ist. Dies traf auch auf Bernard Liautaud bis zu seinem Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat im Mai 2022 zu. Dennoch kamen die Anteilseignervertreter zu der Einschätzung, dass die Genannten weiterhin unabhängig sind (bei Bernard Liautaud bis zu seinem Ausscheiden im Mai 2022), aus folgenden Gründen:
Für den Fall, dass der Aufsichtsratsvorsitzende nach den Richtlinien der wichtigsten Stimmrechtsberater oder der großen institutionellen Investoren als nicht unabhängig erachtet wird, kann der Aufsichtsrat der SAP SE von denjenigen Mitgliedern, die diese Unabhängigkeitskriterien erfüllen, ein Mitglied zum Lead Independent Director (LID) ernennen. Der LID soll in der Regel Mitglied des Prüfungs- und Compliance-Ausschusses, des Personal- und Governance-Ausschusses sowie des Nominierungsausschusses sein und ist außerdem berechtigt, auch an den Sitzungen der übrigen Ausschüsse als Gast teilzunehmen. Er hat ferner das Recht, Sitzungen des Aufsichtsrats einzuberufen, Tagesordnungspunkte auf die Agenda der Aufsichtsratssitzungen zu setzen und Fragen zu den Bereichen Environmental, Social und Governance (ESG) aufzugreifen. Er soll dafür Sorge tragen, dass den Interessen von Investoren und anderen Stakeholdern im Aufsichtsrat Rechnung getragen wird, und für Gespräche mit Aktionären und anderen Stakeholdern zu allen Themen zur Verfügung stehen, die in den Zuständigkeitsbereich des Aufsichtsrats fallen. Weitere Informationen hierzu finden Sie in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats, die auf der Internetseite der SAP unter https://www.sap.com/investors/de/governance.html veröffentlicht ist.
Da Hasso Plattner aufgrund seiner langen Zugehörigkeitsdauer zum SAP-Aufsichtsrat nach den Richtlinien wichtiger Stimmrechtsberater und großer institutioneller Investoren als nicht unabhängig erachtet wird, hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2022 Friederike Rotsch, die diese Unabhängigkeitskriterien erfüllt, zum LID ernannt. Sie ist ferner die Vorsitzende des Personal- und Governance-Ausschusses und zudem Mitglied im Nominierungsausschuss und im Prüfungs- und Compliance-Ausschuss. Informationen zur Tätigkeit des LID im Geschäftsjahr 2022 finden Sie im Bericht des Aufsichtsrats, der im Integrierten Bericht für das Geschäftsjahr 2022 veröffentlicht ist.
Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat ein Kompetenzprofil beschlossen, das auf der Internetseite der SAP unter https://www.sap.com/investors/de/governance/supervisory-board.html veröffentlicht ist. Dieses gilt für den Gesamtaufsichtsrat und enthält sowohl die für jedes Aufsichtsratsmitglied geltenden persönlichen Anforderungen als auch die vom gesamten Gremium zu erfüllenden
unternehmensspezifischen und fachlichen Anforderungen, die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben des Aufsichtsrats in unserem kapitalmarktorientierten, weltweit agierenden IT-Unternehmen erforderlich sind. Dabei muss nicht jedes einzelne Mitglied des Aufsichtsrats alle im Kompetenzprofil genannten unternehmensspezifischen und fachlichen Kompetenzen auf sich vereinigen. Vielmehr reicht es aus, wenn die Summe aller individuellen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder die im Kompetenzprofil enthaltenen unternehmensspezifischen und fachlichen Anforderungen abdeckt.
Zu diesen Anforderungen gehören unter anderem Erfahrung und Sachverstand im Bereich Forschung und Entwicklung im Software- und IT-Sektor, Kenntnisse über strukturierte Innovationsprozesse, fundierte Branchenerfahrung im Software- und IT-Sektor sowohl im Bereich der Entwicklung wie des Vertriebs, Kenntnisse über internationale Märkte, Kunden und Wettbewerber, Produkt-Know-how sowie Erfahrung mit Verbrauchermärkten. Zudem soll der Aufsichtsrat insgesamt über Kenntnisse und Erfahrungen in den Bereichen Rechnungslegung und Abschlussprüfung einschließlich Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung, Unternehmensplanung, Unternehmensfinanzierung und in Kapitalmarktthemen sowie in betriebswirtschaftlichen Prozessen und deren Optimierung, unternehmerischer Strategieentwicklung und -umsetzung, Change-Management- und M&A-Prozessen, internationaler Personalplanung und -führung insbesondere im Bereich Führungskräfte, Aufsichts- und Gremienarbeit, Management von großen Organisationen, betriebsinterner Organisation und Prozessen, Corporate Governance und Krisenmanagement, sowie über Sachverstand im Bereich nachhaltiger Unternehmensführung, Environmental Social Governance (ESG) und Corporate Social Responsibility (CSR) verfügen.
Im Rahmen der Vorbereitung von Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung berücksichtigt der Aufsichtsrat nicht nur die im vorhergehenden Abschnitt genannten Ziele für seine Zusammensetzung, sondern strebt auch die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Er ist der Überzeugung, dass er in seiner Gesamtheit die im Kompetenzprofil enthaltenen Anforderungen vollständig erfüllt:
Die Mitglieder des Aufsichtsrats der SAP SE verfügen insgesamt über die Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen, die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlich sind. Sie sind in ihrer Gesamtheit mit dem IT-Sektor vertraut. Da sie zudem über umfangreiche Kenntnisse in unterschiedlichen Berufsbereichen und über langjährige internationale Erfahrungen verfügen, bringen sie ein breites Spektrum an Fähigkeiten und Erfahrungen in ihre Aufsichtsratstätigkeit ein.
Die Einschätzung des Aufsichtsrats über den Stand der Umsetzung des Kompetenzprofils durch seine Mitglieder ist in einer Qualifikationsmatrix zusammengefasst, die der Aufsichtsrat beschlossen hat und die dieser Erklärung zur Unternehmensführung als Anlage beigefügt ist.
Nach dem Aktiengesetz muss mindestens ein Aufsichtsratsmitglied über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Aufsichtsratsmitglied über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung verfügen. Dem Kodex zufolge soll der Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung in besonderen Kenntnissen und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme bestehen und der Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung in besonderen Kenntnissen und Erfahrungen in der Abschlussprüfung. Zur Rechnungslegung und Abschlussprüfung gehören nach dem Kodex auch die Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung. Ferner soll der Vorsitzende des Prüfungsausschusses dem Kodex zufolge zumindest auf einem der beiden Gebiete entsprechend sachverständig sein. Gemäß dem Kodex soll er zudem unabhängig von der Gesellschaft und ihrem Vorstand sowie einem kontrollierenden Aktionär sein. Auch soll er nicht zugleich den Vorsitz im Gesamtgremium innehaben. Darüber hinaus muss die SAP aufgrund ihrer Börsennotierung in den USA auch die Anforderung des Sarbanes-Oxley Act erfüllen, wonach dem Prüfungsausschuss mindestens ein Finanzexperte (Audit Committee Financial Expert) angehören muss.
Diese Anforderungen werden erfüllt, da mit Jennifer Li und Gunnar Wiedenfels die Vorsitzende und ein weiteres Mitglied des Prüfungs- und Compliance-Ausschusses über ausgewiesenen besonderen Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung einschließlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung verfügen. Die Expertise von Jennifer Li beruht zum einen auf ihrer früheren langjährigen Tätigkeit als Finanzvorständin von Baidu Inc., einem an der NASDAQ notierten Unternehmen, sowie auf ihren zuvor ausgeübten zahlreichen Funktionen in der globalen Finanzorganisation des US-Konzerns General Motors, darunter ihre Tätigkeit als Finanzvorständin von General Motors China. Hinzu kommen ihre Erfahrungen aufgrund ihrer derzeitigen und früheren Tätigkeit als Mitglied der Boards of Directors zahlreicher börsennotierter Unternehmen weltweit. In allen diesen Funktionen hat Jennifer Li Verantwortung für die Rechnungslegung und Abschlussprüfung der betroffenen Unternehmen übernommen, sei es in einer Managementrolle oder als nicht-exekutives Mitglied der Boards of Directors in einer kontrollierenden Rolle. Aufgrund ihrer derzeitigen Tätigkeit im Board of Directors des schweizerischen börsennotierten Unternehmens ABB und ihrer früheren Tätigkeit im Board of Directors des in den USA börsennotierten Unternehmens Flex Ltd. hat sie außerdem Erfahrungen mit der Nachhaltigkeitsberichterstattung dieser Unternehmen und deren Prüfung gesammelt. Die Expertise von Gunnar Wiedenfels beruht auf seiner Tätigkeit als Finanzvorstand von Warner Bros. Discovery, Inc., einem in den USA börsennotierten Unternehmen, sowie seinen früheren Tätigkeiten als Finanzvorstand der ProSiebenSat.1 Media SE, einem börsennotierten ehemaligen DAX-Konzern, und seinen zuvor ausgeübten zahlreichen Funktionen in der Finanzorganisation von ProSiebenSat.1 Media. In allen diesen Funktionen ist beziehungsweise war er für die Rechnungslegung der Unternehmen verantwortlich und in deren Abschlussprüfung involviert. Zudem ist er als Mitglied sowie als ehemaliger Vorsitzender des Prüfungsund Compliance-Ausschusses des SAP-Aufsichtsrats mit der Rechnungslegung und Abschlussprüfung der SAP eng vertraut. Sowohl in dieser Funktion als auch durch seine Tätigkeit als Finanzvorstand von Warner Bros. Discovery, Inc., konnte er außerdem Expertise auf dem Gebiet der Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung sammeln, da er die nichtfinanzielle Berichterstattung der SAP und deren Prüfung beaufsichtigt und zudem als CFO die Nachhaltigkeitsberichterstattung von Warner Bros. Discovery, Inc., verantwortet und diese im Rahmen der Prüfung durch das Board of Directors sowie den Abschlussprüfer vertritt.
Wie oben im Abschnitt "Ziele für Zusammensetzung und Unabhängigkeit der Anteilseignervertreter" dargestellt, ist die Vorsitzende des Prüfungs- und Compliance-Ausschusses, Jennifer Li, im Sinne des Kodex unabhängig und nicht zugleich auch Vorsitzende des Gesamtgremiums. Sie qualifiziert sich zudem aufgrund ihrer oben beschriebenen hervorragenden beruflichen Erfahrung auch als unabhängige Finanzexpertin (Audit Committee Financial Expert) im Sinne des Sarbanes-Oxley Act. Im Übrigen erfüllt auch Gunnar Wiedenfels diese Anforderungen, der ebenfalls Mitglied des Prüfungs- und Compliance-Ausschusses ist.
Der Aufsichtsrat legt im Hinblick auf seine Zusammensetzung Wert auf Vielfalt und strebt eine angemessene Beteiligung von Frauen an.
Für den Aufsichtsrat der SAP SE gilt eine gesetzlich verbindliche Geschlechterquote von mindestens 30 %. Im Geschäftsjahr 2022 gehörten dem achtzehnköpfigen Aufsichtsrat vom 1. Januar bis zum Ende der Hauptversammlung am 18. Mai 2022 acht Frauen an. Nach der Wahl von Jennifer Li als Nachfolgerin von Bernard Liautaud durch die Hauptversammlung 2022 betrug der Frauenanteil im Aufsichtsrat vom Ende der Hauptversammlung am 18. Mai 2022 bis zum Jahresende 2022 neun von achtzehn Mitgliedern. Der Anteil von Frauen im Aufsichtsrat entsprach damit während des gesamten Geschäftsjahres 2022 dem Mindestanteil von 30 % und übertraf diesen mit 50 % ab der Hauptversammlung 2022 sogar deutlich.
Zur Förderung von Vielfalt hat der Aufsichtsrat ferner ein Diversitätskonzept beschlossen, wonach bei seiner Zusammensetzung die Aspekte Geschlecht, Bildungs- und Berufshintergrund, Internationalität und Alter wie folgt berücksichtigt werden:
Das Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat wird umgesetzt, indem der Nominierungsausschuss bei der Suche und Auswahl von geeigneten Anteilseignervertretern die im Diversitätskonzept genannten Aspekte angemessen berücksichtigt. Da die Arbeitnehmervertreter allein nach Maßgabe der SE-Beteiligungsvereinbarung von den europäischen Mitarbeitenden gewählt werden, findet das Diversitätskonzept insoweit keine Anwendung,
Im Geschäftsjahr 2022 wurden die Vorgaben des Diversitätskonzepts im Zusammenhang mit der Wahl von Jennifer Li, Gunnar Wiedenfels und Rouven Westphal durch die Hauptversammlung berücksichtigt. Insbesondere erfüllt Jennifer Li die Anforderungen des Kompetenzprofils hinsichtlich des Bildungs- und Berufshintergrunds, da sie, wie oben im Abschnitt "Finanzexpertise" dargestellt, über ausgewiesene Expertise in den Bereichen Rechnungslegung und Abschlussprüfung sowie Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung verfügt. Aufgrund ihrer derzeitigen und früheren Tätigkeit als Mitglied der Boards of Directors zahlreicher börsennotierter Unternehmen weltweit verfügt sie außerdem über vielfältige Erfahrungen im Bereich der Unternehmensaufsicht und -kontrolle sowie der Unternehmensstrategie. Als ehemalige CFO von Baidu, einem Technologieunternehmen, und CEO von Baidu Capital, dem für die Venture-Capital-Aktivitäten in der IT-Branche zuständigen Tochterunternehmen von Baidu, sowie aufgrund ihrer langjährigen Investmenttätigkeit in junge Technologieunternehmen verfügt sie überdies über Kenntnisse und Erfahrungen im Bereich Innovation, Forschung und Entwicklung in der IT-Technologie sowie über Expertise in den Bereichen der Unternehmensaufsicht und -kontrolle und der Unternehmensstrategie. Ferner erfüllt sie auch das im Diversitätskonzept genannte Kriterium der internationalen Herkunft und Erfahrung. Auch Rouven Westphal erfüllt aufgrund seiner Erfahrung als Unternehmensberater und Mitgründer von Start-ups der Technologiebranche sowie durch seine langjährige Investitionstätigkeit als Mitglied des Vorstands der Hasso Plattner Foundation und Geschäftsführer des privaten Investment Office von Hasso Plattner die Anforderungen des Kompetenzprofils, da er über besondere Kompetenzen in den Bereichen Softwareindustrie, Finanz- und Rechnungswesen sowie Unternehmensstrategie verfügt. Gunnar Wiedenfels erfüllt ebenfalls die Anforderungen des Kompetenzprofils, da er, wie oben im Abschnitt "Finanzexpertise" dargestellt, über ausgewiesene Expertise in den Bereichen Rechnungslegung und Abschlussprüfung sowie Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung verfügt. Aufgrund dieser Tätigkeiten sowie als Mitglied und ehemaliger Vorsitzender des Prüfungs- und ComplianceAusschusses des SAP-Aufsichtsrats verfügt er außerdem über umfassende Erfahrungen im Bereich der Unternehmensstrategie sowie der Unternehmensaufsicht und -kontrolle. Mit der Wahl von Jennifer Li, Gunnar Wiedenfels und Rouven Westphal in den Aufsichtsrat wird zudem der gesetzlich geforderte und auch gemäß dem Diversitätskonzept angestrebte Mindestanteil von Frauen im Aufsichtsrat von 30 % weiterhin gewahrt und mit 50 % ab der Hauptversammlung 2022 sogar übererfüllt.
Die Tätigkeit des Aufsichtsrats unterliegt den deutschen und europäischen sowie US-amerikanischen Gesetzesbestimmungen, der Satzung der SAP SE, dem DCGK und der vom Aufsichtsrat verabschiedeten Geschäftsordnung, die auf der Internetseite der SAP unter https://www.sap.com/investors/de/governance.html veröffentlicht ist.
Der Aufsichtsrat der SAP SE bestellt, berät und überwacht den Vorstand. Er lässt sich vom Vorstand regelmäßig, zeitnah und umfassend über die Strategie und den Stand ihrer Umsetzung, die Unternehmensplanung, die Rentabilität und alle für den SAP-Konzern wesentlichen Aspekte der Geschäftsentwicklung, einschließlich eventueller Abweichungen im Geschäftsverlauf, sowie über die Risikolage, das Risikomanagement und die Compliance des Unternehmens berichten. Ferner hat er zu jeder Zeit das Recht, alle Bücher, Schriften und Vermögensgegenstände der Gesellschaft einzusehen und zu prüfen. In Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen wird der Aufsichtsrat vom Vorstand eingebunden. Dementsprechend sind für bestimmte Arten von Geschäften von grundlegender Bedeutung sowohl in der Satzung als auch in einem ergänzenden Katalog des Aufsichtsrats Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats festgelegt. Beabsichtigt der Vorstand, ein derartiges Geschäft durchzuführen, muss er zuvor die Zustimmung des Aufsichtsrats einholen. Zu diesem Zweck informiert er den Aufsichtsrat ausführlich und rechtzeitig über die beabsichtigte Maßnahme. Die Entscheidung des Aufsichtsrats wird in der Regel durch den zuständigen Ausschuss vorbereitet. Der Aufsichtsrat kann die Entscheidung über die Zustimmung im Einzelfall auch auf den zuständigen Ausschuss übertragen.
In jedem Geschäftsjahr finden mindestens vier turnusmäßige Sitzungen des Aufsichtsrats am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen in der Einladung bestimmten Tagungsort statt. In den turnusmäßigen Sitzungen befasst sich der Aufsichtsrat neben den jeweils zur Veröffentlichung anstehenden Finanzergebnissen mit den Fragestellungen, die sich aus dem laufenden Geschäft ergeben. Nach Bedarf tritt der Aufsichtsrat zu einer außerordentlichen Sitzung zusammen, um über aktuell anstehende, außerplanmäßige oder unerwartete Ereignisse oder Geschäftsvorfälle zu beraten und zu entscheiden.
Die Mitglieder des Vorstands nehmen auf Verlangen des Aufsichtsrats oder seines Vorsitzenden an den Sitzungen des Aufsichtsrats teil. Der Aufsichtsrat tagt jedoch, wie in der Geschäftsordnung vorgesehen, regelmäßig auch ohne die Mitglieder des Vorstands, insbesondere wenn es um Fragen der Vorstandsvergütung oder der Nachfolgeplanung des Vorstands geht. Dies gilt entsprechend auch für Sitzungen der Ausschüsse des Aufsichtsrats.
Seine Beschlüsse fasst der Aufsichtsrat regelmäßig mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, wobei ein abwesendes Aufsichtsratsmitglied sein schriftliches Votum durch ein anwesendes Mitglied überreichen lassen kann. Weitere Einzelheiten zur Arbeitsweise des Aufsichtsrats enthält die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat berichtet jährlich über seine konkrete Arbeit und die seiner Ausschüsse sowie die Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat im abgelaufenen Geschäftsjahr. Der Bericht des Aufsichtsrats ist Bestandteil des Integrierten Berichts der SAP für das jeweilige Geschäftsjahr.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Gesellschaft durch geeignete Informations- und Schulungsangebote zur Aus- und Fortbildung angemessen unterstützt. Dies umfasst auch Fortbildungsveranstaltungen zu Nachhaltigkeitsthemen. Die im jeweiligen vergangenen Geschäftsjahr angebotenen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen werden im Bericht des Aufsichtsrats dargestellt. Zudem stehen den Mitgliedern des Aufsichtsrats eine ganze Reihe aufgezeichneter Schulungseinheiten aus den Vorjahren auf einer eigens dafür eingerichteten Plattform zur Verfügung. Ferner werden neue Aufsichtsratsmitglieder zu Beginn ihrer Tätigkeit mit sogenannten On-Boarding Sessions und -Merkblättern in ihre Tätigkeit als Aufsichtsrat eingeführt.
Der Aufsichtsrat bewertet regelmäßig alle zwei bis drei Jahre im Rahmen einer Selbstbeurteilung die Wirksamkeit seiner Tätigkeit sowohl im Gesamtaufsichtsrat als auch in den Ausschüssen. Dabei wird ermittelt, inwieweit der Aufsichtsrat Prozesse eingerichtet hat, die eine wirksame Überwachung der Geschäftsführung erwarten lassen. Die Aufsichtsratsmitglieder füllen hierzu entsprechende elektronische Fragebögen aus, die an die aktuellen Anforderungen der Gesetze und des DCGK angepasst sind und Fragen zu allen Aspekten der Aufsichtsratstätigkeit enthalten. Die Ergebnisse der Befragung werden anschließend in einer Sitzung des Aufsichtsrats diskutiert. Bei Bedarf werden Verbesserungsmaßnahmen festgelegt. Die Selbstbeurteilung wurde zuletzt im April 2021 durchgeführt.
Jedes Aufsichtsratsmitglied legt Interessenkonflikte unverzüglich gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats offen. Je nach Art, Dauer und Schwere des auftretenden Interessenkonflikts wird sich das betroffene Aufsichtsratsmitglied bei einer Abstimmung der Stimme enthalten, an der Diskussion im Aufsichtsrat oder in einem Ausschuss nicht teilnehmen oder als letzter Schritt im Falle eines dauerhaften schwerwiegenden Interessenkonflikts, der sich nicht anders ausräumen lässt, sogar von seinem Amt zurücktreten. Informationen über im abgelaufenen Geschäftsjahr aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung finden Sie im Bericht des Aufsichtsrats, der im Integrierten Bericht für das jeweilige Geschäftsjahr veröffentlicht ist. Über wesentliche Geschäfte zwischen SAP und Mitgliedern des Aufsichtsrats sowie ihnen nahestehenden Personen berichten wir im jeweils aktuellen Integrierten Bericht der SAP.
Entsprechend der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats und der Empfehlung des Kodex bildet der Aufsichtsrat der SAP SE Ausschüsse zur Steigerung der Effizienz seiner Tätigkeit und zur Behandlung komplexer Sachverhalte. Derzeit hat der Aufsichtsrat die folgenden sieben Ausschüsse eingerichtet: den Personal- und Governance-Ausschuss, den Prüfungs- und Compliance-Ausschuss, den Finanzund Investitionsausschuss, den Technologie- und Strategieausschuss, den Ausschuss für Mitarbeiterangelegenheiten und Unternehmenskultur, den Nominierungsausschuss und den Ausschuss für Go-To-Market und Operations. Angaben zu den Aufgaben der Ausschüsse finden Sie auf der SAP-Internetseite unter https://www.sap.com/investors/de/governance/supervisory-board.html.
In der Regel beruft der oder die Ausschussvorsitzende die Ausschusssitzungen ein. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats legt fest, dass ein Ausschuss seine Beschlüsse mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen fasst. Beschlussfähig ist ein Ausschuss dann, wenn zwei Drittel, mindestens jedoch drei seiner Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Die Regelungen der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats über die Durchführung der Sitzungen und die Beschlussfassung finden entsprechende Anwendung auf die Ausschüsse. Die einzelnen Ausschüsse haben darüber hinaus auch eigene Geschäftsordnungen, in denen insbesondere der Aufgabenbereich und die Berichterstattung an den Gesamtaufsichtsrat detailliert niedergelegt sind. Die Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig an den Gesamtaufsichtsrat über die Arbeitsergebnisse der Ausschüsse.
Eine ausführliche Darstellung der Tätigkeit der Ausschüsse im abgelaufenen Geschäftsjahr finden Sie im Bericht des Aufsichtsrats, der im Integrierten Bericht für das jeweilige Geschäftsjahr veröffentlicht ist.
Nach der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sind die Ausschüsse jeweils mit mindestens drei Mitgliedern zu besetzen. Bei der Auswahl der Ausschussmitglieder wird darauf geachtet, dass sie für die Aufgaben des Ausschusses fachlich qualifiziert sind.
Die Ausschüsse sind derzeit wie folgt besetzt:
Angaben zur jeweils aktuellen Zusammensetzung der Ausschüsse sind zudem auf der SAP-Internetseite unter https://www.sap.com/investors/de/governance/supervisory-board.html veröffentlicht.
Der Aufsichtsrat und seine Ausschüsse befassen sich auch mit Themen nachhaltiger Unternehmensführung in den Bereichen Environmental, Social und Governance (ESG). Hierzu lässt sich der Aufsichtsrat regelmäßig (mindestens einmal jährlich) durch den Vorstand über die konzernweite Nachhaltigkeitsstrategie der SAP und den Stand ihrer Umsetzung berichten, was auch die konzernweiten Klimaschutzmaßnahmen umfasst. Der Aufsichtsrat als Gesamtgremium beaufsichtigt die Umsetzung der Nachhaltigkeitsstrategie und berät den Vorstand dazu.
Daneben behandeln auch die Ausschüsse spezifische ESG-Themen. So befassen sich der Technologie- und Strategie-Ausschuss sowie der Ausschuss für Go-To-Market und Operations mit Produktfragen und Kundenbelangen im Rahmen der operativen Nachhaltigkeitsstrategie der SAP und erörtern Produktinnovationen im Bereich nachhaltiger Unternehmensführung für SAP und ihre Kunden. Im Ausschuss für Mitarbeiterangelegenheiten und Unternehmenskultur werden sämtliche Mitarbeiterbelange einschließlich Gesundheit und Arbeitsschutz, Weiterentwicklung, Mitarbeiterengagement sowie Diversität und Inklusion diskutiert. Der Personal- und Governance-Ausschuss befasst sich mit allen Themen rund um die Corporate Governance der SAP, und im Prüfungs- und Compliance-Ausschuss werden Fragen zur nichtfinanziellen Berichterstattung der SAP und deren Prüfung behandelt. Darüber hinaus beschäftigen sich der Technologie- und StrategieAusschuss sowie der Prüfungs- und Compliance-Ausschuss mit Fragen und Problemen der IT-Sicherheit.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in der Satzung der SAP SE geregelt, die auf der Internetseite der SAP unter https://www.sap.com/investors/de/governance.html veröffentlicht ist. Die Aufsichtsratsvergütung wurde zuletzt durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Mai 2022 geändert. Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder sowie der Hauptversammlungsbeschluss über dessen Billigung sind in der Einladung zur Hauptversammlung der SAP SE vom 18. Mai 2022 enthalten, die auf der Internetseite der SAP unter https://www.sap.com/investors/de/calendar/agm.html veröffentlicht ist. Das Vergütungssystem ist außerdem auch als separates Dokument auf der Internetseite der SAP unter https://www.sap.com/investors/de/governance.html verfügbar.
Über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im abgelaufenen Geschäftsjahr berichtet die SAP im Vergütungsbericht, der mit dem Vermerk des Abschlussprüfers auf der Internetseite der SAP unter https://www.sap.com/investors/de/governance.html öffentlich verfügbar ist.
Die Aufsichtsratsmitglieder sind verpflichtet, die Öffentlichkeit darüber zu informieren, wenn sie oder ihnen nahestehende Personen Geschäfte mit SAP-Aktien oder anderen von der SAP SE emittierten Wertpapieren tätigen. Angaben zu derartigen Transaktionen sind auf der Internetseite der SAP unter https://www.sap.com/investors/de/governance/managers-transactions.html öffentlich zugänglich.
SAP erstellt den Konzernabschluss, den zusammengefassten Lagebericht und Konzernlagebericht und die Zwischenfinanzberichte (das heißt Halbjahresbericht und Quartalsmitteilungen) nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, sowie in Übereinstimmung mit den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB). Der für die Dividendenzahlung maßgebliche Jahresabschluss der SAP SE wird gemäß den deutschen handelsrechtlichen Anforderungen erstellt. Zusätzlich stellt SAP einen Jahresbericht auf "Form 20-F" nach den Anforderungen der US-Börsenaufsichtsbehörde SEC auf.
Der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht und Konzernlagebericht, der Jahresabschluss der SAP SE sowie der Jahresbericht auf "Form 20-F" sind binnen 90 Tagen, die Zwischenfinanzberichte binnen 45 Tagen nach Ende des jeweiligen Berichtszeitraums über die Internetseite der Gesellschaft öffentlich zugänglich.
Darüber hinaus erstellen Vorstand und Aufsichtsrat der SAP SE einen Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG über die Vergütung von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr. Dieser wird mit dem Vermerk des Abschlussprüfers auf der Internetseite der SAP unter https://www.sap.com/investors/de/governance.html veröffentlicht.
Der Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht und Konzernlagebericht, der Jahresabschluss der SAP SE sowie der Vergütungsbericht werden von einem Abschlussprüfer unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung geprüft. Zudem führt der Abschlussprüfer eine betriebswirtschaftliche Prüfung (Assurance) der im Lagebericht enthaltenen zusammengefassten nichtfinanziellen SAP-Konzernerklärung einschließlich der EU-Taxonomie-Angaben sowie ausgewählter Angaben und Kennzahlen zur Nachhaltigkeitsleistung durch auf der Grundlage des International Standard on Assurance Engagements (ISAE) 3000.
Der Aufsichtsrat prüft den Konzernabschluss, den zusammengefassten Lagebericht und Konzernlagebericht sowie den Jahresabschluss der SAP SE auf Grundlage des vorbereitenden Berichts des Prüfungs- und Compliance-Ausschusses. Ferner verabschiedet der Aufsichtsrat den Vergütungsbericht aufgrund der vorbereitenden Prüfung durch den Prüfungs- und Compliance-Ausschuss. Zudem werden die Zwischenfinanzberichte vom Vorstand vor ihrer Veröffentlichung mit dem Prüfungs- und Compliance-Ausschuss des Aufsichtsrats diskutiert.
Der Prüfungs- und Compliance-Ausschuss des Aufsichtsrats diskutiert mit dem Abschlussprüfer die Einschätzung des Prüfungsrisikos, die Prüfungsstrategie und Prüfungsplanung sowie die Prüfungsergebnisse. Er überwacht die Abschlussprüfung und würdigt jährlich aufgrund objektiv beurteilbarer Indikatoren die Qualität der Abschlussprüfung, einschließlich der Leistung des verantwortlichen Wirtschaftsprüfers. Der Ausschuss prüft die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und begutachtet die vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen. Ferner bereitet er den Vorschlag an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers vor und gibt dazu eine Empfehlung ab. Ihm obliegt es auch, den Prüfungsauftrag zu erteilen, ergänzende Prüfungsschwerpunkte festzulegen und eine Honorarvereinbarung mit dem Abschlussprüfer zu treffen. Während der Prüfung steht der Vorsitzende des Prüfungsausschusses in ständigem Kontakt mit dem Abschlussprüfer, tauscht sich mit ihm regelmäßig über Inhalte der Abschlussprüfung und den Fortgang der Prüfung aus und berichtet dem Ausschuss hierüber. Der Prüfungsausschuss berät regelmäßig mit dem Abschlussprüfer auch ohne den Vorstand und hat dies in seiner Geschäftsordnung auch so niedergelegt.
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungs- und Compliance-Ausschusses unterbreitet der Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen Vorschlag für die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das laufende Geschäftsjahr. Vor Abgabe seiner Empfehlung für den Wahlvorschlag an die Hauptversammlung holt der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats eine Erklärung des vorgesehenen Prüfers darüber ein, ob und gegebenenfalls welche geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen dem Prüfer und seinen Organen und Prüfungsleitern einerseits und der Gesellschaft und ihren Organmitgliedern andererseits bestehen, die die Besorgnis der Befangenheit begründen könnten. Die Erklärung erstreckt sich auch darauf, welche anderen Leistungen in welchem Umfang im vorausgegangenen Geschäftsjahr für SAP erbracht wurden beziehungsweise für das folgende Jahr vertraglich vereinbart sind. Über die im abgelaufenen Geschäftsjahr an den Abschlussprüfer gezahlten Honorare informieren wir im jeweils aktuellen Geschäftsbericht.
Die Hauptversammlung der SAP SE am 18. Mai 2022 wählte die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin (KPMG) zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2022.
KPMG prüft die Jahres- und Konzernabschlüsse von SAP seit dem Geschäftsjahr 2002 ununterbrochen. KPMG stellt durch interne Rotationsverfahren sicher, dass die Prüfungshandlungen mit der gebotenen Distanz zum Unternehmen durchgeführt werden. Verantwortlicher Abschlussprüfer ist seit dem Geschäftsjahr 2018 Bodo Rackwitz.
Nach den gesetzlichen Vorgaben zur Abschlussprüferrotation hätten wir KPMG letztmalig für das Geschäftsjahr 2023 mit der Prüfung beauftragen dürfen. Daher wurde ein Auswahlverfahren gemäß Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) durchgeführt und Anfang 2021 abgeschlossen. Im Interesse der Rechts- und Planungssicherheit sowohl für SAP als auch für den künftigen Abschlussprüfer, und um eine angemessene Überleitung des Mandats auf den neuen Abschlussprüfer sicherzustellen, wurde die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, aufgrund einer entsprechenden Empfehlung und Präferenz des Prüfungs- und Compliance-Ausschusses des SAP-Aufsichtsrats bereits in der Hauptversammlung am 18. Mai 2022 zum neuen Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 gewählt.
Walldorf, den 21. Februar 2023
Vorstand und Aufsichtsrat der SAP SE
Anlage: Qualifikationsmatrix des Aufsichtsrats, Stand 21. Februar 2023
| Zugehörigkeitsdauer | Diversität | Kompetenzbereich* | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Erstbestellung | Ende der Amtszeit |
Geschlecht | Nationalität | Innovation, Forschung & Entwicklung |
Software industrie |
Finanz- und Rechnungswesen |
Strategie | Human Resources |
Aufsicht, Kontrolle, Corporate Governance |
Nachhaltigkeit | |
| Prof. Dr. Hasso Plattner, Vorsitz | 2003 | 2024 | männlich | Deutsch | | | | | | | |
| Lars Lamadé, stellv. Vorsitz | 2002 | 2024 | männlich | Deutsch | | | | ||||
| Manuela Asche-Holstein | 2021 | 2024 | weiblich | Deutsch | | | | ||||
| Aicha Evans | 2017 | 2024 | weiblich | U.S. Amerikanisch | | | | | | | |
| Prof. Dr. Gesche Joost | 2015 | 2023 | weiblich | Deutsch | | | | | | | |
| Margret Klein-Magar | 2012 | 2024 | weiblich | Deutsch | | | | | | | |
| Monika Kovachka-Dimitrova | 2019 | 2024 | weiblich | Bulgarisch | | | | | | ||
| Peter Lengler | 2021 | 2024 | männlich | Deutsch | | | | ||||
| Jennifer Xin-Zhe Li | 2022 | 2023 | weiblich | Kanadisch | | | | | | | |
| Dr. Qi Lu | 2020 | 2023 | männlich | U.S. Amerikanisch | | | | ||||
| Gerhard Oswald | 2019 | 2024 | männlich | Deutsch | | | | | | | |
| Christine Regitz | 2015 | 2024 | weiblich | Deutsch | | | | | | | |
| Dr. Friederike Rotsch | 2018 | 2024 | weiblich | Deutsch | | | | | | ||
| Heike Steck | 2019 | 2024 | weiblich | Deutsch | | | | | | ||
| Helmut Stengele | 2021 | 2024 | männlich | Deutsch | | | | ||||
| Dr. Rouven Westphal | 2021 | 2026 | männlich | Deutsch | | | | | |||
| Dr. Gunnar Wiedenfels | 2019 | 2026 | männlich | Deutsch | | | | | | ||
| James Wright | 2019 | 2024 | männlich | Britisch | | | | |
*Die Anforderungen an die Kompetenzbereiche sind im Kompetenzprofil des Aufsichtsrats im Einzelnen aufgeführt.
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