Governance Information • Apr 28, 2017
Governance Information
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En complément du rapport de gestion du conseil d'administration, et conformément aux dispositions de l'article L 225-37 du code de commerce, nous vous rendons compte aux termes du présent rapport de la composition du conseil d'administration et de l'application du principe d'une représentation équilibrée des hommes et des femmes en son sein et des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, ainsi que du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la société Advenis SA (ci-après la « Société » ou « Advenis »).
Nous vous rendons compte également des risques financiers liés aux effets du changement climatique et des mesures prises par la Société pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité.
Le présent rapport a été élaboré selon les recommandations et exigences formulées par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF).
Le président du conseil d'administration s'est appuyé à cette fin sur des travaux coordonnés par le président du comité d'audit, le secrétaire général, en relation avec la direction financière et les directions de la Société et de ses filiales directes ou indirectes au sens des articles L. 233-1 et suivants du code de commerce (ciaprès le « Groupe » ou le « Groupe Advenis »). S'ajoutent à ces travaux des contrôles spécifiques de validation et d'analyse des flux de données et ratios financiers coordonnés par la direction financière d'Advenis. Avant sa présentation à l'assemblée générale, le présent rapport a été communiqué au comité d'audit et au conseil d'administration d'Advenis, et approuvé par le comité d'audit le 24 avril, et par le conseil d'administration lors de sa séance du 25 avril 2017.
A titre préliminaire, il est rappelé que la Société se réfère depuis 2010 au code de gouvernement d'entreprise Middlenext, lequel a fait l'objet d'une nouvelle édition en septembre 2016 (disponible sur le site http://www.middlenext.com/).
Pour rappel, le président du conseil d'administration indique les points de vigilance édictés par le code MiddleNext, nécessaires au bon fonctionnement de la gouvernance et sur lesquels le conseil d'administration est invité à s'interroger.
d) Les intérêts personnels du dirigeant peuvent-ils porter préjudice à l'entreprise ?
e) La succession du dirigeant est-elle gérée ?
En outre, le respect des recommandations émises par le code MiddleNext et auxquelles la Société a souscrit par l'adoption dudit code sera démontré dans le corps du présent rapport. A défaut, il sera justifié de la mise à l'écart de certaines de ces recommandations ou de leur application différée.
Le gouvernement d'entreprise mis en place dans le Groupe Advenis a été modifié à la suite de l'opération de rapprochement du 18 juillet 2014 avec la société Inovalis, société anonyme au capital de 227.409 euros dont le siège social est sis 52 rue de Bassano à Paris (75008) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 420 780 835 (ci-après « Inovalis ») afin d'être adapté à l'évolution de la taille de l'entreprise et à son actionnariat.
En conséquence, la composition du comité d'audit et le règlement intérieur du comité d'audit ont été modifiés par le conseil d'administration du 5 novembre 2014.
Par ailleurs, le conseil d'administration du 6 février 2015 a décidé de modifier le règlement intérieur du conseil d'administration pour l'adapter aux règles de gouvernance du code MiddleNext et à la nouvelle composition du conseil, à la suite du changement d'actionnariat de la Société.
La Société est dirigée par un conseil d'administration qui est composé, conformément à loi et à l'article 16 des statuts, de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus.
Au 31 décembre 2016, il est composé de 7 membres élus pour 6 ans. Ils sont rééligibles au terme de leur mandat. Cette durée est adaptée à la taille de la Société et à ses spécificités.
La liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux au cours de l'exercice écoulé est la suivante :
ADVENIS SA, elle-même présidente de :
Président-Directeur général d'INOVALIS SA,
SAS WHITE PALACE GERMANY
Gérant de la SCI CANCORPCOLOGNE,
Représentant permanent de la SAS INJAZZAT REAL ESTATE, elle-même présidente de la SAS ALPHA INVESTMENT.
JEÛNEURS SCI.
VERONESE SCI.
SCI SABLIERE,
Gérant de WHITE REIMS (depuis le 15 décembre 2016).
Gérant de DMS DEVELOPMENT & MANAGEMENT SERVICES (depuis le 15 décembre 2016),
Directeur Général Délégué jusqu'au 12 février 2016 : Jérôme FRANK
Président d'APICIUS Finance
Président de Bagatelle Finance
Gérant SCI Le Lieu d Avoi
$\bullet$ Directeur Général Délégué jusqu'au 12 février 2016 : Fadi CALEDIT
Directeur général délégué d'Inovalis SA, $\circ$
Administrateur (jusqu'au 17 décembre 2016) : Gilbert HABERMANN $\bullet$
Autre mandat social :
Autres mandats sociaux :
Autre mandat social d'AGEAS FRANCE :
Autres mandats sociaux d'Alain REGNAULT :
Autre mandat social :
Administrateur : David GIRAUD
Directeur général délégué d'Inovalis SA. Î,
Gérant de catégorie A de CanCorpHanover 1 Sàrl (ex-CANCORPGERMANY Sàrl), société de droit luxembourgeois,
Administrateur de Sicavonline SA jusqu'au 28 octobre 2016,
Autres mandats sociaux :
Autres mandats sociaux de CAMELEON :
Autres mandats sociaux de François SIMON :
Administrateur : Jean-Daniel COHEN ٠
Administrateur indépendant de SCBSM $\mathbf{r}$
Gérant de Equal Promotion
Gérant de Equal Gestion
Autre mandat social:
Directeur Général Délégué (depuis le 12 février 2016) : Rodolphe MANASTERSKI $\bullet$
Autre mandats sociaux :
La nomination des administrateurs est proposée à l'assemblée générale conformément aux dispositions légales applicables en la matière et les actionnaires disposent de l'ensemble des informations nécessaires sur les candidats, préalablement au vote des résolutions relatives à ces nominations.
En outre, chaque proposition de nomination ou de renouvellement de mandat fait l'objet d'une résolution distincte permettant aux actionnaires de se prononcer librement sur la composition du conseil d'administration de la Société.
Au cours de l'exercice 2016, cinq administrateurs étaient considérés comme indépendants.
La Société respecte les cinq critères du code Middlenext permettant de présumer l'indépendance des membres du conseil, qui se caractérise par l'absence de relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative susceptible d'altérer l'indépendance de leur jugement, à savoir :
ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.);
ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif
Aussi, compte tenu de ces critères, étaient considérés comme membres indépendants répondant à l'ensemble des critères susvisés :
Il conviendra à l'assemblée de se prononcer sur la nomination d'un nouvel administrateur.
Par ailleurs, Advenis a toujours promu la représentation féminine au sein des organes sociaux.
Depuis le 18 juillet 2014 et jusqu'à la démission de Madame Marie-Laure Tuffal-Quidet au 11 mars 2016, le conseil d'administration d'Advenis comptait parmi ses membres Madame Marie-Laure Tuffal-Quidet et Madame Joëlle CHAUVIN. La part des femmes au sein du conseil représentait 20 % au cours de l'exercice 2015.
Le nombre de membres du conseil est désormais ramené à sept administrateurs, dont 6 hommes et une femme.
Dans les sociétés cotées, la proportion des administrateurs de chaque sexe doit être d'au moins 40 % à compter du 1er janvier 2017 (loi Copé-Zimmermann du 27 janvier 2011 et article L 225-18-1 du Code de commerce).
Compte tenu de la démission de certains administrateurs en décembre 2016, il sera proposé au conseil de soumettre à l'assemblée générale des actionnaires la nomination d'un nouvel administrateur femme. Cependant, il est à noter qu'un conseil d'administration de 8 membres dont 2 seraient des femmes ne répond pas aux nouvelles exigences légales.
Par ailleurs, du fait de leur activité et de leur expérience dans le monde des affaires, l'ensemble des membres du conseil d'administration sont coutumiers des dispositifs de gouvernance et des responsabilités qui leur incombent. La parfaite déontologie des administrateurs est notamment démontrée par leur assiduité aux réunions et leur investissement dans le fonctionnement de la Société, ainsi qu'il sera exposé ci-après.
Au moins une fois par an, le conseil d'administration fait la revue des conflits d'intérêts. Cette revue sera réalisée par le conseil du 25 avril 2017, à l'occasion de l'examen des conventions réglementées.
Par ailleurs, les conventions réglementées sont décrites dans le rapport de gestion 2016. Compte tenu de leur configuration et des montants en jeu, le conseil a estimé que ces conventions ne nécessitaient pas de recourir à une expertise indépendante.
A la suite de l'opération de rapprochement avec la société Inovalis du 18 juillet 2014 et à la nomination de nouveaux administrateurs, le conseil d'administration du 5 novembre 2014 a décidé de nommer comme membres du comité d'audit :
Lors de la réunion du 1er avril 2015, Monsieur David GIRAUD a été désigné en qualité de Président du Comité d'Audit.
Le Comité d'audit doit comprendre au moins un membre indépendant et ayant des compétences particulières en matière financière ou comptable.
Au cours de l'exercice 2016, le comité d'audit comptait deux membres indépendants et avant des compétences particulières en matière financière ou comptable, savoir :
Compte tenu de la démission de Monsieur Gilbert HABERMANN, Monsieur Jean-Daniel COHEN a été nommé membre du comité d'audit, à titre provisoire, par le conseil d'administration du 21 février 2017 et Monsieur David GIRAUD en a conservé la présidence, conformément au règlement intérieur du comité d'audit.
Il conviendra toutefois, à l'occasion d'un prochain conseil d'administration, de nommer un membre indépendant au sein du comité d'audit et de lui en confier la présidence, conformément aux recommandations du code Middlenext et de l'AMF.
Il est rappelé que le comité d'audit a notamment pour mission de suivre le processus d'élaboration de l'information financière, l'efficacité du contrôle interne et de gestion des risques concernant les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Le comité émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation ou au renouvellement. Il suit la réalisation des missions des commissaires aux comptes. Il rend compte de sa mission au conseil.
Le comité a désormais également pour mission d'approuver la fourniture des services autres que la certification des comptes par les commissaires aux comptes.
Le conseil d'administration a adopté le 15 mars 2006 un règlement intérieur qui a pour objet de fixer, dans le cadre des dispositions statutaires et légales en vigueur, le mode de fonctionnement du conseil d'administration de la Société.
Le conseil d'administration du 6 février 2015 a décidé de modifier son règlement intérieur pour l'adapter aux règles de gouvernance du Code MiddleNext et à la nouvelle composition du conseil, à la suite du changement d'actionnariat de la Société.
Ce règlement intérieur est consultable au siège social sur simple demande.
Le règlement intérieur rappelle les règles de déontologie auxquelles sont soumis les membres du conseil, notamment en termes de confidentialité, de secret professionnel, de conflit d'intérêts et d'assiduité.
Par ailleurs, lors de sa séance du 5 novembre 2014, le conseil d'administration a modifié le règlement intérieur du comité d'audit adopté le 28 juillet 2011. Ce règlement intérieur complète par conséquent celui du conseil d'administration de la Société, auquel il est annexé. Le règlement intérieur du comité d'audit est également consultable au siège social sur simple demande.
En outre, le conseil d'administration du 13 avril 2016 a modifié le règlement intérieur du comité d'Audit à la suite de la démission de Madame Marie-Laure TUFFAL-QUIDET de ses fonctions d'administrateur et de membre du comité d'audit afin d'adapter le règlement à la nouvelle composition du comité d'audit.
Le règlement intérieur prévoit que le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, et au moins deux fois par an. Les convocations sont faites par tous moyens, par le président, ou en son nom, par toute personne qu'il désigne. Les réunions se tiennent en tout lieu fixé par la convocation.
Les commissaires aux comptes assistent aux séances du conseil au cours desquelles sont arrêtés les comptes semestriels ou annuels. Le secrétaire général est convié à chaque réunion du conseil.
Le conseil d'administration s'est réuni six fois au cours de l'exercice 2016 sur convocation du Président. Le taux de présence moyen a été de 84% avec un minimum de 75% et un maximum de 100%, montrant ainsi la forte implication des administrateurs.
Le règlement intérieur prévoit que le comité d'audit se réunit autant de fois qu'il le jugera opportun, et au moins deux fois par an, sur convocation du président du conseil d'administration ou de l'un des membres du comité d'audit ou toute autre personne spécialement déléguée à cet effet par l'une des personnes sus désignées, au siège social ou en tout lieu en France désigné dans la convocation. Cette convocation doit être accompagnée des documents nécessaires aux délibérations.
Le comité d'audit de la Société s'est réuni six fois au cours de l'année 2016 :
le 3 novembre 2016. l,
Et toujours hors la présence de Monsieur Stéphane AMINE, Président-Directeur Général.
Le taux de présence a été de 100 % lors de toutes ces réunions.
A l'issue de chaque séance du conseil d'administration, le procès-verbal de réunion, contenant notamment un résumé des débats, le résultat des votes et les décisions adoptées, est préparé par le secrétaire du conseil ou toute autre personne désignée par le président et signé par le président et un administrateur au moins. En l'absence du président, le procès-verbal est signé par deux administrateurs au moins.
Le procès-verbal est tenu dans le registre des procès-verbaux du conseil d'administration prévu à cet effet et tenu au siège social de la Société.
Les copies et extraits du procès-verbal de délibération sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, un directeur général, un administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
Nous vous rappelons ci-après l'ordre du jour des conseils tenus en 2016 et la participation des administrateurs :
| 12 février 2016 | - Lecture et approbation du procès-verbal de la précédente séance du conseil d'administration, |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 8 administrateurs sur 10 étaient présents ou représentés |
- Démission des deux directeurs généraux délégués et nomination d'un nouveau directeur général délégué, |
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| - Information sur les changements de gouvernance des filiales, | |||||
| - Démission de la société CAMELEON de son mandat d'administrateur, | |||||
| - Questions diverses, | |||||
| - Pouvoirs pour les formalités. | |||||
| 18 février 2016 7 administrateurs sur 9 étaient présents ou représentés |
- Lecture et approbation du procès-verbal de la précédente séance du conseil d'administration, |
||||
| - Communication du chiffre d'affaires de l'année 2015 et communiqué de presse afférent, |
|||||
| - Point sur le comité d'audit, | |||||
| - Point sur l'activité de l'année 2015, | |||||
| - Perspectives pour l'année 2016, | |||||
| - Acquisition définitive d'actions gratuites attribuées lors du conseil d'administration du 25 février 2014 et constatation de l'augmentation de capital consécutive, |
|||||
| - Autorisation au profit du directeur général de conclure un bail commercial concernant les locaux du futur siège social, |
| - Autorisation de souscrire des bons de souscription d'actions émis par la société Foncière Paris Nord, |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| - Autorisation d'acquérir la totalité des titres de la société INOVALIS GERMANY GmbH en vertu de l'article L.225-38 du code de commerce et changement de sa dénomination sociale en ADVENIS ADVISORY GmbH, |
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| - Autorisation du rapprochement d'ADVENIS REAL ESTATE SOLUTIONS GmbH avec DGIM GmbH, |
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| - Autorisation d'acquérir 4 407 titres de la société ADVENIS GESTION PRIVEE détenus par la société SICAVONLINE en vertu de l'article L.225-38 du code de commerce, |
||||||
| - Information sur l'acquisition des 17 112 titres de la société ADVENIS INVESTMENT MANAGERS détenus par la société AGEAS FRANCE en vertu d'un contrat en date du 21 février 2011, |
||||||
| - Information sur l'acquisition des 113 830 titres de la société ADVENIS GESTION PRIVEE détenus par la société AGEAS FRANCE en vertu d'un contrat en date du 29 novembre 2013, |
||||||
| - Information sur la conclusion d'un prêt par ADVENIS REAL ESTATE SOLUTIONS GmbH à la Société, |
||||||
| - Questions diverses, | ||||||
| - Pouvoirs. | ||||||
| - Lecture et approbation du procès-verbal de la précédente séance du conseil d'administration, |
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| 13 avril 2016 | - Examen et arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice 2015, |
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| 7 administrateurs sur 8 étaient présents ou |
- Compte-rendu des travaux du comité d'audit, | |||||
| représentés | - Approbation du rapport du président sur le contrôle interne, | |||||
| - Point sur la gouvernance d'entreprise, | ||||||
| - Point sur les conventions réglementées, | ||||||
| - Mécénat au profit de la fondation Advenis, | ||||||
| - Démission d'un administrateur, membre du comité d'audit, | ||||||
| - Modification corrélative du règlement intérieur du comité d'audit, | ||||||
| - Convocation et préparation de l'assemblée générale annuelle, | ||||||
| - Préparation du rapport financier annuel, | ||||||
| - Rapport spécial sur les délégations en matière d'augmentation de capital, |
||||||
| - Rapport spécial sur les actions gratuites, |
| - Rapport spécial sur les stock-options, | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| - Autorisations données au président de signer quatre lettres de soutien relatives aux sociétés AUPERA, ADVENIS VALUE ADD, ADVENIS GESTION PRIVEE et AVENIR FINANCE CORPORATE, |
||||||
| - Autorisation de cession de l'intégralité des titres d'INOPROM à la société AUPERA préalablement à une transmission universelle de patrimoine, |
||||||
| - Questions diverses, | ||||||
| - Pouvoirs. | ||||||
| Lecture et approbation du procès-verbal de la précédente séance du conseil d'administration, Ajustements apportés aux comptes sociaux 2015 des filiales de la |
||||||
| 23 juin 2016 | Société, | |||||
| 8 administrateurs sur | Information sur la signature d'une convention d'occupation précaire pour les locaux du siège social, |
|||||
| 8 étaient présents ou représentés |
Questions diverses, | |||||
| Pouvoirs. | ||||||
| - Lecture et approbation du procès-verbal de la précédente séance du conseil d'administration, |
||||||
| 26 juillet 2016 | - Autorisation de conventions réglementées, | |||||
| 6 administrateurs sur | - Questions diverses. | |||||
| 8 étaient présents ou | ||||||
| représentés | - Lecture et approbation du procès-verbal de la précédente séance du conseil d'administration, |
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| 26 septembre 2016 | - Activité du 1er semestre 2016 et examen des comptes consolidés au 30 juin 2016, |
|||||
| 7 administrateurs sur 8 étaient présents ou |
- Perspectives pour le second semestre, | |||||
| représentés | - Préparation du rapport financier semestriel, | |||||
| - Répartition des jetons de présence 2016, | ||||||
| - Autorisations au profit du directeur général en matière de cautions, aval et garanties pour l'exercice 2017, |
||||||
| - Questions diverses, | ||||||
| - Pouvoirs. | ||||||
Toutes les questions importantes sont présentées et discutées en conseil, en particulier celles touchant la
stratégie du Groupe, le développement commercial et la gestion des risques.
Le président informe également le conseil des principaux projets ou orientations touchant à la gestion
proprement dite (immobilier, sécurité, système d'information, organisation générale...).
Enfin, pour l'arrêté des comptes annuels et semestriels, les comptes sociaux et les comptes consolidés d'Advenis lui sont présentés. Le conseil statue, également, sur la gestion financière de l'ensemble du Groupe.
La Société s'efforce de renforcer le droit à l'information des administrateurs en leur communiquant l'ensemble des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leurs missions dans les meilleurs délais.
En tout état de cause, le président et la direction générale sont à la disposition de chacun des administrateurs, qui peuvent solliciter des compléments d'informations ou documents annexes.
Un compte-rendu est rédigé à l'issue de chaque réunion du comité.
Le comité d'audit doit rendre compte régulièrement de ses travaux au conseil d'administration, et en tout état de cause, à l'occasion de l'arrêté des comptes annuels et semestriels.
Ce compte-rendu, ou à défaut un exposé sommaire de la réunion, doit être soumis à l'examen du conseil d'administration suivant, qui doit en prendre acte.
Le conseil d'administration statue annuellement, à l'occasion de l'arrêté des comptes annuels, sur l'évaluation des travaux du comité d'audit.
п.
La séance du Comité d'audit du 17 février 2016 portait sur les points suivants :
La séance du Comité d'audit du 7 avril 2016 portait sur les points suivants :
La séance du Comité d'audit du 19 mai 2016 portait sur les points suivants :
La séance du Comité d'audit du 27 juillet 2016 portait sur les points suivants :
La séance du Comité d'audit du 19 septembre 2016 portait sur les points suivants :
La séance du Comité d'audit du 3 novembre 2016 portait sur les points suivants :
Etat d'avancement du Business plan à 5 ans pour la réunion du 29 novembre 2016,
Réactions des partenaires suite à l'annonce des résultats semestriels 2016.
Les procédures d'autorisation préalables sont respectées. Elles concernent les opérations réalisées entre des sociétés du Groupe et l'un des administrateurs, le directeur général ou l'un des directeurs généraux de la Société.
Il peut s'agir de conventions courantes, dans le cadre des activités du Groupe ou de gestion de l'entreprise, contractées à des conditions exceptionnelles ou de conventions exceptionnelles.
Ces conventions sont transmises aux commissaires aux comptes, pour présentation de leur rapport spécial à l'assemblée générale. L'inventaire de ces conventions a été établi et communiqué aux commissaires aux comptes.
Le conseil d'administration a opté pour le cumul des fonctions de président et de directeur général.
A ce jour, le conseil d'administration n'a pas apporté de limitation particulière aux pouvoirs du président directeur général.
Depuis le 18 juillet 2014, et jusqu'au 12 février 2016, le président-directeur général était assisté de deux directeurs généraux délégués. Depuis le 12 février 2016, un directeur général délégué unique, Monsieur Rodolphe MANASTERSKI a été nommé en remplacement de Messieurs Fadi CALEDIT et Jérôme FRANK, démissionnaires.
La désignation d'un directeur général délégué a minima permet en outre de ne pas concentrer tous les pouvoirs entre les mains d'un mandataire unique et de parer le cas échéant à un éventuel cas d'indisponibilité du président-directeur général.
Comme indiqué précédemment, la mise en place d'un comité d'audit a été adoptée lors du conseil d'administration du 7 avril 2011.
Suite à l'opération de rapprochement avec la société INOVALIS du 18 juillet 2014 et à la nomination de nouveaux administrateurs, le conseil d'administration du 5 novembre 2014 a décidé de nommer comme membres du comité d'audit :
Madame Marie-Laure TUFFAL-QUIDET a démissionné le 11 mars 2016.
Monsieur Gilbert HABERMANN a démissionné le 17 décembre 2016.
Un Comité stratégique informel issu du conseil administration a été institué au cours de l'exercice 2016. Ce comité est composé de Madame Joëlle Chauvin et Messieurs Stéphane AMINE, David GIRAUD et Jean-Daniel COHEN et il s'est réuni les 31 mars, 9 mai, 7 juin et 30 juin 2016.
Lors du conseil d'administration du 28 avril 2010, les administrateurs ont été invités à se prononcer sur la gouvernance d'entreprise. C'est à cette occasion qu'il a été décidé d'adhérer au code de gouvernance MiddleNext.
Lors du conseil d'administration du 13 avril 2016, les administrateurs ont débattu de la situation de la Société en matière de gouvernance d'entreprise.
Il a par ailleurs été convenu lors du conseil d'administration du 5 novembre 2014 que le directeur de la conformité et du contrôle interne du Groupe participerait aux réunions du comité d'audit en qualité d'intervenant. A compter de 2017, cette mission est confiée au secrétaire général du groupe.
Compte tenu de la politique de rémunération mise en place par la Société depuis sa création et de la composition de son conseil d'administration, aucun comité des rémunérations n'a été mis en place à ce jour par la Société.
L'assemblée générale du 29 juin 2016 a décidé d'allouer au conseil d'administration, pour l'exercice clos le 31 décembre 2016, à titre de jetons de présence, un montant global maximum de 80 000 euros, identique à celui décidé lors de l'assemblée générale du 6 janvier 2015.
Il appartient au conseil d'administration de fixer la répartition desdits jetons de présence entre ses membres, en fonction notamment de leur participation effective aux réunions, étant par ailleurs précisé que les administrateurs exerçant des activités moyennant rémunération au sein du Groupe Advenis ne bénéficieront pas de jetons de présence.
Cette décision et ce montant global annuel des jetons de présence alloué au conseil d'administration pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 seront maintenus pour les exercices ultérieurs jusqu'à l'adoption d'une nouvelle décision par l'assemblée générale.
Lors du conseil d'administration du 5 novembre 2014, il a été décidé qu'il serait alloué, à titre de jetons de présence, une somme de 1 000 euros à chacun des administrateurs pour chaque participation à une réunion du conseil d'administration ou du comité d'audit, étant précisé que sont exclus du versement des jetons de présence les administrateurs exerçant des fonctions moyennant rémunération au sein du Groupe ADVENIS, à savoir Messieurs Stéphane AMINE et Grégory BLAIN.
Le conseil d'administration du 21 février 2017 a décidé de verser des jetons de présence aux administrateurs ayant participé à des réunions du comité stratégique et à des séminaires hors conseil, à savoir 1 000 euros par réunion ou séminaire.
Le montant global des jetons de présence s'élève pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 à 76 000 euros.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, six réunions du conseil d'administration, se sont tenues. Au regard des règles d'attribution rappelées ci-avant, la répartition des jetons de présence a été par conséquent ainsi fixée :
| Conseils d'administration | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nom des Administrateurs | 12-févr. Non Rémunéré |
$18$ -fév $r_{\star}$ | $13 - avr$ . | $23$ -juin | $26$ -juil. | 26-sept. |
| AGEAS France représentée par Alain REGNAULT |
1000 | 1000 | 1000 | 1000 | 1000 | |
| Stéphane AMINE | Présent | Présent | Présent | Présent | Présent | |
| Grégory BLAIN | Présent | Présent | Présent | Présent | Présent | Présent |
| Frédéric BOUTE | Présent | 1000 | 1000 | 1000 | ||
| CAMELEON représenté par François SIMON |
Démission | |||||
| Joëlle CHAUVIN | Présente | 1000 | 1000 | 1000 | 1000 | 1000 |
| Jean-Daniel COHEN | Présent | 1000 | 1000 | |||
| Gilbert HABERMANN | Présent | 1000 | 1000 | 1000 | 1000 | 1000 |
| David GIRAUD | Présent | 1000 | 1000 | 1000 | 1000 | 1000 |
| Marie-Laure TUFFAL- OUIDET | Présente | 1000 | Démission | |||
| TOTAL | $\mathbf{o}$ | 5000 | 5000 | 6000 | 5000 | 5000 |
Trois séminaires des administrateurs se sont tenues en 2016. Au regard des règles d'attribution rappelées ci-avant, la répartition des jetons de présence entre les administrateurs a été par conséquent ainsi fixée :
| Séminaire | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Nom des Administrateurs | $21$ -jan. Rémunéré |
29/11/2016 Rémunéré |
16/12/2016 Rémunéré |
||
| AGEAS France représentée par Alain REGNAULT |
1000 | 1000 | 1000 | ||
| Stéphane AMINE | Présent | Présent | |||
| Grégory BLAIN | Présent | Présent | |||
| Frédéric BOUTE | 1000 | 1000 | 1000 | ||
| CAMELEON représenté par François SIMON |
Démission | ||||
| Joëlle CHAUVIN | 1000 | 1000 | 1000 | ||
| Jean-Daniel COHEN | 1000 | 1000 | 1000 | ||
| Gilbert HABERMANN | 1000 | 1000 | 1000 | ||
| David GIRAUD | 1000 | 1000 | 1000 | ||
| Marie-Laure TUFFAL- OUIDET | 1000 | Démission | |||
| TOTAL | 7000 | 6000 | 6000 |
Six réunions du comité d'audit se sont tenues en 2016. Au regard des règles d'attribution rappelées ci-avant, la répartition des jetons de présence entre les membres du comité a été par conséquent ainsi fixée :
| Nom des Administrateurs | Comités d'audit | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 17-févr. | 7-avr. | 19-mai | $27$ -juil. | 19-sept. | $3 - nov$ . | |
| AGEAS France représentée par Alain REGNAULT |
1000 | 1000 | 1000 | 1000 | 1000 | 1000 |
| Stéphane AMINE | ||||||
| Grégory BLAIN | ||||||
| Frédéric BOUTE CAMELEON représenté par François SIMON |
Démission | |||||
| Joëlle CHAUVIN | ||||||
| Jean-Daniel COHEN | ||||||
| Gilbert HABERMANN | 1000 | 1000 | 1000 | 1000 | 1000 | 1000 |
| David GIRAUD | 1000 | 1000 | 1000 | 1000 | 1000 | 1000 |
| Marie-Laure TUFFAL- QUIDET | Démission 1000 |
|||||
| TOTAL | 4000 | 3000 | 3000 | 3000 | 3000 | 3000 |
Quatre réunions du Comité stratégique se sont tenues en 2016. Au regard des règles d'attribution rappelées ci-avant, la répartition des jetons de présence entre les membres du Comité a été par conséquent ainsi fixée :
| Nom des Administrateurs | Comités stratégiques | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31-mars | 9-mai | 7-juin | 30-juin | |||
| AGEAS France représentée par Alain REGNAULT |
||||||
| Stéphane AMINE | Présent | Présent | Présent | Présent | ||
| Grégory BLAIN | ||||||
| Frédéric BOUTE | ||||||
| CAMELEON représenté par François SIMON |
Démission | |||||
| Joëlle CHAUVIN | 1000 | 1000 | 1000 | 1000 | ||
| Jean-Daniel COHEN | 1000 | 1000 | 1000 | 1000 | ||
| Gilbert HABERMANN | ||||||
| David GIRAUD | 1000 | 1000 | 1000 | 1000 | ||
| Marie-Laure TUFFAL- QUIDET | Démission | |||||
| TOTAL | 3000 | 3000 | 3000 | 3000 |
La politique de rémunération et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux d'ADVENIS est conforme aux recommandations du Code MiddleNext. En effet, celle-ci est fondée sur les sept principes dégagés par ce texte : exhaustivité, équilibre, benchmark, cohérence, lisibilité, mesure, transparence.
Les rémunérations ou avantages en nature versés aux mandataires sociaux de la Société durant l'exercice 2016 de la part de la Société, des sociétés contrôlées par la Société ou de la part de sociétés qui la contrôlent sont présentés en euros dans le tableau suivant :
| Salaires et Indemnités de mandats |
Avantage en nature |
Rémunération exceptionnelle |
Jetons de présence |
Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| Stéphane AMINE | 209 997 | 5873 | 215 870 | ||
| David GIRAUD | 135 995 | 18000 | 153 995 | ||
| Gilbert HABERMANN |
14 000 | 14 000 | |||
| Frédéric BOUTE | 6000 | 6000 | |||
| AGEAS FRANCE | 14 000 | 14 000 | |||
| Gregory BLAIN | 141 000 | 7500 | 148 500 | ||
| Joëlle Chauvin | 12 000 | 12 000 | |||
| Marie-Laure TUFFAL-QUIDET |
3 0 0 0 | 3 0 0 0 | |||
| Jean-Daniel COHEN |
9000 | 9000 | |||
| CAMELEON | |||||
| Jérôme FRANK | 136 393 | 50 000 | 186 393 | ||
| Fadi CALEDIT | 204 385 | 204 385 | |||
| Rodolphe MANASTERSKI |
176817 | 50 000 | 226 817 |
Ces rémunérations sont rendues publiques à l'occasion de la diffusion du rapport de gestion annuel.
En ce qui concerne Advenis, il est précisé que le conseil d'administration du 18 juillet 2014 avait décidé d'octroyer:
Le conseil d'administration du 13 avril 2016 a décidé de maintenir pour Monsieur Stéphane AMINE l'autorisation donnée par le conseil du 18 juillet 2014. Il est précisé que le conseil d'administration du 25 avril 2017 prendra acte de la prise en charge du salaire de Monsieur Stéphane AMINE à hauteur de 100% au lieu de 66%. Un correctif sera apporté dans les comptes 2017.
La loi du 9 décembre 2016 (loi Sapin 2) a modifié les règles applicables à la fixation de la rémunération des dirigeants des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. En conséquence, doivent être soumis dès cet exercice au vote des actionnaires les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature des dirigeants de ces sociétés (art. L. 225-37-2 du code de commerce). Pour la Société, cela concerne le président directeur général et le directeur général délégué. Les résolutions correspondantes seront soumises aux actionnaires lors de l'assemblée générale du 29 juin 2017.
Il est précisé que Monsieur Jérôme FRANK est, depuis sa démission de son mandat de directeur général délégué, salarié d'Advenis jusqu'au 30 septembre 2016. Sa rémunération ne relève donc plus de la procédure d'approbation des rémunérations des mandataires sociaux. Enfin, le salaire de Monsieur Fadi CALEDIT n'est plus supporté par Advenis depuis sa démission de ses fonctions de directeur général délégué.
Il est rappelé que Monsieur Rodolphe MANASTERSKI, directeur général délégué depuis le 12 février 2016, est rémunéré par INOVALIS à hauteur de 180 000 euros, sa rémunération au titre de cette nouvelle fonction est refacturée à Advenis. Il est également précisé que son contrat de travail prévoyait la possibilité d'une prime annuelle.
Le conseil d'administration du 25 avril 2017 autorisera le versement à Monsieur Rodolphe MANASTERSKI d'une somme globale au titre de 2016 s'élevant à une somme global de 226 817 euros BRUT intégrant ladite prime.
Il est par ailleurs rappelé que le conseil d'administration du 25 février 2014 a attribué à Grégory BLAIN, administrateur :
Il est rappelé que la société BAGATELLE FINANCE, dont Monsieur Jérôme FRANK est associé et président a souscrit le 5 février 2015 336 000 bons de souscription d'actions dont l'émission a été décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 6 janvier 2015. Ces BSA n'ont pas été exercés.
Il est précisé qu'aucun dirigeant ne bénéficie d'une « retraite chapeau » ou d'une indemnité contractuelle en cas de révocation ou de licenciement.
L'article 24 des statuts de la Société fixe les modalités de participation des actionnaires à l'assemblée générale:
« I - L'Assemblée Générale, réqulièrement convoquée et constituée, représente l'universalité des actionnaires ; ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les dissidents, les incapables et les absents.
II - L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions.
Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint ou voter par correspondance ; la forme des pouvoirs et des votes par correspondance est déterminée par le Conseil dans les conditions prescrites par la réalementation en viqueur.
Les mineurs et les incapables seront représentés par leurs tuteurs et administrateurs et les Sociétés par une personne ayant la signature sociale ou valablement déléguée à cet effet, le tout sans que les tuteurs, administrateurs et autres représentants aient besoin d'être personnellement actionnaires.
Tout actionnaire pourra également, si le Conseil le décide au moment de la convocation de l'Assemblée, participer et voter aux Assemblées par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.
III - Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,
soit dans les comptes de titres au porteur tenus un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier.
L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée.
Néanmoins, l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues ci-dessus peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.
Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin. l'intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
Conformément aux dispositions légales, tous les actionnaires sont informés de la tenue de toute assemblée générale de la Société par voie de parution (i) au BALO d'un avis de réunion valant le cas échéant avis de convocation et (ii) au TOUT LYON ou AU PROGRES (69) d'un avis de convocation. Par ailleurs, les titulaires d'actions nominatives sont convoqués par lettre simple.
Par ailleurs, la Société publie l'avis de réunion sur son site internet au moins 35 jours avant la tenue de l'assemblée générale, précisant en outre les conditions dans lesquelles les actionnaires peuvent se procurer les documents préparatoires à ladite assemblée.
Au moins 21 jours avant la date de l'assemblée générale, la Société publie sur son site internet le nombre de droits de vote existant et le nombre d'actions composant le capital à la date de publication de l'avis de réunion au BALO, l'ensemble des documents que les actionnaires ont le droit de consulter préalablement à l'assemblée et le texte de résolutions.
D'autre part, l'ensemble des documents à envoyer aux actionnaires spontanément ou à leur demande leur est adressé dans les conditions légales. De même, la Société tient à la disposition de tout actionnaire, en son siège social, tous les documents visés par la loi.
Enfin, les avis de réunion et de convocation rappellent les modalités de participation et de représentation aux assemblées générales de la Société, afin que tout actionnaire, quelque soit sa participation au capital. puisse participer au vote des résolutions qui lui sont soumises, que ce soit physiquement, par correspondance ou en donnant mandat au président ou à toute autre personne visée par la loi.
Le droit de participer aux assemblées est subordonné à l'inscription en compte des titres au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (C. com. art. R 225-85 modifié).
Le rapport de gestion comprend les informations relatives à la structure du capital de la Société.
Il est rappelé que la structure du capital de la Société a été fortement modifiée en raison de l'opération votée lors de l'assemblée générale du 18 juillet 2014 avec l'émission de 5 154 844 actions nouvelles au profit de la société INOVALIS en rémunération des apports consentis à la société ADVENIS.
Conformément à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, les informations relatives aux éléments pouvant avoir une incidence en cas d'offre publique sont présentées au paragraphe II.1.1 du rapport de gestion sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Le Groupe Advenis est un acteur responsable pour lequel l'éthique constitue un des piliers de développement. Il inscrit ses actions dans une démarche de transparence, de fiabilité et de qualité des informations financières et réglementaires qu'il communique.
Le Groupe Advenis est pleinement engagé dans le respect rigoureux des règles et normes de conformité comme des règles de contrôle des risques. Il met en œuvre pour cela les moyens et actions requis et adaptés aux spécificités de ses activités tout en restant conscient de la nécessaire amélioration continue de ses dispositifs et pratiques.
Il se réfère notamment dans l'adaptation à ses propres caractéristiques aux règles de contrôle et de prévention issues de la réglementation de l'AMF, des dispositions contenues dans le code monétaire et financier ou encore des règles prudentielles. Le Groupe prend pleinement la mesure de ce que le contrôle interne va au-delà d'un corpus de procédures ou de processus comptables ou financiers.
Conformément aux principes en vigueur au sein du Groupe, le dispositif de contrôle interne d'Advenis s'applique sur le périmètre consolidé qui inclut l'ensemble des filiales au sens des articles L. 233-1 et suivants du code de commerce (ci-après les « Filiales »).
En fonction des spécificités de son activité et de ses ambitions stratégiques, commerciales et opérationnelles, le Groupe Advenis définit le contrôle interne comme étant le dispositif mis en œuvre pour atteindre les objectifs suivants :
Le contrôle interne constitue un dispositif pivot dans la démarche de maîtrise des risques et de respect de la conformité dans l'exercice de ses activités complété par une veille réglementaire et financière visant à identifier de manière la plus en amont possible les évolutions de la législation et de la réglementation française comme européenne.
Le dispositif de contrôle interne décline les obligations du Groupe autour de deux axes :
un axe organique permettant plusieurs niveaux de détection et de prévention des risques de nonconformité (comité d'audit, les responsables conformité des Filiales, et les directeurs des Filiales métiers), et
un axe fonctionnel composé d'outils et de méthodes (code de déontologie et recueil de procédures, suivi opérationnel des risques immobiliers, formation interne).
Il doit être rappelé que le dispositif de contrôle interne, aussi complet qu'il soit, ne peut donner qu'une assurance raisonnable et non pas une garantie absolue que les risques visés dans le présent rapport sont totalement éliminés.
Le rapprochement avec Inovalis a été l'occasion pour le Groupe de repenser sa manière de maîtriser les risques et contrôler la conformité. L'objectif poursuivi dans ces domaines depuis cette opération a été de créer et de bénéficier d'un effet de levier en particulier grâce à l'adjonction de ressources et de compétences nouvelles.
Le comité d'audit, prévu par le règlement intérieur du conseil d'administration est une composante majeure du dispositif de contrôle interne et de conformité. Le développement du Groupe depuis l'opération du 18 juillet 2014 s'est naturellement traduit dans les actes par une mise à jour de la gouvernance, tant en ce qui concerne le conseil d'administration que le comité d'audit.
Le nombre des membres du comité était de quatre lors de l'exercice 2015, dont deux répondaient aux exigences d'indépendance et ayant des compétences particulières en matière financière ou comptable, savoir:
Compte tenu de la démission de Monsieur Gilbert HABERMANN, Monsieur Jean-Daniel COHEN a été nommé membre du comité d'audit, à titre provisoire, par le conseil d'administration du 21 février 2017 et Monsieur David GIRAUD en a conservé la présidence, conformément au règlement intérieur du comité d'audit.
Dans ses fonctions de contrôle interne et de la conformité, le comité est plus particulièrement en charge de l'étude:
Les responsables conformité au sein des Filiales et du Groupe ont pour fonction de détecter et prévenir les risques de non-conformité dans leur périmètre relativement aux obligations professionnelles applicables et de mettre en place les mesures et processus permettant de minimiser les conséquences de situations de non-conformité qui pourraient être décelées.
Dans le cadre de leurs missions ils s'assurent en continu de l'adaptation et de la pertinence des dispositifs et procédures en place tout en prodiguant le conseil et l'assistance interne en cas de besoin. Cette organisation crée un contexte favorable pour l'émergence de bonnes pratiques.
Les directeurs métier se trouvent quant à eux à la tête de Filiales métier. Ils sont responsables de la mise en œuvre des procédures de contrôle interne destinées à sécuriser les principaux processus opérationnels et
fonctionnels de leur entité. Ils sont garants de l'application des principes et bonnes pratiques définis par le Groupe.
Cette organisation contribue à rendre transparente et lisible les métiers et fonctions du Groupe rendant ainsi les logiques professionnelles plus robustes et cohérentes tant à l'égard des marchés que des autorités prudentielles.
Elle permet un mode de management décentralisé et une forte responsabilisation opérationnelle en termes de conduite des activités et du niveau de performance atteint dans le cadre des orientations et objectifs définis par la direction. Cette organisation permet une approche plus transversale de l'appréhension des questions relatives à la gestion des risques et à la conformité.
Afin de centraliser l'ensemble des services supports du Groupe, un Groupement Européen d'Intérêt Economique IAF Services a été immatriculé le 23 janvier 2015 dont les membres sont INOVALIS et ADVENIS et ses Filiales détenues à 55% au moins. Les salariés du Groupe Advenis et de la société Inovalis exercant des fonctions support ont intégré le GEIE IAF Services.
Le code de déontologie constitue un outil opérationnel et stratégique de responsabilisation, d'anticipation et d'information sur les obligations de conformités et les attentes du Groupe en ce domaine.
Il constitue un référentiel auquel chacun peut se référer de façon autonome pour toute question concernant la primauté de l'intérêt des clients, le respect de l'intégrité du marché ou encore la communication avec les autorités de contrôle. Il apporte également les éléments d'information essentiels concernant les modalités de traitement des risques de conflits d'intérêt ou encore la lutte contre le blanchiment de capitaux et la lutte contre le terrorisme.
La formation et la mesure des aptitudes professionnelles contribuent de façon sensible à renforcer la structure du pilier réglementaire du Groupe puisqu'elles se traduisent par l'adoption des comportements, pratiques et niveaux de prestations attendus et conformes.
Elles permettent d'individualiser d'une part la mise à jour des compétences dans un environnement réglementaire et technique en constante évolution, d'autre part l'anticipation des besoins et la mesure des progrès, et enfin la sélection des ressources internes en fonction des compétences démontrées.
Les informations financières et comptables destinées aux actionnaires sont établies par la direction générale du Groupe.
Les règles et les procédures sont communes aux comptes sociaux et aux comptes consolidés.
Le partage des responsabilités relatives à la fonction comptable et les principes fondamentaux relatifs au contrôle comptable sont décrites dans un manuel de procédures comptables et financières. Ce manuel fait l'obiet de mises à jour régulières suivant l'évolution des normes comptables. Il constitue l'outil de base des bonnes pratiques comptables au sein du Groupe.
Le service contrôle de gestion transmet des reportings mensuels à la direction générale du Groupe.
Ce dispositif est applicable aux comptes consolidés. La consolidation est externalisée auprès d'un cabinet d'expertise comptable, la société KPMG, et est réalisée semestriellement.
Les principes de consolidation ont été soumis à la direction générale et au conseil d'administration. Les écarts d'acquisition, les parts de marché et les fonds de commerce font l'objet de tests de valeur selon la méthode d'actualisation des flux futurs de trésorerie.
Les états financiers au 30 juin font l'objet d'un examen limité par les commissaires aux comptes, et ceux au 31 décembre font l'objet d'un audit des commissaires aux comptes.
Le travail mené en 2015 visant à revoir les procédures et process existants, pour répondre aux ambitions du Groupe et permettre une plus grande maîtrise des coûts, a été poursuivi en 2016.
Les équipes administratives, notamment juridique et comptable, les équipes de conformité et de contrôle interne logées dans les Filiales, procèdent aux contrôles opérationnels et remontent l'information à la direction du Groupe. L'équipe composant le service du contrôle de gestion a été renforcé.
En parallèle, les systèmes d'informations sont en cours d'harmonisation pour la partie comptable.
L'évolution des procédures et des outils et la formation des collaborateurs profitent à l'ensemble des départements.
Par ailleurs, conformément au règlement général de l'AMF, certains collaborateurs (notamment les salariés d'ADVENIS INVESTMENT MANAGERS, les conseillers en gestion privée salariés d'ADVENIS GESTION PRIVEE) sont également appelés à passer un examen de vérification des connaissances minimales. En 2016, les salariés d'ADVENIS GESTION PRIVEE ont passé les examens nécessaires à l'habilitation en tant que conseiller en investissement financier. Des actions de validation des acquis de l'expérience (VAE) ont également été menées.
Des missions spécifiques de contrôle dans les différentes agences d'Advenis Gestion Privée ont été menées par le service conformité d'ADVENIS GESTION PRIVEE afin de s'assurer de l'adéquation des pratiques commerciales avec la règlementation applicable.
Les rapports de contrôles, le suivi des travaux effectués en matière de conformité, de déontologie et de contrôle interne sont adressés à la direction.
Conformément aux articles L. 225-37 et L. 225-68 modifiés par la loi 2015-992 du 17 Août 2015 relative à la transition énergétique, ADVENIS est, à compter de l'exercice 2016, tenue de rendre compte des risques liés au changement climatique et sa stratégie bas carbone.
Du fait de son activité, Advenis n'est pas exposée au risque climatique, tant dans le cadre de son fonctionnement que dans l'exercice de ses métiers. C'est la raison pour laquelle aucune mesure n'a été prise afin de limiter ce risque par la direction du Groupe.
Les risques climatiques pouvant éventuellement directement impacter le Groupe Advenis sont le suivants :
Les risques environnementaux / climatiques liés aux métiers d'Advenis sont progressivement pris en compte dans la mesure où les clients d'Advenis peuvent être eux-mêmes soumis à des risques climatiques. Il peut s'agir de risques physiques (exposition aux conséquences physiques directement induites par le changement climatique) ou de risque de transition (exposition de certains secteurs aux évolutions induites par la transition vers une économie bas carbone).
Dans ce cadre, une charte de développement durable a également été mise en place par le pôle immobilier du Groupe Advenis. Elle concerne les services immobiliers dédiés aux entreprises et comprend une liste de dix engagements de gestion des équipes du pôle immobilier d'Advenis permettant de favoriser une démarche plus respectueuse de l'environnement. Cette démarche a notamment pour but de continuer à limiter les environnementaux et climatiques.
Advenis met en œuvre un certain nombre de mesures visant à limiter son propre impact sur le climat.
Les activités du Groupe Advenis ne sont pas des activités de production et de fabrication avant un impact significatif sur le climat et sur l'environnement en général. Néanmoins, différentes actions ont été mises en place en interne au niveau du Groupe afin de prendre en compte les questions environnementales, à savoir
le recours systématique à la copie numérique permettant de diminuer la consommation de papier du Groupe, et
la sensibilisation des collaborateurs à limiter leur consommation de papier.
Le Groupe Advenis tente également de limiter les risques environnementaux et la pollution en :
donnant la priorité aux conférences téléphoniques lorsque les intervenants se trouvent sur différents sites éloignés géographiquement par la mise à disposition pour chaque service de services de conférence téléphonique.
développant des bonnes pratiques qui donnent la priorité aux déplacements en TGV plutôt qu'en véhicule individuel.
La volonté de limiter l'impact climatique du Groupe Advenis est également visible à travers son activité de certaines Filiales. En effet, le pôle immobilier du Groupe Advenis, regroupant notamment les sociétés ADVENIS ASSET MANAGEMENT, ADVENIS PROPERTY MANAGEMENT et ADVENIS FACILITY MANAGEMENT, a obtenu des certifications BREEAM IN USE qui évaluent le comportement environnemental des bâtiments en les confrontant à une « norme de la meilleure méthode » dans leurs phases de conception, construction et exploitation.
A titre d'exemple, le 13 juillet 2016, l'immeuble Patio Seine situé 47 avenue de Lugo à Choisy-le-Roi (94600), géré depuis 2001 par les sociétés du Groupe Advenis, a obtenu la certification « VERY GOOD » pour la partie Asset Performance (Evaluation du bâtiment : son enveloppe, ses équipements et ses installations).
En complément, Advenis s'appuie sur des investissements et financements qui constituent son principal levier d'action en matière de lutte contre le changement climatique, tant en termes de gestion des risques que d'opportunités d'affaires.
Advenis met en œuvre une stratégie bas carbone dans l'ensemble de ses activités : gestion d'actifs, services immobiliers, distribution. En effet, la Filiale d'Advenis SA, Advenis Property Management contribue également en faveur du développement durable en proposant à ses clients de les accompagner dans l'amélioration de la prise en compte des critères environnementaux dans l'exercice de leur activité. Ainsi, les axes d'améliorations pouvant être proposés peuvent prendre la forme de chartes, de bonnes pratiques ou de questionnaires afin d'identifier des postes susceptibles d'être améliorer.
Fait à Lyon, le 24 avril 2017
Le président du conseil d'administration
í R
Ce rapport, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37-2 du code de commerce (modifié par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 dite loi Sapin II), est joint au rapport de gestion destiné à rendre compte des résultats et de l'activité de la société Advenis SA (ci-après la « Société » ou « Advenis ») et de ses filiales directes ou indirectes au sens des articles L. 233-1 et suivants du code de commerce (ci-après le « Groupe » ou le « Groupe Advenis ») pendant l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Le présent rapport expose les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature des dirigeants mandataires sociaux d'Advenis pour l'exercice 2017. Il a été établi par le conseil d'administration du 25 avril 2017.
Les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature des dirigeants mandataires sociaux d'Advenis pour l'exercice 2017 ont été arrêtés par le conseil d'administration du 25 avril 2017.
La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux telle qu'elle figure dans le présent rapport est soumise à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires.
Les projets de résolutions qui seront soumis aux votes des actionnaires seront les suivants :
RESOLUTION Nº 1 Examen du rapport prévu par les articles L. 225-37-2 et L. 225-82-2 du code de commerce et approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Stéphane AMINE
Connaissance prise du rapport prévu par l'article L. 225-37-2 / L. 225-82-2 du code de commerce, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination,
de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat social, à Monsieur Stéphane AMINE.
Connaissance prise du rapport prévu par l'article L. 225-37-2 / L. 225-82-2 du Code de commerce, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat social, à Monsieur Rodolphe MANASTERSKI.
Nous vous proposons d'approuver les principes et critères tels que présentés dans ce rapport.
Le conseil d'administration arrête les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux en veillant à la cohérence des règles de détermination de ces rémunérations avec l'évaluation annuelle des performances individuelles des dirigeants du Groupe qu'il compare aux performance de l'entreprise. Il tient compte également de l'alignement des objectifs avec la stratégie à moyen terme, de l'intérêt des actionnaires et des évolutions du code Middlenext.
Le conseil s'appuie, pour établir la structure de cette rémunération, sur les pratiques du marché pour des sociétés comparables à partir d'un panel d'entreprises françaises présentant des caractéristiques communes, sélectionnées selon les critères suivants : capitalisation boursière, activité industrielle, chiffre d'affaires, effectif total.
Il veille à ce qu'aucun des éléments composant la rémunération ne soit disproportionné et analyse la rémunération dans sa globalité en prenant en compte l'ensemble de ses composants : rémunération fixe, rémunération variable, plan de rémunération long terme en titres, régime de retraite supplémentaire et avantages de toute nature.
La rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux est déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l'expérience dans la fonction, l'ancienneté dans le Groupe, et les pratiques relevées dans les groupes ou dans les entreprises de taille comparable. Elle n'est revue qu'à intervalle de temps relativement long.
La rémunération fixe du Président-Directeur Général (Monsieur Stéphane AMINE) est ainsi fixée pour 2017 à 191 0000 € BRUT.
Concernant sa rémunération fixe pour l'exercice 2016, il est précisé que le Conseil d'Administration du 18 juillet 2014 avait décidé d'octroyer à Monsieur Stéphane AMINE une rémunération brute annuelle de 191 000 euros. Le Conseil d'administration du 13 avril 2016 a
décidé de maintenir pour Monsieur Stéphane AMINE l'autorisation donnée par le Conseil du 18 juillet 2014. Il est précisé que le conseil d'administration du 25 avril 2017 a pris acte de la prise en charge du salaire de Monsieur Stéphane AMINE à hauteur de 100% au lieu de 66%. En effet, une partie de son salaire versé par Advenis est refacturée à hauteur de 33% à l'actionnaire principal d'Advenis. Un correctif sera apporté dans les comptes 2017.
La rémunération fixe du Directeur Général Délégué (Monsieur Rodolphe MANASTERSKI) est ainsi fixée pour 2017 à 180 000 €.
Concernant sa rémunération fixe pour l'exercice 2016, il est rappelé que Monsieur Rodolphe MANASTERSKI, Directeur Général Délégué depuis le 12 février 2016, est rémunéré par INOVALIS à hauteur de 180 000 euros, sa rémunération au titre de cette fonction avant été refacturée à Advenis. Il est également précisé que son contrat de travail prévovait la possibilité d'une prime annuelle. Le conseil d'administration du 25 avril 2017 a autorisé le versement à Monsieur Rodolphe MANASTERSKI d'une somme globale au titre de 2016 s'élevant à une somme globale de 176 817 euros BRUT intégrant ladite prime.
Des circonstances très particulières (par exemple en raison de leur importance pour la Société, de l'implication qu'elles exigent et des difficultés qu'elles présentent) pourraient donner lieu à une rémunération exceptionnelle attribuée aux dirigeants mandataires sociaux.
A ce titre, il est à noter que, durant l'exercice 2016, Monsieur Rodolphe MANASTERSKI a perçu 50 000 euros. Ce montant reste inchangé pour 2017 et est fixé de façon discrétionnaire en fonction des résultats du Groupe.
Il est ici précisé qu'aucune rémunération exceptionnelle n'est prévue au titre de l'exercice 2017 pour Monsieur Stéphane AMINE.
Aucun dirigeant mandataire social actuel ne bénéficie de rémunération long terme en titres.
Il est ici précisé que le conseil d'administration du 12 février 2016 a validé le principe de l'octroi d'actions de la société Advenis à Monsieur Rodolphe MANASTERSKI dont les modalités restent à fixer.
Les dirigeants mandataires sociaux ne sont pas soumis à une obligation de conservation d'un nombre important et croissant d'actions.
Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient pas (et n'en ont pas bénéficié) d'une indemnité de prise de fonctions.
L'ensemble des engagements pris au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux sont autorisés par le conseil d'administration et soumis à l'approbation de l'assemblée générale
ordinaire annuelle des actionnaires conformément aux dispositions de l'article L.225-42-1 du code de commerce.
Aucun dirigeant mandataire social ne bénéficie d'indemnité en cas de départ contraint.
Cette indemnité pourrait être accordée en contrepartie de l'engagement de ne pas exercer. pendant une période déterminée à compter de la fin du mandat, quelle que soit la cause de la cessation des fonctions, directement ou indirectement, une activité concurrente de celle de la Société.
Aucun dirigeant mandataire social ne bénéficie d'indemnité de non-concurrence.
Aucun dirigeant mandataire social ne bénéficie d'un régime de ce genre.
Aucun dirigeant mandataire social ne bénéficie d'un tel régime.
Le Président-Directeur Général bénéficie de la mise à disposition d'un véhicule de fonction représentant un avantage en nature d'un montant de 5 873 $\epsilon$ .
Lorsqu'un dirigeant du groupe devient Directeur Général, Directeur Général Délégué ou Président-Directeur Général de la Société, il n'est mis pas fin au contrat de travail qui le lie à la Société et reste salarié d'une entité du Groupe ou de la société Inovalis. Cependant, les mandataires sociaux ne sont pas rémunérés au titre de leur fonction.
Le Conseil d'administration
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