STS Group AG

Remuneration Information • Mar 1, 2023

Vergütungsbericht 2022

STS GROUP

VERGÜTUNGSBERICHT 2022

VERGÜTUNGSBERICHT

Die transparente und verständliche Darstellung der Vorstandsvergütung ist für die Gesellschaft seit Jahren ein wesentliches Element guter Corporate Governance. Der nachfolgende Vergütungsbericht nach § 162 AktG wurde von Vorstand und Aufsichtsrat der STS Group AG aufgestellt und erläutert die Vergütungen der Vorstandsmitglieder sowie des Aufsichtsrates.

BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE BILLIGUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS DES VORSTANDES

Das aktuelle Vergütungssystem für den Vorstand der STS Group AG wurde vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit § 87 Abs. 1, § 87a Abs. 1 Aktiengesetz (AktG) am 01. Juni 2021 beschlossen und von der Hauptversammlung am 23. Juli 2021 mit einer Mehrheit von 98,5536 % des anwesenden Kapitals gebilligt.

Bei der Entwicklung des Vergütungssystems wurde der Aufsichtsrat von einem unabhängigen Vergütungsberater beraten.

Der Umgang mit etwaigen Interessenkonflikten bei der Fest- und Umsetzung sowie der regelmäßigen Überprüfung des Vergütungssystems erfolgt entsprechend den Regeln des Aktiengesetzes und des DCGK.

VORLAGE DES VERGÜTUNGSBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2021

Im Rahmen der Hauptversammlung vom 24. Mai 2022 wurde der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 vorgelegt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 6 keinen Beschluss zu fassen, da die STS Group AG zu den börsennotierten kleinen Kapitalgesellschaften im Sinne des § 120a Abs. 5 AktG in Verbindung § 267 Abs. 1 HGB zählt. Kleine Kapitalgesellschaften sind demnach solche, die mindestens zwei der drei nachstehenden Merkmale nicht überschreiten: (i) EUR 6.000.000 Bilanzsumme, (ii) EUR 12.000.000 Umsatzerlöse in den zwölf Monaten vor dem Abschlussstichtag und (iii) im Jahresdurchschnitt fünfzig Arbeitnehmer.

Die STS Group AG überschreitet lediglich das Merkmal der Bilanzsumme mit einer Bilanzsumme im Geschäftsjahr 2021 von EUR 19.446.000. Die Merkmale Umsatzerlöse und Arbeitnehmeranzahl werden von der STS Group AG unterschritten.

§ 120a Abs. 5 AktG sieht für börsennotierte kleine und mittlere Kapitalgesellschaften im Sinne von § 267 Abs. 1 und Abs. 2 HGB Erleichterungen hinsichtlich des Vergütungsberichts vor. Danach bedarf es keiner Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts. § 120a Abs. 5 AktG sieht lediglich vor, dass Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung den Vergütungsbericht als eigenen Tagesordnungspunkt zur Erörterung vorlegen.

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Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlichen Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Es erfolgte keine über die gesetzlichen Anforderungen hinausgehende inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts durch den Abschlussprüfer ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Im Rahmen der Hauptversammlung wurden von den Aktionären lediglich die Implementierung von Nachhaltigkeitszielen im bestehenden Vergütungssystem, wie die Maximalvergütung des Vorstandes hinterfragt. Die Nachhaltigkeitsziele werden bereits bei der einjährigen variablen Vergütung durch individuelle bzw. kollektive nichtfinanzielle Ziele mittels eines sog. Modifiers mit dem Faktor 0,8 bis 1,2 in die Höhe der variablen Vergütung berücksichtig. Als mögliche nichtfinanzielle Ziele kommen hier unter anderem Nachhaltigkeitsziele, welche die drei Bereiche Umwelt (Environment), Soziales (Social) und Unternehmensführung (Governance) abdecken (sog. ESG-Ziele), in Betracht. Bezüglich der Maximalvergütung wurde darauf hingewiesen, dass es sich lediglich um eine Obergrenze für den absoluten Best-Case und somit um eine eher theoretische Möglichkeit hinsichtlich der maximalen Höhe der Vorstandsvergütung in einem Geschäftsjahr. Der Eintritt des Best-Case ist von mehreren Umständen abhängig, u.a., der jeweiligen Lage der Gesellschaft sowie mehreren individuellen Faktoren in der Person des Vorstandsmitglieds.

VERÄNDERUNGEN IM VORSTANDSGREMIUM

Vorstandsbestellungen und etwaige Vorstandsdienstverträge werden durch den Aufsichtsrat der STS Group AG vorbereitet, mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied verhandelt und nach Zustimmung des gesamten Aufsichtsrats abgeschlossen.

Es haben sich im Berichtsjahr folgende Veränderungen im Vorstandsgremium ergeben:

Mit Wirkung zum 30. Juni 2021 bestellte der Aufsichtsrat Herrn Andreas Becker interimistisch zum neuen Alleinvorstand der STS Group AG. Herr Becker war bereits von 2013 bis 2020 CEO der STS Group AG und steht gleichermaßen für Führungskontinuität innerhalb der STS Group als auch für den Übergang in neue Gesellschafterstrukturen,

Die interimistisch ausgelegte Übergangsphase endete einvernehmlich zum 31. Januar 2022. Herr Alberto Buniato, Präsident NAFTA Adler Pelzer Group & Director Corporate Purchasing Adler Pelzer Group, wurde vom Aufsichtsrat mit Wirkung ab dem 1. Februar 2022 als Alleinvorstand bestellt.

Wir freuen uns mit Herrn Alberto Buniato eine Führungspersönlichkeit gewonnen zu haben, die langjährige Automotive Erfahrung und interkulturelle Kompetenz in die Führung der STS Group AG einbringt. Herr Andreas Becker wird die Integrationsphase auch weiterhin als Berater unterstützen.

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Mit dieser Führungsstruktur konnten wir einen wichtigen Meilenstein für die langfristige und nachhaltige Ausrichtung der STS Group umsetzen.

ANWENDUNG DES VORSTANDSVERGÜTUNGSSYSTEMS

Das in der Hauptversammlung am 23. Juli 2021 gebilligte Vorstandsvergütungssystem kam im Geschäftsjahr 2021 wie auch im Geschäftsjahr 2022 nicht zur Anwendung. Alberto Buniato hatte bei der Übernahme seiner Tätigkeit als Vorstand der STS Group bereits einen Anstellungsvertrag bei der Adler Pelzer Group und wurde aus dieser Anstellung an die STS Group abgestellt. Daher hat die Gesellschaft beschlossen eine Kontinuität des Anstellungsverhältnis von Herrn Buniato vorzuziehen und vorerst den bestehenden Anstellungsvertrag fortzuführen.

Aufgrund der interimistisch ausgelegten Vorstandsbestellung von Herrn Andreas Becker und der geplanten langfristigen Neugestaltung der Führungsstruktur der STS Group AG wurden mit Herrn Andreas Becker einzelvertragliche Vergütungsbestandteile vereinbart.

GESAMTDARSTELLUNG DER VERGÜTUNGSLEISTUNGEN IM BERICHTSZEITRAUM

Die nachfolgende Tabelle stellt, die im Geschäftsjahr 2022 und 2021 an die Vorstandsmitglieder der STS Group AG ausbezahlten Vergütungsbestandteile dar. Einjährige variable Vergütungsbestandteile für das jeweilige Geschäftsjahr (geschuldete Vergütungsbestandteile) kommen erst mit Feststellung des jeweiligen Jahresabschlusses im Folgejahr zur Auszahlung. Eine Vergütung gilt als gewährt im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, wenn sie dem Organmitglied faktisch, das heißt tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht, unabhängig davon, ob der Zufluss zur Erfüllung einer Verpflichtung oder rechtsgrundlos erfolgt. Damit stellt die nachfolgende Tabelle die an die Vorstandsmitglieder gewährte Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dar.

Durch Dritte gewährte Vergütungsbestandteile

Alberto Buniato übte das Vorstandsmandat in Personalunion mit seinen Aufgaben in der Adler Pelzer Gruppe aus. Ein separater Vorstandsdienstvertrag mit der STS Group AG bestand nicht.

Alberto Buniato erhielt von der Adler Pelzer Group im Geschäftsjahr 2022 eine anteilige Gesamtvergütung für seine Vorstandstätigkeit bei der STS Group AG in Höhe von insgesamt T€ 150.

Durch die STS Group AG gewährte Vergütungsbestandteile

Der mit Herrn Andreas Becker geschlossene Vorstandsdienstvertrag unterlag nicht den Vorgaben des am 23. Juli 2021 durch die Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems. Für die interimistische Begleitung der gesellschaftsrechtlichen Übergangsphase vereinbarte der Aufsichtsrat mit Herrn Andreas Becker eine monatliche Festvergütung, die sich im Geschäftsjahr 2022 anteilig auf T€ 25 belief.

Für das Geschäftsjahr 2021 bestand ein Tantiemenanspruch (geschuldeter Vergütungsbestandteil) in Höhe von T€ 75, über deren Zielerreichung der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2022 zu entscheiden hatte. Auf Grund des kurzen Verbleibs von Andreas Becker in der STS Group AG wurde einvernehmlich ein Verzicht auf diesen Tantiemenanspuch vereinbart. Eine variable Tantieme wurde an Herrn Becker damit im Geschäftsjahr 2022 nicht gezahlt. Als Nebenleistungen standen Herrn Becker im Geschäftsjahr 2022 Zuschüsse zu Kranken-, Pflege- und Unfallversicherung (T€ 0) sowie die Nutzung eines Dienstwagens (T€ 1) zu.

Die Bezüge von früheren Vorständen nach § 285 Nr. 9 b S. 1 bis 2 HGB beliefen sich im Berichtszeitraum auf TEUR 100 (2021: TEUR 0) und betraf Dr. Ulrich Hauck.

Mitglied des Vorstands	Gewährte Vergütung Geschäftsjahr 2022	Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2022
Andreas Becker 01.01.-31.01.2022		Fixvergütung	25 TEUR
	26 TEUR	Nebenleistungen	1 TEUR
		Tantieme	0 TEUR
Summe	26 TEUR		26 TEUR

Maximalvergütung

Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG hat der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied eine Maximalvergütung festgelegt. Diese umfasst alle erfolgsunabhängigen sowie erfolgsabhängigen Komponenten der Vergütung und setzt den Maximalbetrag fest, der einem Vorstandsmitglied unabhängig vom Auszahlungszeitpunkt für ein bestimmtes Geschäftsjahr gezahlt werden kann.

Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung EUR 1,5 Millionen, für die Ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils EUR 1,2 Millionen.

Die Maximalvergütung für die im Geschäftsjahr 2022 bestellten Vorstandsmitglieder stellt sich wie folgt dar:

Mitglieder des Vorstands	IST-Vergütung Geschäftsjahr 2022	Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG
Andreas Becker 01.01.-31.01.2022	26 T€	1.500 T€ p.a. anteilig 1 Monat: 125 T€
Albert Buniato 01.02.-31.12.2022	150 t€	1.500 T€ p.a. anteilig 6 Monate: 1.375 T€

Auszahlungen erfolgsabhängiger Vergütungsbestandteile im Geschäftsjahr 2022 auf Basis des vormaligen Vergütungssystems

Im Geschäftsjahr 2022 kamen keine erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile aus früheren Vergütungssystemen zur Auszahlung.

DARSTELLUNG DES IN DER HAUPTVERSAMMLUNG AM 23. JULI 2021 GEBILLIGTEN VERGÜTUNGSSYSTEMS

Grundsätze des Vergütungssystems

Die STS Group AG ist ein weltweit führender Automobilzulieferer im Bereich der Personen- und Nutzfahrzeuge. In ihrem innovationsgetriebenen Umfeld möchte die STS Group zum einen die exzellente Marktposition ausbauen sowie Innovation vorantreiben und zum anderen den Gewinn nachhaltig steigern. Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der STS Group orientiert sich an diesen Zielen und trägt somit einen wesentlichen Teil zur Umsetzung der Unternehmensstrategie bei.

Das Ziel, die Wettbewerbsposition auszubauen, wird durch die nachhaltige und langfristige Wertentwicklung der STS Group im Vergleich zum Wettbewerb anhand der Aktienkursentwicklung sowie des relativen Total Shareholder Return im Vergleich zu relevanten Wettbewerbern in den Blick genommen. Die dadurch erzielte starke Bindung an die Aktienkursentwicklung der STS Group, sowohl absolut als auch in relativer Hinsicht, trägt maßgeblich zur Angleichung der Interessen des Vorstands an die Interessen der Aktionäre der STS Group bei. Neben dieser externen Perspektive wird über eine interne Kennzahl der Fokus auf die langfristige Dividendenfähigkeit der STS Group gelegt. Des Weiteren trägt das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der STS Group auch zur Sicherung der langfristigen Profitabilität bei. Hierfür wird der Fokus sowohl auf den Umsatz als auch die Ertragskraft des Unternehmens gelegt. Somit wird auf operativer Ebene ein profitables Wachstum und das Erreichen einer nachhaltig effizienten Kostenstruktur incentiviert.

Durch die Kopplung der Vergütung an konkrete finanzielle Erfolgsziele ist das Vergütungssystem stark am Erfolg des Unternehmens orientiert und gewährleistet so eine klar leistungsbezogene Vergütung (Pay for Performance).

Neben dem finanziellen Erfolg fließen auch nicht-finanzielle Erfolgsziele in die Vorstandsvergütung ein. Dies berücksichtigt zentrale, nicht-finanzielle Fokusthemen und gewährleistet z. B. über nachhaltigkeitsbezogene Ziele einen ganzheitlichen Blick auf das Unternehmen und dessen Zukunftsfähigkeit.

Strategiebezug	Förderung der Verwirklichung von Vision und Mission des Unternehmens durch einen klaren Bezug zur Unternehmensstrategie anhand maßgeblicher Kennzahlen und Ziele.
Aktionärsinteressen	Starke Bindung der Vergütung an die langfristige Entwicklung des Unternehmenswerts und somit eine klare Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre der STS Group.
Zukunftsfähigkeit und Nachhaltigkeit	Einbindung nicht-finanzieller Ziele, die das Unternehmen neben finanziellen Kennzahlen ganzheitlich abbilden und dessen Zukunftsfähigkeit adressieren, z. B. nachhaltigkeitsorientierte Ziele.
Pay for Performance	Erfolgsabhängige Vergütung, die an zentrale Kennzahlen des Unternehmens gekoppelt ist.
Regulatorische Konformität	Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des AktG und orientiert sich an den Empfehlungen und Anregungen des DCGK.

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Festsetzung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung und Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Bei der Festsetzung der Ziel-Gesamtvergütung trägt der Aufsichtsrat gemäß § 87 Absatz 1 AktG dafür Sorge, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der jeweiligen Vorstandsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft steht. Durch die Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung soll die Wettbewerbsfähigkeit der STS Group sichergestellt werden, um künftig qualifizierte Kandidaten für den Vorstand gewinnen zu können. Hierbei übersteigt die Ziel-Gesamtvergütung die marktübliche Höhe nicht ohne Grund.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit der Vorstandsvergütung. Es erfolgt ein horizontaler (externer) Vergleich gegenüber vergleichbaren Unternehmen. Hierbei wird auf die Eignung der externen Vergleichsgruppe hinsichtlich Größe, Land und Branche geachtet. Zudem wird ein vertikaler (interner) Vergleich durchgeführt, bei dem die Vergütung des Vorstands mit der Vergütung des oberen Führungskreises sowie der Belegschaft insgesamt ins Verhältnis gesetzt wird.

Vergütungssystem des Vorstandes

VERGÜTUNGSSTRUKTUR FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER

Das Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes und orientiert sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus der erfolgsunabhängigen sowie der erfolgsabhängigen Vergütung zusammen.

Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus der Festvergütung der Vorstandsmitglieder sowie den gewährten Nebenleistungen und macht insgesamt 40 % bis 50 % der Ziel-Gesamtvergütung aus.

Die erfolgsabhängige Vergütung besteht aus der einjährigen sowie der mehrjährigen variablen Vergütung und macht insgesamt 50 % bis 60 % der Ziel-Gesamtvergütung aus. Die einjährige variable Vergütung (EVV) geht hierbei mit 15 % bis 25 %, die mehrjährige variable Vergütung (MVV) mit 25 % bis 35 % in die Ziel-Gesamtvergütung ein. Die Struktur spiegelt durch den hohen Anteil der variablen Vergütung den Pay for Performance Gedanken wider und legt durch das Verhältnis von einjähriger zu mehrjähriger variabler Vergütung einen klaren Fokus auf die Orientierung der Vergütung an der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der STS Group.

Des Weiteren regelt das Vergütungssystem, ob und welche Zahlungen im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit erfolgen können. Eine Überprüfung der Gesamthöhe sowie der Parameter findet regelmäßig alle zwei Jahre statt.

Im Falle eines unterjährigen Ein- oder Austritts werden die Festvergütung sowie die erfolgsabhängige Vergütung für das entsprechende Jahr grundsätzlich pro rata temporis gezahlt bzw. gewährt.

Die nachfolgende Tabelle bietet einen Gesamtüberblick zu den Vergütungsbestandteilen und deren grundsätzlichen Ausgestaltung.

ERFOLGSUNABHÄNGIGE VERGÜTUNG

Abfindungszahlungen

Festvergütung	Auf das laufende Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich am • Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert Die Auszahlung erfolgt in zwölf gleichen Monatsraten zum Monatsende •
Nebenleistungen	Beiträge zu Kranken- und Pflegeversicherung • Dienstwagen • D&O-Versicherung nach gesetzlichen Anforderungen • (§93 Abs. 2 AktG)
ERFOLGSABHÄNGIGE VERGÜTUNG
Einjährige variable Vergütung (EVV)
Ausgestaltungsform	Zielbonussystem •
Cap	150 % des Zielbetrags •
Erfolgsziele	Umsatz • Adjusted EBITDA (Betriebsergebnis vor Abschreibungen) • Modifier für individuelle und kollektive Ziele • (u. a. ESG-Ziele)
Auszahlung	Jährlich in bar •
Mehrjährige variable Vergütung (MVV)
Ausgestaltungform	Performance Share Plan •
Performance-Zeitraum	4 Jahre •
Cap	200 % des Zielbetrags •
Erfolgsziele	Adjusted Earnings per Share (EPS) • Relativer Total Shareholder Return (TSR) •
Auszahlung	Nach Ende des Performance-Zeitraums in bar •
	WEITERE KOMPONENTEN UND VERTRAGLICHE REGELUNGEN
Malus / Clawback	Möglichkeit zum Einbehalt (Malus) bzw. zur Rückforderung (Clawback) von • erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen im Falle eines fehlerhaften Konzernabschlusses oder im Falle von Compliance-Verstößen.
Maximalvergütung	Gemäß §87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG vorgesehene Maximalvergütung von • EUR 1,5 Mio. für den Vorstandsvorsitzenden und EUR 1,2 Mio. für Ordentliche Vorstandsmitglieder.
Karenzentschädigung	Entschädigung von 50 % der Ziel-Direktvergütung (Festvergütung + Zielwert • EVV + letzten MVV) eines Jahres.
	Abfindungen dürfen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht übersteigen •

Abfindungen werden auf etwaige Karenzentschädigungen angerechnet.

(Abfindung-Cap).

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ERFOLGSUNABHÄNGIGE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

Festvergütung

Die Festvergütung ist eine auf das laufende Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf gleichen Monatsraten nachträglich zum Monatsende ausgezahlt wird.

Nebenleistungen

Als Nebenleistungen werden den Vorstandsmitgliedern die gesetzlichen Beiträge zur Krankenund Pflegeversicherung, die Bereitstellung eines Dienstwagens sowie eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt von 10 % bis zu einer Höhe des eineinhalbfachen der jährlichen Festvergütung nach gesetzlichen Vorgaben (§ 93 Absatz 2 Satz 3 AktG) gewährt.

Altersvorsorge- und Pensionszusagen

Der Vorstand der STS Group AG erhält keinerlei Pensionszusagen oder sonstige Altersvorsorgezusagen. Der Vorstand regelt seine jeweilige Altersvorsorge vollständig selbst.

ERFOLGSABHÄNGIGE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

Struktur der erfolgsabhängigen Vergütung

Die erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus der einjährigen variablen Vergütung (EVV) sowie der mehrjährigen variablen Vergütung (MVV) zusammen. Die EVV ist als Zielbonussystem, die MVV als Performance Share Plan ausgestaltet. Die Auszahlung der erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten ist abhängig von der Zielerreichung der für die EVV und MVV definierten Ziele und verfolgt damit einen klaren Pay for Performance Ansatz. Durch die betragsmäßige Begrenzung der variablen Vergütungskomponenten wird ein übermäßiges Eingehen von Risiken vermieden und ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil erzielt. Außerdem werden die Auswirkungen außergewöhnlicher Entwicklungen begrenzt.

Einjährige variable Vergütung (EVV): Grundzüge

Die EVV ist als Zielbonussystem gestaltet, dessen Ziele sich an den Steuerungsgrößen des Unternehmens orientieren und somit die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie incentivieren. Der Leistungszeitraum der EVV beträgt ein Jahr und bezieht sich auf das jeweilige Geschäftsjahr.

Zum Beginn jedes Geschäftsjahres wird mit den Vorstandsmitgliedern ein individualvertraglicher Zielbetrag vereinbart. Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird dieser Betrag mit der Gesamtzielerreichung über den Performance-Zeitraum multipliziert und in bar ausbezahlt. Der Auszahlungsbetrag ist hierbei auf 150 % des Zielbetrags begrenzt (Cap).

Die Zielerreichung berechnet sich aus den zwei additiv verknüpften finanziellen Zielen Umsatz und adjusted EBITDA sowie einem Modifier für individuelle und kollektive Leistungen, welcher mit der Zielerreichung der finanziellen Ziele multipliziert wird.

Die Ziele fließen in das Modell zur einjährigen variablen Vergütung wie folgt ein:

• Umsatz mit 50 % Gewichtung

Durch die Verwendung des Umsatzes im Verhältnis zum Budget wird das strategische Ziel eines weiteren Wachstums der STS Group incentiviert.

• Adjusted EBITDA mit 50 % Gewichtung

Das adjusted EBITDA (adjusted Earnings Before Interest, Taxes, Depreciations and Amortization) ist eine zentrale finanzielle Steuerungskennzahl der STS Group und stellt das Betriebsergebnis vor Abschreibungen dar. Dieses wird, unter Berücksichtigung von bspw. Sonderaufwendungen, ins Verhältnis zum Budget gesetzt. Durch die Verwendung des adjusted EBITDA wird ein langfristig profitables Unternehmenswachstum unter Berücksichtigung nachhaltiger Kostenstrukturen incentiviert.

• Modifier für individuelle und kollektive Leistungen 0,8-1,2

Als mögliche Ziele für individuelle und kollektive Leistungen kommen hier unter anderem Nachhaltigkeitsziele, welche die drei Bereiche Umwelt (Environment), Soziales (Social) und Unternehmensführung (Governance) abdecken (sog. ESG-Ziele), in Betracht.

Die Gesamtzielerreichung der EVV ist auf 150 % begrenzt.

Einjährige variable Vergütung (EVV): Zielfestlegung und Zielerreichung im Geschäftsjahr 2022

Herr Andreas Becker übernahm die Vorstandsposition als Interim CEO bis zur Ausgestaltung einer langfristigen Führungsstruktur. Für die Tätigkeit als Interim CEO wurden keine Ziele im Sinne der einjährigen variablen Vergütungsstruktur vereinbart. Herr Andreas Becker trat am 31. Januar 2022 von seiner Funktion als Alleinvorstand zurück. Ab dem 1. Februar 2022 übernahm Herr Alberto Buniato das Vorstandsmandat in Personalunion mit seinen Aufgaben in der Adler Pelzer Group. Ein separater Vorstandsdienstvertrag mit der STS Group AG bestand nicht. Daher wurden vorerst keine Ziele im Sinne der einjährigen variablen Vergütungsstruktur vereinbart.

Mehrjährige variable Vergütung (MVV)

Die mehrjährige variable Vergütung der STS Group ist als Performance Share Plan mit einer Laufzeit von vier Jahren (Performance-Zeitraum) ausgestaltet.

Zu Beginn eines Geschäftsjahres wird mit den Vorstandsmitgliedern ein individualvertraglicher Zielbetrag vereinbart. Dieser wird anhand des arithmetisch gemittelten Schlusskurses der letzten 30 Handelstage der STS Group Aktie vor Beginn des Performance-Zeitraums in virtuelle Aktien umgewandelt.

Nach Ablauf des vierjährigen Performance-Zeitraums wird die finale Anzahl virtueller Aktien bestimmt. Hierfür werden die zu Beginn des Performance-Zeitraums zugeteilten virtuellen Aktien mit der Gesamtzielerreichung multipliziert.

Der Auszahlungsbetrag ergibt sich durch die Multiplikation der finalen Anzahl virtueller Aktien mit dem arithmetisch gemittelten Schlusskurs der letzten 30 Handelstage der STS Group Aktie vor Ablauf des Performance-Zeitraums zuzüglich der im Performance-Zeitraum gezahlten Dividenden. Dieser so ermittelte Auszahlungsbetrag ist auf 200 % des Zielbetrags begrenzt (Cap) und wird in bar ausgezahlt. Nach Wahl der Gesellschaft kann eine Auszahlung alternativ in Aktien vorgenommen werden.

Die Gesamtzielerreichung ist auf 200 % begrenzt und ergibt sich additiv aus den beiden Zielen adjusted EPS und relativer Total Shareholder Return (TSR) der STS Group, wobei beide Ziele zu 50 % gewichtet werden.

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Der relative TSR berücksichtigt die Entwicklung des Aktienkurses der STS Group während des vierjährigen Performance-Zeitraums einschließlich reinvestierter Bruttodividenden im Vergleich zur Vergleichsgruppe. Die relative Entwicklung wird gemessen, indem die Differenz in Prozentpunkten zwischen der TSR-Performance der STS Group und der TSR-Performance der Vergleichsgruppe ermittelt wird ("Outperformance"). Als relevante Vergleichsgruppe wurde bis auf Weiteres der DAXsubsector Auto Parts & Equipment festgelegt. Der Aufsichtsrat kann bei Bedarf eine andere, angemessene Vergleichsgruppe bestimmen.

Für die Erfolgsziele der MVV wird vom Aufsichtsrat jeweils vor Beginn des Performance-Zeitraums eine ambitionierte Zielerreichungskurve definiert. Hierzu legt der Aufsichtsrat zu Beginn jedes Performance-Zeitraums sowohl für das adjusted EPS als auch für den relativen TSR einen Zielwert fest, welcher einer 100 %-Zielerreichung entspricht. Daneben werden eine Obergrenze sowie eine Untergrenze definiert. Jenseits der Untergrenze liegt die Zielerreichung bei 0 %, jenseits der Obergrenze ist sie auf 200 % begrenzt. Zwischen der Untergrenze, dem definierten Zielwert und der Obergrenze wird die Zielerreichung linear interpoliert.

Mehrjährige variable Vergütung (EVV): Zielfestlegung und Zielerreichung im Geschäftsjahr 2022

Im Geschäftsjahr 2022 erfolgten keine Zuteilungen im Sinne der mehrjährigen variablen Vergütungsstruktur.

WEITERE VERGÜTUNGSRELEVANTE VEREINBARUNGEN

Vertragslaufzeiten

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder haben eine feste Laufzeit. Diese darf einen Zeitraum von fünf Jahren nicht überschreiten. Eine Wiederbestellung ist zulässig.

Ein Recht zur ordentlichen Kündigung besteht nicht. Hiervon unberührt bleibt das gesetzliche Recht zur außerordentlichen Kündigung des Dienstvertrages aus wichtigem Grund im Sinne des § 626 BGB. Die Kündigung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.

Unterjähriger Ein- und Austritt von Vorstandsmitgliedern

Im Falle eines unterjährigen Ein- oder Austritts werden die Festvergütung sowie die erfolgsabhängige Vergütung für das entsprechende Jahr grundsätzlich pro rata temporis gezahlt bzw. gewährt.

Abfindungszahlungen

Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit durch die Gesellschaft oder auf deren Veranlassung ohne wichtigen Grund oder im Falle der vorzeitigen Niederlegung des Mandats oder Beendigung des Dienstvertrags durch das Vorstandsmitglied aus einem durch die Gesellschaft zu vertretenden wichtigen Grund, ist eine gegebenenfalls zu zahlende Abfindung auf den Wert von zwei Jahresvergütungen, höchstens jedoch auf die Restlaufzeit des Vertrags begrenzt (Abfindungs-Cap). Im Falle einer Beendigung der Vorstandstätigkeit durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund im Sinne von § 626 BGB oder § 84 Abs. 3 AktG sowie im Falle einer Niederlegung des Mandats durch das Vorstandsmitglied ohne wichtigen Grund wird keine Abfindung gezahlt.

Kontrollwechsel

Für den Fall eines Kontrollwechsels kann den Vorstandsmitgliedern ein einmaliges Sonderkündigungsrecht eingeräumt werden, den Anstellungsvertrag mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Monatsende zu kündigen und ihr Amt zum Kündigungstermin niederzulegen. Das Sonderkündigungsrecht besteht nur innerhalb von sechs Monaten nach Kenntniserlangung des Kontrollwechsels durch das Vorstandsmitglied. Bei Ausübung des Sonderkündigungsrechts hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf die Zahlung einer Abfindung. Die Abfindung, die insgesamt der Höhe nach auf 100 % des Abfindungs-Caps begrenzt ist, setzt sich zusammen aus der Summe der aufgrund der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages nicht mehr zur Entstehung und Auszahlung gelangten Vergütung.

Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn ein Dritter oder mehrere gemeinsam handelende Dritte mehr als 51 % der Geschäftsanteile an der Gesellschaft erwerben und die Stellung des Vorstandsmitglieds infolge dieser Änderung mehr als nur unwesentlich berührt wird. Die Stellung als Vorstandsmitglied wird insbesondere dann mehr als unwesentlich berührt, wenn wesentliche Änderungen in der Strategie des Unternehmens oder wesentliche Änderungen im Tätigkeitsbereich des Vorstandsmitglieds eintreten.

Karenzentschädigung

Mit den Vorstandsmitgliedern kann ein Wettbewerbsverbot mit einer Dauer von bis zu zwölf Monaten vereinbart werden. In diesem Fall hat das Vorstandsmitglied einen Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der Ziel-Direktvergütung eines Jahres, bestehend aus Festvergütung, EVV und MVV. Eine gegebenenfalls zu zahlende Abfindung wird auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Ein Anspruch auf darüberhinausgehende Zahlungen im Zuge der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses besteht nicht.

Erfolgsabhängige Vergütung bei vorzeitiger Beendigung des Dienstverhältnisses

Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandsbestellung oder des Dienstvertrags durch die Gesellschaft ohne wichtigen Grund oder im Falle der vorzeitigen Niederlegung des Mandats oder der Beendigung des Dienstvertrags durch das Vorstandsmitglied aus einem durch die Gesellschaft zu vertretenden wichtigen Grund hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine am Ende des entsprechenden Performance-Zeitraums zu ermittelnde zeitanteilige Auszahlung bereits gewährter variabler Vergütung auf Basis der festgelegten Erfolgsziele.

Eine bereits gewährte variable Vergütung entfällt ersatzlos, wenn der Dienstvertrag aufgrund außerordentlicher Kündigung durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund gem. § 626 Abs. 1 BGB, oder aufgrund der Niederlegung des Mandats durch das Vorstandsmitglied ohne wichtigen Grund und ohne einvernehmliche Regelung im Laufe des Geschäftsjahrs endet, oder wenn die Bestellung durch den Aufsichtsrat aus wichtigem Grund gemäß § 84 Abs. 3 AktG im Laufe des Geschäftsjahrs widerrufen (ausgenommen wegen Vertrauensentzugs durch die Hauptversammlung) wird.

Malus und Clawback

In bestimmten Fällen hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, noch nicht ausgezahlte erfolgsabhängige Vergütungskomponenten teilweise oder vollständig zu reduzieren (Malus) oder bereits ausgezahlte erfolgsabhängige Vergütungskomponenten teilweise oder vollständig zurückzufordern (Clawback).

Die Malus-Regelung kann bei erheblichen Pflicht- oder Compliance-Verstößen eines Vorstandsmitglieds zur Anwendung kommen. In diesen Fällen können die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten durch den Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig gekürzt werden.

Im Rahmen der Clawback-Regelung können auch im Falle der Festsetzung oder Auszahlung erfolgsabhängiger Vergütungskomponenten auf Basis eines fehlerhaften Konzernabschlusses nach dessen Korrektur bereits ausgezahlte erfolgsabhängige Vergütungskomponenten vom Aufsichtsrat zurückgefordert werden, soweit sich auf dem korrigierten Konzernabschluss eine niedrigere variable Vergütung ergibt (Performance-Clawback). Außerdem können erfolgsabhängige Vergütungskomponenten nach pflichtgemäßem Ermessen zurückgefordert werden, wenn wesentliche Pflicht- oder Compliance-Verstöße des Vorstandsmitglieds vorliegen (Compliance-Clawback).

Etwaige Schadensansprüche der Gesellschaft nach § 93 Abs. 2 AktG bleiben durch die Malusund Clawback-Regelungen unberührt.

Arbeitsunfähigkeit und Tod

Ist das Vorstandsmitglied aufgrund von Krankheit oder Unfall an der Ausübung der Vorstandstätigkeit gehindert, werden die Bezüge bestehend aus Festvergütung und erfolgsabhängiger Vergütung für die Dauer von bis zu drei Monaten, längstens jedoch bis zur Beendigung des Dienstvertrags gezahlt. Für weitere drei Monate einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit werden 80 % der erfolgsabhängigen Vergütung gezahlt.

Wird das Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Dienstvertrags dauerhaft dienstunfähig, so endet der Dienstvertrag mit dem Ende des Quartals, in welchem die Dienstunfähigkeit festgestellt worden ist, spätestens jedoch zum Ende der Vertragslaufzeit.

Im Falle des Ablebens des Vorstandsmitglieds erhalten der Ehepartner bzw. der eingetragene Lebenspartner sowie die unterhaltsberechtigen Kinder als Gesamtgläubiger die monatlichen Bezüge der Festvergütung für die Dauer von drei Monaten mit Ablauf des Sterbemonats, längstens jedoch bis zur Beendigung des Dienstvertrags.

Mandatsbezüge der Vorstandsmitglieder

Im Falle der Tätigkeit eines Vorstandsmitglieds im Aufsichtsrat, Beirat oder Verwaltungsrat eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens werden die gegebenenfalls hierfür an

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das Vorstandsmitglied gezahlten Vergütungen auf die Vergütung des betreffenden Geschäftsjahrs in Anrechnung gebracht.

Die Ausübung einer entgeltlichen oder unentgeltlichen Nebentätigkeit sowie die Übernahme von Aufsichtsrats-, Beirats-, oder sonstigen Mandaten oder Ämtern, einschließlich Ehrenämtern bedarf der vor Ausübung einzuholenden ausdrücklichen und schriftlichen Zustimmung des Aufsichtsrates. Der Aufsichtsrat entscheidet im Falle einer Zustimmung zu konzernexternen Mandaten auch, ob und inwieweit eine eventuell hierfür gezahlte Vergütung auf die Vergütung des Vorstandsmitglieds durch die Gesellschaft anzurechnen ist.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen nach § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem vorgelegten Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der STS Group notwendig ist. Dies gilt insbesondere bei außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren Entwicklungen, die nicht vom Vorstand oder der STS Group zu beeinflussen waren. Derartige Abweichungen können z. B. zur Sicherstellung einer adäquaten Anreizsetzung im Fall einer schweren Unternehmens- oder Wirtschaftskrise erforderlich sein. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen rechtfertigen dagegen keine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem. Eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem ist nur durch Beschluss des Aufsichtsrats möglich.

In solchen Fällen darf vorübergehend von den folgenden Komponenten des Vergütungssystems abgewichen werden: die finanziellen und nicht-finanziellen Erfolgsziele der EVV und MVV sowie deren Gewichtung, Bandbreiten der möglichen Zielerreichungen sowie die Methoden zur Feststellung der Zielerreichung. Ungeachtet einer etwaigen Abweichung vom Vergütungssystem muss die Vergütung der Vorstandsmitglieder weiterhin auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung ausgerichtet sein und ein angemessenes Anreizniveau der Vorstandsvergütung gewährleisten.

Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungskomponenten gewähren oder einzelne Vergütungskomponenten durch andere Vergütungskomponenten ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um ein angemessenes Anreizniveau der Vorstandsvergütung wiederherzustellen.

Außerdem hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, im Einzelfall neu eintretenden Vorstandsmitgliedern eine einmalige Zahlung zu gewähren. Dadurch können einem neuen Vorstandsmitglied z. B. Verluste von bereits gewährter Vergütung des ehemaligen Arbeitgebers kompensiert werden, die durch den Wechsel zur STS Group entstehen. Damit stellt der Aufsichtsrat sicher, sich die notwendige Flexibilität bei der Findung der bestmöglichen Kandidaten zu erhalten. Die festgelegte Maximalvergütung bleibt hiervon unberührt.

Vorgenommene Abweichungen werden im Vergütungsbericht transparent offengelegt und erläutert.

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DIE VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATES IM GESCHÄFTSJAHR 2021

BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE BILLIGUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS DES AUFSICHTSRATES

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde mit Hauptversammlungsbeschluss vom 23. Juli 2021 auf ein marktübliches Niveau erhöht, nachdem im Geschäftsjahr 2020 die Aufsichtsratsvergütung aufgrund der finanziellen Auswirkungen der COVID-19 Pandemie zeitlich befristet reduziert wurde.

Die Hauptversammlung vom 23. Juli 2021 stimmte dem Beschluss zur Anpassung der Aufsichtsratsvergütung mit einer Mehrheit von 99,5003 % des anwesenden Kapitals zu. § 15 der Satzung wurde entsprechend angepasst.

ANWENDUNG DES AUFSICHTSRATSVERGÜTUNGSSYSTEMS IM GESCHÄFTSJAHR 2022

Ab dem 23. Juli 2021 wird die Arbeit des Aufsichtsrates nach dem aktuellen Vergütungssystem vergütet.

VERGÜTUNGSSTRUKTUR FÜR DIE AUFSICHTSRATSMITGLIEDER

§ 15 der Satzung der STS Group AG regelt die Vergütung des Aufsichtsrats. Über die Höhe der Vergütung beschließt die Hauptversammlung. Dies ist zuletzt am 23. Juli 2021 erfolgt.

Ab dem 01. Juli 2021 erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine Vergütung in Höhe von EUR 60.000,-, der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine Vergütung in Höhe von EUR 100.000,-. Die Vergütung ist innerhalb eines Monats nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen.

Bis zum 30. Juni 2021 betrug die Festvergütung für die einfache Aufsichtsratsmitgliedschaft 25.000 EUR. Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhielt eine Vergütung in Höhe von EUR 37.500,- und der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine Vergütung in Höhe von EUR 50.000,-.

Außerdem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 15 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft Ersatz ihrer Auslagen und etwaige auf die Vergütung oder die Auslagen zu zahlende Umsatzsteuer.

Die Aufsichtsratsmitglieder sind in eine im Interesse der Gesellschaft unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder (D&O-Versicherung) einbezogen.

Für die Tätigkeiten des Prüfungsausschusses werden keine gesonderten Vergütungen gezahlt.

BEZÜGE DES AUFSICHTSRATS

Im Geschäftsjahr 2022 betrug die tatsächliche Festvergütung des Aufsichtsrats insgesamt 220 TEUR (2021: 166 TEUR). Die Veränderung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat sowie die personellen Veränderungen im Aufsichtsrat wurden zeitanteilig berücksichtigt.

Die nachfolgende Tabelle stellt die Vergütungsbestandteile dar, die im Geschäftsjahr 2022 an die Aufsichtsratsmitglieder gewährt wurden. Eine Vergütung gilt als gewährt im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, wenn sie dem Organmitglied faktisch, das heißt tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht, unabhängig davon, ob der Zufluss zur Erfüllung einer Verpflichtung oder rechtsgrundlos erfolgt.

Gemäß dem am 23. Juli 2021 verabschiedeten Vergütungssystem ist die Vergütung innerhalb eines Monats nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen. Auf Grund der unsicheren allgemeinen Marktsituation zu Beginn des Geschäftsjahres 2022 im Zusammenhang mit der anhaltenden Covid19-Pandemie insbesondere in China wie auch dem Ukraine-/Russland Konflikt und die Unsicherheiten bezüglich der weiteren Auswirkungen, wurde mit dem Aufsichtsrat eine verzögerte Auszahlung vereinbart. Damit kam eine Auszahlung des fixen Vergütungsbestandteil für das Geschäftsjahr 2021 erst zu einem späteren Zeitpunkt, und zwar zu Beginn des Geschäftsjahres 2023. Dies stellt somit eine Abweichung zum Vergütungssystem dar, das Vergütungssystem bzw. das Gesetz lässt eine solche Abweichung zu.

		2022	2021
in TEUR	Fixe Vergütung	in%	Gesamt Vergütung	Fixe Vergütung		Gesamt Vergütung
Paolo Scudieri - Vorsitzender des Aufsichtsrats seit 23. Juli 2021	-	0%	-	-	0%	-
Pietro Gaeta - Stell. Vorsitzende des Aufsichtsrats seit 23. Juli 2021	-	0%	-	-	0%	-
Pietro Lardini - Mitglied des Aufsichtsrats seit 23. Juli 2021	-	0%	-	-	0%	-
Dr. Wolf Cornelius - Vorsitzender des Aufsichtsrats von 22. Juni 2020 bis 23. Juli 2021	-	0%	-	58	0%	58
Dr. Wolfgang Lichtenwalder - Stell. Vorsitzende des Aufsichtsrats von 22. Juni 2020 bis 23. Juli 2021		21 100%	21		21 100%	21
Bernd Maierhofer - Mitglied des Aufsichtsrats bis 23. Juli 2021	-	0%	-		3 8 100%	3 8
Summe		21 100%	21		117 100%	117

VERGÜTUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGS- UND

ERTRAGSENTWICKLUNG

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar. Die vergleichende Darstellung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter der Mitarbeiter aller deutschen Standorte abgestellt und bildet damit eine sachgerechte Vergleichsgröße.

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGS- UND ERTRAGSENTWICKLUNG
	Vergütung	Veränderung ggü Vorjahr (in %)	Vergütung	Veränderung ggü Vorjahr (in %)	Vergütung	Veränderung ggü Vorjahr (in %)	Vergütung	Veränderung ggü Vorjahr (in %)	Vergütung
in TEUR	2022	2022 vs 2021	2021	2021 vs 2020	2020	2020 vs 2019	2019	2019 vs 2018	2018
Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands
Alberto Buniato	150	-	-	-	-	-	-	-	-
Frühere Mitglieder des Vorstands
Andreas Becker	2 6	-84%	156	-88%	1.337	100%	669	-42%	1.146
Mathieu Purrey	-	-100%	120	-21%	151	-	-	-	-
Dr. Ulrich Hauck	-	-	-	-100%	511	129%	223	-	-
Patrick Oschust	-	-	-	-100%	170	-58%	404	-28%	559
Stephan Vrublovsky	-	-	-	-	-	-100%	6 2	-91%	681
Gegenwärtige Mitglieder des Aufsichtsrates
Paolo Scudieri (Vorsitzender seit 07/21)	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Pietro Gaeta (stell. Vorsitzender seit 07/21)	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Pietro Lardini	-	-	-	-	-	-	-	-
Frühere Mitglieder des Aufsichtsrates
Dr. Wolf Cornelius (Vorsitzender 06/20 bis 07/21)	-	-100%	5 8	-	-	-	-	-	-
Dr. Wolfgang Lichtenwalder
(Stell. Vorsitzender 06/20 bis 07/21)	2 1	0 %	2 1	-	-	-	-	-	-
Bernd Maierhofer	-	-100%	3 8	-24%	5 0	47%	3 4	-	-
Robin Laik (Vorsitzender bis 06/20)	-	-	-	-100%	147	154%	5 8	-	-
Dr. Christian Schleede (stell. Vorsitzender 06/20)	-	-	-	-100%	110	151%	4 4	-	-
Arbeitnehmer
Ø Arbeitnehmer in Dtl.	5 7	-20%	7 2	-43%	126	14%	110	8 %	102
Ertragsentwicklung
Adj. EBITDA der Gruppe (Mio. EUR)	9	-55%	2 0	11%	1 8	0 %	1 8	-25%	2 4
Adj. EBITDA der STS Group AG	-4	-192%	-1	93%	-17	<-100%	-7	<-100%	-1
Net Profit der STS Group AG	2	>100%	1	>100%	-9	-71%	-5	<-100%	-2

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die STS Group AG, Hagen

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der STS Group AG, Hagen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

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Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.