Hapag-Lloyd AG

Governance Information • Mar 1, 2023

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der HAPAG-LLOYD AKTIENGESELLSCHAFT zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß § 161 Aktiengesetz

Vorstand und Aufsichtsrat der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft erklären, dass die Gesellschaft für den Zeitraum seit der letzten Entsprechenserklärung im März 2022 den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 20. März 2020 bekanntgemachten Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK 2020) mit den folgenden Ausnahmen entsprochen hat:

• Rein vorsorglich wird eine Abweichung von den Empfehlungen C.7, C.10 Satz 1 Var. 2, Satz 2 und D.4 Satz 1 DCGK 2020 erklärt.

Nach der Empfehlung C.7 DCGK 2020 soll mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. Die Anteilseignervertreter sollen, wenn sie die Unabhängigkeit ihrer Mitglieder von der Gesellschaft und vom Vorstand einschätzen, insbesondere berücksichtigen, ob das Aufsichtsratsmitglied (i) aktuell in verantwortlicher Funktion eines konzernfremden Unternehmens eine wesentliche geschäftliche Beziehung mit der Gesellschaft oder einem von dieser abhängigen Unternehmen unterhält oder unterhalten hat oder (ii) dem Aufsichtsrat mehr als 12 Jahre angehört. Von den acht Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft stehen vier Mandatsträger in verantwortlichen Positionen (von Konzernunternehmen) der Kernaktionäre der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft: Dr. Isabella Niklas ist Sprecherin der Geschäftsführung der HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH (HGV), José Francisco Pérez Mackenna ist Chief Executive Officer der Quiñenco S.A. in Chile (Quiñenco), Oscar Eduardo Hasbún Martínez ist Chief Executive Officer der Compañía Sudamericana de Vapores S.A. in Chile (CSAV), und Karl Gernandt ist Executive Chairman der Kühne Holding AG in der Schweiz (Kühne). Die Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft unterhält wesentliche Geschäftsbeziehungen zu den Konzernunternehmen der HGV, der Quiñenco-Gruppe, zu der auch die CSAV gehört, und der Kühne-Gruppe. Außerdem gehört Herr Gernandt dem Aufsichtsrat der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft bereits seit mehr als 12 Jahren an. Diese Umstände indizieren bei Dr. Isabella Niklas, José Francisco Pérez Mackenna, Oscar Eduardo Hasbún Martínez und Karl Gernandt eine fehlende Unabhängigkeit von der Gesellschaft im Sinne des DCGK 2020. Es wird daher vorsorglich eine Abweichung von der Empfehlung C.7 DCGK 2020 erklärt.

Darüber hinaus soll der Vorsitzende des Prüfungsausschusses nach der Empfehlung C.10 Satz 1 Var. 2, Satz 2 und D.4 Satz 1 DCGK 2020 unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sowie unabhängig vom kontrollierenden Aktionär sein. Der Vorsitzende des Prüfungs- und Finanzausschusses der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft, Karl Gernandt, ist zugleich Geschäftsführer bei einem direkt an der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft wesentlich beteiligten Aktionär, mit dem, wie vorstehend beschrieben, zugleich eine wesentliche Geschäftsbeziehung besteht. Vor dem Hintergrund der ungeklärten Voraussetzungen des Begriffs der Unabhängigkeit von einem kontrollierenden Aktionär sowie der vorliegend erfüllten

Indikatoren für eine fehlende Unabhängigkeit von der Gesellschaft wird vorsorglich ebenfalls eine Abweichung von der Empfehlung C.10 Satz 1 Var. 2, Satz 2 und D.4 Satz 1 DCGK 2020 erklärt. Nach Überzeugung des Aufsichtsrats liegt die Ausübung des Amtes als Vorsitzender des Prüfungs- und Finanzausschusses durch Herrn Gernandt im Interesse der Gesellschaft und ihrer sämtlichen Aktionäre, da Herr Gernandt bestens für den Vorsitz des Prüfungs- und Finanzausschusses geeignet ist. Außerdem ist davon auszugehen, dass auch andere Kandidaten für den Vorsitz im Prüfungs- und Finanzausschuss aus vergleichbaren Gründen nicht unabhängig im Sinne der Empfehlung C.10 Satz 1 Var. 2, Satz 2 und D.4 Satz 1 DCGK 2020 wären.

Zweifel an der unabhängigen Ausübung ihrer Ämter bestehen bei den vier vorgenannten Mitgliedern des Aufsichtsrats im Übrigen nicht.

• Der Empfehlung G.10 DCGK 2020 wird nicht entsprochen. Hiernach sollen die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge überwiegend aktienbasiert gewährt werden. Über die langfristig variablen Gewährungsbeträge soll das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren verfügen können. Das Vorstandsvergütungssystem der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft sieht wegen des geringen Streubesitzes keine aktienbasierte Vergütung und damit auch keine mehrjährige Halteverpflichtung vor.

Die Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft entspricht aktuell und wird zukünftig den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 27. Juni 2022 bekanntgemachten Fassung vom 28. April 2022 (DCGK 2022) mit den folgenden Ausnahmen entsprechen:

• Rein vorsorglich wird eine Abweichung von den Empfehlungen C.7 and C.10 Satz 1 Var. 2, Satz 2 DCGK 2022 erklärt.

Nach der Empfehlung C.7 DCGK 2022 soll mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. Die Anteilseignervertreter sollen, wenn sie die Unabhängigkeit ihrer Mitglieder von der Gesellschaft und vom Vorstand einschätzen, insbesondere berücksichtigen, ob das Aufsichtsratsmitglied (i) aktuell in verantwortlicher Funktion eines konzernfremden Unternehmens eine wesentliche geschäftliche Beziehung mit der Gesellschaft oder einem von dieser abhängigen Unternehmen unterhält oder unterhalten hat oder (ii) dem Aufsichtsrat mehr als 12 Jahre angehört. Von den acht Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft stehen vier Mandatsträger in verantwortlichen Positionen (von Konzernunternehmen) der Kernaktionäre der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft: Dr. Isabella Niklas ist Sprecherin der Geschäftsführung der HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH (HGV), José Francisco Pérez Mackenna ist Chief Executive Officer der Quiñenco S.A. in Chile (Quiñenco), Oscar Eduardo Hasbún Martínez ist Chief Executive Officer der Compañía Sudamericana de Vapores S.A. in Chile (CSAV), und Karl Gernandt ist Executive Chairman der Kühne Holding AG in der Schweiz (Kühne). Die Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft unterhält wesentliche Geschäftsbeziehungen zu den Konzernunternehmen der HGV, der Quiñenco-Gruppe, zu der auch die CSAV gehört, und der Kühne-Gruppe. Außerdem gehört Herr Gernandt dem Aufsichtsrat der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft bereits seit mehr als 12 Jahren an. Diese Umstände indizieren bei Dr. Isabella Niklas, José

Francisco Pérez Mackenna, Oscar Eduardo Hasbún Martínez und Karl Gernandt eine fehlende Unabhängigkeit von der Gesellschaft im Sinne des DCGK 2022. Es wird daher vorsorglich eine Abweichung von der Empfehlung C.7 DCGK 2022 erklärt.

Darüber hinaus soll der Vorsitzende des Prüfungsausschusses nach der Empfehlung C.10 Satz 1 Var. 2, Satz 2 DCGK 2022 unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sowie unabhängig vom kontrollierenden Aktionär sein. Der Vorsitzende des Prüfungs- und Finanzausschusses der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft, Oscar Eduardo Hasbún Martínez, ist zugleich Geschäftsführer bei einem direkt an der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft wesentlich beteiligten Aktionär, mit dem, wie vorstehend beschrieben, zugleich eine wesentliche Geschäftsbeziehung besteht. Vor dem Hintergrund der ungeklärten Voraussetzungen des Begriffs der Unabhängigkeit von einem kontrollierenden Aktionär sowie der vorliegend erfüllten Indikatoren für eine fehlende Unabhängigkeit von der Gesellschaft wird vorsorglich ebenfalls eine Abweichung von der Empfehlung C.10 Satz 1 Var. 2, Satz 2 DCGK 2022 erklärt. Nach Überzeugung des Aufsichtsrats liegt die Ausübung des Amtes als Vorsitzender des Prüfungs- und Finanzausschusses durch Herrn Hasbún Martínez im Interesse der Gesellschaft und ihrer sämtlichen Aktionäre, da Herr Hasbún Martínez bestens für den Vorsitz des Prüfungs- und Finanzausschusses geeignet ist. Außerdem ist davon auszugehen, dass auch andere Kandidaten für den Vorsitz im Prüfungs- und Finanzausschuss aus vergleichbaren Gründen nicht unabhängig im Sinne der Empfehlung C.10 Satz 1 Var. 2, Satz 2 DCGK 2022 wären.

Zweifel an der unabhängigen Ausübung ihrer Ämter bestehen bei den vier vorgenannten Mitgliedern des Aufsichtsrats im Übrigen nicht.

• Den Empfehlungen G.6 und G.7 Satz 1 DCGK 2022 wird voraussichtlich für 2023 nicht entsprochen. Nach der Empfehlung G.6 DCGK 2022 soll die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigen. Nach der Empfehlung G.7 Satz 1 DCGK 2022 soll der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied für alle variablen Vergütungsbestandteile die Leistungskriterien festlegen, die sich – neben operativen – vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren sollen. In den Geschäftsjahren 2022 und 2023 stand und steht die Beteiligung an verschiedenen (inter-)nationalen Terminals im Fokus. Für eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ist es wichtig, diese Zuerwerbe so schnell wie möglich (ggf. nach derzeit noch ausstehendem Transaktionsvollzug) in das Unternehmen der Gesellschaft zu integrieren. Um die strategische Bedeutung dieser Integration und die damit verbundene unternehmerische Herausforderung auch in der Vergütung zu reflektieren, soll auf Basis eines entsprechend geänderten und der Hauptversammlung zuvor vorgelegten Vergütungssystems zeitlich beschränkt auf das Geschäftsjahr 2023 die Vorstandsvergütung um einen Vergütungsbestandteil ergänzt werden, der zeitnahe und erfolgreiche Maßnahmen zur Integration der Terminal-Beteiligungen belohnt. Bei Berücksichtigung dieses zusätzlichen Vergütungsbestandteils, wird bei hundertprozentiger Zielerreichung, die variable Vergütung aus der Verfolgung langfristig orientierter Ziele nicht den überwiegenden Teil der variablen Vergütung ausmachen. Dies beschränkt sich jedoch allein auf die Vergütung für das Geschäftsjahr 2023, wobei die betreffenden Leistungskriterien erst in 2023 und mithin nicht vor Beginn des Geschäftsjahres festgelegt werden.

• Der Empfehlung G.10 DCGK 2022 wird nicht entsprochen. Hiernach sollen die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge überwiegend aktienbasiert gewährt werden. Über die langfristig variablen Gewährungsbeträge soll das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren verfügen können. Das Vorstandsvergütungssystem der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft sieht wegen des geringen Streubesitzes keine aktienbasierte Vergütung und damit auch keine mehrjährige Halteverpflichtung vor.

Hamburg, im März 2023 Vorstand und Aufsichtsrat Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft