Fresenius SE & Co. KGaA

Governance Information • Mar 1, 2023

CORPORATE GOVERNANCE

227 Erklärung zur Unternehmensführung

• 227 Konzernleitungs- und Überwachungsstruktur und Organe der Gesellschaft
• 234 Ziele, Kompetenzprofil und Diversitätskonzept
• 239 Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken
• 240 Deutscher Corporate Governance Kodex und Entsprechenserklärung

241 Weitere Angaben zur Corporate Governance

• 241 Vielfalt (Diversity)
• 242 Informationen über Directors' Dealings /Eigengeschäfte von Führungskräften und Aktienbesitz im Geschäftsjahr 2022
• 242 Transparenz und Kommunikation
• 242 Rechnungslegung und Konzernabschluss
• 243 Vergütungsbericht

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG.

Der Aufsichtsrat und der Vorstand bekennen sich zu einer verantwortungsbewussten Unternehmensführung, die auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts ausgerichtet ist. Ihre wesentlichen Merkmale sind langfristige Strategien, eine solide Finanzpolitik, die Einhaltung rechtlicher und ethischer Geschäftsstandards sowie Transparenz in der Kommunikation.

Der Aufsichtsrat der Fresenius SE&Co.KGaA und der Vorstand der Fresenius Management SE, der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius SE& Co.KGaA (nachfolgend: der Vorstand), berichten in dieser Erklärung gemäß § 289f und § 315d HGB über die Unternehmensführung sowie gemäß Deutschem Corporate Governance Kodex (nachfolgend: der Kodex) über die Corporate Governance des Unternehmens und des Konzerns. Die Erklärung zur Unternehmensführung ist auf der Website unter www.fresenius.de/ corporate-governance zugänglich.

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENS-FÜHRUNG

KONZERNLEITUNGS- UND ÜBERWACHUNGS-STRUKTUR UND ORGANE DER GESELLSCHAFT

KONZERNLEITUNGS- UND ÜBERWACHUNGS-STRUKTUR

Das Unternehmen hat die Rechtsform einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA). Die gesetzlich vorgesehenen Organe sind die Hauptversammlung, der Aufsichtsrat und die persönlich haftende Gesellschafterin, die Fresenius

Management SE. Im Berichtsjahr haben sich keine Änderungen in der Konzernleitungs- und Überwachungsstruktur ergeben. Über die Konzernstruktur informiert die Grafik auf der nächsten Seite.

Die Satzung der Fresenius SE & Co. KGaA, die neben den gesetzlichen Regelungen die Kompetenzen der Organe näher bestimmt, ist auf unserer Website unter www.fresenius.de/corporate-governance abrufbar.

STRUKTUR FRESENIUS SE & CO. KGAA

AKTIONÄRE

Die Aktionärinnen und Aktionäre nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus. Jede Stammaktie der Fresenius SE & Co. KGaA gewährt eine Stimme. Aktien mit Mehr- oder Vorzugsstimmrechten gibt es nicht.

Wir berichten über unsere Finanzmarktkommunikation im Kapitel "Fresenius-Aktie" auf Seite 23.

HAUPTVERSAMMLUNG

Unsere virtuelle ordentliche Hauptversammlung fand am 13. Mai 2022 in Bad Homburg vor der Höhe statt. Es waren rund 73% des Aktienkapitals vertreten. Wie im Vorjahr nutzte Fresenius zum Schutz der Gesundheit der Aktionärinnen und Aktionäre sowie der mit der Organisation befassten Mitarbeiterinnen, Mitarbeiter und externen Partner die aufgrund der Covid-19-Pandemie vom Gesetzgeber geschaffene Möglichkeit, die Hauptversammlung virtuell durchzuführen. Die Aktionärinnen und Aktionäre wählten Frau Susanne Zeidler und Herrn Dr. Christoph Zindel mit einer Mehrheit von über 97% bzw. über 99% als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA und bestellten mit einer Mehrheit von über 99% Frau Susanne Zeidler zum Mitglied im Gemeinsamen Ausschuss. Mit einer Mehrheit von rund 90% billigte die Hauptversammlung den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021.

Die Aktionärinnen und Aktionäre stimmten mit mehr als 99% der abgegebenen gültigen Stimmen für den Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats, die Dividende für das Geschäftsjahr 2021 um 5% auf 0,92€ je Stammaktie zu erhöhen. Die Aktionärinnen und Aktionäre beschlossen zudem mit einer Mehrheit von rund 89% ein neues Genehmigtes Kapital I in Höhe von 125 Mio€. Sie beschlossen außerdem mit einer Mehrheit von

¹ Bei bestimmten Beschlussgegenständen besteht kein Stimmrecht, z.B. Wahl des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA, Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA, Wahl des Abschlussprüfers.

rund 95% eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals III. Darüber hinaus beschlossen die Aktionärinnen und Aktionäre mit einer Mehrheit von rund 93% eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts. Mit einer Mehrheit von rund 96% beschlossen sie ferner eine neue Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien mit möglichem Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts.. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat wurden mit Mehrheiten von rund 99% bzw. rund 93% für das Jahr 2021 entlastet.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und auch ihre Alleinaktionärin, die Else Kröner-Fresenius-Stiftung, sind bei bestimmten Beschlussgegenständen vom Stimmrecht ausgeschlossen. Dazu gehören die Wahl des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA, die Entlastungen der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie die Wahl des Abschlussprüfers. So ist gewährleistet, dass die übrigen Anteilseigner über diese Punkte, die insbesondere die Kontrolle der Geschäftsführung betreffen, allein entscheiden können.

Die Dokumente und Informationen zur Hauptversammlung sowie die Abstimmungsergebnisse sind auf unserer Website unter www.fresenius.de/hauptversammlung verfügbar.

ARBEITSWEISEN VON GESCHÄFTSFÜHRUNG UND AUFSICHTSRAT

Innerhalb der Fresenius SE & Co. KGaA sind die Kompetenzen wie folgt verteilt: Die Geschäftsführung obliegt der persönlich haftenden Gesellschafterin, vertreten durch deren Vorstand. Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA überwacht die Geschäftsführung durch die persönlich haftende Gesellschafterin.

Persönlich haftende Gesellschafterin − Vorstand und Aufsichtsrat

Die persönlich haftende Gesellschafterin − die Fresenius Management SE −, vertreten durch ihren Vorstand, leitet die Fresenius SE & Co. KGaA in eigener Verantwortung und führt deren Geschäfte. Der Vorstand entwickelt die Unternehmensstrategie, berät sie mit den Aufsichtsräten der Fresenius Management SE sowie der Fresenius SE&Co.KGaA und sorgt für ihre Umsetzung. Sein Handeln und seine Entscheidungen richtet er dabei am Interesse der Fresenius SE&Co. KGaA aus. Der Vorstand ist der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts verpflichtet. Die vom Aufsichtsrat der Fresenius Management SE erlassene Geschäftsordnung des Vorstands bestimmt die nähere Ausgestaltung der Arbeit in diesem Gremium. Sie regelt insbesondere, für welche Ressorts die Vorstandsmitglieder jeweils zuständig sind, welche Angelegenheiten dem Gesamtvorstand vorbehalten und welche Beschlüsse von diesem zu fassen sind.

Der Vorstand besteht grundsätzlich aus sieben Mitgliedern: dem Vorstandsvorsitzenden, dem Finanzvorstand, dem Vorstand für Personal (Arbeitsdirektor), Risikomanagement und Recht sowie den Vorstandsvorsitzenden bzw. Vorsitzenden der Geschäftsführung der vier Unternehmensbereiche. So ist gewährleistet, dass der Gesamtvorstand stets

über wichtige Geschäftsvorgänge, Planungen, Entwicklungen und Maßnahmen innerhalb der Unternehmensbereiche informiert ist. Die Aufgabenverteilung sieht vor, dass der Vorstandsvorsitzende, neben der Koordination der vier Unternehmensbereiche, die allgemeine Geschäftspolitik sowie die Investitionspolitik überwacht. Das konzernübergreifende Thema Nachhaltigkeit ist gleichfalls bei ihm verankert. Weitere Informationen zum Thema Nachhaltigkeit finden Sie im Nichtfinanziellen Konzernbericht auf den Seiten 101ff. In den Zuständigkeitsbereich des Vorstandsmitglieds für Finanzen fallen neben dem Finanzressort und dem Konzerncontrolling auch die Konzernbereiche Internal Audit und Steuern. Weiterhin koordiniert es Maßnahmen im Bereich Cybersecurity, Informatik und Corporate Real Estate Management.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit sind Mitglieder des Vorstands auch Vorsitzende von konzerninternen Beratungsgremien, wie z. B. dem Risk Steering Committee oder dem Group Sustainability Board. Weitere Informationen zu diesen Gremien finden Sie auf den Seiten 101ff. im Nichtfinanziellen Konzernbericht.

Es sind keine Ausschüsse des Vorstands eingerichtet. Die Mitglieder des Vorstands sind im Geschäftsbericht auf Seite 408 aufgeführt.

Mitglieder des Vorstands werden für eine Dauer von maximal fünf Jahren bestellt. Entsprechend der Empfehlung des Kodex erfolgen Erstbestellungen für drei Jahre. Zum 1. September 2022 wurde Frau Sara Hennicken zum für das Finanzressort zuständigen Mitglied des Vorstands (CFO) bestellt. Sie folgt auf Frau Rachel Empey, die das Unternehmen zum 31. August 2022 verließ. Herr Rice Powell schied zum 30. September 2022 aus dem Vorstand aus. Zum 1. Oktober 2022 wurde das für den Unternehmensbereich Fresenius Kabi verantwortliche Vorstandsmitglied, Herr

Michael Sen, zum Vorstandsvorsitzenden der Fresenius Management SE bestellt. Er folgt auf Herrn Stephan Sturm, der das Unternehmen zum 30. September 2022 verließ. Herr Michael Sen führt zudem die Aufgabe als Vorsitzender des Vorstands der Fresenius Kabi Aktiengesellschaft weiter, bis seine Nachfolge dort geregelt ist. Frau Dr. Carla Kriwet wurde zum 1. Oktober 2022 als Vorstandsmitglied für den Unternehmensbereich Fresenius Medical Care bestellt und schied zum 5. Dezember 2022 aus. Zum 6. Dezember 2022 wurde Frau Helen Giza zum Vorstandsmitglied für den Unternehmensbereich Fresenius Medical Care im Vorstand der Fresenius Management SE bestellt.

Für den Vorstand der Fresenius Management SE gilt eine Regelaltersgrenze: Neu bestellte Mitglieder des Vorstands sollen in der Regel nach Vollendung ihres 65. Lebensjahres zum Ende des Kalenderjahres aus dem Vorstand ausscheiden.

Die Sitzungen des Vorstands werden jeweils bei Bedarf, mindestens aber einmal im Monat, vom Vorstandsvorsitzenden einberufen und von ihm geleitet. Ist er verhindert, obliegt diese Aufgabe dem Finanzvorstand, ist auch dieser verhindert, dem an Lebensjahren ältesten anwesenden Vorstandsmitglied. In der Regel finden Vorstandssitzungen jedoch zweimal im Monat statt. Der Sitzungsleiter bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung behandelt werden, sowie die Art der Abstimmungen. Der Vorstand beschließt in Sitzungen mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, außerhalb von Sitzungen mit einfacher Mehrheit seiner Mitglieder. Davon ausgenommen sind Angelegenheiten, in denen zwingende Rechtsvorschriften oder die Satzung der Fresenius Management SE strengere Anforderungen stellen. Bei Stimmengleichheit gibt die

Stimme des Vorstandsvorsitzenden den Ausschlag. Ist der Vorstandsvorsitzende verhindert oder enthält er sich der Stimme, so ist bei Stimmengleichheit der Beschlussvorschlag abgelehnt. Die Geschäftsordnung für den Vorstand regelt auch den mündlichen und schriftlichen Verkehr zwischen Vorstand und Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin bzw. zwischen der persönlich haftenden Gesellschafterin und dem Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA. Zudem legt sie fest, in welchen Fällen die Zustimmung des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin erforderlich ist.

Als Europäische Gesellschaft (SE – Societas Europaea) verfügt die Fresenius Management SE über einen eigenen Aufsichtsrat. Er besteht aus sechs Mitgliedern. Dieser Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder der Fresenius Management SE und überwacht und berät den Vorstand bei der Geschäftsführung. Regelmäßig tagt er ohne den Vorstand. Er hat sich eine Geschäftsordnung gegeben.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Fresenius Management SE sind auf Seite 409 des Geschäftsberichts aufgeführt. Die Vorstandsmitglieder werden durch den Aufsichtsrat der Fresenius Management SE bestellt. Dieser sorgt für eine langfristige Nachfolgeplanung. Grundlage dafür bilden Gespräche mit Vorstandsmitgliedern und Eindrücke von Führungskräften, die in den Sitzungen der Aufsichtsräte der Fresenius Management SE sowie der Fresenius SE & Co. KGaA präsentieren. Auf diese Weise kann sich der Aufsichtsrat ein Bild von potenziellen Nachfolgerinnen und Nachfolgern aus dem Unternehmen machen.

Informationen zur Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat der Fresenius Management SE finden Sie hier:

• ▶ Vergütungssystem des Vorstands gemäß § 87a Abs. 1, Abs. 2 Satz 1 AktG unter www.fresenius.de/corporategovernance
• ▶ Vergütungsbericht 2022 inklusive des Vermerks des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG unter www.fresenius.de/corporate-governance

Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA

Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA überwacht die Geschäftsführung durch die persönlich haftende Gesellschafterin Fresenius Management SE. Gegenstand der Überwachung sind die unternehmerischen Entscheidungen des Vorstands im Hinblick auf deren Ordnungsmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit. Der Aufsichtsrat prüft ferner den Jahresabschluss des Konzerns unter Berücksichtigung der Berichte des Abschlussprüfers. Ein weiterer wesentlicher Bestandteil der Aufsichtsratstätigkeit ist die Arbeit in den Ausschüssen, welche nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen des Kodex gebildet werden. Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin − der Fresenius Management SE − informiert den Aufsichtsrat kontinuierlich über die Geschäftsentwicklung, die Unternehmensplanung und die Strategie.

Der Aufsichtsrat der Fresenius SE&Co. KGaA besteht aus zwölf Mitgliedern. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind auf den Seiten 406f. des Geschäftsberichts aufgeführt. Die Hälfte der Mitglieder wird von der Hauptversammlung gewählt. Bei den Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern wird im Unternehmensinteresse vorrangig auf die erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen zur Wahrnehmung der Aufgaben abgestellt.

Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der Beratung seiner Vorschläge die von ihm gesetzten Ziele und strebt gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils an. Für die Wahlvorschläge der Vertretung der Anteilseigner wurde ein Nominierungsausschuss gebildet, der sich an den Vorgaben des Gesetzes und des Kodex orientiert. Die Vertretung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA wird durch den Europäischen Betriebsrat gewählt. Soweit Ersatzmitglieder benannt werden, rücken diese nach dem Ausscheiden vor dem Ablauf der Amtszeit eines Arbeitnehmervertreters oder einer Arbeitnehmervertreterin in den Aufsichtsrat nach.

Die gesetzlichen Regelungen schreiben für den Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA eine Quote von jeweils mindestens 30% Frauen und Männern vor. Im Jahr 2022 wurden die gesetzlichen Quoten erfüllt.

Für den Aufsichtsrat der Fresenius SE&Co. KGaA gilt eine Regelaltersgrenze. Danach sollen in der Regel dem Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA nur Mitglieder angehören, die im Zeitpunkt ihrer Wahl oder ihrer Bestellung noch nicht das 75. Lebensjahr vollendet haben. Der Altersdurchschnitt im Aufsichtsrat betrug zum 31. Dezember 2022 rund 61 Jahre. Die Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat beträgt im Durchschnitt mehr als fünf Jahre.

Die Kompetenzen und Erfahrungen aller Aufsichtsratsmitglieder tragen dazu bei, dass ein ausgewogener Austausch innerhalb des Gremiums erfolgen kann. Im Jahr 2022 wurden die selbst gesetzten Ziele zur Zusammensetzung sowie die Anforderungen an das Kompetenzprofil erfüllt. Weitere Informationen hierzu finden Sie auf Seite 234ff. des Geschäftsberichts.

Der Aufsichtsrat der Fresenius SE&Co. KGaA erfüllt seine Aufgaben nach den Vorschriften des Gesetzes, der Satzung der Fresenius SE&Co. KGaA und der Geschäftsordnung des

Aufsichtsrats. Sein Vorsitzender koordiniert die Arbeit, leitet die Sitzungen des Aufsichtsrats und nimmt dessen Belange nach außen wahr. Der Aufsichtsrat soll einmal im Kalendervierteljahr und muss zweimal im Kalenderhalbjahr zusammentreten. Die Sitzungen werden vom Vorsitzenden einberufen und geleitet, im Falle seiner Verhinderung durch einen von ihm benannten Sitzungsleiter. Er bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und die Art der Abstimmung. Der Aufsichtsrat entscheidet mit einfacher Mehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Stimmen, soweit nicht das Gesetz zwingend andere Mehrheiten vorschreibt. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden und bei dessen Nichtteilnahme die Stimme desjenigen Stellvertreters den Ausschlag, der die Anteilseigner vertritt. Es finden regelmäßig getrennte Vorbesprechungen zu Aufsichtsratssitzungen der Anteilseignervertreter und der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat statt.

Einzelheiten zu Wahl, Konstituierung und Amtszeit des Aufsichtsrats, zu dessen Sitzungen und Beschlussfassungen sowie zu seinen Rechten und Pflichten regeln die Satzung der Fresenius SE & Co. KGaA sowie die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA. Beide Dokumente sind auf unserer Website unter www.fresenius.de/corporate-governance abrufbar.

Informationen zur Vergütung des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA finden Sie hier:

▶ Vergütungssystem des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA inklusive des Vergütungsbeschlusses gemäß § 113 Abs. 3 AktG unter www.fresenius.de/corporate-governance

▶ Vergütungsbericht 2022 inklusive des Vermerks des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG unter www.fresenius.de/corporate-governance

Unabhängigkeit und Interessenkonflikte

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA sind alle seine Mitglieder unabhängig. Damit gehört ihm auch eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder an, die in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen, einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen stehen, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Dies gilt auch für Herrn Klaus-Peter Müller, der dem Aufsichtsrat bis zu seinem Ausscheiden mit Ablauf der Hauptversammlung vom 13. Mai 2022 seit mehr als 12 Jahren angehörte. Seine Amtsführung belegt die notwendige kritische Distanz, um die Geschäftsführung durch die persönlich haftende Gesellschafterin in jeder Hinsicht sachgerecht zu beraten und zu überwachen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, handelnd durch den Vorstand, und der Aufsichtsrat der Fresenius SE&Co. KGaA sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Die Organmitglieder verfolgen bei der Ausübung ihrer Tätigkeit weder persönliche Interessen, noch gewähren sie anderen Personen ungerechtfertigte Vorteile. Nebentätigkeiten oder Geschäfte der Organmitglieder mit dem Unternehmen sind dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen und von diesem zu genehmigen. Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA berichtet der Hauptversammlung über etwaige Interessenkonflikte und deren Behandlung. Es hat im zurückliegenden Geschäftsjahr keine Interessenkonflikte von Aufsichtsratsmitgliedern gegeben.

Die Angaben zu den nahestehenden Personen veröffentlicht Fresenius im Geschäftsbericht auf Seite 393 f.

Aus- und Fortbildungsmaßnahmen für den Aufsichtsrat

Die Aufsichtsratsmitglieder nehmen die für die Erfüllung ihrer Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr. Sie informieren sich regelmäßig durch unternehmensinterne und externe Quellen über den aktuellen Stand der Anforderungen an ihre Überwachungstätigkeit. Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass seine Mitglieder fortlaufend qualifiziert, ihre Fachkenntnisse aktualisiert sowie ihre Urteilsfähigkeit und Erfahrung weiterentwickelt werden. Dabei werden sie von Fresenius angemessen unterstützt. So informieren Expertinnen und Experten aus den Fresenius-Fachbereichen und unternehmensexterne Sachkundige laufend über maßgebliche Entwicklungen, z. B. über relevante Neuerungen in Gesetzgebung und Rechtsprechung und über Änderungen in der Rechnungslegung und Prüfung nach IFRS. Im Geschäftsjahr 2022 erfolgte insbesondere eine Schulung zu den Anforderungen an die ESG-Berichterstattung. Zusätzlich werden neuen Aufsichtsratsmitgliedern individuelle Einführungsmaßnahmen angeboten ("Onboarding").

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA sind auf den Seiten 406f. des Geschäftsberichts aufgeführt. Auf den Seiten 16 f. berichtet der Aufsichtsrat über die Schwerpunkte seiner Tätigkeit und der seiner Ausschüsse im Jahr 2022.

Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA führt mindestens einmal im Jahr, zuletzt im Dezember 2022, eine Beurteilung durch, wie wirksam er insgesamt und seine Ausschüsse die Aufgaben erfüllen.

Der Aufsichtsrat führt die Prüfung anhand eines unternehmensspezifischen Fragebogens durch, der die für eine Selbsteinschätzung wesentlichen Aspekte abdeckt, und erörtert die anonymisierte Auswertung der Antworten in einer offenen Diskussion im Plenum. Die zuletzt durchgeführte Selbstbeurteilung hat ergeben, dass sowohl die Organisation als auch die Arbeit des Aufsichtsrats einschließlich seiner Ausschüsse als effizient und die Aufgabenerfüllung als wirksam eingeschätzt werden.

Zusammenwirken von persönlich haftender Gesellschafterin und Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA

Gute Unternehmensführung setzt eine vertrauensvolle und effiziente Zusammenarbeit zwischen Geschäftsführung und Aufsichtsrat voraus. Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA arbeiten zum Wohl des Unternehmens eng zusammen. Dazu ist eine offene Kommunikation unabdingbar. Das gemeinsame Ziel ist es, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern und dabei die Grundsätze der Corporate Governance und der Compliance zu wahren. Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA stimmen sich insbesondere über die strategische Ausrichtung des Unternehmens ab. Als Kontrollorgan benötigt der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA darüber hinaus umfassende Informationen über die Geschäftsentwicklung und Planung sowie über die Risikolage, das Risikomanagement und die Compliance. Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin hat diese Informationen auch im abgelaufenen Geschäftsjahr pflichtgemäß und in vollem Umfang zur Verfügung gestellt.

Die Vertretung der Anteilseigner und der Arbeitnehmer können die Sitzungen des Aufsichtsrats jeweils gesondert, gegebenenfalls mit Mitgliedern des Vorstands, vorbereiten. So finden regelmäßig Vorbesprechungen der Arbeitnehmervertretung sowie Beratungen im Kreis der Vertretung der Anteilseigner statt. Der Aufsichtsrat tagt regelmäßig ohne Vorstand.

ZUSAMMENSETZUNG UND ARBEITSWEISE DER AUSSCHÜSSE DES AUFSICHTSRATS

Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA hat aus dem Kreis seiner Mitglieder zwei ständige Ausschüsse gebildet: den Prüfungsausschuss mit fünf und den Nominierungsausschuss mit drei Mitgliedern. Die Mitglieder der Ausschüsse wurden für die Dauer ihrer Amtszeit im Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA gewählt. Nach der Satzung der Fresenius SE & Co. KGaA wird nur die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss gesondert vergütet (§ 13 Abs. 4). Der Personalausschuss entfällt in der KGaA, da der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA weder für die Bestellung noch für die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin zuständig ist. Diese Personalkompetenz liegt vielmehr beim Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin.

Die für den Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA getroffenen Regelungen gelten entsprechend für die Ausschüsse. Sie führen bei Bedarf Sitzungen durch, die der jeweilige Ausschussvorsitzende einberuft. Dieser berichtet in der darauffolgenden Aufsichtsratssitzung über die Arbeit des jeweiligen Ausschusses. Die Geschäftsordnung der Ausschüsse ist in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats der Fresenius SE&Co. KGaA enthalten. Die Ausschüsse haben sich deshalb keine eigenen Geschäftsordnungen gegeben.

Die Mitglieder der Ausschüsse des Aufsichtsrats sind auf Seite 407 des Geschäftsberichts aufgeführt.

Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss hat u. a. die Aufgaben, die Entscheidungen des Aufsichtsrats der Gesellschaft über die Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses sowie den Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers vorzubereiten und die Vorprüfung des Vorschlags für die Gewinnverwendung vorzunehmen. Er hat ferner die Quartalsberichte vor deren Veröffentlichung zu prüfen sowie – nach Beratung mit dem Vorstand – dem Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag (einschließlich der Honorarvereinbarung) zu erteilen, Prüfungsschwerpunkte festzulegen und die Berichtspflichten des Abschlussprüfers gegenüber dem Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA zu vereinbaren. Darüber hinaus hat er die Qualität der Abschlussprüfung zu überwachen und die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Compliance zu überprüfen.

Dem Prüfungsausschuss gehören seit der Sitzung des Aufsichtsrats am 13. Mai 2022 Frau Susanne Zeidler (Vorsitzende), Frau Grit Genster, Herr Wolfgang Kirsch, Herr Konrad Kölbl sowie Herr Dr. Christoph Zindel an. Herr Bernd Behlert wurde zum Nachfolger von Herrn Konrad Kölbl mit Wirkung zum 17. Februar 2023 gewählt. Mit Frau Susanne Zeidler als Vorsitzender des Prüfungsausschusses sowie Herrn Wolfgang Kirsch und Herrn Dr. Christoph Zindel verfügen drei Mitglieder des Prüfungsausschusses über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung. Dies umfasst besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von

Rechnungslegungsgrundsätzen und interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme. Zur Rechnungslegung gehören überdies die Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung. Mit Frau Susanne Zeidler als Vorsitzende des Prüfungsausschusses sowie Herrn Wolfgang Kirsch und Herrn Dr. Christoph Zindel verfügen zudem drei Mitglieder des Prüfungsausschusses über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung. Dies umfasst insbesondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Abschlussprüfung, einschließlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung. Nähere Angaben zum Sachverstand der Mitglieder des Prüfungsausschusses auf den Gebieten der Rechnungslegung sowie der Abschlussprüfung sind im Abschnitt "Umsetzung der Ziele und des Kompetenzprofils" auf Seite 237 des Geschäftsberichts enthalten.

Bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Mai 2022 gehörten dem Prüfungsausschuss Herr Klaus-Peter Müller (Vorsitzender), Frau Grit Genster, Herr Wolfgang Kirsch, Herr Konrad Kölbl sowie Frau Hauke Stars (bis zum 31. Januar 2022) und Frau Susanne Zeidler (ab dem 9. Februar 2022) an.

Der Prüfungsausschuss beschäftigte sich auch eingehend mit der Genehmigung von Nichtprüfungsleistungen durch die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main.

Nominierungsausschuss

Der Nominierungsausschuss schlägt dem Aufsichtsrat geeignete Personen für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung zur Besetzung der Vertretung der Anteilseigner im Aufsichtsrat der Gesellschaft vor. Dem Ausschuss

gehören ausschließlich Personen an, die die Anteilseigner vertreten. Er orientiert sich bei seinen Wahlvorschlägen an den Vorgaben des Kodex.

Dem Nominierungsausschuss gehören seit der Sitzung des Aufsichtsrats am 13. Mai 2022 Herr Wolfgang Kirsch (Vorsitzender), Herr Michael Diekmann und Frau Susanne Zeidler an. Bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Mai 2022 gehörten dem Nominierungsausschuss Herr Wolfgang Kirsch (Vorsitzender), Herr Michael Diekmann und Herr Klaus-Peter Müller an.

Vermittlungsausschuss

Einen Vermittlungsausschuss gibt es bei der Fresenius SE & Co. KGaA nicht, da diejenigen Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes, die einen solchen Ausschuss vorsehen, für eine Kommanditgesellschaft auf Aktien nicht gelten.

Ad-hoc-Ausschuss "Kapitalerhöhung Aktiendividende"

Im Kontext der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zur Zahlung der Aktiendividende bildete der Aufsichtsrat den Ad-hoc-Ausschuss "Kapitalerhöhung Aktiendividende" und übertrug diesem die dem Plenum aufgrund Gesetzes, Satzung oder Geschäftsordnung zustehenden Befugnisse im Zusammenhang mit der Aktiendividende und der damit verbundenen Bezugsrechtskapitalerhöhung. Mitglieder dieses Ausschusses waren Herr Wolfgang Kirsch (Vorsitzender), Frau Grit Genster und Frau Susanne Zeidler. Der Ausschuss wurde nach Erledigung seiner Aufgaben wieder aufgelöst.

Gemeinsamer Ausschuss

Gemäß §§ 13a ff. der Satzung der Fresenius SE & Co. KGaA hat der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA zusammen mit dem Aufsichtsrat der Fresenius Management SE einen Gemeinsamen Ausschuss gebildet. Für einzelne in § 13c Abs. 1 der Satzung der Fresenius SE & Co. KGaA näher ausgeführte Angelegenheiten bedarf die persönlich haftende Gesellschafterin der Zustimmung des Gemeinsamen Ausschusses, soweit jeweils 40% des Konzernumsatzes, der Konzernbilanzsumme und des Konzerngewinns von der Angelegenheit betroffen sind. Zu diesen Angelegenheiten zählen z. B. die Veräußerung und der Erwerb wesentlicher Beteiligungen und Unternehmensteile oder die Ausgliederung wesentlicher Unternehmensteile aus dem Vermögen der Fresenius SE & Co. KGaA oder einem in ihrem alleinigen Anteilsbesitz stehenden Unternehmen. Die Zustimmung des Gemeinsamen Ausschusses ist darüber hinaus erforderlich für bestimmte Rechtsgeschäfte zwischen der Fresenius SE & Co. KGaA und mit ihr verbundenen Unternehmen einerseits und der Else Kröner-Fresenius-Stiftung andererseits.

Dem Gemeinsamen Ausschuss gehören seit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Mai 2022 Herr Michael Diekmann und Frau Susanne Zeidler an. Ferner sind die durch die persönlich haftende Gesellschafterin entsandten Herr Dr. Dieter Schenk (Vorsitzender) und Herr Wolfgang Kirsch Mitglieder des Ausschusses. Bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Mai 2022 gehörten dem Gemeinsamen Ausschuss Herr Michael Diekmann, Frau Hauke Stars (bis zum 21. Januar 2022), Frau Susanne Zeidler (ab 9. Februar 2022), Wolfgang Kirsch und Herr Dr. Dieter Schenk (Vorsitzender) an. Der Gemeinsame Ausschuss hat im Berichtsjahr nicht getagt.

ZIELE, KOMPETENZPROFIL UND DIVERSITÄTSKONZEPT

Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA hat konkrete Ziele für seine Zusammensetzung festgelegt. Diese bereits bestehenden Ziele hat er weiterentwickelt und zusammen mit einem überarbeiteten Kompetenzprofil für das Gesamtgremium im Dezember 2022 beschlossen. Der Stand der Umsetzung wird in Form einer Qualifikationsmatrix offengelegt. Der Aufsichtsrat hat ferner für sich und für den Vorstand der Fresenius Management SE ein Diversitätskonzept beschlossen.

ZIELE FÜR DIE ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATS SOWIE KOMPETENZPROFIL FÜR DAS GESAMTGREMIUM

Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA ist so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Dabei ist zwischen den Anforderungen an die einzelnen Aufsichtsratsmitglieder und den Anforderungen an die Zusammensetzung des Gesamtgremiums zu unterscheiden.

Anforderungen an die einzelnen Aufsichtsratsmitglieder

Die Aufsichtsratsmitglieder müssen sowohl fachlich als auch persönlich qualifiziert sein, um den Vorstand bei der Leitung eines weltweit tätigen Gesundheitskonzerns zu beraten und zu überwachen.

Gute Unternehmensführung

Jedes Aufsichtsratsmitglied soll über die für die ordnungsgemäße Wahrnehmung seiner Aufgaben gebotenen Kenntnisse guter Unternehmensführung eines kapitalmarktorientierten Unternehmens verfügen. Dazu zählen Kenntnisse der Grundzüge der Bilanzierung, des Risikomanagements, interner Kontrollmechanismen sowie im Bereich Compliance.

Branchenerfahrung und Internationalität

Jedes Aufsichtsratsmitglied soll allgemeine Kenntnisse der Gesundheitsbranche sowie ein Grundverständnis für die internationale Tätigkeit von Fresenius mitbringen.

Unabhängigkeit

Mindestens die Hälfte der Mitglieder des Aufsichtsrats und mindestens die Hälfte der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat sollen unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex sein. Unabhängig in diesem Sinne ist, wer nicht in einer persönlichen oder einer geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen, einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Die Eigentümerstruktur kann angemessene Berücksichtigung finden.

Bei der Beurteilung der Unabhängigkeit schließt nach Ansicht des Aufsichtsrats weder eine mehr als zwei Jahre zurückliegende Mitgliedschaft im Vorstand noch die Dauer der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat für sich genommen eine Einstufung als unabhängig aus.

Hinsichtlich der Arbeitnehmervertreter wird davon ausgegangen, dass der Umstand der Arbeitnehmervertretung und eines Beschäftigungsverhältnisses die Unabhängigkeit ebenfalls nicht infrage stellt.

Personen, die eine Organfunktion bei einem wesentlichen Wettbewerber von Fresenius ausüben oder an diesem unmittelbar oder mittelbar mit mehr als 3% des stimmberechtigten Kapitals beteiligt sind, sollen dem Aufsichtsrat nicht angehören.

Sofern ein Aufsichtsratsmitglied für ein anderes Unternehmen tätig ist, mit dem Fresenius in Geschäftsbeziehungen steht, wird diese Tätigkeit im Kapitel "Rechtsverhältnisse mit Organmitgliedern" des Geschäftsberichts erläutert.

Zeitliche Verfügbarkeit und Begrenzung der Mandatszahl

Jedes Aufsichtsratsmitglied soll die zur ordnungsgemäßen Erfüllung des Aufsichtsratsmandats erforderliche Zeit aufbringen können und die vom Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlene Begrenzung der Mandatszahl einhalten. Bei der Annahme von künftig fünf Sitzungen im Jahr beträgt der zu erwartende Zeitaufwand neuer Mitglieder ungefähr 15 bis 30 Tage im Jahr. Dies schließt die Vor- und Nachbereitung der Aufsichtsratssitzungen, die Befassung mit den Berichten an den Aufsichtsrat, die Teilnahme an der Hauptversammlung und regelmäßige Fortbildung mit ein. Dabei ist zu berücksichtigen, dass der Zeitaufwand auch abhängig ist von der Mitgliedschaft in einem oder mehreren der Aufsichtsratsausschüsse.

Altersgrenze und Zugehörigkeitsdauer

Für die Tätigkeit des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA ist eine Ausgewogenheit zwischen Erfahrung und neuen Denkansätzen wichtig. Deshalb soll im Aufsichtsrat der Fresenius SE&Co.KGaA eine ausgewogene Mischung aus erfahrenen und neu hinzugekommenen Mitgliedern bestehen. Auf diese Weise fließen nicht nur unterschiedliche Sichtweisen in die jeweilige Entscheidungsfindung ein, sondern es wird auch ein kontinuierlicher Wissenstransfer gefördert. In der Regel sollen dem Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA nur Mitglieder angehören, die im Zeitpunkt ihrer Wahl oder ihrer Bestellung noch nicht das 75. Lebensjahr vollendet haben.

Anforderungen an das Gesamtgremium

Branchenerfahrung

Der Aufsichtsrat als Gesamtgremium muss mit dem Gesundheitssektor vertraut sein. Eine angemessene Anzahl an Aufsichtsratsmitgliedern soll über vertiefte Kenntnisse und/ oder Erfahrungen in den für das Unternehmen wichtigen Arbeitsgebieten verfügen:

• ▶ Dialyseprodukte, Dialysedienstleistungen und Versorgungsmanagement
• ▶ lebensnotwendige Medikamente, Medizinprodukte und Dienstleistungen für kritisch und chronisch Kranke
• ▶ Betrieb von Krankenhäusern
• ▶ Planung, Errichtung und Management von Gesundheitseinrichtungen

Dem Aufsichtsrat soll eine angemessene Anzahl an Mitgliedern mit Leitungserfahrung in der Gesundheitsbranche angehören.

Finanzkenntnisse

Der Aufsichtsrat als Gesamtgremium muss über Finanzkenntnisse, insbesondere in den Bereichen Rechnungswesen, Rechnungslegung und Abschlussprüfung, verfügen. Künftig muss mindestens ein Mitglied über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung verfügen. Der/ Die Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll zumindest auf einem der beiden Gebiete entsprechend sachverständig sein.

Nachhaltigkeit

Der Aufsichtsrat als Gesamtgremium soll Expertise zu den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen, insbesondere mit Blick auf Umwelt-, Sozial- und Governance-Aspekte (ESG), aufweisen.

Kenntnisse relevanter rechtlicher Fragestellungen sowie maßgeblicher regulatorischer und Compliance-Themen Der Aufsichtsrat als Gesamtgremium soll mit den relevanten rechtlichen Fragestellungen sowie den maßgeblichen regulatorischen und Compliance-Themen vertraut sein.

Erfahrung im Bereich Digitalisierung

Der Aufsichtsrat als Gesamtgremium soll über das gebotene Verständnis für die Anforderungen der Digitalisierung verfügen.

Internationalität

Fresenius ist in mehr als 100 Ländern tätig. Deshalb soll der Aufsichtsrat als Gesamtgremium Kenntnisse und Erfahrungen in den für Fresenius wichtigen Regionen haben. Dem Aufsichtsrat soll eine angemessene Anzahl an Mitgliedern angehören, die aufgrund ihrer Herkunft oder Geschäftserfahrung einen besonderen Bezug zu den für Fresenius maßgeblichen internationalen Märkten haben.

Führungserfahrung

Dem Aufsichtsrat soll eine angemessene Anzahl an Mitgliedern angehören, die Erfahrung in der Führung oder Überwachung eines mittelgroßen oder großen Unternehmens haben.

Vielfalt und angemessene Beteiligung von Frauen

Der Aufsichtsrat soll auf möglichst unterschiedliche Spezialkenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen zurückgreifen können. Deshalb soll bei seiner Zusammensetzung Vielfalt (Diversity) angemessen berücksichtigt und bei der Vor bereitung der Wahlvorschläge darauf geachtet werden, dass sich die Profile der Kandidaten im Unternehmensinteresse sinnvoll ergänzen.

Der Aufsichtsrat setzt sich zu mindestens 30% aus Frauen und zu mindestens 30% aus Männern zusammen. Die Beteiligung von Frauen wird grundsätzlich als gemeinsame Verantwortung von Anteilseigner- und Arbeitnehmerseite gesehen. Bei Nominierungen wird sowohl die Anteilseigner- als auch die Arbeitnehmerseite im Rahmen ihrer Möglichkeiten – bis zum Erreichen einer paritätischen Besetzung – prüfen, ob der Frauenanteil mit geeigneten Kandidatinnen erhöht werden kann. Dabei ist zu berücksichtigen, dass die Zuständigkeit für die Wahl der Arbeitnehmervertreter beim Europäischen Betriebsrat liegt. Deshalb kann der Aufsichtsrat hier keine Empfehlungen geben.

DIVERSITÄTSKONZEPT

Für den Vorstand der Fresenius Management SE und den Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA besteht ein Diversitätskonzept. Dieses ist nachfolgend beschrieben. Dabei werden auch die Ziele des Diversitätskonzepts, die Art und Weise der Umsetzung und die im Geschäftsjahr erreichten Ergebnisse erläutert.

Diversität ermöglicht Sichtweisen aus verschiedenen Blickwinkeln und vor dem Hintergrund unterschiedlicher Erfahrungen. Fresenius strebt Diversität im Vorstand der Fresenius Management SE und im Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA im Hinblick auf Alter, Geschlecht, Ausbildung, beruflichen Hintergrund und internationale Erfahrung an.

Alter

Sowohl für die Tätigkeit des Vorstands der Fresenius Management SE als auch für die des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA ist eine Ausgewogenheit zwischen Erfahrung und neuen Denkansätzen wichtig. Deshalb soll sowohl im Vorstand der Fresenius Management SE als auch im Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA eine ausgewogene Mischung aus erfahrenen und neu hinzugekommenen Mitgliedern bestehen. Auf diese Weise fließen nicht nur unterschiedliche Sichtweisen in die jeweilige Entscheidungsfindung ein, sondern es wird auch ein kontinuierlicher Wissenstransfer gefördert.

Geschlecht

Fresenius hält eine Mischung von Frauen und Männern sowohl im Vorstand der Fresenius Management SE als auch im Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA für wünschenswert. Der Aufsichtsrat setzt sich zu mindestens 30% aus Frauen und zu mindestens 30% aus Männern zusammen. Bei Nominierungen werden sowohl die Anteilseigner- als auch die Arbeitnehmerseite im Rahmen ihrer Möglichkeiten bis zum Erreichen einer paritätischen Besetzung prüfen, ob der Frauenanteil mit geeigneten Kandidatinnen erhöht werden kann. Dabei ist zu berücksichtigen, dass die Zuständigkeit für die Wahl der Arbeitnehmervertreter beim Europäischen Betriebsrat liegt. Deshalb kann der Aufsichtsrat hier keine Empfehlung geben. Auch bei der Besetzung von Vorstandspositionen ist die Qualifikation das entscheidende Kriterium.

Beruflicher Hintergrund

Im Vorstand der Fresenius Management SE soll jeweils ein Mitglied über langjährige Erfahrungen auf den für das Unternehmen zentralen Arbeitsgebieten verfügen:

• ▶ Dialyseprodukte, Dialysedienstleistungen und Versorgungsmanagement
• ▶ lebensnotwendige Medikamente, Medizinprodukte und Dienstleistungen für kritisch und chronisch Kranke
• ▶ Betrieb von Krankenhäusern
• ▶ Planung, Errichtung und Management von Gesundheitseinrichtungen

Ferner soll jeweils ein Mitglied über langjährige Erfahrung und Sachverstand im Finanzwesen bzw. im Bereich Corporate Governance, Recht und Compliance verfügen. Damit wird den besonderen Anforderungen eines kapitalmarktorientierten Unternehmens Rechnung getragen.

Dem Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA soll eine angemessene Anzahl an Mitgliedern angehören, die Erfahrung in der Führung oder Überwachung eines mittelgroßen oder großen Unternehmens haben. Eine angemessene Anzahl an Aufsichtsratsmitgliedern soll Leitungserfahrung in der Gesundheitsbranche mitbringen. Im Geschäftsjahr galt noch, dass mindestens ein Aufsichtsratsmitglied über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen musste. Künftig muss mindestens ein Mitglied über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung verfügen.

Internationale Erfahrung

Fresenius ist in mehr als 100 Ländern tätig. Vor diesem Hintergrund soll die Mehrzahl der Mitglieder des Vorstands der Fresenius Management SE durch Herkunft, Ausbildung oder berufliche Tätigkeit über internationale Erfahrung in zumindest einem der für Fresenius maßgeblichen Märkte verfügen.

Eine angemessene Anzahl an Mitgliedern des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA soll ebenfalls aufgrund ihrer Herkunft oder Geschäftserfahrung einen besonderen Bezug zu den für Fresenius maßgeblichen internationalen Märkten haben.

Umsetzung der Ziele und des Kompetenzprofils Nach Auffassung des Aufsichtsrats erfüllt dieser die Ziele für seine Zusammensetzung und füllt sowohl das Kompetenzprofil als auch das Diversitätskonzept aus. Die Aufsichtsratsmitglieder erfüllen zudem die als erforderlich angesehenen persönlichen und fachlichen Anforderungen.

Die Aufsichtsratsmitglieder sind insbesondere in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor vertraut, in dem die Gesellschaft tätig ist. Darüber hinaus verfügt der Aufsichtsrat über die für die Gesellschaft wesentlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen, unter anderem in Produktion und Profitabilität, Digitalisierung und Transformation, Innovation und Strategieentwicklung sowie Personal und Führung. Im Aufsichtsrat sind zudem Kenntnisse und Erfahrungen aus den für die Gesellschaft wichtigen Geschäftsfeldern vorhanden. Hierzu zählen insbesondere Dialyseprodukte und Dialysedienstleistungen, Medizinprodukte und Dienstleistungen für kritisch und chronisch Kranke, Betrieb von Krankenhäusern sowie Planung, Errichtung und Management von Gesundheitseinrichtungen.

Durch die im Aufsichtsrat vorhandene Expertise zu den für die Gesellschaft bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen ist der Aufsichtsrat dazu in der Lage, bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen, insbesondere mit Blick auf Umwelt-, Sozialund Governance-Aspekte (ESG), sowohl bei der Unternehmensplanung als auch bei der strategischen Ausrichtung zu überwachen.

Die vielfältige Zusammensetzung des Aufsichtsrats gewährleistet die angemessene Berücksichtigung der Diversity im Sinne des Diversitätskonzeptes. Zahlreiche Aufsichtsratsmitglieder verfügen über internationale Erfahrungen. Im Geschäftsjahr 2022 gehörten dem Aufsichtsrat fünf

weibliche Mitglieder und sieben männliche Mitglieder an. Dies entspricht einem Geschlechterverhältnis der Aufsichtsratsmitglieder von 42% zu 58%. Dabei setzt sich die Seite der Anteilseignervertreter aus zwei Frauen und vier Männern zusammen und die Seite der Arbeitnehmervertreter aus drei Frauen und drei Männern.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind sämtliche Aufsichtsratsmitglieder als unabhängig anzusehen. Die beschlossene Altersgrenze und Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat wird zum Zeitpunkt der Wahlvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung berücksichtigt werden.

Mit Frau Susanne Zeidler als Vorsitzende des Prüfungsausschusses sowie Herrn Wolfgang Kirsch und Herrn Dr. Christoph Zindel verfügen drei Mitglieder des Prüfungsausschusses über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung. Dies umfasst besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme. Zur Rechnungslegung gehören überdies die Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung.

Mit Frau Susanne Zeidler als Vorsitzende des Prüfungsausschusses sowie Herrn Wolfgang Kirsch und Herrn Dr. Christoph Zindel verfügen zudem drei Mitglieder des Prüfungsausschusses über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung. Dies umfasst insbesondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Abschlussprüfung, einschließlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung.

Frau Susanne Zeidler verfügt durch ihre langjährige Tätigkeit als Wirtschaftsprüferin über den erforderlichen Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung. Im Rahmen ihrer langjährigen

Tätigkeit als Mitglied des Vorstands und Finanzvorstand einer börsennotierten Aktiengesellschaft konnte sie diesen Sachverstand vertiefen.

Herr Wolfgang Kirsch hat seinen Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung durch seine langjährige Tätigkeit im Bankensektor und seine Mitgliedschaft im Vorstand eines Finanzinstituts, dessen Vorsitzender er war, erlangt.

Herr Dr.Christoph Zindel verfügt aufgrund seiner langjährigen Geschäftsführungstätigkeiten, einschließlich seiner Mitgliedschaft im Vorstand einer börsennotierten Aktiengesellschaft, über den erforderlichen Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung. Als für die Nachhaltigkeit verantwortliches Mitglied des Vorstands einer börsennotierten Aktiengesellschaft verfügt er zudem über Sachverstand in der Nachhaltigkeitsberichtserstattung und deren Prüfung.

Der Stand der Umsetzung des Kompetenzprofils wird in Form der folgenden Qualifikationsmatrix offengelegt, wobei hierin die Umsetzung des Diversitätskonzeptes für den Aufsichtsrat enthalten ist:

Die Evaluation zur Erstellung der Qualifikationsmatrix erfolgte auf Basis einer individuellen Selbsteinschätzung der Aufsichtsratsmitglieder unter Zugrundelegung einheitlicher Definitionen und Beispiele. Sollten einzelne im Kompetenzprofil des Aufsichtsrats enthaltene Kompetenzen aus Sicht des Aufsichtsrats zukünftig nicht mehr in einem ausreichenden Maße vorhanden sein, wird der Aufsichtsrat dies bei Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung berücksichtigen.

		Wolfgang Kirsch	Prof. Dr. med. D. Michael Albrecht	Dr. Frank Appel	Stefanie Balling	Bernd Behlert	Michael Diekmann	Grit Genster	Dr. Heinrich Hiesinger	Konrad Kölbl	Frauke Lehmann	Prof. Dr. med. Iris Löw-Friedrich	Oscar Romero de Paco	Dr. Dieter Schenk	Susanne Zeidler	Dr. Christoph Zindel
KGaA Zugehörigkeitsdauer und Funktion	Mitglied seit	2021	2011	–	2016	2018	2015	2020	–	2007	2016	2016	2016	–	2022	2022
	Mandat bis	2025	2025	–	2025	2025	2025	2025	–	2025	2025	2025	2025	–	2025	2025
	Funktion	Vorsitzender	Mitglied	–	Mitglied	Mitglied	Stellv. Vor.	Stellv. Vor.	–	Mitglied	Mitglied	Mitglied	Mitglied	–	Mitglied	Mitglied
FMSE Zugehörigkeitsdauer und Funktion	Mitglied seit	2021	–	2021	–	–	2015	–	2020	–	–	–	–	1998	2021	–
	Mandat bis	2025	–	2025	–	–	2025	–	2025	–	–	–	–	2025	2025	–
	Funktion	Vorsitzender	–	Mitglied	–	–	Mitglied	–	Mitglied	–	–	–	–	Stellv. Vor.	Mitglied	–
Persönliche Eignung Unabhängigkeit*
	Kein Overboarding*
Diversität	Geschlecht	männlich	männlich	männlich	weiblich	männlich	männlich	weiblich	männlich	männlich	weiblich	weiblich	männlich	männlich	weiblich	männlich
	Geburtsjahr	1955	1949	1961	1968	1958	1954	1973	1960	1959	1963	1960	1974	1952	1961	1961
	Nationalität	deutsch	deutsch	deutsch	deutsch	deutsch	deutsch	deutsch		deutsch österreichisch	deutsch	deutsch	spanisch	deutsch	deutsch	deutsch
	Internationale Erfahrung	1-2 Jahre		1-2 Jahre Mehr als 6 J.	Nein		Nein Mehr als 6 J.		Nein Mehr als 6 J.	Nein	Nein	3-5 Jahre	3-5 Jahre	1-2 Jahre	Nein	3-5 Jahre
	Ausbildungshintergrund	Dipl. Kaufm.	Mediziner	Chemiker, Neurobiologe	Kauffrau	Ingenieur techniker	Jurist	Kauffrau		Ingenieur Facharbeiter	Kranken schwester		Medizinerin Facharbeiter	Rechtsanwalt, Steuerberater	Dipl. Kaufm., Wirtschaftsp., Steuerb.	Mediziner
Fachliche Eignung	Change Management
	Innovation
	Leitungs- und Führungserfahrung
	Qualität
	Steigerung Profitabilität/ organisches Wachstum
	Strategieentwicklung und -umsetzung
Health Care Kompetenz	Branchenerfahrung (Health Care)
	Dialyseprodukte & Dienstleistungen
	Krankenhausbedarf & Dienstleistungen
	Krankenhausprojekte & Dienstleistungen Trägerschaft von
	Krankenhäusern
Finanzkompetenz	Finanzexpertise Finanzexperte
	(Rechnungslegung) gemäß § 100 Abs. 5 AktG
	Finanzexperte (Abschlussprüfung) gemäß § 100 Abs. 5 AktG
Funktionale Kompetenzen	Digitalisierung
	ESG & Nachhaltigkeit
	Marketing
	M & A/Integration
	Personalkompetenz
	Produktion
	Recht & Compliance, Corporate Governance
	Risikomanagement
	Transformation
Ausschuss mitgliedschaft	Personalausschuss (FMSE)	Vorsitzender	–	–	–	–		–	–	–	–	–	–		–	–
	Nominierungsausschuss (KGaA)	Vorsitzender	–	–	–	–		–	–	–	–	–	–	–		–
	Prüfungsausschuss (KGaA) Gemeinsamer Ausschuss		–	–	–	–	–		–		–	–	–	–	Vorsitzende
	(FMSE & KGaA)		–	–	–	–		–	–	–	–	–		– Vorsitzender		–

RELEVANTE ANGABEN ZU UNTERNEHMENS-FÜHRUNGSPRAKTIKEN

Die persönlich haftende Gesellschafterin führt – vertreten durch den Vorstand – die Geschäfte des Unternehmens mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Unternehmensleiters unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung, der Geschäftsordnung des Vorstands sowie der Beschlüsse des Gesamtvorstands und des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin. Die Grundregeln unserer Unternehmensführung, die teilweise über gesetzliche Bestimmungen hinausgehen, finden sich im Fresenius-Verhaltenskodex. Er enthält die wesentlichen Grundsätze für das Verhalten im Unternehmen sowie gegenüber externen Partnern und der Öffentlichkeit. Der Fresenius-Verhaltenskodex ist auf unserer Website einsehbar unter www.fresenius.de/compliance. Alle Unternehmensbereiche von Fresenius haben zudem eigene Verhaltenskodizes implementiert. Diese spiegeln die Grundsätze des Fresenius-Verhaltenskodex wider und decken auch die Besonderheiten der jeweiligen Geschäftstätigkeit ab.

COMPLIANCE-MANAGEMENT-SYSTEM

Compliance bedeutet für Fresenius, das Richtige zu tun. Weil unsere ethischen Grundwerte über regulatorische Anforderungen hinausgehen, heißt das für uns, nicht nur im Einklang mit dem Gesetz, sondern auch nach anwendbaren Branchenkodizes, internen Richtlinien und unseren Werten zu handeln. Regelkonformes Verhalten ist Bestandteil unserer Unternehmenskultur und damit unserer täglichen Arbeit.

Jeder unserer Unternehmensbereiche hat einen Chief Compliance Officer bzw. eine Corporate Funktion mit der Entwicklung, Implementierung und Überwachung des Compliance-Management-Systems (CMS) des Unternehmensbereichs betraut. Die Unternehmensbereiche haben darüber hinaus in ihren Organisations- und Geschäftsstrukturen entsprechende Compliance-Verantwortlichkeiten etabliert. Die jeweilige Compliance-Organisation unterstützt Führungskräfte und Beschäftigte bei der Umsetzung von Compliance-Prinzipien im Unternehmen.

Mit unseren Compliance-Management-Systemen steuern wir die Umsetzung und Einhaltung der Regeln im Unternehmen. In allen Unternehmensbereichen und auf Ebene der Fresenius SE & Co. KGaA haben wir risikoorientierte Compliance-Management-Systeme implementiert. Diese umfassen drei Säulen: Vorbeugen, Erkennen und Reagieren. Unsere Compliance-Maßnahmen zielen in erster Linie darauf ab, durch aktives Vorbeugen Compliance-Verstöße zu verhindern. Diese Systeme berücksichtigen die spezifischen Anforderungen der Märkte, in denen die Unternehmensbereiche tätig sind.

Zu den wesentlichen vorbeugenden Maßnahmen zählen eine umfassende Risikoerfassung und Risikobeurteilung, wirksame Richtlinien sowie angemessene und effektive Prozesse, regelmäßige Schulungen sowie eine kontinuierliche Beratung. Compliance-Risiken versuchen wir frühzeitig anhand objektiver Indikatoren zu erkennen. Daher haben wir Instrumente zur Risikofrüherkennung und interne Kontrollstrukturen, z.B. für Bargeldtransaktionen und Bankgeschäfte, implementiert und überprüfen diese Maßnahmen regelmäßig in Workshops und durch interne Audits.

Wir nehmen bereits potenzielles Fehlverhalten sehr ernst. Fresenius-Mitarbeiterinnen und -Mitarbeiter, die Fehlverhalten vermuten, können sich an ihren Vorgesetzten oder den zuständigen Compliance-Verantwortlichen wenden. Potenzielle Compliance-Vorfälle können auch anonym über Hinweisgebersysteme oder eigens dazu eingerichtete E-Mail-Adressen gemeldet werden. Die meisten Hinweisgebersysteme stehen über die Website nicht nur Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern, sondern auch Dritten, z. B. Kunden, Lieferanten und anderen Partnern, in vielen Landessprachen offen.

Jedes gesetzeswidrige Handeln, jeder Regelverstoß schadet dem Einzelnen und Fresenius. Stellen wir Verstöße fest, ergreifen wir die erforderlichen Maßnahmen, um sie abzustellen und eine Wiederholung zu verhindern. Wir nehmen alle Hinweise auch zum Anlass, unsere Unternehmensprozesse auf mögliche Verbesserungen zu überprüfen.

Weitergehende Informationen zur Compliance sowie zu unserem Compliance-Management-System finden Sie im Nichtfinanziellen Konzernbericht auf den Seiten 101ff.

RISIKOMANAGEMENT UND KONTROLLSYSTEM Wir betrachten den verantwortungsbewussten Umgang mit Risiken als ein wesentliches Element guter Corporate Governance. Fresenius verfügt über ein systematisches Risikomanagement und Kontrollsystem, das den Vorstand in die Lage versetzt, Risiken und Markttendenzen frühzeitig zu erkennen und auf relevante Veränderungen des Risikoprofils unverzüglich zu reagieren. Es umfasst folgende Elemente:

• ▶ Internes Kontrollsystem,
• ▶ Risikofrüherkennungs- und Risikomanagementsystem,
• ▶ Steuerung der finanziellen, operativen und strategischen Risiken,
• ▶ Qualitätsmanagementsysteme,
• ▶ Compliance-Management-Systeme,
• ▶ Risikoanalyse im Rahmen von Investitionen und Akquisitionen.

Unser Risikomanagement und Kontrollsystem sowie effizient gestaltete Prozesse tragen zu dem bei, was uns wichtig ist – zum Wohl unserer Patientinnen und Patienten und damit zum Unternehmenserfolg. Das Risikofrüherkennungssystem ist Gegenstand der jährlichen Abschlussprüfung. So beurteilt der Abschlussprüfer, ob das vom Vorstand eingerichtete Überwachungssystem geeignet ist, bestandsgefährdende Risiken frühzeitig zu erkennen. Die Qualität und Wirksamkeit unseres Risikomanagement- und Kontrollsystems liegt in der Verantwortung des Vorstands und wird regelmäßig vom Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats überwacht sowie durch die Interne Revision geprüft. Erkenntnisse aus diesen Prüfungen fließen in die kontinuierliche Weiterentwicklung des Risikomanagement- und Kontrollsystems ein. Weitere Informationen finden Sie im Bericht des Aufsichtsrats auf Seite 19 im Geschäftsbericht 2022.

Im Einklang mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex deckt unser Risikomanagement- und Kontrollsystem auch die in unserer Unternehmensstrategie verankerten nachhaltigkeitsbezogenen Ziele ab, soweit dies nicht ohnehin schon gesetzlich geboten ist. Dies schließt die Prozesse und Systeme zur Erfassung und Verarbeitung nachhaltigkeitsbezogener Daten mit ein. Weitere Informationen (einschließlich der vom Kodex empfohlenen Beschreibung der wesentlichen Merkmale des gesamten internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems und der ebenfalls vom Kodex empfohlenen Stellungnahme zur Angemessenheit und Wirksamkeit dieser Systeme) finden Sie im Konzern-Lagebericht auf den Seiten 85 ff.

Die Interne Revision als unabhängige Funktion unterstützt darüber hinaus den Vorstand außerhalb des operativen Tagesgeschäfts. Der Bereich beurteilt interne Prozesse aus einem objektiven Blickwinkel und mit der notwendigen Distanz. Ziel ist es, durch verbesserte interne Kontrollen, optimierte Geschäftsprozesse und Effizienzsteigerungen Mehrwert für Fresenius zu schaffen und dadurch Organisationsziele zu erreichen. Die Erkenntnisse aus den internen Prüfungen werden von den Unternehmensbereichen sowie der Compliance-Organisation genutzt, um die bestehenden präventiven Maßnahmen (z.B. zur Vermeidung von Korruption) stetig weiterzuentwickeln.

Die Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA verfügt über ein eigenes Risikomanagement und Kontrollsystem.

DEUTSCHER CORPORATE GOVERNANCE KODEX UND ENTSPRECHENSERKLÄRUNG

Der Deutsche Corporate Governance Kodex soll die in Deutschland geltenden Regeln der Unternehmensleitung und -überwachung für Investoren transparenter machen. Der Grundsatz der nachhaltigen Wertsteigerung und die weitaus meisten im Kodex enthaltenen Vorgaben, Empfehlungen und Anregungen für eine verantwortungsbewusste Unternehmensführung sind bei Fresenius seit Jahren gelebter Unternehmensalltag. Umfangreiche Informationen zum Thema Corporate Governance finden Sie auf unserer Website unter www.fresenius.de/corporate-governance.

Der Vorstand der Fresenius Management SE, der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius SE & Co. KGaA, und der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA haben die folgende nach § 161 AktG vorgeschriebene Entsprechenserklärung im Dezember 2021 abgegeben und auf der Website der Gesellschaft zugänglich gemacht:

"Erklärung des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius SE & Co. KGaA, der Fresenius Management SE, und des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius SE & Co. KGaA, der Fresenius Management SE (nachfolgend: der Vorstand) und der Aufsichtsrat der Fresenius SE&Co. KGaA erklären, dass seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im Dezember 2021 den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der ,Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex` in der Fassung vom 16. Dezember 2019 sowie in der Fassung vom 28. April 2022 seit deren Bekanntmachung im Bundesanzeiger entsprochen wurde und auch zukünftig entsprochen wird.

Ausgenommen hiervon ist lediglich die folgende Empfehlungen des Kodex, der in der nachfolgenden Weise nicht entsprochen wurde und wird:

▶ Kodex-Empfehlung C.5: Schutz vor Overboarding

Gemäß Kodex-Empfehlung C.5 soll ein Mitglied des Vorstands einer börsennotierten Gesellschaft insgesamt nicht mehr als zwei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen und keinen Aufsichtsratsvorsitz in einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft wahrnehmen.

Frau Prof. Dr. med. Iris Löw-Friedrich ist Mitglied im Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA und Aufsichtsratsvorsitzende der Evotec SE. Zudem gehört sie als Chief Medical Officer und Executive Vice President Development and Medical Practices dem Executive Committee der UCB S.A. an. Auch wenn dieses Gremium formal nicht dem Vorstand einer Aktiengesellschaft oder SE entspricht, ist es jedoch mit einem solchen vergleichbar, sodass insoweit vorsorglich Abweichung von Kodex-Empfehlung C.5 erklärt wird.

Bei Ausübung ihres Mandats als Mitglied des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA hat Frau Prof. Dr. med. Iris Löw-Friedrich stets ausreichend Zeit gehabt, ihre Funktion im erforderlichen Umfang wahrzunehmen. Frau Prof. Dr. med. Löw-Friedrich hat plausibel dargelegt, dass dies auch künftig der Fall sein wird.

Fresenius folgt allen Anregungen des Kodex.

Bad Homburg v. d. H., im Dezember 2022 Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius SE & Co. KGaA, der Fresenius Management SE, und Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA"

Diese und alle vorangegangenen Entsprechenserklärungen sind auf unserer Website unter www.fresenius.de/corporate-governance abrufbar.

WEITERE ANGABEN ZUR CORPORATE GOVERNANCE

VIELFALT (DIVERSITY)

Im Rahmen der Besetzung von Führungspersonen achtet der Vorstand bei der Auswahl auf Vielfalt (Diversity). Bei Fresenius ist die Qualifikation für jede Personalauswahl – seien es Einstellungen oder Beförderungen – entscheidend. Dies bedeutet, dass Frauen und Männer bei vergleichbarer Eignung die gleichen Karrierechancen haben. Diesen Grundsatz wird Fresenius auch weiterhin konsequent befolgen – selbstverständlich unter Beachtung der Verpflichtungen, die sich aus dem Gesetz zur gleichberechtigten Teilhabe von Frauen und Männern in Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst (FüPoG I) sowie aus dem Gesetz zur Ergänzung und Änderung der Regelungen für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst (FüPoG II) ergeben:

Die gesetzlichen Regelungen schreiben für den Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA eine Quote von jeweils mindestens 30% Frauen und Männern vor. Im Jahr 2022 wurden die gesetzlichen Quoten erneut erfüllt.

Die gesetzlich vorgesehenen Zielgrößen für den Vorstand sind weder für die Fresenius Management SE noch für die Fresenius SE & Co. KGaA einschlägig. Die Fresenius SE & Co. KGaA hat aufgrund ihrer Rechtsform keinen Vorstand. Die Fresenius Management SE ist nicht börsennotiert und unterliegt auch nicht der Mitbestimmung.

Gemäß den gesetzlichen Vorgaben hat der Vorstand für die ersten beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands folgende Festlegungen getroffen:

Die erste Führungsebene umfasst alle Senior Vice Presidents und Vice Presidents mit einem Anstellungsvertrag der Fresenius SE & Co. KGaA, die direkt an ein Mitglied des Vorstands berichten. Für den Frauenanteil auf der ersten Führungsebene wurde durch Beschluss des Vorstands mit Wirkung ab 1. Januar 2021 die Zielgröße 30,0% mit einer Frist zum 31. Dezember 2025 festgelegt.

Die zweite Führungsebene umfasst alle Vice Presidents mit einem Anstellungsvertrag der Fresenius SE & Co. KGaA, die direkt an ein Mitglied der ersten Führungsebene berichten. Für den Frauenanteil auf der zweiten Führungsebene wurde durch Beschluss des Vorstands mit Wirkung ab 1. Januar 2021 die Zielgröße 30,0% mit einer Frist zum 31. Dezember 2025 festgelegt.

Aus Sicht des Vorstands ist die Gruppe der an den konzernweiten variablen Vergütungsprogrammen teilnehmenden Führungskräfte geeigneter, um den Anteil von Frauen in Führungspositionen zu bestimmen: Die Frauenquote unter diesen Top-1.800-Führungskräften betrug zum 31. Dezember 2022 rund 34%.

Weitere Informationen zu Vielfalt sowie zu unserem Personalmanagement und unserer Personalentwicklung finden Sie im Konzern-Lagebericht auf Seite 46 und im Nichtfinanziellen Konzernbericht auf den Seiten 147 ff.

INFORMATIONEN ÜBER DIRECTORS' DEALINGS/EIGENGESCHÄFTE VON FÜHRUNGSKRÄFTEN UND AKTIENBESITZ IM GESCHÄFTSJAHR 2022

Personen, die Führungsaufgaben wahrnehmen, sowie in enger Beziehung zu ihnen stehende Personen haben gemäß Art. 19 EU-Marktmissbrauchsverordnung (MAR) Eigengeschäfte mit Aktien oder Schuldtiteln der Fresenius SE & Co. KGaA oder damit verbundenen Finanzinstrumenten zu melden.

Über die Eigengeschäfte von Führungskräften im Jahr 2021 informiert die Übersicht auf unserer Website unter www.fresenius.de/corporate-governance.

Keines der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin oder der Aufsichtsratsmitglieder der Fresenius SE & Co. KGaA hält direkt oder indirekt mehr als 1% der von Fresenius ausgegebenen Aktien oder sich darauf beziehender Finanzinstrumente.

Insgesamt halten die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Fresenius Management SE sowie des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA Aktien oder sich darauf beziehende Finanzinstrumente bzw. Aktienoptionen aus den Aktienoptionsplänen der Fresenius SE & Co. KGaA in Höhe von 0,096% der zum 31. Dezember 2022 ausgegebenen Aktien der Fresenius SE & Co. KGaA. Davon hält der Vorstand der Fresenius Management SE 0,09%, der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE 0,0067% und der Aufsichtsrat der Fresenius SE&Co.KGaA 0,005%.

Da einige Personen Mitglieder beider Aufsichtsräte sind, kann die Summe der berichteten Einzelwerte höher sein als der tatsächliche Besitz von Aktien, sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten bzw. von Aktienoptionen aller Mitglieder der drei Gremien.

Es lagen keine Mitteilungen vor, denen zufolge der Aktienbesitz von Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern die jeweiligen im Wertpapierhandelsgesetz vorgesehenen Meldeschwellen erreicht, über- oder unterschritten hat.

TRANSPARENZ UND KOMMUNIKATION

Durch eine stetige Kommunikation mit der Öffentlichkeit erfüllt Fresenius sämtliche im Kodex enthaltenen Anforderungen an Transparenz. Damit wollen wir das uns entgegengebrachte Vertrauen rechtfertigen und vertiefen. Die Gleichbehandlung aller Adressaten ist uns besonders wichtig. Damit alle Marktteilnehmer zeitlich und inhaltlich denselben Informationsstand erhalten, stellen wir alle wichtigen Dokumentationen auf unserer Website www.fresenius.de bereit. Über unsere Investor Relations-Aktivitäten berichten wir ausführlich auf Seite 23 des Geschäftsberichts.

RECHNUNGSLEGUNG UND KONZERNABSCHLUSS

Als Kapitalgesellschaft mit Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union hat Fresenius den Konzernabschluss nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) unter Anwendung von § 315e Handelsgesetzbuch (HGB) zu erstellen und zu veröffentlichen.

Gemäß Abschlussprüfungs-VO (EU) Nr. 537/2014 besteht eine Pflicht zur regelmäßigen externen Rotation des Abschlussprüfers bzw. Konzernabschlussprüfers. Eine solche externe Rotation ist bei der Fresenius SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2020 erfolgt. Die Pricewaterhouse-Coopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wurde als Prüfer für das Geschäftsjahr 2022 durch die ordentliche Hauptversammlung 2022 gewählt. Der verantwortliche Abschlussprüfer, Herr Dr.Bernd Roese, PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, ist seit 2020 für die Prüfung des Konzernabschlusses zuständig.