Remuneration Information • Mar 2, 2023
Remuneration Information
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Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft
Der Vergütungsbericht gibt detailliert und individualisiert Auskunft über die im Berichtsjahr den aktiven und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Hapag-Lloyd AG gewährte und geschuldete Vergütung sowie über zugesagte Leistungen. Der Bericht entspricht den Anforderungen des § 162 AktG und orientiert sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 ("DCGK 2020"). Die jeweilige Vergütung wird in diesem Bericht auf Basis des aktienrechtlichen Verständnisses der Begriffe "gewährt" und "geschuldet" in die Vergütung des jeweiligen Geschäftsjahres einbezogen. Dies bedeutet, die Vergütung wird in dem Geschäftsjahr angegeben, in dem sie zugeflossen ("gewährt" im Sinne des AktG) oder zur Auszahlung fällig, aber noch nicht erfüllt ist ("geschuldet" im Sinne des AktG). Daraus folgt für einzelne Vergütungsbestandteile, bspw. für die kurz- und die langfristige variable Vergütung, eine andere zeitliche Zuordnung der Vergütung als nach den handelsrechtlichen Vorschriften und demzufolge ein Auseinanderfallen der Höhe der jährlichen Gesamtvergütung nach Aktienrecht und der Gesamtbezüge nach Handelsrecht. Für die kurzfristige variable Vergütung wird zusätzlich die im Berichtsjahr auf Basis der Zielerreichung erdiente Vergütung angegeben, die aber erst im folgenden Geschäftsjahr ausgezahlt wird. Damit wird einer Anmerkung auf der Hauptversammlung am 25. Mai 2022 zum Vergütungsbericht 2021 Rechnung getragen. Im Übrigen wurde der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 von der Hauptversammlung am 25. Mai 2022 mit einer Mehrheit von 99,59% gebilligt. Der aktuelle Vergütungsbericht enthält des Weiteren eine Zusammenfassung der Vergütungssysteme für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft, Hamburg (im Folgenden "Hapag-Lloyd AG"). Weitere detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.hapag-lloyd.com/de/company/ir/ corporate-governance/remuneration.html dargestellt.
Das System und die Höhe der Vorstandsvergütung wird regelmäßig durch den Aufsichtsrat auf seine Angemessenheit überprüft. Der Aufsichtsrat bezieht hierfür bei Bedarf auch externe Berater ein. Im Rahmen dieser Überprüfung wird sowohl die Vergütungsstruktur als auch die Höhe der Vorstandsvergütung, insbesondere im Vergleich zum externen Markt (horizontale Angemessenheit) sowie zu den sonstigen Vergütungen im Unternehmen (vertikale Angemessenheit), gewürdigt. Sollte sich hieraus die Notwendigkeit einer Änderung des Vergütungssystems, der Vergütungsstruktur oder der Vergütungshöhe ergeben, bereitet der Präsidial- und Personalausschuss des Aufsichtsrats entsprechende Vorschläge zur Beschlussfassung durch das Plenum vor.
Der Aufsichtsrat hatte der Hauptversammlung vom 28. Mai 2021 ein Vergütungssystem vorgelegt, dass diese mit einer Mehrheit von 99,76 % der abgegebenen Stimmen gebilligt hatte. Dieses Vergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat nach der Hauptversammlung im Jahr 2021 überprüft, dabei um ein für die Hapag-Lloyd zentrales Environmental-Social-Governance-Ziel ("ESG-Ziel") ergänzt und insgesamt – unter Beibehaltung der bisherigen Grundzüge der Vergütung – weiterentwickelt. Dieses weiterentwickelte Vergütungssystem wurde von der Hauptversammlung am 25. Mai 2022 mit einer Mehrheit von 99,61 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Das weiterentwickelte Vergütungssystem sieht grundsätzlich vor, dass es auf die Vergütungsfestsetzung bei Neu- und Wiederbestellungen von Vorstandsmitgliedern und bei in die laufende Bestellperiode fallenden Änderungen der Vergütung Anwendung finden sollte, die nach der ordentlichen Hauptversammlung am 25. Mai 2022 erfolgen. Die Anpassung der Vergütung der zum 31. Dezember 2022 aktiven Vorstandmitglieder an das weiterentwickelte Vergütungssystem erfolgte jedoch bereits rückwirkend zum 1. Januar 2022 bzw. zum Zeitpunkt der Bestellung in den Vorstand am 1. Februar 2022 für Donya-Florence Amer. Insofern gilt das weiterentwickelte Vergütungssystem für alle zum 31. Dezember 2022 aktiven Vorstandsmitglieder bereits mit Wirkung ab dem 1. Januar bzw. 1. Februar 2022. Die Vergütung von Joachim Schlotfeldt, der zum 30. Juni 2022 aus dem Vorstand ausgeschieden ist, wurde nicht mehr an das neue Vergütungssystem angepasst.
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Hapag-Lloyd AG sieht Leistungskriterien und Ziele vor, die sich aus den strategisch operativen Kenngrößen Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen ("EBITDA"), dem operativen Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern ("EBIT") und der Rendite auf das investierte Kapital ("ROIC") ableiten, und integriert ein anspruchsvolles ESG-Ziel in die langfristigen Vergütungsbestandteile. Auf diese Weise trägt das Vergütungssystem zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Zugleich gewährleistet es eine angemessene und wettbewerbsfähige Vergütung, die die Bindung der Vorstandsmitglieder an die Gesellschaft stärkt. Das Vergütungssystem trägt außerdem der Aktionärsstruktur der Gesellschaft Rechnung. Aufgrund des geringen Streubesitzes der Aktie der Hapag-Lloyd AG und der damit einhergehenden Volatilität ist (jedenfalls derzeit) keine Vergütung in Aktien oder aktienbasierte Vergütung vorgesehen. Das Vergütungssystem sieht aber Leistungskriterien vor, die auch für den inneren Wert der Aktie der Hapag-Lloyd AG wesentlich sind. Zusätzlich wird eine langfristige Anreizwirkung der variablen Vergütungskomponenten für die Vorstandsmitglieder der Hapag-Lloyd AG durch eine periodenübergreifende Erfolgsmessung sichergestellt.
Die Vorstandsvergütung besteht grundsätzlich aus festen, erfolgsunabhängigen und variablen, erfolgsabhängigen Bestandteilen. Die festen, erfolgsunabhängigen Bestandteile umfassen eine feste Jahresvergütung, Leistungen zur Altersversorgung sowie Sach- und sonstige Nebenleistungen. Die variablen, erfolgsabhängigen Bestandteile setzen sich aus einer kurzfristigen variablen Vergütung (Jahrestantieme) und einer langfristigen variablen Vergütung (Long Term Incentive Plan – "LTIP") zusammen.
Gemäß Beschluss des Aufsichtsrats vom 11. November 2021 wurde Frau Donya-Florence Amer mit Wirkung zum 1. Februar 2022 zum neuen Vorstandsmitglied bestellt. Frau Amer hat als Chief Information Officer ("CIO") die Führung des zum 1. Februar 2022 neu eingerichteten Vorstandsressorts IT und zum 1. Mai 2022 als Chief Human Resources Officer ("CHRO"; Arbeitsdirektorin) das Personalressort übernommen, da Herr Schlotfeldt zum 30. Juni 2022 aus dem Vorstand ausgeschieden ist. Unser Finanzvorstand Herr Mark Frese verantwortet seit dem 1. Mai 2022 als Chief Procurement Officer ("CPO") zusätzlich den Einkauf der Gesellschaft.
In Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied festgelegt. Die Ziel-Gesamtvergütung ist der Betrag, der einem Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr insgesamt zufließt, wenn die Zielerreichung bei sämtlichen variablen Bestandteilen 100% beträgt. Das aktuelle Vergütungssystem lässt eine Ziel-Gesamtvergütung von bis zu 3.200,0 Tsd. EUR für den Vorstandsvorsitzenden, von bis zu 2.300,0 Tsd. EUR für den Finanzvorstand und von bis zu 2.000,0 Tsd. EUR für die übrigen ordentlichen Vorstandsmitglieder zu, wobei dieser Vergütungsrahmen zu keinem Zeitpunkt vollständig ausgeschöpft werden muss. Bei der Festsetzung der Ziel-Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat darauf geachtet, dass der Anteil der langfristigen variablen Vergütung stets den der kurzfristigen variablen Vergütung übersteigt und die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile im Rahmen der im Vergütungssystem festgelegten Werte liegen. Das bedeutet im Hinblick auf die variablen Vergütungsbestandteile, dass der Anteil der variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung in einer Bandbreite zwischen 50 % und 65 % liegen muss, wobei die kurzfristige variable Vergütung in einer Bandbreite von 20 % bis 25 % und die langfristige variable Vergütung in einer Bandbreite von 30 % bis 40 % liegen kann und in jedem Fall die langfristige variable Vergütung die kurzfristige variable Vergütung überwiegen muss. Dabei werden für die kurzfristige variable Vergütung zwei Drittel des Cap-Betrags, für die langfristige variable Vergütung der Zuteilungsbetrag und für die Nebenleistungen der im Vergütungssystem festgelegte Höchstbetrag, der 15% der festen Jahresvergütung beträgt, angesetzt.
Die folgende Tabelle zeigt die individuelle Ziel-Gesamtvergütung je Vorstandsmitglied und die relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2022 und das Vorjahr.
| Rolf Habben Jansen (Vorsitzender des Vorstands) |
Donya-Florence Amer (Mitglied des Vorstands seit 1.2.2022) |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||
| in Tsd. EUR |
in % | in Tsd. EUR |
in % | in Tsd. EUR |
in % | in Tsd. EUR |
in % | ||
| Feste Vergütung | |||||||||
| Feste Jahresvergütung | 850,0 | 30,9 | 800,0 | 33,5 | 458,3 | 29,0 | - | - | |
| + Nebenleistungen (ohne Sterbe-/ Hinterbliebenengelder) 1 |
127,5 | 4,6 | 22,1 | 0,9 | 68,8 | 4,3 | - | - | |
| + Beitrag zur Altersversorgung |
170,0 | 6,2 | 160,0 | 6,7 | 91,7 | 5,8 | - | - | |
| = Summe | 1.147,5 | 41,8 | 982,1 | 41,2 | 618,8 | 39,1 | - | - | |
| Variable Vergütung | |||||||||
| + Kurzfristige variable Vergütung |
|||||||||
| Tantieme für das GJ 2022 |
600,0 | 21,8 | - | - | 366,7 | 23,2 | - | - | |
| Tantieme für das GJ 2021 |
- | - | 652,8 | 27,4 | - | - | - | - | |
| + Langfristige variable Vergütung |
|||||||||
| LTIP 2020 ESG, Tranche 2022 (Laufzeit 2022–2024) |
1.000,0 | 36,4 | - | - | 595,8 | 37,7 | - | - | |
| LTIP 2020, Tranche 2021 (Laufzeit 2021–2023) |
- | - | 750,0 | 31,4 | - | - | - | - | |
| = Summe | 1.600,0 | 58,2 | 1.402,8 | 58,8 | 962,5 | 60,9 | - | - | |
| + Versorgungsaufwand für die betriebliche Altersversorgung (leistungsorientierte |
- | - | - | - | - | - | - | - | |
| Zusage) 2 Ziel-Gesamtvergütung |
2.747,5 | 100,0 | 2.384,9 | 100,0 | 1.581,3 | 100,0 | - | - |
1 Der hier angegebene Zielwert für die Nebenleistungen für das Geschäftsjahr 2021 entspricht dem Wert der tatsächlich im und für das Geschäftsjahr 2021 gewährten Nebenleistungen. Für das Geschäftsjahr 2022 wird im Einklang mit den Regelungen des Vergütungssystems in Ziffer 3.2 als Zielwert für die Nebenleistungen der mögliche Höchstbetrag
angegeben, der 15% der festen Jahresvergütung beträgt. 2 Abweichend von den anderen Mitgliedern des Vorstands steht Joachim Schlotfeldt eine betriebliche Altersversorgungszusage aus seiner langjährigen Tätigkeit im Unternehmen vor der Bestellung zum Vorstandsmitglied zu (leistungsorientierte Zusage). Diese wird durch die jährliche Umwandlung in Höhe von 20 % der festen Jahresvergütung in Rentenansprüche weiter aufgebaut (vgl. hierzu Abschnitt 1.4.3.). Die Gesellschaft bildet hierfür im Unterschied zu den anderen Vorstandsmitgliedern Rückstellungen (vgl. hierzu Abschnitt 1.7.1.5.). Der hier angegebene Zielwert entspricht dem Wert des tatsächlich im und für das Geschäftsjahr 2022 (und im Vorjahr) in diesem Zusammenhang erfassten Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19.
| Mark Frese | Dr. Maximilian Rothkopf | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||
| in Tsd. EUR |
in % | in Tsd. EUR |
in % | in Tsd. EUR |
in % | in Tsd. EUR |
in % | |
| Feste Vergütung | ||||||||
| Feste Jahresvergütung | 650,0 | 32,2 | 600,0 | 35,1 | 500,0 | 29,0 | 450,0 | 30,2 |
| + Nebenleistungen (ohne Sterbe-/ Hinterbliebenengelder) 1 |
97,5 | 4,8 | 12,4 | 0,7 | 75,0 | 4,3 | 16,4 | 1,1 |
| + Beitrag zur Altersversorgung |
130,0 | 6,4 | 120,0 | 7,0 | 100,0 | 5,8 | 90,0 | 6,0 |
| = Summe | 877,5 | 43,5 | 732,4 | 42,8 | 675,0 | 39,1 | 556,4 | 37,3 |
| Variable Vergütung | ||||||||
| + Kurzfristige variable Vergütung |
||||||||
| Tantieme für das GJ 2022 |
440,0 | 21,8 | - | - | 400,0 | 23,2 | - | - |
| Tantieme für das GJ 2021 |
- | - | 478,7 | 28,0 | - | - | 435,2 | 29,2 |
| + Langfristige variable Vergütung |
||||||||
| LTIP 2020 ESG, Tranche 2022 (Laufzeit 2022–2024) |
700,0 | 34,7 | - | - | 650,0 | 37,7 | - | - |
| LTIP 2020, Tranche 2021 (Laufzeit 2021–2023) |
- | - | 500,0 | 29,2 | - | - | 500,0 | 33,5 |
| = Summe | 1.140,0 | 56,5 | 978,7 | 57,2 | 1.050,0 | 60,9 | 935,2 | 62,7 |
| + Versorgungsaufwand für die betriebliche Altersversorgung (leistungsorientierte Zusage) 2 |
- | - | - | - | - | - | - | - |
| Ziel-Gesamtvergütung | 2.017,5 | 100,0 | 1.711,1 | 100,0 | 1.725,0 | 100,0 | 1.491,6 | 100,0 |
1 Der hier angegebene Zielwert für die Nebenleistungen für das Geschäftsjahr 2021 entspricht dem Wert der tatsächlich im und für das Geschäftsjahr 2021 gewährten Nebenleistungen. Für das Geschäftsjahr 2022 wird im Einklang mit den Regelungen des Vergütungssystems in Ziffer 3.2 als Zielwert für die Nebenleistungen der mögliche Höchstbetrag
angegeben, der 15% der festen Jahresvergütung beträgt. 2 Abweichend von den anderen Mitgliedern des Vorstands steht Joachim Schlotfeldt eine betriebliche Altersversorgungszusage aus seiner langjährigen Tätigkeit im Unternehmen vor der Bestellung zum Vorstandsmitglied zu (leistungsorientierte Zusage). Diese wird durch die jährliche Umwandlung in Höhe von 20 % der festen Jahresvergütung in Rentenansprüche weiter aufgebaut (vgl. hierzu Abschnitt 1.4.3.). Die Gesellschaft bildet hierfür im Unterschied zu den anderen Vorstandsmitgliedern Rückstellungen (vgl. hierzu Abschnitt 1.7.1.5.). Der hier angegebene Zielwert entspricht dem Wert des tatsächlich im und für das Geschäftsjahr 2022 (und im Vorjahr) in diesem Zusammenhang erfassten Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19.
| Joachim Schlotfeldt (Mitglied des Vorstands bis 30.6.2022) |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022 | 2021 | |||||
| in Tsd. EUR |
in % | in Tsd. EUR |
in % | |||
| Feste Vergütung | ||||||
| Feste Jahresvergütung | 225,0 | 28,0 | 450,0 | 28,1 | ||
| + Nebenleistungen (ohne Sterbe-/Hinterbliebenengelder) 1 |
37,5 | 4,7 | 12,9 | 0,8 | ||
| + Beitrag zur Altersversorgung | - | - | - | - | ||
| = Summe | 262,5 | 32,6 | 462,9 | 28,9 | ||
| Variable Vergütung | ||||||
| + Kurzfristige variable Vergütung | ||||||
| Tantieme für das GJ 2022 | 200,0 | 24,9 | - | - | ||
| Tantieme für das GJ 2021 | - | - | 435,2 | 27,2 | ||
| + Langfristige variable Vergütung | ||||||
| LTIP 2020, Tranche 2022 (Laufzeit 2022–2024) 2 |
250,0 | 31,1 | - | - | ||
| LTIP 2020, Tranche 2021 (Laufzeit 2021–2023) |
- | - | 500,0 | 31,2 | ||
| = Summe | 450,0 | 55,9 | 935,2 | 58,4 | ||
| + Versorgungsaufwand für die betriebliche Altersversorgung (leistungsorientierte Zusage) 3 |
91,8 | 11,4 | 203,0 | 12,7 | ||
| Ziel-Gesamtvergütung | 804,3 | 100,0 | 1.601,1 | 100,0 |
1 Der hier angegebene Zielwert für die Nebenleistungen für das Geschäftsjahr 2021 entspricht dem Wert der tatsächlich im und für das Geschäftsjahr 2021 gewährten Nebenleistungen. Für das Geschäftsjahr 2022 wird im Einklang mit den Regelungen des Vergütungssystems in Ziffer 3.2 als Zielwert für die Nebenleistungen der mögliche Höchstbetrag
angegeben, der 15% der festen Jahresvergütung beträgt. 2 Die Zuteilung der langfristigen variablen Vergütung von Joachim Schlotfeldt für das Geschäftsjahr 2022 (d.h. die Zuteilung der Tranche 2022) erfolgte vertragsgemäß auf Basis des LTIP 2020 (ohne ESG-Komponente).
3 Abweichend von den anderen Mitgliedern des Vorstands steht Joachim Schlotfeldt eine betriebliche Altersversorgungszusage aus seiner langjährigen Tätigkeit im Unternehmen vor der Bestellung zum Vorstandsmitglied zu (leistungsorientierte Zusage). Diese wird durch die jährliche Umwandlung in Höhe von 20 % der festen Jahresvergütung in Rentenansprüche weiter aufgebaut (vgl. hierzu Abschnitt 1.4.3.). Die Gesellschaft bildet hierfür im Unterschied zu den anderen Vorstandsmitgliedern Rückstellungen (vgl. hierzu Abschnitt 1.7.1.5.). Der hier angegebene Zielwert entspricht dem Wert des tatsächlich im und für das Geschäftsjahr 2022 (und im Vorjahr) in diesem Zusammenhang erfassten Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19.
Die wesentlichen Bestandteile der Vorstandsvergütung und ihre konkrete Anwendung im Geschäftsjahr 2022 werden in den Abschnitten 1.4. und 1.5. im Folgenden erläutert.
Die Jahresvergütung ist eine fixe auf das gesamte Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die in zwölf gleichen Teilbeträgen am Ende eines jeden Monats ausgezahlt wird. Beginnt oder endet ein Dienstvertrag im Laufe eines Geschäftsjahres, wird die Festvergütung zeitanteilig bezahlt.
Nebenleistungen umfassen übliche Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen, wie zum Beispiel die Stellung eines Dienstwagens, die Zusage von Sterbe- oder Hinterbliebenengelder oder Versicherungsschutz (zum Beispiel Unfallversicherung).
Grundsätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder für jedes volle Kalenderjahr eine jährliche Einmalzahlung in Höhe von 20% ihrer jeweiligen festen Jahresvergütung zum Zwecke der Altersversorgung (Beitrag zur Altersversorgung). Diese Einmalzahlung wird von der Gesellschaft in Abstimmung mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied an eine rückgedeckte Unterstützungskasse abgeführt. Über die jährlichen Einmalzahlungen hinaus bestehen für Hapag-Lloyd aufgrund der Rückdeckung keine weiteren Verpflichtungen aus diesen Altersversorgungszusagen gegenüber den jeweiligen Vorstandsmitgliedern. Beginnt oder endet ein Dienstvertrag im Laufe eines Geschäftsjahres, wird die jährliche Einmalzahlung zeitanteilig geleistet. Zum Pensionierungszeitpunkt haben die Vorstandmitglieder das Wahlrecht, eine einmalige Kapitalzahlung oder eine lebenslange Rentenzahlung zu erhalten.
Ausgenommen hiervon ist die betriebliche Altersvorsorge von Joachim Schlotfeldt, dem eine betriebliche Altersversorgungszusage in Höhe von 69.000 EUR pro Jahr aus seiner langjährigen Tätigkeit im Unternehmen vor der Bestellung zum Vorstandsmitglied zusteht, die mit dem Eintritt in die gesetzliche Rente zur Auszahlung kommt (leistungsorientierte Zusage). Diese wird durch die jährliche Umwandlung in Höhe von 20% der fixen Jahresvergütung in Rentenansprüche weiter aufgebaut. Die Ansprüche aus dieser betrieblichen Altersvorsorge stehen den Hinterbliebenen in begrenzter Höhe zu.
Die strategischen Ziele des Unternehmens bilden die Grundlage für die Auswahl der Leistungskriterien für die variable Vergütung und stellen sicher, dass die Mitglieder des Vorstands im Sinne der Strategie der Gesellschaft handeln. Ausgehend von den strategisch operativen Kenngrößen hat die Gesellschaft verschiedene finanzielle Ziele als Bemessungsgrundlage für die variable Vergütung gewählt. Darüber hinaus ist ein ESG-Ziel als weiteres Leistungskriterium in der variablen Vergütung verankert.
Für das Geschäftsjahr 2022 hat sich der Aufsichtsrat im Einklang mit dem Vergütungssystem für die Auswahl der Leistungskriterien an den wesentlichen Ertragskennziffern des Hapag-Lloyd Konzerns orientiert, dem EBIT, EBITDA und ROIC und dafür langfristige und kurzfristige Zielvereinbarungen für den Vorstand formuliert. Darüber hinaus wurde der durchschnittliche Wirkungsgrad (Average Efficiency Ratio, kurz: AER), mit dem die Kohlenstoffintensität der konzerneigenen Flotte gemessen wird, als Leistungskriterium (ESG-Ziel) definiert. Insbesondere spiegelt das EBIT als Kennzahl die Ertragskraft und Ergebnisqualität des Hapag-Lloyd Konzerns wider und trägt damit zur Umsetzung der Strategie, nachhaltige Unternehmensergebnisse zu erzielen, entscheidend bei. Die langfristige Entwicklung der Gesellschaft wird zudem gefördert, indem bei allen Vorstandsmitgliedern die langfristige variable Vergütung die kurzfristige variable Vergütung übersteigt.
Die kurzfristige variable Vergütung wird in Form einer Jahrestantieme gewährt, die nach Feststellung des vom Abschlussprüfer geprüften und testierten Konzernabschlusses zur Auszahlung gelangt. Die Höhe der Tantiemen ergibt sich aus der jeweiligen Zielerreichung der Leistungskriterien, die vom Aufsichtsrat nach dem Ende des Geschäftsjahres beschlossen werden und ist an das operative Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) als wesentlicher finanzieller Leistungsindikator gekoppelt. Der Aufsichtsrat definiert hierzu einen festgelegten Prozentsatz (Sharing-Faktor) des jährlichen Konzern-EBIT, der zur Auszahlung an die jeweiligen Mitglieder des Vorstands kommt. Der Sharing-Faktor wird regelmäßig überprüft und gegebenenfalls angepasst.
Die variable Tantieme der Mitglieder des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2022 ausgezahlt wurde, beträgt grundsätzlich 0,05% des operativen Konzernergebnisses vor Zinsen und Steuern ("EBIT") der Gesellschaft. Sie ist auf maximal 600.000 EUR brutto begrenzt. Hiervon ausgenommen ist die variable Tantieme des Finanzvorstands, die 0,055% des operativen Konzernergebnisses vor Zinsen und Steuern ("EBIT") der Gesellschaft, maximal 660.000 EUR brutto, beträgt. Die variable Tantieme des Vorstandsvorsitzenden beträgt 0,075% des operativen Konzernergebnisses vor Zinsen und Steuern ("EBIT") der Gesellschaft. Sie ist auf maximal 900.000 EUR brutto begrenzt.
Herrn Dr. Rothkopf wurde für jeden vollen Kalendermonat, in dem er in dem Zeitraum vom 1. Mai 2019 bis 30. April 2020 für die Gesellschaft als Vorstandsmitglied tätig war, eine garantierte Tantieme in Höhe von 25.000 EUR brutto und Herrn Frese für jeden vollen Kalendermonat im Zeitraum vom 25. November 2019 bis 24. November 2020 eine garantierte Tantieme in Höhe von 27.500 EUR brutto zugesagt, welche unabhängig vom erzielten operativen Ergebnis zur Auszahlung gelangt. Sollte das operative Ergebnis nach der oben dargestellten Berechnung eine höhere Tantieme ergeben, gelangt jeweils der höhere Betrag zur Auszahlung. Die Auszahlung erfolgt – wie oben erwähnt – nach Feststellung des vom Abschlussprüfer geprüften und testierten Konzernabschlusses. Für den auf das Geschäftsjahr 2020 entfallenden Teil der Garantietantieme erfolgte die Auszahlung demzufolge im Geschäftsjahr 2021.
Für die kurzfristige variable Vergütung, die im Geschäftsjahr 2022 und im Vorjahr ausgezahlt wurde, stellen sich die Leistungskriterien wie folgt dar:
| Leistungskriterium | Wert im GJ 2021 (maßgeblich für Auszahlung in 2022) in Tsd. EUR |
Wert im GJ 2020 (maßgeblich für Auszahlung in 2021) in Tsd. EUR |
|---|---|---|
| Konzern-EBIT | 9.389.848,1 | 1.315.233,6 |
Basierend auf den vereinbarten Zielsetzungen und der Zielerreichung im Geschäftsjahr 2021 (2020) ergeben sich für die einzelnen Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 (2021) Tantiemeauszahlungen in folgender Höhe:
| 2021 | 2020 | |
|---|---|---|
| in Tsd. EUR | (ausgezahlt in 2022) | (ausgezahlt in 2021) |
| Rolf Habben Jansen (Vorsitzender des Vorstands) |
900,0 | 900,0 |
| Donya-Florence Amer (Mitglied des Vorstands seit 1.2.2022) |
- | - |
| Mark Frese | 660,0 | 660,0 |
| Dr. Maximilian Rothkopf | 600,0 | 600,0 |
| Joachim Schlotfeldt (Mitglied des Vorstands bis 30.6.2022) |
600,0 | 600,0 |
| Summe | 2.760,0 | 2.760,0 |
Die auf Basis der Zielerreichung des Leistungskriteriums, d.h. die auf Basis des EBIT, errechnete Tantieme für Herrn Frese und Herrn Dr. Rothkopf lag jeweils über der garantierten Tantieme, sodass der höhere Betrag im Geschäftsjahr 2021 zur Auszahlung gelangte.
Die Ermittlung der Tantieme-Auszahlungsbeträge im Geschäftsjahr 2022 (2021) je Vorstandsmitglied auf Grundlage des im Geschäftsjahr 2021 (2020) erzielten Konzern-EBIT verdeutlicht die nachfolgende Tabelle:
| Prozentsatz | Auszahl | Tatsächlicher | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Konzern | des jährlichen | betrag vor | Auszahlbetrag | |||
| EBIT | Konzern-EBIT | Kappung | nach Kappung | |||
| in Tsd. EUR | in %-Punkten | in Tsd. EUR | in Tsd. EUR | |||
| Rolf Habben Jansen | 2021 | |||||
| (Vorsitzender des | (Auszahlung 2022) | 9.389.848,1 | 0,075 | 7.042,4 | 900,0 | |
| Vorstands) | 2020 | |||||
| (Auszahlung 2021) | 1.315.233,6 | 0,075 | 986,4 | 900,0 | ||
| Donya-Florence Amer | 2021 | |||||
| (Mitglied des Vorstands seit 1.2.2022) |
(Auszahlung 2022) | - | - | - | - | |
| 2020 (Auszahlung | ||||||
| 2021) | - | - | - | - | ||
| Mark Frese | 2021 | |||||
| (Auszahlung 2022) | 9.389.848,1 | 0,055 | 5.164,4 | 660,0 | ||
| 2020 | ||||||
| (Auszahlung 2021) | 1.315.233,6 | 0,055 | 723,4 | 660,0 | ||
| Dr. Maximilian Rothkopf | 2021 | |||||
| (Auszahlung 2022) | 9.389.848,1 | 0,050 | 4.694,9 | 600,0 | ||
| 2020 | ||||||
| (Auszahlung 2021) | 1.315.233,6 | 0,050 | 657,6 | 600,0 | ||
| Joachim Schlotfeldt | 2021 | |||||
| (Mitglied des Vorstands | (Auszahlung 2022) | 9.389.848,1 | 0,050 | 4.694,9 | 600,0 | |
| bis 30.6.2022) | 2020 | |||||
| (Auszahlung 2021) | 1.315.233,6 | 0,050 | 657,6 | 600,0 | ||
| Summe 2021 | ||||||
| (Auszahlung 2022) | - | - | - | 21.596,6 | 2.760,0 | |
| Summe 2020 | ||||||
| (Auszahlung 2021) | - | - | - | 3.025,0 | 2.760,0 |
Nachrichtlich wird die kurzfristige variable Vergütung dargestellt, die auf Basis der Zielerreichung im Geschäftsjahr 2022 erdient und im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlt werden wird. Die Leistungskriterien für diesen Vergütungsbestandteil stellen sich wie folgt dar:
| Wert im GJ 2022 (maßgeblich für Auszahlung in 2023) |
|
|---|---|
| Leistungskriterium | in Tsd. EUR |
| Konzern-EBIT | 17.524.539,9 |
Basierend auf den vereinbarten Zielsetzungen und der Zielerreichung im Geschäftsjahr 2022 ergeben sich für die einzelnen Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 Tantiemeauszahlungen in folgender Höhe:
| in Tsd. EUR | 2022 (auszuzahlen in 2023) |
|---|---|
| Rolf Habben Jansen (Vorsitzender des Vorstands) |
900,0 |
| Donya-Florence Amer (Mitglied des Vorstands seit 1.2.2022) |
550,0 |
| Mark Frese | 660,0 |
| Dr. Maximilian Rothkopf | 600,0 |
| Joachim Schlotfeldt (Mitglied des Vorstands bis 30.6.2022) |
300,0 |
| Summe | 3.010,0 |
Die Ermittlung der Tantieme-Auszahlungsbeträge im Geschäftsjahr 2023 je Vorstandsmitglied auf Grundlage des im Geschäftsjahr 2022 erzielten Konzern-EBIT verdeutlicht die nachfolgende Tabelle:
| Summe 2022 (Auszahlung 2023) |
- | - | - | 49.068,8 | 3.010,0 |
|---|---|---|---|---|---|
| Joachim Schlotfeldt (Mitglied des Vorstands bis 30.6.2022) |
2022 (Auszahlung 2023) |
17.524.539,9 | 0,050 | 8.762,3 | 300,0 |
| Dr. Maximilian Rothkopf | 2022 (Auszahlung 2023) |
17.524.539,9 | 0,050 | 8.762,3 | 600,0 |
| Mark Frese | 2022 (Auszahlung 2023) |
17.524.539,9 | 0,055 | 9.638,5 | 660,0 |
| Donya-Florence Amer (Mitglied des Vorstands seit 1.2.2022) |
2022 (Auszahlung 2023) |
17.524.539,9 | 0,050 | 8.762,3 | 550,0 |
| Rolf Habben Jansen (Vorsitzender des Vorstands) |
2022 (Auszahlung 2023) |
17.524.539,9 | 0,075 | 13.143,4 | 900,0 |
| Konzern EBIT in Tsd. EUR |
Prozentsatz des jährli chen Kon zern-EBIT in %- Punkten |
Errechneter Auszahl betrag vor Kappung in Tsd. EUR |
Tatsächlicher Auszahlbetrag nach Kappung in Tsd. EUR |
Die langfristige Wertentwicklung der Hapag-Lloyd AG wird durch einen Mehrjahresbonus (sog. Long Term Incentive Plan, kurz: LTIP) gefördert und incentiviert. Der LTIP incentiviert die Vorstandsmitglieder im Hinblick auf die strategisch operativen Kenngrößen Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen ("EBITDA"), durchschnittliche Rendite des investierten Kapitals ("ROIC") sowie im Hinblick auf ein zentrales Ziel aus dem Bereich Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (ESG-Ziel) und trägt dadurch und durch die Betrachtung eines mehrjährigen Bemessungszeitraums zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Aufgrund des geringen Streubesitzes der Aktie der Hapag-Lloyd AG und der damit einhergehenden Volatilität ist zurzeit eine aktienbasierte Vergütungskomponente für die Vorstandsmitglieder nicht zielführend. Mit Wirkung zum 1. Januar 2020 wurde die langfristige variable Vergütung der Vorstandsmitglieder daher geändert und mit Wirkung zum 1. Januar 2022 erneut angepasst. Für die bis zum Geschäftsjahr 2019 (einschließlich) bzw. 2021 (einschließlich)
gewährte langfristige variable Vergütung gelten die bisherigen Bedingungen jedoch unverändert fort. Im Folgenden werden vor diesem Hintergrund zunächst die ab dem Geschäftsjahr 2022 gewährte langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive Plan 2020, geändert 2022 – "LTIP 2020 ESG") sowie die ab dem Geschäftsjahr 2020 gewährte langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive Plan 2020 – "LTIP 2020") dargestellt. Im Anschluss daran wird die bis zum Geschäftsjahr 2019 gewährte langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive Plan 2015 – "LTIP 2015") beschrieben.
Im Rahmen des ab dem Geschäftsjahr 2022 gültigen LTIP 2020 ESG wird den Vorstandsmitgliedern pro Kalenderjahr ein festgelegter Betrag in Euro zugesagt (sog. "Zuteilungsbetrag"). Der zugesagte Zuteilungsbetrag wird zu 40% in eine Bindungskomponente, zu 40% in eine Performancekomponente und zu 20% in eine ESG-Komponente aufgeteilt. Der Erdienungszeitraum beträgt wie beim Vorgängermodell grundsätzlich drei Jahre. Der Auszahlungsbetrag für die jeweiligen Komponenten nach drei Jahren ergibt sich aus der Multiplikation des anteiligen Zuteilungsbetrags mit dem jeweiligen Zielerreichungsgrad. Der Zielerreichungsgrad für die Bindungskomponente berechnet sich grundsätzlich anhand des Drei-Jahres-Durchschnitts des Konzern-EBITDA im Erdienungszeitraum (für die Tranche 2022: 2022 bis 2024) im Vergleich zum Konzern-EBITDA in der Referenzperiode (für die Tranche 2022: 2019 bis 2021). Bei der Ermittlung des Zielerreichungsgrads für die Performancekomponente wird der wie oben ermittelte Zielerreichungsgrad zusätzlich unter Berücksichtigung des Drei-Jahres-Durchschnitts des ROIC im Erdienungszeitraum anhand einer definierten Matrix nach oben oder nach unten angepasst. Als zusätzliche Voraussetzung für die Auszahlung der Performancekomponente muss die Summe der jährlichen Ergebnisse nach Steuern der Konzernabschlüsse der Hapag-Lloyd, die sich auf den Erdienungszeitraum beziehen, größer als 0 (Null) sein. Die Zielerreichung bei der ESG-Komponente wird anhand eines zentralen ESG-Leistungskriteriums ermittelt. Das Kriterium ist der durchschnittliche Wirkungsgrad (Average Efficiency Ratio – AER), mit dem die Kohlenstoffintensität der konzerneigenen Schiffsflotte gemessen wird. Dafür bestimmt der Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr basierend auf dem Nachhaltigkeitsanleihen-Programm der HLAG (Sustainability Linked Bond Framework) einen Wert, der einer Zielerreichung von 100% entspricht und legt eine konkrete Zielerreichungskurve fest. Die Auszahlungsbeträge der drei Komponenten sind dabei jeweils auf 150% des individuellen Zuteilungsbetrags begrenzt. Der auf dieser Grundlage ermittelte Gesamtauszahlungsbetrag wird am 30. April des auf das Ende des Erdienungszeitraums folgenden Jahres als Bruttobetrag zur Auszahlung fällig.
Im Rahmen des bis zum Geschäftsjahr 2021 gültigen LTIP 2020 wurde den Vorstandsmitgliedern pro Kalenderjahr ebenfalls ein festgelegter Betrag in Euro zugesagt (sog. "Zuteilungsbetrag"). Der zugesagte Zuteilungsbetrag wurde hälftig in eine Bindungskomponente und hälftig in eine Performancekomponente aufgeteilt. Der Erdienungszeitraum beträgt grundsätzlich drei Jahre. Der Auszahlungsbetrag für die Bindungskomponente nach drei Jahren ergibt sich aus der Multiplikation der Hälfte des Zuteilungsbetrags mit dem jeweiligen Zielerreichungsgrad. Der Zielerreichungsgrad für die Bindungskomponente berechnet sich grundsätzlich anhand des Drei-Jahres-Durchschnitts des Konzern-EBITDA im Erdienungszeitraum (für die Tranche 2021: 2021 bis 2023) im Vergleich zum Konzern-EBITDA in der Referenzperiode (für die Tranche 2021: 2018 bis 2020). Der Zielerreichungsgrad der Bindungskomponente kann maximal 150% (Cap) und minimal 0% betragen. Bei der Ermittlung des Zielerreichungsgrads für die Performancekomponente wird der wie oben ermittelte Zielerreichungsgrad zusätzlich unter Berücksichtigung des Drei-Jahres-Durchschnitts des ROIC im Erdienungszeitraum anhand einer definierten Matrix nach oben oder nach unten angepasst. Der Zielerreichungsgrad für die Performancekomponente kann ebenfalls maximal 150% (Cap) und minimal 0% betragen. Der Auszahlungsbetrag für die
Performancekomponente nach drei Jahren ergibt sich aus der Multiplikation der Hälfte des Zuteilungsbetrags mit dem wie oben beschrieben ermittelten Zielerreichungsgrad. Als zusätzliche Voraussetzung für die Auszahlung der Performancekomponente muss die Summe der jährlichen Ergebnisse nach Steuern der Konzernabschlüsse der Hapag-Lloyd, die sich auf den Erdienungszeitraum beziehen, größer als 0 (Null) sein. Der auf dieser Grundlage ermittelte Auszahlungsbetrag wird am 30. April des auf das Ende des Erdienungszeitraums folgenden Jahres als Bruttobetrag zur Auszahlung fällig.
Im Rahmen des bis zum Geschäftsjahr 2019 gültigen LTIP 2015 wurde den Vorstandsmitgliedern pro Kalenderjahr ebenfalls ein festgelegter Betrag in Euro zugesagt. Dieser beträgt 700.000 EUR für den Vorsitzenden des Vorstands und 500.000 EUR für die weiteren Mitglieder des Vorstands. Dieser Zuteilungsbetrag wurde zu einem bestimmten Stichtag in virtuelle Aktien der Gesellschaft umgerechnet. Der für die Umrechnung maßgebliche Aktienkurs im Zuteilungszeitpunkt entsprach dem Durchschnitt des Aktienkurses der letzten 60 Handelstage vor der Zuteilung der virtuellen Aktien, die jeweils am ersten Handelstag des Kalenderjahrs erfolgt. Die virtuellen Aktien wurden hälftig in Performance Share Units ("PSU") und Retention Share Units ("RSU") unterteilt. Sie unterliegen einem vierjährigen Erdienungszeitraum, innerhalb dessen eine Verfügung über die entsprechenden Werte grundsätzlich nicht möglich ist.
Die Retention Share Units werden automatisch nach Ablauf des Erdienungszeitraums unverfallbar und sind somit ausschließlich von der Tätigkeitsdauer des jeweiligen Vorstandsmitglieds abhängig.
Die für die Auszahlung maßgebliche Anzahl der Performance Share Units ist von der Entwicklung der Hapag-Lloyd Aktie im Vergleich zu einem bestimmten branchenbezogenen Referenzindex, dem DAXglobal Shipping Index, über den Erdienungszeitraum abhängig. Die Anzahl der Performance Share Units kann sich dabei in Abhängigkeit von der relativen Entwicklung der Hapag-Lloyd Aktie im Verhältnis zum gewählten Index gemessen an einem Performance-Faktor maximal veranderthalbfachen und minimal 0 betragen. Im Falle eines Performance-Faktors von 0 verfallen sämtliche Performance Share Units. Der DAXglobal Shipping Index wird seit Anfang Juli 2021 weder berechnet noch veröffentlicht. Hapag-Lloyd hat jedoch eine vertragliche Vereinbarung mit einem Dienstleister geschlossen, nach der ein identischer Index für Hapag-Lloyd ersatzweise weiter berechnet wird ("Ersatzindex"), solange dieser als Leistungskriterium gemäß den Regelungen des LTIP 2015 noch benötigt wird.
Nach Ablauf des Erdienungszeitraums wird die Anzahl der unverfallbaren virtuellen Aktien in einen Betrag in Euro umgerechnet, indem die unverfallbaren virtuellen Aktien mit dem jeweils maßgeblichen Aktienkurs multipliziert werden. Dieser entspricht dem Durchschnitt des Aktienkurses der letzten 60 Handelstage vor Ende des Erdienungszeitraums.
Der so ermittelte Betrag wird als Bruttobetrag an das jeweilige Vorstandsmitglied bis zu einer bestimmten Obergrenze am 31. März des auf das Ende des Erdienungszeitraums folgenden Jahres ausbezahlt. Für die ordentlichen Vorstandsmitglieder liegt diese Obergrenze bei 750.000 EUR brutto, für den Vorstandsvorsitzenden bei 1.050.000 EUR brutto.
Für die langfristige variable Vergütung, die im Geschäftsjahr 2022 (LTIP 2015, Tranche 2018 (Laufzeit: 2018 – 2021)) und im Vorjahr (LTIP 2015, Tranche 2017, (Laufzeit: 2017 – 2020)) ausgezahlt wurde, stellen sich die Leistungskriterien wie folgt dar:
LTIP 2015, Tranche 2018 (Laufzeit 2018-2021)
| Leistungskriterium | relativer Anteil |
Wert im GJ 2018 |
Wert im GJ 2021 |
Ziel erreichung |
Kappung (maßgeblich für Auszahlung in 2022) |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| PSU | durchschnittlicher Kurs der Hapag-Lloyd Aktie (in EUR) |
50% | 33,68 | 217,99 | 647% | 150% |
| Zielerreichung der Hapag-Lloyd Aktie im Vergleich zur Ziel erreichung des Referenzindex |
- | - | 538% | |||
| RSU | - durchschnittlicher Kurs der Hapag-Lloyd Aktie (in EUR) |
50% | 33,68 | 217,99 | 647% | 150% |
| - durchschnittlicher Kurs des DAXglobal Shipping Index (in Punkten) 1 |
161,04 | 193,89 | 120% |
1 Bis Ende Juni 2021 DAXglobal Shipping Index, seit Anfang Juli 2021 "Ersatzindex".
| Leistungskriterium | relativer Anteil |
Wert im GJ 2017 |
Wert im GJ 2020 |
Ziel erreichung |
Kappung (maßgeblich für Auszahlung in 2021) |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| PSU | durchschnittlicher Kurs der Hapag-Lloyd Aktie (in EUR) |
50% | 18,77 | 65,96 | 351% | 150% |
| Zielerreichung der Hapag-Lloyd Aktie im Vergleich zur Ziel erreichung des Referenzindex |
- | - | 414% | |||
| RSU | - durchschnittlicher Kurs der Hapag-Lloyd Aktie (in EUR) |
50% | 18,77 | 65,96 | 351% | 150% |
| - durchschnittlicher Kurs des DAXglobal Shipping Index (in Punkten) 1 |
150,73 | 128,02 | 85% |
1 Bis Ende Juni 2021 DAXglobal Shipping Index, seit Anfang Juli 2021 "Ersatzindex".
Basierend auf den vereinbarten Zielsetzungen und der Zielerreichung im Geschäftsjahr 2021 (2020) ergeben sich unter Berücksichtigung der oben dargestellten Kappungsgrenze von 150% für die einzelnen Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 (2021) Auszahlungen aus der langfristigen variablen Vergütung (LTIP 2015, Tranche 2018 (Laufzeit: 2018 – 2021) und LTIP 2015, Tranche 2017 (Laufzeit: 2017 – 2020)) in folgender Höhe:
| in Tsd. EUR | 2021 (ausgezahlt in 2022) |
2020 (ausgezahlt in 2021) |
|---|---|---|
| Rolf Habben Jansen (Vorsitzender des Vorstands) 1) |
1.050,0 | 1.050,0 |
| Donya-Florence Amer (Mitglied des Vorstands seit 1.2.2022) |
- | - |
| Mark Frese | - | - |
| Dr. Maximilian Rothkopf | - | - |
| Joachim Schlotfeldt (Mitglied des Vorstands bis 30.6.2022)2) |
750,0 | - |
| Summe | 1.800,0 | 1.050,0 |
1 Basis: Zuteilungsbetrag 700.000 EUR für LTIP 2015, Tranche 2018 (Laufzeit: 2018 – 2021) und Zuteilungsbetrag 700.000 EUR für LTIP 2015, Tranche 2017 (Laufzeit: 2017 – 2020).
2 Basis: Pro-rata (9/12) Zuteilungsbetrag (von 500.000 EUR) 375.000 EUR für LTIP 2015, Tranche 2018 (Laufzeit: 2018 – 2021).
Donya-Florence Amer, Mark Frese und Dr. Maximilian Rothkopf erhielten keine Auszahlungen aus der LTIP-Tranche 2018, da sie zum Zeitpunkt der Zuteilung dieser Tranche im Jahr 2018 noch nicht Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft waren. Gleiches gilt für die Tranche 2017 für die oben genannten drei Mitglieder des Vorstands und darüber hinaus auch für Joachim Schlotfeldt.
Darüber hinaus endete der Erdienungszeitraum der im Geschäftsjahr 2019 Joachim Schlotfeldt gewährten langfristigen variablen Vergütung (LTIP 2015, Tranche 2019 (Laufzeit: 2019 – 2022) im Einklang mit den Regelungen des LTIP 2015 mit dem Zeitpunkt des Ausscheidens von Joachim Schlotfeldt aus dem Vorstand zum 30. Juni 2022. Die Leistungskriterien für diese LTIP-Tranche stellen sich zum 30. Juni 2022 wie folgt dar:
LTIP 2015, Tranche 2019 (Laufzeit 2019-2022)
| Leistungskriterium | relativer Anteil |
Wert im GJ 2019 |
Wert im GJ 2022 (per 30.6.) |
Ziel erreichung |
Kappung (maßgeblich für Auszah lung in 2022) |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| PSU | durchschnittlicher Kurs der Hapag-Lloyd Aktie (in EUR) |
50% | 29,76 | 385,02 | 1.294% | 150% |
| Zielerreichung der Hapag-Lloyd Aktie im Vergleich zur Ziel erreichung des Referenzindex |
– | – | 723% | |||
| RSU | - durchschnittlicher Kurs der Hapag-Lloyd Aktie (in EUR) |
50% | 29,76 | 385,02 | 1.294% | 150% |
| - durchschnittlicher Kurs des DAXglobal Shipping Index (in Punkten) 1 |
134,35 | 240,37 | 179% |
1 Bis Ende Juni 2021 DAXglobal Shipping Index, seit Anfang Juli 2021 "Ersatzindex".
Basierend auf der Zielerreichung im Geschäftsjahr 2022 und im Einklang mit den vertraglichen Regelungen des LTIP 2015 ergibt sich unter Berücksichtigung der oben dargestellten Kappungsgrenze von 150% für Joachim Schlotfeldt im Geschäftsjahr 2022 eine weitere Auszahlung aus der langfristigen variablen Vergütung (LTIP 2015, Tranche 2019) in Höhe von 750 Tsd. EUR. Dem liegt ein Zuteilungsbetrag von 500 Tsd. EUR im Geschäftsjahr 2019 zugrunde. Der Auszahlungsbetrag ist in der Gesamtvergütung gemäß § 162 AktG des Geschäftsjahres 2022 enthalten (vgl. hierzu die Tabelle in Abschnitt 1.7.1.1).
Des Weiteren endeten die Erdienungszeiträume der im Geschäftsjahr 2020, 2021 und 2022 zugeteilten LTIP-Tranchen (LTIP 2020, Tranche 2020, Tranche 2021, Tranche 2022) gemäß den vertraglichen Regelungen vorzeitig mit dem Ausscheiden von Joachim Schlotfeldt aus dem Vorstand zum 30. Juni 2022. Gemäß den vertraglichen Regelungen werden die Auszahlungsbeträge aus diesen drei LTIP-Tranchen im Geschäftsjahr, das auf das Ende des Erdienungszeitraums folgt, mithin im Geschäftsjahr 2023, zur Auszahlung fällig. Die Auszahlungsbeträge werden demzufolge im Vergütungsbericht 2023 in der Gesamtvergütung, die früheren Mitgliedern des Vorstand gemäß § 162 AktG gewährt wurde, enthalten sein.
1.5.3. Mögliche Zusatzvergütung in bar (diskretionärer Bonus) Die Vorstandsverträge sehen außerdem vor, dass der Aufsichtsrat bei Vorliegen besonderer Umstände oder außergewöhnlicher Leistungen eine in der Höhe auf maximal 20% begrenzte zusätzliche Vergütung gewähren kann. Im Geschäftsjahr 2022 und im Vorjahr wurde keine zusätzliche Vergütung gewährt.
1.6.1. Abfindungs-Cap bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit Entsprechend dem DCGK 2020 sehen auch die derzeit bestehenden Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder die generelle Begrenzung einer etwaigen Abfindung (Abfindungs-Cap) vor, nach der Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit zwei Jahresvergütungen nicht, keinesfalls aber den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags überschreiten dürfen. Für den Fall einer Vertragsbeendigung aus einem von dem Vorstandsmitglied gemäß § 626 BGB zu vertretenden wichtigen Grund ("Bad Leaver") sehen die Anstellungsverträge keine Abfindung bzw. Vergütungen aus den Long Term Incentive Plans ("LTIPs") vor.
Bei der Berechnung des Abfindungs-Caps ist auf die Vergütung im letzten vollen Geschäftsjahr (bestehend aus fester Jahresvergütung, kurzfristiger variabler Vergütung und Nebenleistungen) abzustellen; sofern das Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der vorzeitigen Beendigung bereits zwei volle Geschäftsjahre im Amt war, ist der Durchschnitt der Vergütung in den letzten beiden Geschäftsjahren maßgeblich. Die LTIPs sowie die Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung werden bei der Ermittlung der Abfindung nicht berücksichtigt.
Mit den Vorstandsmitgliedern wurden keine nachvertraglichen Wettbewerbsverbote vereinbart.
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten keine Change-of-Control-Klauseln.
In den Planbedingungen des LTIP 2015 ist vorgesehen, dass der LTIP 2015 bei einer Kontrollübernahme im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes endet. Die bis dahin zugeteilten virtuellen Aktien werden mit Eintritt der Kontrollübernahme unverfallbar gestellt und gemäß den Bestimmungen der Planbedingungen in einen Euro-Betrag umgerechnet, der kurzfristig an das jeweilige Vorstandsmitglied auszuzahlen ist. Sofern dieser Betrag hinter dem für das jeweilige Vorstandsmitglied maßgeblichen Zuteilungsbetrag zurückbleibt, erhält das Vorstandsmitglied stattdessen eine Zahlung in Höhe des Zuteilungsbetrags. Die Planbedingungen des LTIP 2020 sowie des LTIP 2020 ESG enthalten analoge Regelungen.
1.7.1. Vergütung der im Geschäftsjahr aktiven Mitglieder des Vorstands
Die folgende Tabelle zeigt die den aktiven Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 und im Vorjahr gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Demnach enthält die Tabelle alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossen sind ("gewährte Vergütung") bzw. die im jeweiligen Geschäftsjahr rechtlich zur Auszahlung fällig, aber noch nicht erfüllt sind ("geschuldete Vergütung").
Dies umfasst im Hinblick auf die kurzfristige variable Vergütung im Geschäftsjahr 2022 die Jahrestantieme, die für das Geschäftsjahr 2021 zugesagt wurde und die im Geschäftsjahr 2022 zur Auszahlung kam. Im Vorjahr umfasst dies die Jahrestantieme, die für das Geschäftsjahr 2020 zugesagt wurde und im Geschäftsjahr 2021 zur Auszahlung kam (vgl. hierzu die Erläuterungen in Abschnitt 1.5.1.).
Ferner wurden im Geschäftsjahr 2022 bzw. im Vorjahr die im Geschäftsjahr 2018 bzw. im Geschäftsjahr 2017 zugeteilten LTIP-Tranchen (d.h. LTIP 2015, Tranche 2018 (Laufzeit 2018 – 2021) und LTIP 2015, Tranche 2017 (Laufzeit 2017 – 2020)) ausgezahlt (vgl. hierzu die Erläuterungen in Abschnitt 1.5.2.).
Auch wenn der Versorgungsaufwand für die betriebliche Altersversorgung (= Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19) nicht als gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG gilt, wird dieser aus Gründen der Transparenz und Vergleichbarkeit mit den Angaben zur Ziel-Gesamtvergütung und zur Maximalvergütung in der nachfolgenden Tabelle zusätzlich ausgewiesen.
| Rolf Habben Jansen (Vorsitzender des Vorstands) |
Donya-Florence Amer (Mitglied des Vorstands seit 1.2.2022) |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||
| in Tsd. EUR |
in % | in Tsd. EUR |
in % | in Tsd. EUR |
in % | in Tsd. EUR |
in % | |
| Feste Vergütung | ||||||||
| Feste Jahresvergütung | 850,0 | 28,4 | 800,0 | 27,3 | 458,3 | 69,5 | - | - |
| + Nebenleistungen (ohne Sterbe-/ Hinterbliebenengelder) |
23,5 | 0,8 | 22,1 | 0,8 | 109,1 | 16,6 | - | - |
| + Beitrag zur Altersversorgung |
170,0 | 5,7 | 160,0 | 5,5 | 91,7 | 13,9 | - | - |
| = Summe | 1.043,5 | 34,9 | 982,1 | 33,5 | 659,1 | 100,0 | - | - |
| Variable Vergütung | ||||||||
| + Kurzfristige variable Vergütung |
||||||||
| Tantieme für das GJ 2021 | 900,0 | 30,1 | - | - | - | - | - | - |
| Tantieme für das GJ 2020 | - | - | 900,0 | 30,7 | - | - | - | - |
| + Langfristige variable Vergütung |
||||||||
| LTIP 2015, Tranche 2018 (Laufzeit 2018–2021) |
1.050,0 | 35,1 | - | - | - | - | - | - |
| LTIP 2015, Tranche 2017 (Laufzeit 2017–2020) |
- | - | 1.050,0 | 35,8 | - | - | - | - |
| = Summe | 1.950,0 | 65,1 | 1.950,0 | 66,5 | - | - | - | - |
| Gesamtvergütung gemäß §162 AktG |
2.993,5 | 100,0 | 2.932,1 | 100,0 | 659,1 | 100,0 | - | - |
| + Versorgungsaufwand (= Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19) für die betriebliche Altersversor gung (leistungsorientierte Zusage) 1 |
- | - | - | - | - | - | - | - |
| Gesamtvergütung (inkl. Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19) |
2.993,5 | - | 2.932,1 | - | 659,1 | - | - | - |
1 Abweichend von den anderen Mitgliedern des Vorstands steht Joachim Schlotfeldt eine betriebliche Altersversorgungszusage aus seiner langjährigen Tätigkeit im Unternehmen vor der Bestellung zum Vorstandsmitglied zu (leistungsorientierte Zusage). Diese wird durch die jährliche Umwandlung in Höhe von 20 % der festen Jahresvergütung in Rentenansprüche weiter aufgebaut (vgl. hierzu Abschnitt 1.4.3.). Die Gesellschaft bildet hierfür im Unterschied zu den anderen Vorstandsmitgliedern Rückstellungen (vgl. hierzu Abschnitt 1.7.1.5.).
| Mark Frese | Dr. Maximilian Rothkopf | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||
| in Tsd. EUR |
in % | in Tsd. EUR |
in % | in Tsd. EUR |
in % | in Tsd. EUR |
in % | |
| Feste Vergütung | ||||||||
| Feste Jahresvergütung | 650,0 | 44,8 | 600,0 | 43,1 | 500,0 | 41,1 | 450,0 | 38,9 |
| + Nebenleistungen (ohne Sterbe-/ Hinterbliebenengelder) |
10,6 | 0,7 | 12,4 | 0,9 | 17,8 | 1,5 | 16,4 | 1,4 |
| + Beitrag zur Altersversorgung |
130,0 | 9,0 | 120,0 | 8,6 | 100,0 | 8,2 | 90,0 | 7,8 |
| = Summe | 790,6 | 54,5 | 732,4 | 52,6 | 617,8 | 50,7 | 556,4 | 48,1 |
| Variable Vergütung | ||||||||
| + Kurzfristige variable Vergütung |
||||||||
| Tantieme für das GJ 2021 |
660,0 | 45,5 | - | - | 600,0 | 49,3 | - | - |
| Tantieme für das GJ 2020 |
- | - | 660,0 | 47,4 | - | - | 600,0 | 51,9 |
| + Langfristige variable Vergütung |
||||||||
| LTIP 2015, Tranche 2018 (Laufzeit 2018–2021) |
- | - | - | - | - | - | - | - |
| LTIP 2015, Tranche 2017 (Laufzeit 2017–2020) |
- | - | - | - | - | - | - | - |
| = Summe | 660,0 | 45,5 | 660,0 | 47,4 | 600,0 | 49,3 | 600,0 | 51,9 |
| Gesamtvergütung gemäß §162 AktG |
1.450,6 | 100,0 | 1.392,4 | 100,0 | 1.217,8 | 100,0 | 1.156,4 | 100,0 |
| + Versorgungsaufwand (= Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19) für die betriebliche Altersversor gung (leistungsorientierte Zusage)1 |
- | - | - | - | - | - | - | - |
| Gesamtvergütung (inkl. Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19) |
1.450,6 | - | 1.392,4 | - | 1.217,8 | - | 1.156,4 | - |
1 Abweichend von den anderen Mitgliedern des Vorstands steht Joachim Schlotfeldt eine betriebliche Altersversorgungszusage aus seiner langjährigen Tätigkeit im Unternehmen vor der Bestellung zum Vorstandsmitglied zu (leistungsorientierte Zusage). Diese wird durch die jährliche Umwandlung in Höhe von 20 % der festen Jahresvergütung in Rentenansprüche weiter aufgebaut (vgl. hierzu Abschnitt 1.4.3.). Die Gesellschaft bildet hierfür im Unterschied zu den anderen Vorstandsmitgliedern Rückstellungen (vgl. hierzu Abschnitt 1.7.1.5.).
| Joachim Schlotfeldt | (Mitglied des Vorstands bis 30.6.2022) | |||
|---|---|---|---|---|
| 2022 | 2021 | |||
| in Tsd. EUR |
in % | in Tsd. EUR |
in % | |
| Feste Vergütung | ||||
| Feste Jahresvergütung | 225,0 | 9,6 | 450,0 | 42,3 |
| + Nebenleistungen (ohne Sterbe-/Hinterbliebenengelder) |
7,2 | 0,3 | 12,9 | 1,2 |
| + Beitrag zur Altersversorgung | - | - | - | - |
| = Summe | 232,2 | 10,0 | 462,9 | 43,6 |
| Variable Vergütung | ||||
| + Kurzfristige variable Vergütung | ||||
| Tantieme für das GJ 2021 | 600,0 | 25,7 | - | - |
| Tantieme für das GJ 2020 | - | - | 600,0 | 56,4 |
| + Langfristige variable Vergütung | ||||
| LTIP 2015, Tranche 2019 (Laufzeit 2019–2022) |
750,0 | 32,2 | - | |
| LTIP 2015, Tranche 2018 (Laufzeit 2018–2021) |
750,0 | 32,2 | - | - |
| LTIP 2015, Tranche 2017 (Laufzeit 2017–2020) |
- | - | - | - |
| = Summe | 2.100,0 | 90,0 | 600,0 | 56,4 |
| Gesamtvergütung gemäß §162 AktG | 2.332,2 | 100,0 | 1.062,9 | 100,0 |
| + Versorgungsaufwand (= Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19) für die betriebliche Altersversorgung (leistungsorientierte Zusage)1 |
91,8 | - | 203,0 | - |
| Gesamtvergütung (inkl. Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19) |
2.424,0 | - | 1.265,9 | - |
1 Abweichend von den anderen Mitgliedern des Vorstands steht Joachim Schlotfeldt eine betriebliche Altersversorgungszusage aus seiner langjährigen Tätigkeit im Unternehmen vor der Bestellung zum Vorstandsmitglied zu (leistungsorientierte Zusage). Diese wird durch die jährliche Umwandlung in Höhe von 20 % der festen Jahresvergütung in Rentenansprüche weiter aufgebaut (vgl. hierzu Abschnitt 1.4.3.). Die Gesellschaft bildet hierfür im Unterschied zu den anderen Vorstandsmitgliedern Rückstellungen (vgl. hierzu Abschnitt 1.7.1.5.).
Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, welche die Auszahlungen an ein Vorstandsmitglied für ein bestimmtes Geschäftsjahr begrenzt. Die betragsmäßige Höchstgrenze für die jährliche Vergütung ("Maximalvergütung") schließt die Nebenleistungen sowie die Beiträge bzw. den Versorgungsaufwand für die betriebliche Altersversorgung ein. Sie ermittelt sich demzufolge aus der festen Jahresvergütung, dem Beitrag bzw. dem Versorgungsaufwand für die betriebliche Altersversorgung, den Nebenleistungen, der Auszahlung für die Jahrestantieme und der Auszahlung aus dem LTIP. Abgeleitet aus dem Vergütungssystem beträgt die Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022 für den Vorstandsvorsitzenden 4.250,0 Tsd. EUR, für den Finanzvorstand 3.047,5 Tsd. EUR und für die übrigen ordentlichen Vorstandsmitglieder je 2.650,0 Tsd. EUR.
Die Einhaltung der Maximalvergütung kann grundsätzlich erst rückwirkend überprüft werden, wenn der Auszahlungsbetrag aus der für das jeweilige Geschäftsjahr aufgelegten LTIP-Tranche feststeht. Im Geschäftsjahr 2022 ist die Auszahlung aus der LTIP-Tranche für das Geschäftsjahr 2018 (LTIP 2015, Tranche 2018, Laufzeit: 2018 – 2021) erfolgt. Die Auszahlung der für das Geschäftsjahr 2022 zugesagten LTIP-Tranche (LTIP 2020 ESG, Tranche 2022 (Laufzeit: 2022 – 2024) erfolgt im Geschäftsjahr 2025. Über die abschließende Prüfung der Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022 wird im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 berichtet werden.
Abgeleitet aus der oben erläuterten Zusammensetzung der Maximalvergütung kann allerdings bereits für das Geschäftsjahr 2022 festgestellt werden, dass eine Einhaltung der jeweiligen Höchstgrenze für die Maximalvergütung systembedingt sichergestellt ist. Dies ergibt sich wie folgt: Die feste Jahresvergütung und der Beitrag zur betrieblichen Altersversorgung sind – mit Ausnahme der leistungsorientierten Zusage für Joachim Schlotfeldt – der Höhe nach feststehende Beträge. Für die Nebenleistungen wurde für das Geschäftsjahr 2022 ausgehend vom Vergütungssystem ein Maximalwert in Höhe von 15 % der festen Jahresvergütung festgelegt. Die für das Geschäftsjahr 2022 tatsächlich gewährten Nebenleistungen stehen bereits fest und können der unten stehenden Tabelle entnommen werden. Die Auszahlung der Jahrestantieme für das Geschäftsjahr 2022 ist auf 900,0 Tsd. EUR für Rolf Habben Jansen, 550,0 Tsd. EUR für Donya-Florence Amer, 660,0 Tsd. EUR für Mark Frese, 600,0 Tsd. EUR für Dr. Maximilian Rothkopf und 300,0 Tsd. EUR für Joachim Schlotfeldt begrenzt ("Cap-Betrag"). Die Auszahlung aus der LTIP-Tranche 2022 ist auf 1.500,0 Tsd. EUR für Rolf Habben Jansen, 893,8 Tsd. EUR für Donya-Florence Amer, 1.050,0 Tsd. EUR für Mark Frese, 975,0 Tsd. EUR für Dr. Maximilian Rothkopf und auf 375,0 Tsd. EUR für Joachim Schlotfeldt begrenzt ("Cap-Betrag"). Die Einhaltung der Maximalvergütung im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für das Geschäftsjahr 2022 ist vor diesem Hintergrund bereits jetzt gewährleistet, denn selbst im Fall der Auszahlung des maximal möglichen Betrags der Jahrestantieme ("Cap-Betrag") und des maximal möglichen Betrags aus der LTIP-Tranche 2022 ("Cap-Betrag") wird die Maximalvergütung je Vorstandsmitglied für das Geschäftsjahr 2022 nicht überschritten. Die folgende Tabelle fasst die oben stehenden Erläuterungen zusammen und stellt die systembedingte Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022 dar:
| Rolf Habben Jansen (Vorsitzender des Vorstands) |
Donya-Florence Amer (Mitglied des Vorstands seit 1.2.2022) |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||
| in Tsd. EUR |
in % | in Tsd. EUR |
in % | in Tsd. EUR |
in % | in Tsd. EUR |
in % | |
| Feste Vergütung | ||||||||
| Feste Jahresvergütung | 850,0 | 24,7 | 800,0 | 26,6 | 458,3 | 21,8 | - | - |
| + Nebenleistungen (ohne Sterbe-/ Hinterbliebenengelder) 1 |
23,5 | 0,7 | 22,1 | 0,7 | 109,1 | 5,2 | - | - |
| + Beitrag zur Altersversorgung |
170,0 | 4,9 | 160,0 | 5,3 | 91,7 | 4,4 | - | - |
| = Summe | 1.043,5 | 30,3 | 982,1 | 32,7 | 659,1 | 31,3 | - | - |
| Variable Vergütung | ||||||||
| + Kurzfristige variable Vergütung |
||||||||
| Tantieme für das GJ 2022 (Cap-Betrag) |
900,0 | 26,1 | - | 550,0 | 26,2 | - | - | |
| Tantieme für das GJ 2021 (Cap-Betrag) |
- | - | 900,0 | 29,9 | - | - | - | - |
| + Langfristige variable Vergütung |
||||||||
| LTIP 2020 ESG, Tranche 2022 (Laufzeit 2022–2024) (Cap-Betrag) |
1.500,0 | 43,6 | - | - | 893,8 | 42,5 | - | - |
| LTIP 2020, Tranche 2021 (Laufzeit 2021–2023) (Cap-Betrag) |
- | - | 1.125,0 | 37,4 | - | - | - | - |
| = Summe | 2.400,0 | 69,7 | 2.025,0 | 67,3 | 1.443,8 | 68,7 | - | - |
| + Versorgungsaufwand für die betriebliche Altersversorgung (leistungsorientierte Zusage) 2 |
- | - | - | - | - | - | - | - |
| Maximale Gesamtvergütung | 3.443,5 | 100,0 | 3.007,1 | 100,0 | 2.102,9 | 100,0 | - | - |
1 Donya-Florence Amer wurden für das Geschäftsjahr 2022 Nebenleistungen in Höhe von insgesamt 109,1 Tsd. EUR gewährt. Dieser Betrag enthält 87,0 Tsd. EUR als Ausgleich im Zusammenhang mit dem Wohnsitzwechsel. Gemäß Ziffer 4.3.2 des
Vergütungssystems darf der Wert dieser Nebenleistungen bis zu 50% der festen Jahresvergütung betragen. 2 Abweichend von den anderen Mitgliedern des Vorstands steht Joachim Schlotfeldt eine betriebliche Altersversorgungszusage aus seiner langjährigen Tätigkeit im Unternehmen vor der Bestellung zum Vorstandsmitglied zu (leistungsorientierte Zusage). Diese wird durch die jährliche Umwandlung in Höhe von 20% der festen Jahresvergütung in Rentenansprüche weiter aufgebaut (vgl. hierzu Abschnitt 1.4.3.). Die Gesellschaft bildet hierfür im Unterschied zu den anderen Vorstandsmitgliedern Rückstellungen (vgl. hierzu Abschnitt 1.7.1.5.).
| Mark Frese | Dr. Maximilian Rothkopf | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||
| in Tsd. EUR |
in % | in Tsd. EUR |
in % | in Tsd. EUR |
in % | in Tsd. EUR |
in % | |
| Feste Vergütung | ||||||||
| Feste Jahresvergütung | 650,0 | 26,0 | 600,0 | 28,0 | 500,0 | 22,8 | 450,0 | 23,6 |
| + Nebenleistungen (ohne Sterbe-/ Hinterbliebenengelder) |
10,6 | 0,4 | 12,4 | 0,6 | 17,8 | 0,8 | 16,4 | 0,9 |
| + Beitrag zur Altersversorgung |
130,0 | 5,2 | 120,0 | 5,6 | 100,0 | 4,6 | 90,0 | 4,7 |
| = Summe | 790,6 | 31,6 | 732,4 | 34,2 | 617,8 | 28,2 | 556,4 | 29,2 |
| Variable Vergütung | ||||||||
| + Kurzfristige variable Vergütung |
||||||||
| Tantieme für das GJ 2022 (Cap-Betrag) |
660,0 | 26,4 | - | - | 600,0 | 27,4 | - | - |
| Tantieme für das GJ 2021 (Cap-Betrag) |
- | - | 660,0 | 30,8 | - | - | 600,0 | 31,5 |
| + Langfristige variable Vergütung |
||||||||
| LTIP 2020 ESG, Tranche 2022 (Laufzeit 2022–2024) (Cap-Betrag) |
1.050,0 | 42,0 | - | - | 975,0 | 44,5 | - | - |
| LTIP 2020, Tranche 2021 (Laufzeit 2021–2023) (Cap-Betrag) |
- | - | 750,0 | 35,0 | - | - | 750,0 | 39,3 |
| = Summe | 1.710,0 | 68,4 | 1.410,0 | 65,8 | 1.575,0 | 71,8 | 1.350,0 | 70,8 |
| + Versorgungsaufwand für die betriebliche Altersversorgung (leistungsorientierte Zusage)1 |
- | - | - | - | - | - | - | - |
| Maximale Gesamtvergütung |
2.500,6 | 100,0 | 2.142,4 | 100,0 | 2.192,8 | 100,0 | 1.906,4 | 100,0 |
1 Abweichend von den anderen Mitgliedern des Vorstands steht Joachim Schlotfeldt eine betriebliche Altersversorgungszusage aus seiner langjährigen Tätigkeit im Unternehmen vor der Bestellung zum Vorstandsmitglied zu (leistungsorientierte Zusage). Diese wird durch die jährliche Umwandlung in Höhe von 20% der festen Jahresvergütung in Rentenansprüche weiter aufgebaut (vgl. hierzu Abschnitt 1.4.3.). Die Gesellschaft bildet hierfür im Unterschied zu den anderen Vorstandsmitgliedern Rückstellungen (vgl. hierzu Abschnitt 1.7.1.5.).
| Joachim Schlotfeldt | (Mitglied des Vorstands bis 30.6.2022) | |||
|---|---|---|---|---|
| 2022 | 2021 | |||
| in Tsd. EUR |
in % | in Tsd. EUR |
in % | |
| Feste Vergütung | ||||
| Feste Jahresvergütung | 225,0 | 22,5 | 450,0 | 22,3 |
| + Nebenleistungen (ohne Sterbe-/Hinterbliebenengelder) |
7,2 | 0,7 | 12,9 | 0,6 |
| + Beitrag zur Altersversorgung | - | - | - | - |
| = Summe | 232,2 | 23,2 | 462,9 | 23,0 |
| Variable Vergütung | ||||
| + Kurzfristige variable Vergütung | ||||
| Tantieme für das GJ 2022 (Cap-Betrag) | 300,0 | 30,0 | - | - |
| Tantieme für das GJ 2021 (Cap-Betrag) | - | - | 600,0 | 29,8 |
| + Langfristige variable Vergütung | - | |||
| LTIP 2020, Tranche 2022 (Laufzeit 2022–2024) (Cap-Betrag) |
375,0 | 37,5 | - | - |
| LTIP 2020, Tranche 2021 (Laufzeit 2021–2023) (Cap-Betrag) |
- | - | 750,0 | 37,2 |
| = Summe | 675,0 | 67,6 | 1.350,0 | 67,0 |
| + Versorgungsaufwand für die betriebliche Altersversorgung (leistungsorientierte Zusage)1 |
91,8 | 9,2 | 203,0 | 10,1 |
| Maximale Gesamtvergütung | 999,0 | 100,0 | 2.015,9 | 100,0 |
1 Abweichend von den anderen Mitgliedern des Vorstands steht Joachim Schlotfeldt eine betriebliche Altersversorgungszusage aus seiner langjährigen Tätigkeit im Unternehmen vor der Bestellung zum Vorstandsmitglied zu (leistungsorientierte Zusage). Diese wird durch die jährliche Umwandlung in Höhe von 20% der festen Jahresvergütung in Rentenansprüche weiter aufgebaut (vgl. hierzu Abschnitt 1.4.3.). Die Gesellschaft bildet hierfür im Unterschied zu den anderen Vorstandsmitgliedern Rückstellungen (vgl. hierzu Abschnitt 1.7.1.5.).
Im Geschäftsjahr 2022 gab es keine Notwendigkeit, von der Möglichkeit Gebrauch zu machen, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten oder zurückzufordern.
Kein Mitglied des Vorstands hat im abgelaufenen Geschäftsjahr Leistungen oder entsprechende Zusagen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied erhalten.
Im Zusammenhang mit leistungsorientierten Versorgungszusagen bestehen die folgenden Verpflichtungen
Leistungsorientierte Versorgungszusagen (Pensionszusagen) gemäß IFRS und HGB
| Tsd. EUR | Barwert (IFRS) |
Dienstzeit aufwand (IFRS) |
Barwert (HGB) |
Personalaufwand (HGB)1 |
|---|---|---|---|---|
| Joachim Schlotfeldt (Mitglied des Vorstands bis zum 30.6.2022) 2 |
||||
| 2022 | 2.008,7 | 91,8 | 2.607,0 | 291,1 |
| 2021 | 2.536,3 | 203,0 | 2.242,0 | 193,6 |
| Summe 2022 | 2.008,7 | 91,8 | 2.607,0 | 291,1 |
| Summe 2021 | 2.536,3 | 203,0 | 2.242,0 | 193,6 |
1 Der Anstieg des Personalaufwands (HGB) im Vergleich zum Vorjahr resultiert im Wesentlichen aus der Änderung der Rentendynamik und der Preisentwicklung im Jahr 2022.
2 Die angegebenen Werte enthalten Beträge, die aus Zusagen vor Bestellung zum Vorstandsmitglied resultieren (vgl. hierzu die Erläuterungen in Abschnitt 1.4.3.).
Die nachfolgende Tabelle zeigt die den früheren Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 und im Vorjahr gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Im Einklang mit § 162 Abs. 5 AktG werden personenbezogene Angaben für ehemalige Vorstandsmitglieder unterlassen, sofern sie vor dem 31. Dezember 2012 aus dem Vorstand ausgeschieden sind.
| Feste Vergütung | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| in Tsd. EUR | Austritt | Ruhegehalt | Sonstiges | Gesamtvergütung | |||
| Michael Behrendt | 30.6.2014 | ||||||
| 2022 | 438,4 | 100,0% | - | - | 438,4 | 100,0% | |
| 2021 | 417,0 | 100,0% | - | - | 417,0 | 100,0% | |
| Anthony J. Firmin | 30.6.2019 | ||||||
| 2022 | 129,0 | 100,0% | - | - | 129,0 | 100,0% | |
| 2021 | 128,1 | 100,0% | - | - | 128,1 | 100,0% | |
| Ulrich Kranich | 30.6.2014 | ||||||
| 2022 | 306,1 | 100,0% | - | - | 306,1 | 100,0% | |
| 2021 | 291,1 | 100,0% | - | - | 291,1 | 100,0% | |
| Joachim Schlotfeldt | 30.6.2022 | ||||||
| 2022 | 47,7 | 100,0% | - | - | 47,7 | 100,0% | |
| 2021 | - | - | - | - | - | - | |
| Ehemaliges Vorstandsmitglied | vor dem 31.12.2011 |
||||||
| 2022 | 187,5 | 100,0% | - | - | 187,5 | 100,0% | |
| 2021 | 194,2 | 100,0% | - | - | 194,2 | 100,0% | |
| Summe 2022 | 1.108,7 | 100,0% | - | - | 1.108,7 | 100,0% | |
| Summe 2021 | 1.030,4 | 100,0% | - | - | 1.030,4 | 100,0% | |
Die Vergütung des Aufsichtsrats wird in § 12 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen und der jeweils auf die Vergütung und die Auslagen anfallenden Umsatzsteuer eine feste jährliche Vergütung. Eine variable Vergütungskomponente ist nicht vorhanden. Es existiert ebenfalls keine Vergütung für ehemalige Mitglieder des Aufsichtsrats.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde zuletzt durch die Hauptversammlung am 25. Mai 2022 durch Anpassung von § 12 der Satzung der Gesellschaft festgelegt. Diese Anpassung der Satzung ist wirksam mit dem Zeitpunkt ihrer Eintragung im Handelsregister am 17. Juni 2022. Die Hauptversammlung hat am 25. Mai 2022 auch das der Vergütung zugrundeliegende Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats bestätigt. Die feste jährliche Vergütung beträgt für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats 270.000 EUR (bisher: 180.000 EUR), für seine Stellvertreter 135.000 EUR (bisher: 90.000 EUR) sowie für die übrigen Mitglieder 90.000 EUR (bisher: 60.000 EUR). Der Vorsitzende des Prüfungs- und Finanzausschusses erhält zusätzlich eine Vergütung in Höhe von 120.000 EUR (bisher: 40.000 EUR), die übrigen Mitglieder des Ausschusses je 40.000 EUR (bisher: 20.000 EUR) für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Mitgliedschaft. Der Vorsitzende des Präsidial- und Personalausschusses erhält eine zusätzliche Vergütung in Höhe von 60.000 EUR (bisher: 30.000 EUR), die übrigen Mitglieder dieses Ausschusses je 30.000 EUR (bisher: 15.000 EUR). Soweit Aufsichtsratsmitglieder für eine Tätigkeit im Aufsichtsrat einer Tochtergesellschaft der Hapag-Lloyd AG eine Vergütung erhalten, ist diese Vergütung auf die vorgenannte Vergütung anzurechnen.
Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilgenommen haben, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.500 EUR.
Für Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des jeweiligen Geschäftsjahres angehören, wird die Vergütung zeitanteilig gewährt, wobei jeweils auf volle Monate aufgerundet wird. Entsprechendes gilt für die Erhöhung der Vergütung für den Aufsichtsratsvorsitzenden und seine Stellvertreter sowie für die Erhöhung der Vergütung für Mitgliedschaft und Vorsitz in einem Aufsichtsratsausschuss.
Die Obergrenze für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ergibt sich aus der Summe der Festvergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen abhängt, und dem Sitzungsgeld, das sich nach der Teilnahme an Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen bemisst.
Die nachfolgende Tabelle zeigt die den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 und im Vorjahr gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG einschließlich des jeweiligen relativen Anteils. Gemäß § 14.5 der Satzung der Gesellschaft werden sämtliche Bestandteile der Aufsichtsratsvergütung nach Ablauf der Hauptversammlung fällig, die den Jahresabschluss für das jeweilige Geschäftsjahr entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet. Die nachfolgende Tabelle enthält demzufolge in der Zeile "2022" die den Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 zugeflossene Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit und für Ausschusstätigkeiten im Geschäftsjahr 2021 sowie die Sitzungsgelder für die Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen im Geschäftsjahr 2021. Für den Ausweis im Vorjahr gilt dies analog.
| Feste Vergütung | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Grundvergütung | Vergütung für Aus schusstätigkeiten |
Sitzungsgelder | Gesamt vergütung |
||||||
| in Tsd. EUR |
in % | in Tsd. EUR |
in % | in Tsd. EUR |
in % | in Tsd. EUR |
in % | ||
| 2022 | 60,0 | 74,1 | 15,0 | 18,5 | 6,0 | 7,4 | 81,0 | 100,0 | |
| Felix Albrecht | 2021 | 60,0 | 84,5 | 5,0 | 7,0 | 6,0 | 8,5 | 71,0 | 100,0 |
| 2022 | 60,0 | 65,2 | 20,0 | 21,7 | 12,0 | 13,0 | 92,0 | 100,0 | |
| Turqi Alnowaiser | 2021 | 60,0 | 66,3 | 20,0 | 22,1 | 10,5 | 11,6 | 90,5 | 100,0 |
| 2022 | 60,0 | 74,1 | 15,0 | 18,5 | 6,0 | 7,4 | 81,0 | 100,0 | |
| Scheich Ali Al-Thani | 2021 | 60,0 | 74,1 | 15,0 | 18,5 | 6,0 | 7,4 | 81,0 | 100,0 |
| Michael Behrendt (Vorsitzender des |
2022 | 180,0 | 83,3 | 30,0 | 13,9 | 6,0 | 2,8 | 216,0 | 100,0 |
| Aufsichtsrats) | 2021 | 180,0 | 83,3 | 30,0 | 13,9 | 6,0 | 2,8 | 216,0 | 100,0 |
| Nicola Gehrt (Mitglied des Aufsichtsrats |
2022 | 60,0 | 90,9 | - - |
- - |
6,0 | 9,1 | 66,0 | 100,0 |
| bis 25.5.2022) | 2021 | 60,0 | 90,9 | 6,0 | 9,1 | 66,0 | 100,0 | ||
| Karl Gernandt (2. stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats bis |
2022 | 60,0 | 47,2 | 55,0 | 43,3 | 12,0 | 9,4 | 127,0 | 100,0 |
| 10.6.2020 und erneut seit 13.6.2022) |
2021 | 75,0 | 56,1 | 46,7 | 34,9 | 12,0 | 9,0 | 133,7 | 100,0 |
| Oscar Hasbún (2. stellv. Vorsitzender |
|||||||||
| des Aufsichtsrats seit 10.6.2020 und |
2022 | 90,0 | 73,8 | 20,0 | 16,4 | 12,0 | 9,8 | 122,0 | 100,0 |
| bis 13.6.2022) | 2021 | 77,5 | 64,9 | 30,0 | 25,1 | 12,0 | 10,0 | 119,5 | 100,0 |
| 2022 | 60,0 | 65,2 | 20,0 | 21,7 | 12,0 | 13,0 | 92,0 | 100,0 | |
| Annabell Kröger | 2021 | 60,0 | 65,2 | 20,0 | 21,7 | 12,0 | 13,0 | 92,0 | 100,0 |
| Arnold Lipinski (Mitglied des |
|||||||||
| Aufsichtsrats bis 31.7.2022) |
2022 2021 |
60,0 60,0 |
56,1 56,1 |
35,0 35,0 |
32,7 32,7 |
12,0 12,0 |
11,2 11,2 |
107,0 107,0 |
100,0 100,0 |
| 2022 | 60,0 | 74,1 | 15,0 | 18,5 | 6,0 | 7,4 | 81,0 | 100,0 | |
| Sabine Nieswand | 2021 | 60,0 | 74,1 | 15,0 | 18,5 | 6,0 | 7,4 | 81,0 | 100,0 |
| Dr. Isabella Niklas (Mitglied des Aufsichtsrats |
2022 | 60,0 | 56,9 | 35,0 | 33,2 | 10,5 | 10,0 | 105,5 | 100,0 |
| seit 5.6.2020) | 2021 | 35,0 | 57,0 | 20,4 | 33,2 | 6,0 | 9,8 | 61,4 | 100,0 |
| 2022 | 60,0 | 74,1 | 15,0 | 18,5 | 6,0 | 7,4 | 81,0 | 100,0 | |
| Francisco Pérez | 2021 | 60,0 | 74,1 | 15,0 | 18,5 | 6,0 | 7,4 | 81,0 | 100,0 |
| Klaus Schroeter (1. stellv. Vorsitzender |
2022 | 90,0 | 65,7 | 35,0 | 25,5 | 12,0 | 8,8 | 137,0 | 100,0 |
| des Aufsichtsrats) | 2021 | 90,0 | 65,7 | 35,0 | 25,5 | 12,0 | 8,8 | 137,0 | 100,0 |
| Maya | 2022 | 60,0 | 93,0 | - | - | 4,5 | 7,0 | 64,5 | 100,0 |
| Schwiegershausen-Güth | 2021 | 60,0 | 90,9 | - | - | 6,0 | 9,1 | 66,0 | 100,0 |
| Svea Stawars (Mitglied des Aufsichtsrats |
2022 | 60,0 | 90,9 | - | - | 6,0 | 9,1 | 66,0 | 100,0 |
| seit 31.7.2020) | 2021 | 30,0 | 90,9 | - | - | 3,0 | 9,1 | 33,0 | 100,0 |
| 2022 | 60,0 | 56,9 | 35,0 | 33,2 | 10,5 | 10,0 | 105,5 | 100,0 | |
| Uwe Zimmermann | 2021 | 60,0 | 56,1 | 35,0 | 32,7 | 12,0 | 11,2 | 107,0 | 100,0 |
| Summe 20221 | 1.140,0 | 70,2 | 345,0 | 21,2 | 139,5 | 8,6 | 1.624,5 | 100,0 | |
| Summe 20212 | 1.087,5 | 70,5 | 322,1 | 20,9 | 133,5 | 8,7 | 1.543,1 | 100,0 |
1 Die im Geschäftsjahr 2022 neu gewählten Aufsichtsratsmitglieder Silke Muschitz und Andreas Rittstieg sind nicht enthalten, da die Vergütung, die ihnen für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 zugesagt wurde, gemäß § 14.5 der Satzung der Gesellschaft erst im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlt (d. h. gewährt im Sinne des AktG) werden wird. Demzufolge werden Silke Muschitz und
Andreas Rittstieg erstmalig im Vergütungsbericht 2023 enthalten sein. 2 Die "Summe 2021" enthält gegenüber den im Vergütungsbericht 2021 ausgewiesenen Beträgen nicht die Vergütung für die ehemaligen Aufsichtratsmitglieder Jutta Diekamp und Dr. Rainer Klemmt-Nissen von insgesamt 94,0 Mio. EUR. Dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats stehen für die Wahrnehmung seiner Aufgaben ein Büro mit Assistenz und eine Fahrbereitschaft zur Verfügung. Soweit der Vorsitzende des Aufsichtsrats unentgeltlich im Interesse der Hapag-Lloyd AG bestimmte Termine und Repräsentationsaufgaben wahrnimmt, um das Geschäft der Gesellschaft und deren positive Wahrnehmung in der Öffentlichkeit zu fördern, darf er zu deren Vorbereitung und Durchführung interne Ressourcen der Gesellschaft unentgeltlich nutzen. Auslagen im Zusammenhang mit dieser Tätigkeit werden ihm in angemessenem Umfang erstattet.
Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die jährliche Veränderung der Vergütung der gegenwärtigen und ehemaligen Mitglieder des Vorstands und der gegenwärtigen Mitglieder des Aufsichtsrats, der Ertragsentwicklung von Hapag-Lloyd sowie der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre dar.
Die Ertragsentwicklung wird anhand der Konzern-Kennzahl EBIT abgebildet. Das EBIT ist als wesentliche Steuerungsgröße auch Teil der finanziellen Ziele der kurzfristigen variablen Vergütung (Tantieme) des Vorstands und hat damit einen maßgeblichen Einfluss auf die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstands. Ergänzend dazu wird die Entwicklung des Jahresüberschusses der Hapag-Lloyd AG gemäß § 275 Abs. 3 Nr. 16 HGB dargestellt.
Für die ehemaligen Mitglieder des Vorstands und für die Mitglieder des Aufsichtsrats wird bei der Ermittlung der jährlichen Veränderung der Vergütung die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zugrunde gelegt. Für die im Geschäftsjahr aktiven Mitglieder des Vorstands gilt dies ebenfalls für die Veränderung der Vergütung im Geschäftsjahr 2022 im Vergleich zum Geschäftsjahr 2021 sowie für 2021 im Vergleich zu 2020. Die jährliche Veränderung der Vergütung in den Vorjahren wurde auf Basis der zugeflossenen Gesamtvergütung im Sinne des DCGK (in der Fassung von 2017) ermittelt, wie sie in den Vergütungsberichten als Teil der Konzernlageberichte der entsprechenden Geschäftsjahre angegeben wurde.
Für die Darstellung der Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Belegschaft des Hapag-Lloyd Konzerns weltweit einschließlich Auszubildende abgestellt, zu der im Geschäftsjahr 2022 durchschnittlich 14.004 Mitarbeiter (Vollzeitäquivalent; Vorjahr: 13.381 (Mitarbeiter (Vollzeitäquivalent)) zählten. Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer umfasst im Wesentlichen die Personalaufwendungen für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie für die dem Geschäftsjahr zuzurechnenden variablen Vergütungsbestandteile.
| 2018 | 2019 | 2019 zu 2018 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| Eintritt (seit) / Austritt (bis) |
in Tsd. EUR | in Tsd. EUR | ∆ in % | ||
| Vergütungen der Organmitglieder | |||||
| Gegenwärtige Vorstandsmitglieder | |||||
| Rolf Habben Jansen (Vorsitzender des Vorstands) |
seit 1.4.2014 (Vorsitz seit 1.7.2014) |
1.366,6 | 2.582,0 | 88,9 | |
| Donya-Florence Amer | seit 1.2.2022 | - | - | - | |
| Mark Frese | seit 25.11.2019 | - | 111,6 | - | |
| Dr. Maximilian Rothkopf | seit 1.5.2019 | - | 643,3 | - | |
| Joachim Schlotfeldt | seit 1.4.2018 bis 30.06.2022 |
748,4 | 1.098,7 | 46,8 | |
| Gegenwärtige Aufsichtsratsmitglieder 1 | |||||
| Felix Albrecht | seit 11.3.2019 | - | - | - | |
| Turqi Alnowaiser | seit 23.2.2018 | - | 57,4 | - | |
| Scheich Ali Al-Thani | seit 29.5.2017 | 40,6 | 62,1 | 53,0 | |
| Michael Behrendt | seit 2.12.2014 | ||||
| (Vorsitzender des Aufsichtsrats) | (Vorsitz seit 2.12.2014) | 172,1 | 171,8 | -0,2 | |
| Nicola Gehrt | seit 26.8.2016 bis 25.5.2022 |
51,8 | 51,8 | 0,0 | |
| Karl Gernandt (2. stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats) |
seit 23.3.2009 (2. stellv. Vorsitz bis 10.6.2020, erneut seit 13.6.2022) |
84,2 | 90,2 | 7,1 | |
| seit 2.12.2014 (2. stellv. Vorsitz seit 10.6.2020 und |
-9,8 | ||||
| Oscar Hasbún | bis 13.6.2022) | 89,2 | 80,5 | ||
| Annabell Kröger | seit 10.6.2017 | 36,5 | 63,0 | 72,6 | |
| Arnold Lipinski | seit Juni 2001 bis 31.7.2022 |
73,9 | 73,0 | -1,2 | |
| Sabine Nieswand | seit 26.8.2016 | 62,1 | 61,8 | -0,5 | |
| Dr. Isabella Niklas | seit 5.6.2020 | - | - | - | |
| Francisco Pérez | seit 2.12.2014 | 62,1 | 61,8 | -0,5 | |
| Klaus Schroeter (1. stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats) |
seit 26.8.2016 | 64,2 | 68,8 | 7,2 | |
| Maya Schwiegershausen-Güth | seit 26.10.2018 | - | 12,8 | - | |
| Svea Stawars | seit 31.7.2020 | - | - | - | |
| Uwe Zimmermann | seit 26.8.2016 | 70,6 | 72,4 | 2,6 | |
| Frühere Vorstandsmitglieder | |||||
| Michael Behrendt | bis 30.6.2014 | 413,1 | 405,3 | -1,9 | |
| Anthony J. Firmin | bis 30.6.2019 | - | 63,4 | - | |
| Ulrich Kranich | bis 30.6.2014 | 264,5 | 269,6 | 1,9 | |
| Joachim Schlotfeldt | bis 30.6.2022 | - | - | - | |
| Ehemaliges Vorstandsmitglied | bis vor dem 31.12.2012 |
187,7 | 191,1 | 1,8 | |
| Ertragsentwicklung der Gesellschaft | |||||
| Jahresüberschuss der | |||||
| Hapag-Lloyd AG (HGB) | - | -187.002,6 | 222.901,8 | 219,2 | |
| EBIT des Hapag-Lloyd Konzerns (IFRS) | - | 443.039,4 | 811.378,4 | 83,1 | |
| Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer | |||||
| - | - | - | - | ||
1 Die im Geschäftsjahr 2022 neu gewählten Aufsichtsratsmitglieder Silke Muschitz und Andreas Rittstieg sind nicht enthalten, da die Vergütung, die ihnen für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 zugesagt wurde, gemäß § 14.5 der Satzung der Gesellschaft erst im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlt (d.h. gewährt im Sinne des AktG) werden wird. Demzufolge werden Silke Muschitz und Andreas Rittstieg erstmalig im Vergütungsbericht 2023 enthalten sein.
| 2022 | 2021 | 2020 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| zu 2021 | 2022 | zu 2020 | 2021 | zu 2019 | 20202 |
| ∆ in % | in Tsd. EUR | ∆ in % | in Tsd. EUR | ∆ in % | in Tsd. EUR |
| 2.873,3 | |||||
| 2,1 | 2.993,5 | 13,6 | 2.932,1 | 11,3 | /2.580,6 |
| - | 659,1 | - | - | - | - |
| 4,2 | 1.450,6 | 68,4 | 1.392,4 | 1.201,8 | 1.452,7 / 26,8 |
| 5,3 | 1.217,8 | 39,9 | 1.156,4 | 79,9 | 1.157,2 / 826,8 |
| 119,4 | 2.332,2 | 22,4 | 1.062,9 | 16,3 | 1.277,8 / 868,5 |
| 14,1 | 81,0 | 40,4 | 71,0 | - | 50,6 |
| 1,7 | 92,0 | 19,1 | 90,5 | 32,4 | 76,0 |
| 0,0 | 81,0 | 11,1 | 81,0 | 17,4 | 72,9 |
| 0,0 | 216,0 | 10,5 | 216,0 | 13,7 | 195,4 |
| 0,0 | 66,0 | 12,1 | 66,0 | 13,7 | 58,9 |
| -5,0 | 127,0 | 12,6 | 133,7 | 31,6 | 118,7 |
| 2,1 0,0 |
122,0 92,0 |
29,2 18,7 |
119,5 92,0 |
14,9 23,0 |
92,5 77,5 |
| 0,0 | 107,0 | 16,9 | 107,0 | 25,3 | 91,5 |
| 0,0 | 81,0 | 11,1 | 81,0 | 18,0 | 72,9 |
| 71,8 | 105,5 | - | 61,4 | - | - |
| 0,0 | 81,0 | 11,1 | 81,0 | 18,0 | 72,9 |
| 0,0 | 137,0 | 15,1 | 137,0 | 72,9 | 119,0 |
| -2,3 | 64,5 | 12,1 | 66,0 | 360,2 | 58,9 |
| 100,0 | 66,0 | - | 33,0 | - | - |
| -1,4 | 105,5 | 16,9 | 107,0 | 26,4 | 91,5 |
| 5,1 | 438,4 | 1,6 | 417,0 | 1,3 | 410,4 |
| 0,7 | 129,0 | 0,7 | 128,1 | 100,7 | 127,3 |
| 5,1 | 306,1 47,7 |
1,8 - |
291,1 - |
6,1 - |
286,1 - |
| -3,5 | 187,5 | 0,0 | 194,2 | 1,6 | 194,2 |
| 96,0 | 17.565.183,9 | 788,3 | 8.959.585,7 | 352,5 | 1.008.585,7 |
| 86,6 | 17.524.539,9 | 613,9 | 9.389.848,1 | 62,1 | 1.315.233,6 |
| 16,1 | 65,7 | 14,6 | 56,6 | - | 49,4 |
2 Für die gegenwärtigen Vorstandsmitglieder wurde für das Geschäftsjahr 2020 sowohl die zugeflossene Vergütung im Sinne des DCGK (in der Fassung von 2017) als auch die gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG angegeben. Der erste Wert wurde für den Vergleich der Vergütung für die Geschäftsjahre 2020 zu 2019 zugrunde gelegt. Der zweite Wert für den Vergleich der Vergütung für die Geschäftsjahre 2021 zu 2020.
An die Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft, Hamburg
Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.
Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.
Hamburg, den 1. März 2023
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Modder Dr. Röhricht
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüferin
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