Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht beschreibt die Struktur und Systematik der Vergütung für den Vorstand und den Aufsichtsrat und enthält detaillierte Informationen zur individuellen Vergütung und zu weiteren Leistungen der gegenwärtigen und ehemaligen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Hannover Rück SE, die ihnen für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 gewährt und geschuldet werden.

Der Bericht wurde vom Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft im Einklang mit den Anforderungen des § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellt, entspricht den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019 und berücksichtigt die relevanten regulatorischen Vorschriften.

Der Vergütungsbericht wurde durch die Pricewaterhouse-Coopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über die Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG hinausgehend sowohl formell als auch inhaltlich geprüft. Der Vergütungsbericht sowie der Vermerk des Abschlussprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts sind über die Website der Hannover Rück SE (https://www.hannover-re.com/286045/ 2023-annual-general-meeting) verfügbar. Ausführungen zum

Vergütungssystem: https://www.hannover-rueck.de/ 1849317/vergutungsbericht-und-system

Vergütung des Vorstands

Überblick über das Vergütungssystem

Das aktuelle Vergütungssystem des Vorstands gilt seit dem 1. Januar 2021. Es entspricht den gesetzlichen und regulatorischen Anforderungen und den Empfehlungen des DCGK und wurde von der Hauptversammlung am 5. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 85,54% gebilligt.

Bei wesentlichen Änderungen am Vergütungssystem mindestens jedoch alle vier Jahre wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Aufgrund der Billigung durch die Hauptversammlung mit einer Mehrheit von 85,54% bestand keine Veranlassung, das Vergütungssystem, dessen Umsetzung oder die Art und Weise der Berichterstattung zu hinterfragen oder zu ändern. Hinweise in Gesprächen mit Investoren haben wir zum Anlass genommen, die Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2022 in Bezug auf die variable Vergütung noch ausführlicher darzustellen. Wir zeigen zusätzlich zu den Auszahlungen mehrjähriger variabler Vergütungsbestandteile in 2022 auch die aktuellen Bestände, die in den nächsten Jahren aus der mehrjährigen variablen Vergütung zur Auszahlung anstehen.

Das Vergütungssystem ist insgesamt transparent und verständlich strukturiert und berücksichtigt die Erwartungen unserer Investoren und weiterer wichtiger Stakeholder. Die Vergütung besteht aus festen (erfolgsunabhängigen) und variablen (erfolgsabhängigen) Bestandteilen. Dabei stehen die hohe Relevanz der variablen Vergütung und die Stärkung des Pay-for-Performance-Gedankens im Vordergrund. Die variable Vergütung basiert auf finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien, die aus der Konzernstrategie der Hannover Rück abgeleitet und vom Vorstand beeinflussbar sind. Dabei werden zur Leistungsmessung auch Nachhaltigkeitskriterien berücksichtigt, die eine nachhaltige und langfristige Wertentwicklung der Gesellschaft unterstützen. Zudem ist die Vorstandsvergütung durch einen starken Aktienbezug infolge der Nutzung eines Performance Share Plans und einer relativen Erfolgsmessung der Performance der Hannover Rück-Aktie im Vergleich zu unseren Wettbewerbern eng an den Interessen unserer Investoren ausgerichtet. Malus- und Clawback-Regelungen ermöglichen die Reduzierung bzw. Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile im Falle schwerwiegender Compliance-Verstöße.

Die wesentlichen Bestandteile des Vergütungssystems sind in der folgenden Übersicht zusammengefasst:

Struktur des Vergütungssystems L 70

Grundsätze der Vorstandsvergütung

Die Strategie des Hannover Rück-Konzerns ist auf eine nachhaltige Outperformance im Sinne der Stakeholder des Konzerns (insbesondere Investoren, Kunden und Mitarbeiter) ausgerichtet. Daher fokussieren wir uns bei der Vorstandsvergütung auf die Grundsätze Kontinuität, Finanzkraft und Profitabilität. Mit einer stringenten Zeichnungspolitik, partnerschaftlichen Kundenbeziehungen, einer schlanken Organisationsstruktur sowie unserem hocheffizienten Risiko- und Kapitalmanagement wollen wir unsere herausragende Position als eine der weltweit führenden und profitabelsten Rückversicherungsgruppen nachhaltig bewahren und Marktführer in Bezug auf Profitabilität, Gewinnwachstum und Kosteneffizienz sein. Bei unserem "Streben nach nachhaltiger Outperformance" bilden Governance, Risikomanagement, Compliance und Corporate Social Responsibility die Fundamente für unser Wachstum als vertrauenswürdiger globaler Rückversicherungspartner.

Risikomanagement und Corporate Social Responsibility werden in spezifischen, aus der Konzernstrategie abgeleiteten Strategien konkretisiert. Für weiterführende Informationen zum Risikomanagementsystem verweisen wir auf den Risikound Chancenbericht ab Seite 75 in unserem Konzern-Geschäftsbericht 2022. Für weiterführende Informationen zur Corporate Social Responsibility und zu dem Compliance-Management-System verweisen wir in unserem Konzern-Geschäftsbericht 2022 auf die zusammengefasste nichtfinanzielle Erklärung ab Seite 59ff. Über unsere Grundlagen der Unternehmensführung berichten wir in unserem Konzern-Geschäftsbericht 2022 ab Seite 107.

Die Vorstandsvergütung leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung unserer Konzernstrategie sowie der langfris-

Leitlinien der Vorstandsvergütung von Hannover Rück L 71

tigen und nachhaltigen Entwicklung des Hannover Rück-Konzerns. Die Vergütung stellt eine transparente, leistungsbezogene und stark am langfristigen Unternehmenserfolg orientierte Anreizwirkung sicher, die insbesondere von aus der Konzernstrategie abgeleiteten finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien sowie von der Wertentwicklung der Aktie der Hannover Rück SE, auch im relativen Wettbewerbsvergleich, abhängt. Eine zu starke Risikoneigung wird dabei verhindert.

Die Mitglieder des Vorstands werden unter Berücksichtigung der Lage der Gesellschaft sowie entsprechend ihrer Leistung und ihrem Tätigkeits- und Verantwortungsbereich vergütet. Die Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG), die Regelungen des Artikels 275 der Delegierten Verordnung (EU) 2015/35 mit Änderungen durch die Delegierte Verordnung (EU) 2016/2283 und des Versicherungsaufsichtsgesetzes in Verbindung mit der Verordnung über die aufsichtsrechtlichen Anforderungen an Vergütungssysteme im Versicherungsbereich (VersVergV) sowie die Empfehlungen für die Vergütung für Mitglieder des Vorstands in Abschnitt G des DCGK bilden hierfür den regulatorischen Rahmen.

Bei der Festlegung der Vergütung für den Vorstand der Hannover Rück orientiert sich der Aufsichtsrat an den folgenden Leitlinien:

Förderung der Unternehmensstrategie	• Aus der Unternehmensstrategie abgeleitete Leistungskriterien
Langfristigkeit und Nachhaltigkeit	• Variable Vergütung überwiegend aktienbasiert und mehrjährig ausgerichtet • Nachhaltigkeitsziele (ESG) in die Bemessung der variablen Vergütung einbezogen
Leistungsbezug ("Pay for Performance")	• Mehrheit der Ziel-Direktvergütung besteht aus variablen Vergütungsbestandteilen • Adäquat und ambitioniert gesetzte Leistungskriterien • Variable Vergütung kann zwischen null und einem Cap schwanken
Angemessenheit der Vergütung	• Vergütung der Vorstandsmitglieder steht in angemessenem Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds wie auch zur Lage der Gesellschaft • Berücksichtigung unternehmensinterner und -externer Vergütungsrelationen • Caps auf die einzelnen variablen Vergütungsbestandteile und die gesamte Vergütung
Verknüpfung mit Aktionärsinteressen	• Harmonisierung der Interessen des Vorstands und unserer Aktionäre • Malus- und Clawback-Regelungen gelten für die gesamte variable Vergütung • Relative Erfolgsmessung setzt Anreize zur langfristigen Outperformance unserer Wettbewerber am Kapitalmarkt
Berücksichtigung Marktpraxis und regulatorische Compliance	• Berücksichtigung der aktuellen Marktpraxis relevanter Vergleichsunternehmen bei der Vorstandsvergütung • Sicherstellung der Konformität mit den für Hannover Rück maßgeblichen gesetzlichen und regulatorischen Anforderungen
Transparenz	• Ex-Post-Veröffentlichung der Zielwerte und der Zielerreichung • Ex-Post-Veröffentlichung des individuellen Zu- bzw. Abschlags je Vorstandsmitglied

Vergütungsstruktur

Der Leistungsbezug (Pay for Performance) und die langfristige Ausrichtung stehen als zentrale Gedanken der Vorstandsvergütung der Hannover Rück im Vordergrund.

Um den Pay-for-Performance-Gedanken zu stärken, besteht die Ziel-Direktvergütung (Summe aus Festvergütung und Zielbeträgen der variablen Vergütungsbestandteile bei 100% Zielerreichung) zu 40% aus der Festvergütung und zu 60% aus variablen Vergütungsbestandteilen. Die variable Vergütung besteht aus einem Short-Term Incentive (STI) sowie einem Long-Term Incentive (LTI) mit einer Performanceperiode von vier Jahren.

Die Vergütungsstruktur ist auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung des Hannover Rück-Konzerns ausgerichtet. Der STI hat einen Anteil von 40% an den variablen Vergütungsbestandteilen und trägt somit 24% zur Ziel-Direktvergütung bei. Auf den LTI mit einem Anteil von 60% an den variablen Vergütungsbestandteilen entfallen 36% der Ziel-Direktvergütung.

Struktur der Ziel-Direktvergütung L 72

Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat auf Grundlage des Vergütungssystems nach Empfehlungen des Ausschusses für Vorstandsangelegenheiten festgelegt. Bei der Festlegung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands berücksichtigt der Aufsichtsrat die Verantwortung und die Aufgaben der einzelnen Vorstandsmitglieder, ihre individuelle Leistung, die wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens.

Die Üblichkeit der Vergütung im Vergleich zu anderen, vergleichbaren Unternehmen (horizontaler Vergleich) sowie im Hinblick auf die Vergütungshöhe und -struktur innerhalb der Gesellschaft (vertikaler Vergleich) wurde vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 2. November 2022 überprüft. Als Vergleichsgruppe für den horizontalen Vergütungsvergleich wurden dabei die Unternehmen des DAX sowie des MDAX (die Hannover Rück SE ausgenommen) zum Stand vom 1. September 2022 kombiniert herangezogen. Der vertikale Vergleich stützt sich auf die Relation der Vergütung des Vorstands zur Vergütung der Gesamtbelegschaft der Hannover Rück in Deutschland. Dabei wurden sowohl der Status quo als auch die zeitliche Entwicklung der Vergütungsrelationen betrachtet. Zudem wurde als weitere Indikation die Zieldirektvergütung des Vorstands einem Horizontalvergleich mit einer individuellen Vergleichsgruppe bestehend aus relevanten Wettbewerbern unterzogen. Diese Vergleichsgruppe wird auch in der mehrjährigen variablen Vergütung zur Messung des relativen Total Shareholder Return genutzt. Der Aufsichtsrat hat für die Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung von seiner Möglichkeit Gebrauch gemacht, einen externen und von Vorstand und Unternehmen unabhängigen Vergütungsberater hinzuzuziehen.

Festsetzung der Zielvergütung

Jedem Vorstandsmitglied wird eine marktübliche Zielvergütung vertraglich zugesagt. Diese richtet sich nach seinem Verantwortungsbereich und seinen für die Tätigkeit relevanten Kenntnissen und Erfahrungen.

Feste und variable Vergütungsbestandteile stehen in einem ausgewogenen Verhältnis zueinander. Der feste Bestandteil hat einen ausreichend hohen Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung, sodass es dem Unternehmen ermöglicht wird, eine flexible Bonuspolitik anzuwenden, einschließlich der Möglichkeit, überhaupt keine variable Vergütung zu zahlen. Vorstandsmitglieder haben so keinen Anreiz, zugunsten höherer Bonuszahlungen unangemessen hohe Risiken einzugehen.

Die nachfolgenden Tabellen stellen die Zielvergütungen für jedes Vorstandsmitglied für das Geschäftsjahr 2022 dar. Die Zielvergütung umfasst die für das Geschäftsjahr zugesagte Vergütung, die im Falle einer 100%-Zielerreichung gewährt wird.

Vergütungsbericht

Zielvergütung bei 100% Zielerreichung

Jean-Jacques Henchoz (Vorsitzender) seit 1. April 2019

Sven Althoff (Geschäftsbereichsvorstand/ Koordinator des Geschäftsfeldes Schaden-Rückversicherung) seit 1. August 2014

	2022		2021 2022			2021
	in TEUR	in %	in TEUR	in TEUR	in %	in TEUR
Grundvergütung	840,0	26,9	840,0	520,0	39,5	520,0
Nebenleistungen/Sachbezüge 1	14,2	0,5	14,5	16,8	1,3	16,5
Sonstiges 2	1.000,0	32,1	130,0
Fixe Vergütungsbestandteile	1.854,2		984,5	536,8		536,5
Einjährige variable Vergütung (STI)	504,0	16,2	504,0	312,0	23,7	312,0
Mehrjährige variable Vergütung (LTI) (Performance Share Awards 2022/2021)	756,0	24,3	756,0	468,0	35,5	468,0
Variable Vergütungsbestandteile	1.260,0		1.260,0	780,0		780,0
Gesamtzielvergütung	3.114,2	100,0	2.244,5	1.316,8	100,0	1.316,5
Versorgungsaufwand3	151,9		215,0	76,5		288,7

	Claude Chèvre (Geschäftsbereichsvorstand) seit 1. November 2011			Clemens Jungsthöfel 4 (Finanzvorstand) seit 1. September 2020
	2022		2021		2022	2021
	in TEUR	in %	in TEUR	in TEUR	in %	in TEUR
Grundvergütung	520,0	39,5	520,0	430,0	39,7	400,0
Nebenleistungen/Sachbezüge 1	16,0	1,2	15,4	9,0	0,8	8,4
Fixe Vergütungsbestandteile	536,0		535,4	439,0		408,4
Einjährige variable Vergütung (STI)	312,0	23,7	312,0	258,0	23,8	240,0
Mehrjährige variable Vergütung (LTI) (Performance Share Awards 2022/2021)	468,0	35,6	468,0	387,0	35,7	360,0
Variable Vergütungsbestandteile	780,0		780,0	645,0		600,0
Gesamtzielvergütung	1.316,0	100,0	1.315,4	1.084,0	100,0	1.008,4
Versorgungsaufwand3	106,6		148,7	84,5		103,2

¹ Kosten für das Dienstfahrzeug zur dienstlichen und privaten Nutzung, Versicherungsprämien und Sachbezüge sind zu den für steuerliche Zwecke ermittelten Werten angesetzt worden. Die Vorjahreswerte wurden zur Vergleichbarkeit angepasst. Der geldwerte Vorteil für Versicherungsprämien ist jetzt enthalten.

² Für den Verfall von Leistungen beim vorherigen Arbeitgeber hat der Aufsichtsrat Jean-Jacques Henchoz vertraglich einen Ausgleich in Ratenzahlungen zugesagt. Die Ausgleichszahlung im Jahr 2022 ist die letzte Rate aus dieser Vereinbarung, diese war außerdem abhängig von einer Wiederbestellung zum 1. April 2022.

³ Details zum Versorgungsaufwand siehe Tabelle "Ruhegeldzusagen".

⁴ Clemens Jungsthöfel wurden vom Aufsichtsrat Zielvergütungen ab Juli 2022 vertraglich wie folgt zugesagt: Grundvergütung = 460 TEUR, STI = 276 TEUR, LTI = 414 TEUR.

		Dr. Klaus Miller (Geschäftsbereichsvorstand) seit 1. September 2010			Dr. Michael Pickel (Geschäftsbereichsvorstand) seit 1. Januar 2000
		2022		2021 2022		2021
	in TEUR	in %	in TEUR	in TEUR	in %	in TEUR
Grundvergütung	520,0	39,9	520,0	520,0	39,6	520,0
Nebenleistungen/Sachbezüge 1	1,0	0,1	1,1	14,8	1,1	7,4
Fixe Vergütungsbestandteile	521,0		521,1	534,8		527,4
Einjährige variable Vergütung (STI)	312,0	24,0	312,0	312,0	23,7	312,0
Mehrjährige variable Vergütung (LTI) (Performance Share Awards 2022/2021)	468,0	36,0	468,0	468,0	35,6	468,0
Variable Vergütungsbestandteile	780,0		780,0	780,0		780,0
Gesamtzielvergütung	1.301,0	100,0	1.301,1	1.314,8	100,0	1.307,4
Versorgungsaufwand2	89,3		136,1	190,1		203,9

		Silke Sehm3 (Geschäftsbereichsvorstand) seit 6. März 2019
		2022
	in TEUR	in %	in TEUR
Grundvergütung	430,0	39,6	400,0
Nebenleistungen/Sachbezüge 1	11,0	1,0	10,8
Fixe Vergütungsbestandteile	441,0		410,8
Einjährige variable Vergütung (STI)	258,0	23,8	240,0
Mehrjährige variable Vergütung (LTI) (Performance Share Awards 2022/2021)	387,0	35,6	360,0
Variable Vergütungsbestandteile	645,0		600,0
Gesamtzielvergütung	1.086,0	100,0	1.010,8
Versorgungsaufwand2	138,6		188,7

² Details zum Versorgungsaufwand siehe Tabelle "Ruhegeldzusagen".

³ Silke Sehm wurden vom Aufsichtsrat Zielvergütungen ab Juli 2022 vertraglich wie folgt zugesagt:

Grundvergütung = 460 TEUR, STI = 276 TEUR, LTI = 414 TEUR.

Vergütungsrelationen (Pay Ratios)

Im Berichtsjahr betrug die Ziel-Gesamtvergütung des Vorstandsvorsitzenden (ohne Ausgleichszahlung für den Verfall von Leistungen beim vorherigen Arbeitgeber) das 23-Fache der Ziel-Gesamtvergütung des Durchschnitts aller Mitarbeiter der Gesellschaft (ohne Vorstand). Die Ziel-Gesamtvergütung des Durchschnitts aller Vorstandsmitglieder belief sich auf das 15-Fache der Ziel-Gesamtvergütung des Durchschnitts aller Mitarbeiter (ohne Vorstand). Die Ziel-Gesamtvergütung des Durchschnitts aller Mitarbeiter bezieht sich auf die Belegschaft der Hannover Rück in Deutschland; sie umfasst den Personalaufwand (exklusive Aufwand für Vorstandsvergütung) für Löhne und Gehälter und die variablen Gehälter bei 100%iger Zielerfüllung auf Vollzeitäquivalenzbasis.

Einhaltung der Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für jedes Vorstandsmitglied eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aus Festvergütung, Nebenleistungen, STI und LTI sowie Altersversorgungsaufwand festgelegt ("Maximalvergütung"). Die Maximalvergütung begrenzt sämtliche

L 73

Vergütungsbericht

Auszahlungen, die aus der Zusage für ein Geschäftsjahr resultieren, unabhängig vom Zeitpunkt ihres Zuflusses. Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 5.000.000 EUR und für alle anderen Vorstandsmitglieder 3.000.000 EUR.

Die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022 kann final erst nach der Auszahlung der für das Jahr 2022 zugeteilten Tranche des LTI, die im Jahr 2027 erfolgen wird, berichtet werden. Sollte die Auszahlung aus dem LTI zu einem Übersteigen der Maximalvergütung führen, wird der Auszahlungsbetrag entsprechend gekürzt, um die Einhaltung der Maximalvergütung sicherzustellen.

Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2022

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die Bestandteile des Vergütungssystems der Hannover Rück im Geschäftsjahr 2022 und die damit verbundenen Zielsetzungen:

Vergütungsbestandteile und ihre Zielsetzung L 74

Vergütungsbestandteil/ Vergütungsbedingung		Bemessungsgrundlage/Parameter	Zielsetzung
	Festvergütung	Die Festvergütung wird in zwölf gleichen Monatsraten bar ausgezahlt.	• Gewinnung und Bindung der geeignetsten Vorstandsmitglieder • Honorierung des Verantwortungsbereichs, der Kenntnisse und der Erfahrung der einzelnen Vorstandsmitglieder
Vergütungsbestandteile Feste	Nebenleistungen	Fahrzeug zur dienstlichen und privaten Nutzung, Unfall-, Reisegepäck- und D&O-Versicherung in angemessener Höhe	• Gewährung von marktüblichen Neben leistungen und Altersversorgungs
	Altersversorgung	Beitragsorientierte Zusage: jährlicher Finanzierungsbeitrag in Höhe von 25% der definierten Bemessungsgrundlage Herr Dr. Pickel: Fortführung einer leistungsorientierten Zusage (Altzusage), d.h. Zusage für ein Ruhegehalt, das sich als Prozentsatz der ruhegeldfähigen festen jährlichen Bezüge errechnet.	systemen zur Gewinnung und Bindung der geeignetsten Vorstandsmitglieder
	Short-Term Incentive (STI)	Zielbonusmodell Leistungskriterien: • Hannover Rück-Konzern-RoE des Geschäftsjahres 2022 • Individuelle Leistungskriterien des Geschäftsjahres 2022 (finanziell und nichtfinanziell, inklusive ESG-Ziele) Cap: 200% des STI-Zielbetrags	• Incentivierung des Erreichens oder Übertreffens der jährlichen Unterneh mens- und Geschäftsbereichsziele und Honorierung des individuellen Beitrags zum Ergebnis und zur Nachhaltigkeit
Variable Vergütungsbestandteile	Long-Term Incentive (LTI)	Performance Share Plan ("Hannover Rück Performance Shares") Vierjährige Performanceperiode LTI-Zuteilungswert ist abhängig von der festgestellten Zielerreichung für: • Hannover Rück-Konzern-RoE des Geschäftsjahres 2022 • Individuelle Leistungskriterien des Geschäftsjahres 2022 Leistungskriterien: • Kursentwicklung der Hannover Rück-Aktie (zzgl. Dividenden) • Relativer Total Shareholder Return (gegenüber den relevanten Wettbewerbern: Munich Re, Swiss Re, Everest Re, Reinsurance Group of America, SCOR) Cap: 400% des LTI-Zielbetrags (max. 200% LTI-Zuteilungs wert + max. 200% gemessen am relativen TSR)	• Anerkennung des Erfolgs im Geschäftsjahr 2022 • Anreizsetzung zur Schaffung von langfristigem Shareholder Value • Motivation zur Outperformance der Wettbewerber
		Nachträgliche Adjustierung der Zielwerte/Vergleichsparameter für Jahres- und Mehrjahresbonus ist ausgeschlossen.
Weitere Regelungen	Maximal vergütung	Vorstandsvorsitzender: 5.000.000 EUR Übrige Vorstandsmitglieder: 3.000.000 EUR	• Begrenzung der für ein Geschäftsjahr zugesagten Gesamtvergütung • Erfüllung der regulatorischen Vorgaben des Aktiengesetzes
	Malus und Clawback	Möglichkeit des Aufsichtsrats, im Falle von grobem Fehl verhalten oder fehlerhaftem Konzernabschluss die variable Vergütung teilweise oder vollständig einzubehalten ("Malus") oder zurückzufordern ("Clawback") Des Weiteren Reduzierung oder Entfall der variablen Vergütung möglich, wenn regulatorisch erforderlich	• Stärkung der Position des Aufsichtsrats im Falle von schweren Compliance-Verstößen

Feste Vergütungsbestandteile

Festvergütung

Die Festvergütung wird in zwölf gleichen Monatsraten bar ausgezahlt. Sie orientiert sich insbesondere an dem Aufgabenspektrum und der Berufserfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

Nebenleistungen

Die Vorstandsmitglieder erhalten zusätzlich bestimmte nicht leistungsbezogene Nebenleistungen im marktüblichen Rahmen, die in regelmäßigen Abständen überprüft werden. Für die Dauer der Vorstandsbestellung wird ein Fahrzeug zur dienstlichen und privaten Nutzung zur Verfügung gestellt. Die Versteuerung des geldwerten Vorteils für die private Nutzung des Dienstwagens erfolgt durch das Vorstandsmitglied. Des Weiteren gewährt die Gesellschaft ihren Vorstandsmitgliedern im Rahmen von Gruppenverträgen Versicherungsschutz in angemessener Höhe (Unfall-, Reisegepäck- und D&O-Versicherung).

Wenn ein neues Vorstandsmitglied einen Bonus des vorherigen Arbeitgebers verliert, werden in Ausnahmefällen Sign-on- bzw. Recruitment-Boni bezahlt. Der Ausgleich verlorener Vergütungsbestandteile des vorherigen Arbeitgebers erfolgt in der Regel in mehreren Teilzahlungen und ist an Auszahlungsvoraussetzungen geknüpft.

Altersversorgung

Mit Ausnahme von Herrn Dr. Pickel, der eine endgehaltsbezogene Zusage auf ein jährliches Ruhegehalt hat, haben die Vorstandsmitglieder eine beitragsorientierte Versorgungszusage. Weitere Informationen dazu sind im Abschnitt "Leistungen im Falle des Ausscheidens" zu finden.

Variable Vergütungsbestandteile

Die variablen Vergütungsbestandteile bestehen aus einem Short-Term Incentive (STI), dessen Bemessungsgrundlage das jeweilige Geschäftsjahr darstellt, sowie einem Long-Term Incentive (LTI) mit einer Performanceperiode von vier Jahren.

Die Leistungskriterien zur Messung und Beurteilung der Zielerreichung sind aus der Unternehmensstrategie der Hannover Rück abgeleitet. Dazu sind die variablen Vergütungsbestandteile so ausgestaltet, dass sie die langfristige Entwicklung des Hannover Rück-Konzerns fördern. Die nachstehende Übersicht stellt die enge Verknüpfung zwischen den Leistungskriterien und den weiteren Aspekten der variablen Vergütung und der Unternehmensstrategie dar und erläutert, auf welche Weise die variable Vergütung die nachhaltige Entwicklung der Hannover Rück fördert.

Die Gesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern grundsätzlich keine garantierte variable Vergütung.

Vergütungs bestandteil	Leistungskriterium/Aspekt	Strategiebezug/Förderung der langfristigen Entwicklung
Short-Term Incentive (STI)	Konzern-RoE	• RoE: eine der strategischen Steuerungsgrößen der Hannover Rück • Zielwert im Einklang mit der Zielsetzung der Erzielung einer nachhaltigen Wertschaffung
	Individueller Zu- bzw. Abschlag	• Berücksichtigung des individuellen Beitrags der Vorstandsmitglieder und der Ergebnisse der von ihnen verantworteten Geschäftsbereiche • Implementierung von Nachhaltigkeitszielen in die Vorstandsvergütung
Long-Term Incentive (LTI)	Zuteilungswert in Abhängigkeit von der STI-Zielerreichung	• Höhere Anreizsetzung zur Zielerreichung im STI • Stärkung des Pay-for-Performance-Gedankens
	Aktienkursentwicklung	• Verknüpfung der Aktienkursentwicklung und der Vorstandsvergütung • Harmonisierung der Interessen von Vorstand und Aktionären
	Vierjährige Performanceperiode	• Ausrichtung auf den langfristigen Erfolg und Sicherstellung der langfristigen Entwicklung der Hannover Rück
	Relativer TSR	• Incentivierung zur langfristigen Outperformance relevanter Wettbewerber am Kapitalmarkt (2022: Munich Re, Swiss Re, Everest Re, Reinsurance Group of America, SCOR)

Variable Vergütungsbestandteile L 75

Short-Term Incentive (STI)

Grundlagen

Der STI ist auf den geschäftlichen Erfolg der Hannover Rück im jeweiligen Geschäftsjahr ausgerichtet. Neben dem finanziellen Leistungskriterium Eigenkapitalrendite (Return on Equity – RoE) des Hannover Rück-Konzerns gemäß Konzernabschluss der Hannover Rück SE ("Konzern-RoE") wird bei der Ermittlung des Auszahlungsbetrags ein individueller Zubzw. Abschlag berücksichtigt, der sowohl finanzielle als auch nichtfinanzielle Leistungskriterien, insbesondere Nachhaltigkeitsziele, umfasst und neben der Gesamtverantwortung des Vorstands auch die jeweiligen Geschäftsbereichsverantwortungen der einzelnen Vorstandsmitglieder berücksichtigt. Damit trägt der STI der Zielsetzung einer hohen und stabilen Eigenkapitalrendite des Hannover Rück-Konzerns Rechnung, fördert die Umsetzung vorstands- bzw. ressortspezifischer strategischer Fokusthemen und bezieht die Interessen unserer Investoren, Kunden, Mitarbeiter und weiterer wichtiger Stakeholder ein.

Die Grundlage für die Auszahlung des STI bildet der vertraglich festgelegte STI-Zielbetrag, dem eine Gesamtzielerreichung von 100 % zugrunde liegt. Die Gesamtzielerreichung (inklusive des individuellen Zu- bzw. Abschlags) kann Werte zwischen 0 % und 200 % des STI-Zielbetrags annehmen. Somit ist der Auszahlungsbetrag aus dem STI auf 200 % des Zielbetrags begrenzt.

Berechnung des Short-Term Incentive (STI) L 76

Finanzielles Leistungskriterium

Maßgebliches finanzielles Leistungskriterium für den STI ist mit einer Gewichtung von 100% der Konzern-RoE des Geschäftsjahres im Vergleich mit einer strategischen Zielrendite, die auf Basis des risikofreien Zinses zuzüglich eines ambitionierten Renditeaufschlags ermittelt wird. Der risikofreie Zinssatz ist der durchschnittliche Marktzins der vergangenen fünf Jahre für zehnjährige deutsche Staatsanleihen, wobei der Durchschnitt auf der Grundlage des jeweiligen Zinssatzes zum Jahresende berechnet wird. Der Konzern-RoE ist einer der zentralen Leistungsindikatoren im Steuerungssystem der Hannover Rück und als solcher auch in der Vergütung des Vorstands implementiert. Hannover Rück verfolgt das Ziel einer hohen Eigenkapitalrendite. Der Konzern ist dabei auf eine nachhaltige Wertsteigerung ausgerichtet. Durch die Verwendung des Konzern-RoE als maßgebliches Leistungskriterium für den STI werden Anreize gesetzt, um diese Zielsetzung zu erreichen.

Der Zielwert für den Konzern-RoE sowie der Zielkorridor mit oberem und unterem Schwellenwert werden vom Aufsichtsrat jeweils im Voraus für das kommende Geschäftsjahr festgelegt. Der Zielwert orientiert sich dabei an der zum Zeitpunkt seiner Festlegung geltenden strategischen Zielrendite des Hannover Rück-Konzerns.

Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat für den Konzern-RoE einen Zielwert (100% Zielerreichung) von 900 Basispunkten über dem risikofreien Zinssatz festgelegt. Dies steht im Einklang mit dem strategischen Ziel der Gesellschaft, durch eine Eigenkapitalrendite von mindestens 900 Basispunkten über dem risikofreien Zinssatz eine nachhaltige Wertschaffung zu erzielen. Der untere Schwellenwert ist festgelegt als der risikofreie Zins ohne Renditeaufschlag, während der obere Schwellenwert auf 1.800 Basispunkte über dem risikofreien Zinssatz festgelegt wurde.

Der risikofreie Zinssatz der zehnjährigen deutschen Staatsanleihen im 5-Jahres-Durchschnitt betrug per Ende 2022 0,37%. Für das Geschäftsjahr 2022 ergibt sich daher ein Ziel-RoE von 937 Basispunkten. Im Geschäftsjahr 2022 wurde ein Konzern-RoE von 14,1% (1410 Basispunkten) erzielt. Dies entspricht einer Zielerreichung des Leistungskriteriums Konzern-RoE von 150,5%.

1.800 Basispunkte oberhalb

des risikofreien Zinssatzes

Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 2. November 2022 den Zielwert für den Konzern-RoE (strategische Zielrendite) von 900 auf 1.000 Basispunkte über dem risikofreien Zinssatz angehoben, um dem erwarteten Anstieg der RoE-Kennzahl durch die Umstellung auf den neuen Rechnungslegungsstandard IFRS 17 Rechnung zu tragen.

RoE

900 Basispunkte oberhalb des risikofreien Zinssatzes

Zielerreichung Konzern-RoE im Geschäftsjahr 2022 L 77

0 Basispunkte oberhalb des risikofreien Zinssatzes Vergütungsbericht

Individueller Zu- bzw. Abschlag

Durch einen individuellen Zu- bzw. Abschlag auf die Zielerreichung des Leistungskriteriums Konzern-RoE kann der Aufsichtsrat zusätzlich zum finanziellen Erfolg des Hannover Rück-Konzerns den individuellen Beitrag des Vorstandsmitglieds und gegebenenfalls des von ihm verantworteten Geschäftsbereichs zum Ergebnis sowie die Erreichung von Nachhaltigkeitszielen im Rahmen des STI berücksichtigen. Die Festlegung der Höhe des Zu- bzw. Abschlags, die sich in einer Bandbreite von -25 Prozentpunkten bis +25 Prozentpunkten bewegen kann, erfolgt durch den Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen. Die Kriterien und Kennzahlen zur Ermittlung des individuellen Zu- bzw. Abschlags werden vom Aufsichtsrat jeweils im Voraus für das kommende Geschäftsjahr festgelegt und den Mitgliedern des Vorstands mitgeteilt.

Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat für die einzelnen Vorstandsmitglieder die folgenden Kriterien und Kennzahlen sowie auf dieser Basis im Anschluss an das Geschäftsjahr die folgenden individuellen Zu- bzw. Abschläge festgelegt:

) Beitrag zur Nachhaltigkeitsstrategie Individueller Zu- bzw. Abschlag

im Versicherungsgeschäft" und

Weiterentwicklung der HR-Nachhaltigkeitsstrategie; Implementierung Maßnahmenkatalog

Förderung der Nachhaltigkeit in den Handlungs-

Förderung der Nachhaltigkeit im Handlungsfeld

Förderung der Nachhaltigkeit in den Handlungs-

im Asset-Management"

in %

0%-Pkt.

+5%-Pkt.

+15%-Pkt.

+7,5%-Pkt.

0%-Pkt.

+5%-Pkt.

Individuelle Zielvorgaben und Zielerreichungen der Vorstandsmitglieder L 78

			Individueller Beitrag zum Ergebnis
Vorstandsmitglied	Performance	Dividendenfähigkeit/ Schüttung	Strategisches Ziel
Jean-Jacques Henchoz	Über Leistungskriterium Konzern-RoE abgedeckt	Dividendenfähigkeit der Hannover Rück SE	Erfolgreiche Einführung des Strategiezyklus 2021–2023; Implementierung der strategischen Initiativen
Sven Althoff	IVC2 Schaden Rückversicherung	Dividendenfähigkeit der Hannover Rück SE	Erfolgreiche Einführung des Strategiezyklus 2021–2023 mit Schwerpunkten auf Weiterentwicklung P&C3 -Strate gie, Umsetzung strategische Initiative Client Excellence
Claude Chèvre	IVC2 Personen Rückversicherung	Dividendenfähigkeit der Hannover Rück SE	Erfolgreiche Einführung des Strategiezyklus 2021–2023 mit Schwerpunkten auf Umsetzung der strategischen Initiativen APAC5 L&H6 , Client Excellence, Innova tion&digitale Strategie
Clemens Jungsthöfel	Über Leistungskriterium Konzern-RoE abgedeckt	Dividendenfähigkeit der Hannover Rück SE	Erfolgreiche Einführung des Strategiezyklus 2021–2023 mit Schwerpunkten auf Implementierung IFRS 17, künftige organisatorische Aufstellung im Finanzressort, Kapitalanlagen
Dr. Klaus Miller	IVC2 Personen Rückversicherung	Dividendenfähigkeit der Hannover Rück SE	Erfolgreiche Einführung des Strategiezyklus 2021–2023 mit Schwerpunkten auf Ausbau Financial-Solutions Geschäft, Inforce Management
Dr. Michael Pickel	IVC2 Schaden Rückversicherung	Dividendenfähigkeit der Hannover Rück SE	Erfolgreiche Einführung des Strategiezyklus 2021–2023 mit Schwerpunkten auf Umsetzung strategische Initiative APAC5 P&C3 und Innovation und digitale Strategie
Silke Sehm	IVC2 Schaden Rückversicherung	Dividendenfähigkeit der Hannover Rück SE	Erfolgreiche Einführung des Strategiezyklus 2021–2023 mit Schwerpunkt auf Umsetzung der strategischen Initiativen Client Excellence und Innovation und digitale Strategie

¹ OHC (Organisational Health Check) = Mitarbeiterumfrage, die die Gesundheit einer Organisation misst und damit ein Indikator dafür ist, wie eine Organisation sich ausrichtet, ihre Vorhaben optimal umsetzt und sich erneuert, um ihre Ziele dauerhaft zu erreichen.

² IVC (Intrinsic Value Creation) = ein Instrument der wertorientierten Unternehmenssteuerung, mit dem die Erreichung langfristiger Ziele auf Ebene des Konzerns, der Geschäftsfelder und der operativen Einheiten gemessen wird.

³ P&C = Schaden-Rückversicherung

⁴ ESG = Environmental, Social, Governance (Umwelt, Soziales, Unternehmensführung)

⁵ APAC = Region Asien-Pazifik

⁶ L&H = Personen-Rückversicherung

	Nachhaltigkeit
Führung/Engagement (OHC1 )	Beitrag zur Nachhaltigkeitsstrategie	Individueller Zu- bzw. Abschlag in %
Veränderung OHC1 -Score 2021/2022; relative Verbesserung des OHC1 -Score in bestimmten Fokusgebieten	Weiterentwicklung der HR-Nachhaltigkeits strategie; Implementierung Maßnahmenkatalog	0%-Pkt.
Veränderung OHC1 -Score 2021/2022; relative Verbesserung des OHC1 -Score in bestimmten Fokusgebieten	Förderung der Nachhaltigkeit in den Handlungs feldern "ESG4 im Versicherungsgeschäft" und "Sustainable Protection"	0%-Pkt.
Veränderung OHC1 -Score 2021/2022; relative Verbesserung des OHC1 -Score in bestimmten Fokusgebieten	Förderung der Nachhaltigkeit in den Handlungs feldern "ESG4 im Versicherungsgeschäft" und "Sustainable Protection"	+5%-Pkt.
Veränderung OHC1 -Score 2021/2022; relative Verbesserung des OHC1 -Score in bestimmten Fokusgebieten	Förderung der Nachhaltigkeit im Handlungsfeld "ESG4 im Asset-Management"	+15%-Pkt.
Veränderung OHC1 -Score 2021/2022; relative Verbesserung des OHC1 -Score in bestimmten Fokusgebieten	Förderung der Nachhaltigkeit in den Handlungs feldern "ESG4 im Versicherungsgeschäft" und "Sustainable Protection"	+7,5%-Pkt.
Veränderung OHC1 -Score 2021/2022; relative Verbesserung des OHC1 -Score in bestimmten Fokusgebieten	Förderung der Nachhaltigkeit in den Handlungs feldern "ESG4 im Versicherungsgeschäft" und "Sustainable Protection"	0%-Pkt.
Veränderung OHC1 -Score 2021/2022; relative Verbesserung des OHC1 -Score in bestimmten Fokusgebieten	Förderung der Nachhaltigkeit in den Handlungs feldern "ESG4 im Versicherungsgeschäft" und "Sustainable Protection"	+5%-Pkt.

Individuelle Zielvorgaben und Zielerreichungen der Vorstandsmitglieder L 78

Vorstandsmitglied Performance Dividendenfähigkeit/

Konzern-RoE abgedeckt

Schaden-Rückversicherung

Personen-Rückversicherung

Konzern-RoE abgedeckt

Personen-Rückversicherung

Schaden-Rückversicherung

Konzerns, der Geschäftsfelder und der operativen Einheiten gemessen wird.

⁴ ESG = Environmental, Social, Governance (Umwelt, Soziales, Unternehmensführung)

Jean-Jacques Henchoz Über Leistungskriterium

Clemens Jungsthöfel Über Leistungskriterium

Sven Althoff IVC2

Claude Chèvre IVC2

Dr. Klaus Miller IVC2

Dr. Michael Pickel IVC2

Silke Sehm IVC2

³ P&C = Schaden-Rückversicherung

⁵ APAC = Region Asien-Pazifik ⁶ L&H = Personen-Rückversicherung Schüttung

Dividendenfähigkeit der Hannover Rück SE

¹ OHC (Organisational Health Check) = Mitarbeiterumfrage, die die Gesundheit einer Organisation misst und damit ein Indikator dafür ist, wie eine

² IVC (Intrinsic Value Creation) = ein Instrument der wertorientierten Unternehmenssteuerung, mit dem die Erreichung langfristiger Ziele auf Ebene des

Organisation sich ausrichtet, ihre Vorhaben optimal umsetzt und sich erneuert, um ihre Ziele dauerhaft zu erreichen.

Strategie

Gesamtzielerreichung und Auszahlung aus dem STI 2022

Die folgende Tabelle zeigt die Gesamtzielerreichung sowie den sich daraus ergebenen Auszahlungsbetrag pro Vorstandsmitglied für den STI 2022:

Gesamtzielerreichung und Auszahlung aus dem STI 2022 L 79

Vorstandsmitglied	Zielbetrag in TEUR	Zielerreichung Konzern-RoE	Individueller Zu- bzw. Abschlag	Gesamtziel erreichung	Auszahlungs betrag in TEUR
Jean-Jacques Henchoz	504	150,5 %	0,0 %	150,5 %	758,5
Sven Althoff	312	150,5 %	0,0 %	150,5 %	469,6
Claude Chèvre	312	150,5 %	5,0 %	155,5 %	485,2
Clemens Jungsthöfel	258	150,5 %	15,0 %	165,5 %	427,0
Dr. Klaus Miller	312	150,5 %	7,5 %	158,0 %	493,0
Dr. Michael Pickel	312	150,5 %	0,0 %	150,5 %	469,6
Silke Sehm	258	150,5 %	5,0 %	155,5 %	401,2
Gesamt	2.268				3.504,1

Long-Term Incentive (LTI)

Grundlagen

Der LTI leistet einen zentralen Beitrag zur Angleichung der Interessen des Vorstands an die unserer Aktionäre. Durch eine relative Erfolgsmessung der Performance der Hannover Rück-Aktie werden Anreize zur langfristigen Outperformance unserer Wettbewerber am Kapitalmarkt gesetzt.

Der LTI ist in Form eines Performance Share Plans ausgestaltet und incentiviert damit die Wertsteigerung der Hannover

Berechnung des Long-Term-Incentive-(LTI-)Zuteilungswertes L 80

Rück-Aktie im Sinne unserer Investoren. Die Höhe des LTI-Zuteilungswertes basiert auf dem vertraglich vereinbarten LTI-Zielbetrag (Zielerreichung 100 %) und ist abhängig von der im Rahmen des STI für das jeweilige Geschäftsjahr festgestellten Zielerreichung des finanziellen Leistungskriteriums Konzern-RoE sowie dem durch den Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr festgelegten individuellen Zu- bzw. Abschlag (Gesamtzielerreichung).

Mögliche Gesamtzielerreichung inkl. Zu- / Abschlag 0 – 200 %

Auf Basis der Gesamtzielerreichung des STI 2022 erfolgt im Geschäftsjahr 2023 die Zuteilung der LTI-Tranche 2022 (Hannover Rück Performance Share Awards 2022). Die Anzahl der zugeteilten Hannover Rück Performance Shares ergibt sich aus dem LTI-Zuteilungswert sowie dem durchschnittlichen Aktienkurs der Hannover Rück über einen Zeitraum von 15 Börsenhandelstagen vor bis 15 Börsenhandelstagen nach der Konzern-Bilanzaufsichtsratssitzung im Jahr der Zuteilung. Die Hannover Rück Performance Shares haben eine Laufzeit von insgesamt vier Jahren ("Performanceperiode"). Die Auszahlung der LTI-Tranche 2022 erfolgt im Anschluss an die vierjährige Performanceperiode im Kalenderjahr 2027.

Die folgende Tabelle stellt die wichtigsten Aspekte der Zuteilung der LTI-Tranche 2022 dar.

Zuteilung der LTI-Tranche 2022 L 81

Vorstandsmitglied	Zielbetrag in TEUR	Gesamt ziel erreichung des STI 2022	Zuteilungs wert in TEUR
Jean-Jacques Henchoz	756,0	150,5 %	1.137,8
Sven Althoff	468,0	150,5 %	704,3
Claude Chèvre	468,0	155,5 %	727,7
Clemens Jungsthöfel	387,0	165,5 %	640,5
Dr. Klaus Miller	468,0	158,0 %	739,4
Dr. Michael Pickel	468,0	150,5 %	704,3
Silke Sehm	387,0	155,5 %	601,8
Gesamt	3.402,0		5.255,8

Am Ende der vierjährigen Performanceperiode wird zunächst der Auszahlungsbasisbetrag basierend auf der Aktienkursentwicklung der Hannover Rück-Aktie berechnet. Dieser ergibt sich aus der zugeteilten Anzahl der Hannover Rück Performance Shares (LTI-Tranche 2022) und dem durchschnittlichen Aktienkurs der Hannover Rück SE über einen Zeitraum von 15 Börsenhandelstagen vor bis 15 Börsenhandelstagen nach der Konzern-Bilanzaufsichtsratssitzung im Jahr des Ablaufs der vierjährigen Performanceperiode (2027) zuzüglich der während der Performanceperiode gezahlten Dividenden. Die Wertentwicklung spiegelt also die Gesamtaktionärsrendite vollständig wider.

Der finale Auszahlungsbetrag ergibt sich aus dem Auszahlungsbasisbetrag und der Zielerreichung des relativen Total Shareholder Return ("relativer TSR") gemessen gegenüber der Vergleichsgruppe (Munich Re, Swiss Re, Everest Re, Reinsurance Group of America, SCOR). Der Auszahlungsbetrag für den LTI ist auf 200 % des LTI-Zuteilungswertes begrenzt und kann sich somit auf insgesamt maximal 400 % des LTI-Zielbetrags belaufen (max. 200 % LTI-Zuteilungswert + max. 200 % gemessen am relativen TSR) – solange die Summe aller Vergütungsbestandteile die Maximalvergütung nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG nicht überschreitet.

Finanzielles Leistungskriterium

Maßgebliches Leistungskriterium für den finalen Auszahlungsbetrag des LTI ist der relative TSR. Durch den relativen TSR wird ein externes, auf den Kapitalmarkt ausgerichtetes Leistungskriterium in die variable Vergütung integriert, das eine relative Erfolgsmessung sowie die Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionären ermöglicht. Der relative TSR bildet die Entwicklung des Aktienkurses der Hannover Rück während der vierjährigen Performanceperiode einschließlich Bruttodividenden im Vergleich zu der Ver gleichsgruppe, bestehend aus relevanten Wettbewerbern der Versicherungsbranche (sog. Peergroup), ab. Somit setzt der LTI Anreize zur Erzielung einer langfristig und nachhaltig starken Performance der Hannover Rück-Aktie am Kapitalmarkt.

Die Zielerreichung für den relativen TSR wird durch einen Vergleich des TSR der Aktie der Hannover Rück SE im Vergleich zu den Aktien der Unternehmen der Vergleichsgruppe während der vierjährigen Performanceperiode ermittelt. Dazu wird der TSR der Hannover Rück-Aktie in der jeweiligen Performanceperiode dem ungewichteten durchschnittlichen TSR der Vergleichsgruppe gegenübergestellt. Die Vergleichsgruppe wird vor Beginn jeder Performanceperiode einer neuen LTI-Tranche vom Aufsichtsrat überprüft. Für die LTI-Tranche 2022 besteht sie aus den folgenden Unter nehmen:

Munich Re
Swiss Re
Everest Re
RGA (Reinsurance Group of America)
SCOR

Entspricht der TSR der Hannover Rück-Aktie dem ungewichteten durchschnittlichen TSR der Vergleichsgruppe, so beträgt die Zielerreichung für den relativen TSR 100 %. Jeder Prozentpunkt, um den der TSR der Hannover Rück-Aktie den ungewichteten durchschnittlichen TSR der Vergleichsgruppe über- bzw. unterschreitet, führt zu einer Erhöhung bzw. Verminderung der Zielerreichung in entsprechender Höhe (lineare Skalierung). Liegt der TSR der Hannover Rück-Aktie um 100 Prozentpunkte oder mehr über dem ungewichteten durchschnittlichen TSR der Vergleichsgruppe, so beträgt die Zielerreichung für den relativen TSR 200 %. Eine weitere Steigerung des relativen TSR führt dann zu keiner weiteren Erhöhung der Zielerreichung. Liegt der TSR der Hannover Rück-Aktie um 100 Prozentpunkte oder mehr unter dem ungewichteten durchschnittlichen TSR der Vergleichsgruppe, so beträgt die Zielerreichung für den relativen TSR 0 %.

Die Zielerreichung für die LTI-Tranche 2022 wird nach Ablauf der Performanceperiode im Vergütungsbericht 2027 offengelegt.

Auszahlungen aus mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteilen

Im Geschäftsjahr 2022 ist es zu Auszahlungen aus mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteilen des alten Vergütungssystems gekommen, das bis zum Ende des Geschäftsjahres 2020 zur Anwendung kam. Darin bestand die variable Vergütung für ein Geschäftsjahr aus einem Konzernbonus und einem Individualbonus sowie bei Vorstandsmitgliedern mit der Verantwortung für einen bestimmten Geschäftsbereich aus einem Geschäftsbereichsbonus. Der für jedes Vorstandsmitglied festgesetzte Betrag wurde zu 60% nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres ausgezahlt, während 20% als virtuelle Aktien (Hannover Rück Share Awards) zugeteilt wurden und weitere 20% in eine sogenannte Bonusbank eingestellt wurden. Die auf Basis der Zielerreichung der variablen Vergütung des Geschäftsjahres 2017 im Geschäftsjahr 2018 zugeteilten Hannover Rück Share Awards (Hannover Rück Share Awards 2017) sowie der auf Basis der Zielerreichung der variablen Vergütung des Geschäftsjahres 2018 im Geschäftsjahr 2019 in die Bonusbank eingestellte Betrag (Bonusbank 2018) wurde im Jahr 2022 ausgezahlt.

Hannover Rück Share Awards 2017

Nach Festsetzung der variablen Vergütung für ein Geschäftsjahr erfolgte nach dem bis 2020 gültigen Vergütungssystem eine automatische Zuteilung der Hannover Rück Share Awards im Gegenwert von 20% der festgesetzten variablen Vergütung. Der Wert der Aktie bei Zuteilung wurde anhand des ungewichteten arithmetischen Mittelwertes der Xetra-Schlusskurse der fünf Handelstage vor bis fünf Handelstage nach der Konzern-Bilanzaufsichtsratssitzung ermittelt. Nach einer Sperrfrist von vier Jahren erfolgte die Auszahlung des auf den Auszahlungszeitpunkt ermittelten Wertes der Hannover Rück Share Awards. Der Wert der Aktie wird dabei anhand des ungewichteten arithmetischen Mittelwertes der Xetra-Schlusskurse der fünf Handelstage vor bis fünf Handelstage nach der Konzern-Bilanzaufsichtsratssitzung ermittelt. Zusätzlich wird die Summe aller während der Sperrfrist ausgeschütteten Dividenden je Aktie ausgezahlt.

Im Geschäftsjahr 2022 hat die Sperrfrist der im Geschäftsjahr 2018 auf Basis der variablen Vergütung 2017 zugeteilten Hannover Rück Share Awards geendet und ist der ermittelte Wert ausgezahlt worden.

Vergütungsbericht

Die folgende Tabelle gibt eine Übersicht über die Hannover Rück Share Awards 2017:

Auszahlung HR Share Awards (HR SA) 2017 L 85

Vorstandsmitglied	Zuteilungswert 20% der variablen Vergütung 2017 in TEUR	Durchschnittl. Aktienkurs bei Zuteilung in EUR	Anzahl zugeteilter HR SA	Durchschnittl. Aktienkurs am Ende der Sperrfrist in EUR	Summe der ausgeschütteten Dividenden je Aktie in EUR	Auszahlungs betrag 2022 in TEUR
Sven Althoff	109,6	111,65	982	148,86	20,25	166,1
Claude Chèvre	125,8	111,65	1.127	148,86	20,25	190,6
Dr. Klaus Miller	105,8	111,65	948	148,86	20,25	160,3
Dr. Michael Pickel	118,6	111,65	1.063	148,86	20,25	179,8
Silke Sehm1 Seit 6. März 2019	–	–	–	–	–	115,6

¹ Die Auszahlung an Frau Silke Sehm bezieht sich auf HR SA, die ihr für ihre Tätigkeit als Führungskraft vor ihrer Bestellung zum Vorstandsmitglied zugeteilt wurden.

Bonusbank 2018

Im Geschäftsjahr 2022 ist ferner der im Geschäftsjahr 2019 auf Basis der variablen Vergütung 2018 in die Bonusbank eingestellte Betrag zur Auszahlung gekommen.

Zur Auszahlung steht jeweils derjenige positive Betrag an, der drei Jahre vor dem Auszahlungszeitpunkt eingestellt wurde, soweit er den Saldo der Bonusbank unter Berücksichtigung der Gutschriften/Belastungen bis einschließlich derjenigen für das letzte abgelaufene Geschäftsjahr nicht übersteigt. Anstehende, nicht durch einen positiven Saldo der Bonusbank gedeckte Auszahlungen verfallen.

Die folgende Tabelle gibt eine Übersicht über die Bonusbank 2018:

Auszahlung der Bonusbank 2018	L 86
Eingestellter Betrag (20% der variablen Vergütung 2018) in TEUR	Auszahlungs betrag 2022 in TEUR
117,6	117,6
119,6	119,6
111,0	111,0
161,8	161,8

Überblick über mehrjährige variable Vergütungsbestandteile Die folgende Darstellung gibt einen Überblick über die mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteile:

Mehrjährige variable Vergütungsbestandteile L 87

Die folgenden Tabellen geben eine Übersicht über die Bestände, die in den nächsten Jahren aus der mehrjährigen variablen Vergütung zur Auszahlung anstehen:

Bestände Bonusbank der aktiven Vorstände per 31.12.2022 (Vergütungssystem bis 2020) L 88

Vorstandsmitglied	Eingestellter Betrag für GJ 2019 in TEUR	Eingestellter Betrag für GJ 2020 in TEUR	Gesamt in TEUR
Jean-Jacques Henchoz Seit 1. April 2019	207,0	268,6	475,6
Sven Althoff Seit 1. August 2014	122,6	136,6	259,2
Claude Chèvre Seit 1. November 2011	123,8	162,6	286,4
Clemens Jungsthöfel Seit 1. September 2020	–	39,4	39,4
Dr. Klaus Miller Seit 1. September 2010	138,0	156,4	294,4
Dr. Michael Pickel Seit 1. Januar 2000	150,8	144,8	295,6
Silke Sehm Seit 6. März 2019	90,0	107,8	197,8

Bestände Hannover Rück Share Awards (HR SA) der aktiven Vorstände per 31.12.2022 (Vergütungssystem bis 2020)

Vorstandsmitglied	Zugeteilte Stückzahl für GJ 2018 Durchschnittl. Aktienkurs bei Zuteilung 129,60 EUR	Zugeteilte Stückzahl für GJ 2019 Durchschnittl. Aktienkurs bei Zuteilung 139,04 EUR	Zugeteilte Stückzahl für GJ 2020 Durchschnittl. Aktienkurs bei Zuteilung 150,42 EUR	Gesamt
Jean-Jacques Henchoz Seit 1. April 2019	–	1.489	1.786	3.275
Sven Althoff Seit 1. August 2014	908	882	909	2.699
Claude Chèvre Seit 1. November 2011	923	891	1.081	2.895
Clemens Jungsthöfel Seit 1. September 2020	–	–	262	262
Dr. Klaus Miller Seit 1. September 2010	857	993	1.040	2.890
Dr. Michael Pickel Seit 1. Januar 2000	1.249	1.085	963	3.297
Silke Sehm1 Seit 6. März 2019	–	648	717	1.365

¹ Frau Sehm hat außerdem aus ihrer Tätigkeit als Führungskraft vor ihrer Bestellung zum Vorstandsmitglied weitere 824 HR SA für die Geschäftsjahre 2018 und 2019 zugeteilt bekommen.

L 90

Bestände Hannover Rück Performance Share Awards (HR PSA) der Vorstände per 31.12.2022 (Vergütungssystem ab 2021)

Vorstandsmitglied Zugeteilte Stückzahl für GJ 2021 Durchschnittl. Aktienkurs bei Zuteilung 156,31 EUR Jean-Jacques Henchoz 6.554 Sven Althoff 4.057 Claude Chèvre 3.758 Clemens Jungsthöfel 3.121 Dr. Klaus Miller 3.608 Dr. Michael Pickel 3.758 Silke Sehm 3.121

Malus und Clawback, Risikoadjustierung

Verstößt ein Vorstandsmitglied vorsätzlich gegen eine seiner wesentlichen Sorgfaltspflichten nach § 93 AktG, eine wesentliche dienstvertragliche Pflicht oder sonstige wesentliche Handlungsgrundsätze der Gesellschaft, z.B. aus dem Verhaltenskodex oder den Compliance-Richtlinien, so kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen die noch nicht ausbezahlte variable Vergütung teilweise oder vollständig einbehalten ("Malus") oder den Bruttobetrag der bereits ausbezahlten variablen Vergütung teilweise oder vollständig zurückfordern ("Clawback"). Eine Rückforderung ist ausge-

schlossen, wenn der maßgebliche Verstoß länger als fünf Jahre zurückliegt.

Bei seiner Ermessensentscheidung berücksichtigt der Aufsichtsrat die Schwere des Verstoßes, den Grad des Verschuldens des Vorstandsmitglieds sowie den der Gesellschaft entstandenen materiellen und immateriellen Schaden.

Ein Vorstandsmitglied hat ferner eine bereits ausbezahlte variable Vergütung zurückzubezahlen, falls und soweit sich nach der Auszahlung herausstellt, dass der der Berechnung des Auszahlungsbetrages zugrunde liegende testierte und festgestellte Konzernabschluss fehlerhaft war und daher nach den maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften korrigiert werden muss und unter Zugrundelegung des korrigierten testierten Konzernabschlusses sowie des jeweils maßgeblichen Vergütungssystems ein geringerer oder kein Auszahlungsbetrag aus der variablen Vergütung geschuldet worden wäre.

Eine Beschränkung oder ein vollständiger Entfall der Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile sind ferner im Falle einer bestandskräftigen oder sofort vollziehbaren Anordnung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, in der die Auszahlung untersagt oder beschränkt wird (etwa: wenn die Eigenmittel geringer sind oder geringer zu werden drohen als die Solvabilitätskapitalanforderung), möglich, ferner wenn dies nach Art. 275 Abs. 2 Buchst. e der Delegierten Verordnung (EU) 2015/35 der Kommission vom 10. Oktober 2014 erforderlich ist.

Im Geschäftsjahr 2022 erfolgte weder eine Rückforderung oder Reduzierung noch kam es zu einer Beschränkung bzw. einem Entfall der Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile.