Mr Bricolage

Quarterly Report • Jul 27, 2017

Mr BRICOLAGE Société Anonyme au capital de 33 240 816 € Siège social : 1 rue Montaigne 45380 LA CHAPELLE ST MESMIN

348 033 473 RCS ORLEANS

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL Semestre clos le 30 juin 2017

Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires,

Le présent rapport financier semestriel porte sur le semestre clos le 30 juin 2017 et est établi conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier et 222-4 et suivants du Règlement Général de l'AMF.

Il a été diffusé conformément aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF. Il est notamment disponible sur le site de notre société www.mr-bricolage.com.

SOMMAIRE

• I. Attestation du responsable
• II. Rapport semestriel d'activité
• III. Comptes résumés du semestre écoulé présentés sous forme consolidée
• IV. Rapport des commissaires aux comptes

I. ATTESTATION DU RESPONSABLE

J'atteste à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés semestriels sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des sociétés comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente une image fidèle de l'évolution des affaires et des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes consolidés résumés semestriels, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Le 26 juillet 2017

Christophe MISTOU Directeur Général

II. RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

La société Mr Bricolage, centrale d'animation et de services des réseaux Mr.Bricolage, Les Briconautes et affiliés (via sa filiale Le Club), regroupant, au 30 juin 2017 :

• 410 magasins sous enseigne « Mr.Bricolage », dont 77 détenus en propre,
• 113 magasins sous enseigne « Les Briconautes », dont 1 détenus en propre,
• 259 magasins affiliés.

présente ses comptes semestriels consolidés conformément aux normes IFRS applicables telles qu'adoptées par l'Union Européenne et établis en conformité avec les dispositions de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ».

Le Groupe a réalisé au premier semestre 2017 un résultat net part du Groupe de 7,7 M€, en hausse de 3,3 millions d'euros par rapport au premier semestre 2016, avec un chiffre d'affaires en légère baisse sur la même période.

Le Groupe compte deux activités :

• l'activité « Services Aux Réseaux » principalement constituée de l'activité propre de la société Mr Bricolage ainsi que des sociétés MB LOG, Le Club, MBI, MB Finances;
• l'activité « Commerces » qui regroupe les Magasins Intégrés et les ventes en ligne :
• o les « Magasins Intégrés » correspondant à la société SADEF exploitant 64 magasins au 30 juin 2017 et à 14 sociétés d'exploitation françaises, chacune détenant le fonds de commerce d'un magasin ;
• o les « Ventes en ligne » correspondant aux ventes livrées à domicile des sites internet Le Jardin de Catherine, La Maison de Catherine et du site national mr-bricolage.fr.

A. LES CHIFFRES CONSOLIDES

Les chiffres présentés en 2017, comme en 2016, sont établis en normes IFRS.

1. Analyse de l'évolution des résultats du Groupe

Chiffre d'affaires HT, en M€	30.06.2017	30.06.2016	% Variation S1 2017/S1 2016
Commerces	171,0	172,4	-0,8 %
Services aux Réseaux	98,7	97,9	+0,8 %
Ventes de marchandises	63,2	64,1	-1,3 %
Ventes de prestations	35,4	33,8	+4,8 %
Total CA consolidé	269,7	270,3	-0,2 %

Le chiffre d'affaires consolidé

Le chiffre d'affaires consolidé du S1 2017 atteint 269,7 M€ contre 270,3 M€ au S1 2016, en léger recul (- 0,2%). Les ventes de l'activité Commerces régressent de 0,8 % tandis que celles de l'activité Services Aux Réseaux progressent de 0,8%.

Le chiffre d'affaires de l'activité Commerces s'établissant à 171,0 M€ regroupe les ventes réalisées par les Magasins Intégrés et les ventes en ligne livrées à domicile des sites nationaux Le Jardin de Catherine, La Maison de Catherine, et du site national mr-bricolage.fr. Le chiffre d'affaires des Magasins Intégrés progresse de 0,7% à surfaces courantes, porté notamment par les deux acquisitions réalisées en 2016 (Thouars et Arles), et recule de 2.6% à magasins comparables.

Le Groupe détient, au 30 juin 2017, 78 magasins en propre, dont 77 magasins sous enseigne Mr.Bricolage représentant une surface totale d'environ 337 000 m² et 1 sous enseigne Les Briconautes représentant une surface totale de près de 1 400 m².

Le chiffre d'affaires de l'activité Services Aux Réseaux s'établit à 98,7 M€. L'évolution de cette activité est portée par les ventes de prestations (+4,8%).

Le résultat opérationnel

Résultat opérationnel 30.06.2017 En millions d'euros	COM	SAR	Inter Secteur	Total
Chiffre d'affaires	171,2	144,5	(46,0)	269,7
Marchandises et matières consommées	(110,4)	(86,6)	40,1	(157,0)
Charges externes	(29,5)	(22,9)	5,9	(46,4)
Charges de personnel	(29,1)	(16,1)	-	(45,2)
Impôts et taxes	(5,8)	(1,0)	-	(6,8)
Autres produits et charges opérationnels	2,1	4,4	-	6,5

EBITDA	(1,5)	22,2	-	20,8
Amortissements et dépréciations	(3,6)	(4,8)	-	(8,4)
Résultat opérationnel Courant (1)	(5,0)	17,4	-	12,4
Autres produits et charges non courants (2)	(0,3)	(1,1)		(1,4)
Résultat opérationnel	(5,3)	16,3	-	11,0

(1) Résultat Opérationnel Courant = Résultat Opérationnel hors opérations non courantes

(2) Opérations non courantes = opérations à caractère exceptionnel et liées en particulier aux coûts supportés dans le cadre d'un projet d'acquisition

Résultat opérationnel 30.06.2016 En millions d'euros	COM	SAR	Inter Secteur	Total
Chiffre d'affaires	172,5	144,0	(46,2)	270,3
Marchandises et matières consommées	(113,2)	(83,9)	39,5	(157,6)
Charges externes	(31,2)	(21,5)	6,7	(46,0)
Charges de personnel	(28,3)	(15,1)	-	(43,4)
Impôts et taxes	(5,4)	(1,1)	-	(6,5)
Autres produits et charges opérationnels	0,1	1,1	-	1,2
EBITDA	(5,6)	23,6	-	18,0
Amortissements et dépréciations	(3,4)	(3,5)	-	(6,9)
Résultat opérationnel Courant	(8,9)	20,1	-	11,1
Autres produits et charges non courants (1)	(2,1)	(0,9)		(2,9)
Résultat opérationnel	(11,0)	19,2	-	8,2

(1) Les autres produits et charges non courants sont constitués, pour l'activité Commerces, de la TASCOM calculée sur le chiffre d'affaires annuel 2015 exigible dès le 1er janvier 2016, et pour l'activité Services Aux Réseaux, de la provision pour restructuration du e-commerce (société MB3.0)

Le résultat opérationnel total s'établit à 11,0 M€ au 30 juin 2017 contre 8,2 M€ au 30 juin 2016, affichant ainsi une progression de 2,8 M€.

La perte opérationnelle courante de l'activité Commerces, à – 5,0 M€, contre - 8,9 M€ au S1 2016, s'est améliorée de 3,9 M€. Elle regroupe celle des Magasins Intégrés et des ventes en ligne à domicile. Le résultat opérationnel courant de l'activité Services Aux Réseaux, à 17,4 M€, recule de 2,7 M€

L'amélioration du résultat opérationnel courant provient essentiellement des plus-values réalisées sur cessions de magasins et d'actifs immobiliers (+1,8M€) et des opérations non courantes (charges du S1 2017 de 1,4 M€ liée à un projet de croissance externe à comparer aux charges du S1 2016 de 2,9 M€ liées à la TASCOM et au PSE e-commerce).

Le résultat net

Résultat consolidé (en millions d'euros)	30.06.2017	30.06.2016
Résultat opérationnel des activités maintenues	11,0	8,2
Résultat financier	(0,8)	(1,5)
QP de résultat net des entreprises associées	0,8	0,3
Résultat avant impôt des activités maintenues	11,0	7,0
Impôts sur les résultats (y compris CVAE)	(3,4)	(2,7)
Résultat net des activités cédées ou en cours de cession	-	-
Résultat de l'exercice	7,7	4,3

Le résultat financier s'établit à – 0,8 M€ au 30 juin 2017 contre – 1,5 M€ au 30 juin 2016. Cette évolution s'explique principalement par la réduction du coût de la dette liée au désendettement et par les gains de change (euro/dollar).

Le résultat avant impôt des activités maintenues s'établit à 11,0 M€ contre 7,0 M€ au S1 2016. Compte tenu de la charge d'impôt de 3,4 M€, le résultat net consolidé du S1 2017 ressort à 7,7 M€, en progression de 3,4 M€ par rapport au S1 2016.

2. Données de la société mère : Mr Bricolage SA

Le chiffre d'affaires s'élève à 52,3 M€ au 30 juin 2017, en baisse de 1,7 %. Cette évolution est liée principalement à une diminution des ventes de catalogues publicitaires (réduction du nombre d'opérations commerciales).

Le résultat d'exploitation s'élève à 8,9 M€ au 30 juin 2017, contre 15,5 M€ au 30 juin 2016. Cette variation de 6,6 M€ provient essentiellement de la hausse des charges de communication, des frais de personnel et honoraires concernant un projet de croissance externe.

B. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DU PREMIER SEMESTRE 2017

Dans le cadre de la mise en œuvre du plan stratégique REBOND présenté le 16 novembre 2016, le Groupe a cédé 5 magasins intégrés au cours du 1er semestre (Laroque des Albères, Saint Yrieix, Saint Maximin, Villefranche sur Saône et Château du Loir, ce dernier magasin étant initialement destiné à être fermé). D'autres cessions devraient intervenir au cours du 2 nd semestre.

Concernant les fermetures, un accord unanime a été signé le 5 avril 2017 avec les partenaires sociaux et le Groupe a fermé 4 magasins (Brive Turgot, Jarnac, Saint Quentin et Ussel). La fermeture de 11 magasins appartenant à la société Sadef est prévue le 29 juillet 2017.

Par ailleurs, la mise en œuvre des autres volets du plan se déroule globalement conformément aux hypothèses retenues au 31 décembre 2016.

Enfin, poursuivant un objectif de réduction de ses coûts de structure et de simplification de son organigramme juridique, le Groupe a procédé aux opérations de confusion de patrimoine de 11 sociétés n'ayant plus d'activité.

C. PRINCIPAUX RISQUES POUR LES SIX PREMIERS MOIS DE L'EXERCICE

La société Mr Bricolage et le Groupe ont un suivi tout particulier des principaux risques qui peuvent avoir une incidence significative sur son activité, sa situation financière ou ses résultats, à savoir :

1) Risque liés aux réseaux de distribution

Il s'agit du risque de résiliation de la Charte de l'Adhérent, contrat par lequel sont exploités les magasins sous enseigne Mr.Bricolage. Ce Contrat prévoit toutefois une clause de préemption permettant au Groupe de se porter acquéreur aux conditions de prix identiques des magasins susceptibles d'être cédés à la concurrence. Par ailleurs, les adhérents ne possèdent généralement qu'un seul magasin, limitant de ce fait le risque.

2) Risque lié au recouvrement de créances

Avec l'application de la loi de modernisation de l'économie (LME), le risque de crédit est le risque principal :

• augmentation possible des défaillances de nos clients adhérents ou franchisés,
• allongement des délais de paiement de nos créances vis-à-vis de nos fournisseurs référencés.

3) Risque de liquidité

Il s'agit du risque pour le Groupe de ne pouvoir faire face à ses engagements.

Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Le 13 février 2014, le Groupe a signé un Crédit syndiqué d'une durée de 5 ans d'un montant total de 130 millions d'euros se décomposant en :

• 110 millions d'euros en crédit revolving (40 millions d'euros amortissables in fine et 70 millions d'euros amortissables annuellement),

• 20 millions d'euros en crédit d'investissement remboursable en 3 échéances annuelles consécutives, non tiré sur la période et donc échu en février 2016.

Ce crédit est assorti de clauses de remboursement anticipé, à l'initiative des prêteurs, en cas de dépassement semestriel de deux ratios financiers. Les comptes au 30 juin 2017 font apparaître un ratio de 'Dette financière nette / fonds propres' à 0,42 et un ratio 'Dette financière nette / EBITDA' à 2,72, à comparer à un maximum respectif de 1 et 2.75. Ainsi, les covenants bancaires sont respectés au 30 juin 2017, et le Groupe n'anticipe pas de dépassement pour les prochaines échéances.

Au 30 juin 2017, le Groupe a utilisé sa capacité de tirage du Crédit syndiqué à hauteur de 73,3 millions d'euros et dispose en parallèle de lignes de crédit court terme pour un total de 59 millions d'euros (utilisées au 30 juin 2017 à hauteur de 17 millions d'euros).

Par ailleurs, la société Mr Bricolage procède au suivi d'autres risques, gérés de façon pragmatique à un niveau centralisé.

D. PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES

Pour cette partie, nous vous renvoyons à la note 13 de l'annexe aux comptes consolidés semestriels.

E. PERSPECTIVES

Compte tenu du lancement du plan REBOND, du manque de visibilité sur l'environnement général (nouveau gouvernement) et le marché du bricolage, nous restons prudents sur les perspectives en France, le Groupe Mr Bricolage n'a pas communiqué d'objectifs annuels chiffrés pour 2017, mais table sur une amélioration du Résultat opérationnel courant (ROC).

F. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE SEMESTRIELLE

Au 26 juillet 2017, date d'arrêté des comptes consolidés par le Conseil d'Administration, le Groupe n'a pas connaissance d'évènement postérieur nécessitant la modification de la valeur des actifs et passifs ou une indication complémentaire dans les notes.

٭٭٭٭٭٭

III. COMPTES RESUMES DU SEMESTRE ECOULE PRESENTES SOUS FORME CONSOLIDEE

Comptes Consolidés Résumés

au

30 juin 2017

ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RESUMÉS AU 30 JUIN 2017

	Bilan consolidé 3
	Etat du résultat global 4
	Variation des capitaux propres consolidés 5
	Tableau des flux de trésorerie consolidés 6
	Notes annexes au tableau des flux de trésorerie consolidés 7
Note 1.	Informations générales 8
Note 2.	Principes comptables et méthodes d'évaluation en IFRS 8
Note 3.	Evènements intervenus au cours de la période 9
Note 4.	Evènements postérieurs à la clôture 9
Note 5.	Goodwill 10
Note 6.	Stocks 10
Note 7.	Capitaux propres 11
Note 8.	Provisions 11
Note 9.	Passifs financiers 12
Note 10.	Autres produits et charges opérationnels non courants 13
Note 11.	Charges financières nettes 13
Note 12.	Impôts sur les résultats 13
Note 13.	Transactions avec les parties liées 14
Note 14.	Engagements hors bilan, actifs et passifs éventuels 14
Note 15.	Informations sectorielles relatives au compte de résultat 15
Note 16.	Actifs en cours de cession 15
Note 17.	Périmètre de consolidation 16

	Notes	30/06/2017	31/12/2016
Goodwill	5	179 773	182 476
Immobilisations incorporelles		22 042	17 321
Immobilisations corporelles		42 209	49 873
Participations dans les entreprises associées		12 464	11 655
Actifs financiers non courants		6 990	6 623
Impôts différés		17 049	17 561
Actifs non courants		280 526	285 509
Stocks	6	110 552	106 712
Clients		82 234	69 780
Actifs financiers courants		10 171	6 595
Créances d'impôt sur les sociétés		119	5 004
Autres actifs courants		31 959	18 669
Trésorerie et équivalents		3 334	6 177
Actifs classés comme détenus en vue de la vente	16	9 047	7 415
Actifs courants		247 415	220 352
Total actifs		527 941	505 861
Capital	7	33 241	33 241
Primes liées au capital		73 349	73 349
Réserves		81 147	153 618
Résultat		7 650	(65 192)
Capitaux propres (part du Groupe)		195 388	195 015
Intérêts minoritaires		(387)	(408)
Capitaux propres		195 001	194 607
Emprunts	9	58 174	59 907
Provisions part non courante	8	8 336	8 366
Provisions pour retraite et autres avantages assimilés		7 549	7 263
Impôts différés		1 378	2 615
Passifs non courants		75 437	78 150
Passifs financiers courants	9	36 871	19 424
Provisions part courante	8	20 981	23 617
Fournisseurs		111 890	85 058
Dettes d'impôt sur les sociétés		442	205
Autres passifs courants		85 389	104 106
Passifs classés comme détenus en vue de la vente	16	1 930	694
Passifs courants		257 503	233 103
Total passifs et capitaux propres		527 941	505 861

	Notes	30/06/2017	30/06/2016
Produits des activités ordinaires	15	269 693	270 274
Marchandises et matières consommées		(156 979)	(157 591)
Charges externes		(46 443)	(45 960)
Charges de personnel		(45 216)	(43 400)
Impôts et taxes		(6 785)	(6 460)
Amortissements et dépréciations		(8 357)	(6 882)
Autres charges opérationnelles courantes		(8 323)	(31)
Autres produits opérationnels courants		14 831	1 191
Résultat opérationnel courant		12 421	11 141
Autres produits et charges opérationnels non courants	10	(1 389)	(2 940)
Résultat opérationnel		11 031	8 201
Charges d'intérêt sur emprunts		(1 277)	(1 530)
Produits de trésorerie		0	5
Coût de l'endettement financier		(1 276)	(1 525)
Autres charges financières		(224)	(170)
Autres produits financiers		697	194
Autres charges/produits financiers nets		473	24
Résultat financier	11	(803)	(1 501)
Quote-part dans le résultat net des entités associées		809	297
Résultat avant impôt des activités maintenues		11 037	6 998
Impôts sur les résultats	12	(3 365)	(2 736)
Résultat après impôt des activités maintenues		7 672	4 262
Résultat relatif aux activités abandonnées ou en cours de cession		0	69
Impôts sur le résultat relatif aux activités abandonnées ou en cours de cession		0	(24)
Résultat après impôt des activités abandonnées		0	45
Résultat de l'exercice		7 672	4 307
- dont quote-part du Groupe		7 650	4 336
- dont quote-part des minoritaires		22	(28)
Résultat net (part du Groupe) par action en euros		0,75	0,42
Résultat net (part du Groupe) dilué par action en euros		0,75	0,42
Résultat net (part du Groupe) par action en euros des activités maintenues		0,75	0,42
Résultat net (part du Groupe) dilué par action en euros des activités maintenues		0,75	0,42
Résultat de l'exercice		7 672	4 307
Gains et pertes actuariels sur avantages du Personnel (IAS 19 révisée)		0	(268)
Impôts nets sur opérations en capitaux propres non recyclables en résultat net Eléments non recyclables en résultat net		0 0	92 (176)
Réserves recyclables de couverture		(1 857)	(258)
Autres		(4)	(5)
Impôts sur les autres éléments du résultat global		618	91
Eléments recyclables en résultat net		(1 243)	(172)
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres		(1 243)	(347)
Produits et charges nets comptabilisés		6 428	3 960
- dont quote-part du Groupe		6 407	3 988
- dont quote-part des minoritaires		22	(28)

Variation des capitaux propres consolidés

	Capital	Primes liées au capital	Actions propres	Réserves recyclables de couverture	Réserves consolidées	Total capitaux propres part du Groupe	Intérêts minoritaires	Total capitaux propres
Capitaux propres au 31/12/2015	33 241	73 349	(1 695)	220	157 996	263 110	(54)	263 056
Dividendes versés	-	-	-	-	(3 074)	(3 074)	-	(3 074)
Total transactions avec les actionnaires	0	0	0	0	(3 074)	(3 074)	0	(3 074)
Résultat net de la période	-	-	-	-	4 336	4 336	(28)	4 307
Variation de juste valeur des instruments financiers dérivés	-	-	-	(167)	-	(167)	-	(167)
Variation écarts actuariels	-	-	-	-	(176)	(176)	-	(176)
Autres variations	-	-	-	-	(5)	(5)	-	(5)
Résultat Global de la période	0	0	0	(167)	4 155	3 988	(28)	3 960
Variation des actions propres	-	-	(12)	-	3	(9)	-	(9)
Capitaux propres au 30/06/2016	33 241	73 349	(1 707)	53	159 079	264 015	(83)	263 932
	Capital	Primes liées au capital	Actions propres	Réserves recyclables de couverture	Réserves consolidées	Total capitaux propres part du Groupe	Intérêts minoritaires	Total capitaux propres
Capitaux propres au 31/12/2016	33 241	73 349	(1 802)	715	89 514	195 015	(408)	194 607
Dividendes versés	-	-	-	-	(6 148)	(6 148)	-	(6 148)
Total transactions avec les actionnaires	0	0	0	0	(6 148)	(6 148)	0	(6 148)

Total transactions avec les actionnaires	0	0	0	0	(6 148)	(6 148)	0	(6 148)
Résultat net de la période	-	-	-	-	7 650	7 650	22	7 672
Variation de juste valeur des instruments financiers dérivés	-	-	-	(1 239)	-	(1 239)	-	(1 239)
Autres variations	-	-	-	-	(4)	(4)	-	(4)
Résultat Global de la période	0	0	0	(1 239)	7 646	6 407	22	6 428
Variation des actions propres	-	-	93	-	20	113	-	113
Capitaux propres au 30/06/2017	33 241	73 349	(1 709)	(524)	91 032	195 387	(387)	195 001

	Notes	30/06/2017	30/06/2016
Résultat des activités maintenues		7 672	4 262
Part dans les résultats nets des entreprises associées nette des dividendes reçus		(809)	(297)
Dotations nettes aux amortissements, provisions et dépréciations		3 054	6 911
Profits nets sur cessions d'éléments d'actifs		(1 478)	(52)
Charges d'impôts différés	12	(73)	(859)
Charges d'impôts exigibles	12	3 438	3 595
Charges d'intérêts nettes des produits de trésorerie	11	1 276	1 525
Autres produits et charges sans contrepartie en trésorerie		(397)	(61)
Marge brute d'autofinancement		12 684	15 023
Variation des stocks	6	(2 931)	(8 892)
Variation des clients		(12 515)	(14 298)
Variation des fournisseurs		26 823	15 231
Variation nette des autres actifs et passifs liés à l'activité		(27 105)	(11 188)
Variation du besoin en fonds de roulement		(15 728)	(19 148)
Charges d'impôts exigibles	12	(3 438)	(3 595)
Variation nette de la dette d'impôt exigible		843	3 115
Charges d'impôt courant décaissées		(2 595)	(479)
Flux de trésorerie sur activité (A)		(5 639)	(4 604)
Acquisition d'immobilisations incorporelles (1)		(6 718)	(2 254)
Acquisition d'immobilisations corporelles (1)		(2 326)	(6 535)
Variation des dettes sur immobilisations		(196)	(368)
Acquisition de filiales nette de la trésorerie acquise	(a)	(776)	-
Cession d'immobilisations incorporelles (2)		1 339	-
Cession d'immobilisations corporelles (2)		2 754	108
Cession d'autres immobilisations financières		1	-
Variation nette des prêts et créances		(336)	41
Flux de trésorerie sur investissement (B)	(b)	(6 257)	(9 007)
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (3)		(6 148)	(3 074)
Acquisition d'actions propres		(319)	(160)
Cession d'actions propres		412	148
Remboursement des emprunts bancaires	9	(590)	(473)
Remboursement des dettes de location financement	9	(550)	(380)
Charges d'intérêts décaissées nettes des produits de trésorerie	11	(1 096)	(1 341)
Variation nette des autres passifs financiers		(201)	(159)
Flux de trésorerie sur financement (C)	(c)	(8 493)	(5 439)
Variation de trésorerie (A)+(B)+(C) = (D)		(20 389)	(19 050)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture (E)		6 177	13 927
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture (D)+(E)	(d)	(14 212)	(5 123)

(1) Les flux de la période comprennent notamment l'acquisition d'un bail à construction d'un magasin à l'enseigne Mr Bricolage pour 1,6 million d'euros et des améliorations des systèmes d'information du Groupe.

En 2016, sont incluses les acquisitions liées au magasin de Thouars pour un total de 4,3 millions d'euros.

(2) Les encaissements reçus sur la période correspondent aux cessions de magasins réalisées dans le cadre du plan Rebond.

(3) L'augmentation résulte de la hausse du montant du dividende par action : 0,60 euro au 30 juin 2017, contre 0,30 euro au 30 juin 2016.

Principaux flux de trésorerie sur investissement par secteur d'activité

(a) Flux de trésorerie liés à la cession ou à l'acquisition de filiales consolidées

En 2017, le flux de (776) milliers d'euros correspond au solde du prix d'acquisition des sociétés Bivaumon et Distrimon exploitant le magasin Mr Bricolage Arles et sa

(b) Principaux flux de trésorerie sur investissement par secteur d'activité

	30/06/2017				30/06/2016
	Services aux réseaux	Commerces	Total	Services aux réseaux	Commerces	Total
Acquisition d'immobilisations incorporelles	(4 793)	(1 925)	(6 718)	(1 449)	(805)	(2 254)
Acquisition d'immobilisations corporelles	(632)	(1 694)	(2 326)	(149)	(6 387)	(6 535)
Variation des dettes sur immobilisations	(110)	(86)	(196)	(547)	179	(368)
Acquisition de filiales nette de la trésorerie acquise	-	(776)	(776)	-	-	0
Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles	967	3 127	4 094	1	107	108
Variation nette des prêts et créances	-	(335)	(335)	13	29	41
Total des flux sur investissement	(4 568)	(1 689)	(6 257)	(2 131)	(6 876)	(9 007)

(c) Principaux flux de trésorerie sur financement par secteur d'activité

	30/06/2017				30/06/2016
	Services aux réseaux	Commerces	Total	Services aux réseaux	Commerces	Total
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	(6 148)	-	(6 148)	(3 074)	-	(3 074)
Acquisition d'actions propres	(319)	-	(319)	(160)	-	(160)
Cession d'actions propres	412	-	412	148	-	148
Remboursement des emprunts bancaires	(220)	(370)	(590)	(206)	(267)	(473)
Remboursement des dettes de location financement	(418)	(132)	(550)	(86)	(294)	(380)
Charges d'intérêts décaissées	(981)	(115)	(1 096)	(1 197)	(144)	(1 341)
Variation nette des autres passifs financiers	(341)	140	(201)	(155)	(4)	(159)
Total des flux sur financement	(8 016)	(477)	(8 493)	(4 731)	(708)	(5 439)

(d) Décomposition de la trésorerie et équivalents de trésorerie

	30/06/2017	30/06/2016
Liquidités	3 334	11 073
Découverts bancaires	(17 546)	(16 196)
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	14 212	(5 123)

Notes relatives aux états financiers consolidés

Note 1. Informations générales

Mr Bricolage SA est une société anonyme, cotée à la Bourse de Paris (Euronext Compartiment C) enregistrée et domiciliée en France.

Son siège social est situé près d'Orléans à La Chapelle Saint Mesmin dans le Loiret (45).

Les états financiers consolidés semestriels au 30 juin 2017 sont arrêtés le 26 juillet 2017 par le Conseil d'Administration.

Sauf indication particulière, les informations financières sont exprimées en milliers d'euros, arrondies au millier d'euros le plus proche.

Note 2. Principes comptables et méthodes d'évaluation en IFRS

Principes généraux

Conformément aux dispositions du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés au 30 juin 2017 de Mr BRICOLAGE ont été établis en conformité avec les dispositions de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » telle qu'adoptée par l'Union Européenne.

S'agissant de comptes intermédiaires, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour la préparation des comptes consolidés. Ces notes doivent donc être complétées par la lecture des états financiers de Mr BRICOLAGE publiés au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2016.

Au 30 juin 2017, le Groupe Mr Bricolage a appliqué les normes, interprétations, principes et méthodes comptables existant dans les états financiers de l'exercice 2016.

Les nouvelles normes, interprétations et amendements de normes tels qu'adoptés par l'Union Européenne qui sont entrés en vigueur au 1er janvier 2017 n'ont pas eu d'impacts significatifs sur les états financiers au 30 juin 2017 :

• Amendements à IAS 7 Etat des flux de trésorerie,
• Amendements à IAS 12 Comptabilisation d'actifs d'impôt différé au titre des pertes latentes,
• Amélioration annuelle du cycle 2014-2016.

Le Groupe poursuit l'analyse d'IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients » afin de déterminer les impacts de cette nouvelle norme dans les comptes du Groupe au 1er janvier 2018.

En ce qui concerne IFRS 16 « Contrat de location », un groupe de travail a été constitué pour déterminer les impacts de la norme au 1er janvier 2019 et mettre en place des outils spécifiques de suivi des contrats.

Recours aux estimations

La préparation des états financiers selon IFRS nécessite de la part de la Direction d'effectuer des estimations, d'exercer un jugement et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources.

Méthodes de consolidation

Les sociétés contrôlées directement ou indirectement par le Groupe sont consolidées en intégration globale. Indépendamment du pourcentage de participation détenu, la notion de contrôle représente le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une société affiliée afin d'obtenir des avantages de ses activités.

Les intérêts des actionnaires minoritaires sont présentés au bilan dans une catégorie distincte des capitaux propres.

Conformément aux dispositions des normes IFRS 10 et 11, les co-entreprises dans lesquelles le Groupe partage le contrôle avec un co-entrepreneur et les sociétés associées dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable font l'objet d'une analyse multi-critères tenant compte notamment de la capacité du Groupe à exercer des droits de vote potentiels et de son exposition financière. L'analyse permet de démontrer l'existence ou non du contrôle sur les entités concernées.

Les sociétés nouvellement acquises sont consolidées, dès la date effective de transfert de contrôle au Groupe, selon la méthode de l'acquisition décrite dans la norme IFRS 3 révisée.

Les sociétés ne sont plus consolidées à partir de leur date de cession ou de la date de perte de contrôle ou d'influence notable.

Les transactions et les résultats inter sociétés sont annulés.

Note 3. Evènements intervenus au cours de la période

Dans le cadre de la mise en œuvre du plan stratégique ''Rebond'' présenté le 16 novembre 2016, le Groupe a cédé 5 magasins intégrés au cours du 1er semestre (Laroque des Albères, Saint Yrieix, Saint Maximin, Villefranche sur Saône et Château du Loir, ce dernier magasin étant initialement destiné à être fermé). D'autres cessions devraient intervenir au cours du 2nd semestre.

Concernant les fermetures, un accord unanime a été signé le 5 avril 2017 avec les partenaires sociaux et le Groupe a fermé 4 magasins (Brive Turgot, Jarnac, Saint Quentin et Ussel). La fermeture de 11 magasins appartenant à la société Sadef est prévue le 29 juillet 2017.

Par ailleurs, la mise en œuvre des autres volets du plan se déroule conformément aux prévisions.

Les comptes consolidés comprennent ceux de Mr Bricolage SA ainsi que ceux de ses filiales et de ses sociétés associées. Cet ensemble forme le Groupe Mr Bricolage. La liste des sociétés du périmètre figure en note 17.

En outre, depuis le 1er janvier 2017, le périmètre du Groupe Mr Bricolage a été modifié par les opérations suivantes :

Société fusionnées :

• Les sociétés Brico 07 SAS, Couck SAS, MB Discount SAS, SCI Oban, CDL Holding SAS, Isis SAS, SCI Catherine, Terranova SAS ont fusionnées par transmission universelle de patrimoine dans la société Mr Bricolage SA et la SCI Rita dans la société Galaxy SAS.

Variations de pourcentage de détention sans modification de la méthode de consolidation :

• Le sous-groupe Brico Partner 86, détenu à hauteur de 49% par Mr Bricolage SA, a créé la SCI PDLC en vue d'acquérir l'immobilier du magasin de Montmorillon via un contrat de crédit-bail,
• Le sous-groupe Prova, détenu à hauteur de 35% par Mr Bricolage SA, a créé la société Brisoignies SPRL exploitant le magasin de Soignies (Belgique),
• Le sous-groupe Doverie Brico, détenu à hauteur de 45% par Mr Bricolage SA, a cédé 100% de sa participation dans la société Brico Makedonija Dooel.

L'incidence des variations de périmètre sur les postes du bilan consolidé, lorsqu'elle est significative, fait l'objet d'une mention dans chacune des notes concernées de l'annexe aux comptes consolidés.

Note 4. Evènements postérieurs à la clôture

La valeur des actifs et passifs à la date du bilan est ajustée lorsque des évènements altèrent les montants relatifs aux situations existant à la date de clôture. Ces ajustements ont lieu jusqu'à la date d'approbation des comptes par le Conseil d'Administration.

Au 26 juillet 2017, date d'arrêté des comptes consolidés semestriels par le Conseil d'Administration, le Groupe n'a pas connaissance d'évènement postérieur nécessitant la modification de la valeur des actifs et passifs ou une indication complémentaire dans les notes.

	Valeur brute	Dépréciations suite aux tests de perte de valeur	Valeur nette
Valeurs à l'ouverture	210 258	(27 782)	182 476
Diminutions	(4 820)	-	(4 820)
Dépréciations suite à test de valeur	-	2 117	2 117
Valeurs à la clôture	205 438	(25 665)	179 773

Le détail des goodwill par secteur d'activité est le suivant :

Au 30/06/2017	Valeur brute	Dépréciations suite aux tests de perte de valeur	Valeur nette
Commerces	66 307	(22 959)	43 348
Services aux Réseaux	139 131	(2 706)	136 425
	205 438	(25 665)	179 773

Au 31 décembre 2016, dans le cadre du plan "Rebond" et de son volet relatif à la restructuration des magasins intégrés, une dépréciation de goodwill a été comptabilisée à hauteur de 27 782 milliers d'euros. La valeur nette des goodwill au 30 juin 2017 est impactée par la fermeture effective de 4 magasins et la cession de 3 points de vente (en complément de 2 magasins classés dés le 31 décembre 2016 en actifs destinés à être cédés).

Note 6. Stocks

Composition des stocks

Le détail de la valeur comptable des stocks est présenté ci-dessous :

30/06/2017	Valeur brute	Dépréciations	Valeur nette
Marchandises	132 353	21 890	110 463
Fournitures et approvisionnements Total	89 132 442	- 21 890	89 110 552

31/12/2016	Valeur brute	Dépréciations	Valeur nette
Marchandises	134 737	28 113	106 624
Fournitures et approvisionnements	88	-	88
Total	134 824	28 113	106 712

La variation des stocks bruts s'explique par la diminution des stocks des magasins intégrés et du sourcing.

La variation des provisions sur stocks s'explique essentiellement par la mise en œuvre du plan "Rebond" pour les magasins intégrés.

Dépréciations

L'analyse des variations des dépréciations comptabilisées en compte de résultat au cours de la période est présentée ci-dessous :

	Dépréciations comptabilisées au 31/12/2016	Dépréciations nettes comptabilisées au résultat	Autres variations	Dépréciations comptabilisées au 30/06/2017
Marchandises	28 113	(6 533)	310	21 890
Fournitures et approvisionnements	0	-	-	0
Dépréciations	28 113	(6 533)	310	21 890

Note 7. Capitaux propres

Capital social

Le capital au 30 juin 2017 est fixé à 33 240 816 euros, divisé en 10 387 755 actions ordinaires entièrement libérées d'une valeur nominale de 3,20 euros.

Dividendes

Sur proposition du Conseil d'Administration, et après validation de l'Assemblée Générale, la société consolidante a distribué à ses actionnaires le 29 juin 2017, un dividende de 0,60 euro par action.

Note 8. Provisions

Les variations des provisions de la période se décomposent comme suit :

	Litiges commerciaux (1)	Litiges sociaux	Restructurations (2)	Provision fiscale	Autres	Total
Valeurs à l'ouverture	1 871	597	27 965	505	1 045	31 983
Dotations	755	280	2 517	387	212	4 151
Utilisations	(600)	(19)	(2 914)	-	(2)	(3 535)
Reprises non utilisées	(13)	(61)	(3 184)	-	(23)	(3 282)
Valeurs à la clôture	2 013	797	24 383	892	1 232	29 317
dont part courante	2 013	797	16 048	892	1 232	20 981
dont part non courante	-	-	8 336	-	-	8 336
Valeurs au 31 décembre 2016	1 871	597	27 965	505	1 045	31 983
dont part courante	1 871	597	19 599	505	1 045	23 617
dont part non courante	-	0	8 366	-	0	8 366

(1) Les variations de la période correspondent à des litiges avec des fournisseurs référencés ou des adhérents.

(2) Les variations de la période concernent principalement la restructuration des magasins intégrés.

Kingfisher

La réalisation du rapprochement entre Mr Bricolage et Kingfisher annoncé en juillet 2014 était soumise à l'autorisation de l'Autorité de la concurrence. Les accords conclus entre Kingfisher, Mr Bricolage et les principaux actionnaires de Mr Bricolage prévoyaient que Kingfisher et Mr Bricolage s'accordent préalablement sur les engagements proposés à l'Autorité de la concurrence en vue d'obtenir l'autorisation du rapprochement.

Le Conseil d'Administration de Mr Bricolage, réuni le 20 mars 2015, a constaté à la majorité de ses membres, que les engagements de Kingfisher n'étaient pas compatibles avec les fondamentaux du projet et pouvaient nuire gravement aux intérêts de Mr Bricolage et donc de ses actionnaires. Mr Bricolage a notifié cette décision à Kingfisher qui a informé Mr Bricolage de son désaccord quant à la position retenue par son Conseil d'Administration.

Mr Bricolage SA a reçu courant juillet 2015 une demande d'indemnisation de la part de la société Kingfisher relative à la non réalisation de l'opération de rapprochement entre les deux groupes. S'appuyant sur l'analyse de ses avocats, la société Mr Bricolage, considérant qu'elle s'était conformée à l'ensemble de ses obligations contractuelles vis-à-vis de Kingfisher, a adressé une contestation de l'intégralité des griefs avancés. A ce stade, la partie adverse n'a pas donné suite. En conséquence, aucune provision n'a été constituée dans les comptes.

La Direccte

A la fin de l'année 2016, après une enquête des services de la Direccte, le Ministre chargé de l'économie a assigné la société Mr Bricolage sur le fondement de l'article L.442-6 du Code de commerce pour déséquilibre des relations commerciales. L'affaire est actuellement en cours devant le Tribunal de commerce.

Variation des passifs financiers courants et non courants

	31/12/2016	Augmentations	Diminutions	Variations de juste valeur	Autres variations	30/06/2017
Emprunts auprès des établissements de crédits (1)	75 078	-	(591)	-	(1 076)	73 411
Emprunts sur location financement (2)	3 683	-	(550)	-	-	3 133
Découverts bancaires (3)	0	17 546	-	-	-	17 546
Juste valeur négative des instruments dérivés (4)	421	-	-	370	-	791
Autres passifs financiers	149	-	-	-	16	164
Total des passifs financiers courants et non courants	79 330	17 546	(1 141)	370	(1 060)	95 045

(1) Le principal emprunt est le Crédit syndiqué signé en février 2014 dont le montant tiré au 30 juin 2017 s'élève à 73 333 milliers d'euros (72 781 milliers d'euros après prise en compte en IFRS des frais de montage). A travers ce contrat, le Groupe dispose d'une ligne de financement de type revolving sur 5 ans d'un montant global de 110 000 milliers d'euros (40 000 milliers d'euros amortissables in fine et 70 000 milliers d'euros amortissables annuellement) remboursables en 3 échéances annuelles consécutives.

(2) La variation de la période correspond à la levée d'option du crédit-bail de la SCI Redon et aux remboursements semestriels des contrats.

(3) Le montant total des crédits à court terme autorisés s'élève à 59 000 milliers d'euros (lignes de découverts).

(4) La variation correspond à l'évolution de la valeur de marché des contrats de couverture de taux et de change signés par le Groupe et non dénoués au 30 juin 2017.

Ventilation des emprunts par taux fixe et taux variable

	30/06/2017
	Taux fixe	Taux variable	Total	Taux fixe	Taux variable	Total
Emprunts auprès des établissements de crédits	333	73 078	73 411	2 149	72 929	75 078
Emprunts sur location financement	2 912	221	3 133	3 000	683	3 683
Total emprunts	3 245	73 299	76 544	5 149	73 612	78 760

Pour se couvrir contre la hausse des taux d'intérêt, le Groupe bénéficie, au 30 juin 2017, de trois swaps de taux. La couverture totale est de 73 000 milliers d'euros.

Dette financière nette et Gearing

La dette financière nette présentée ci-dessous correspond à la totalité des passifs financiers courants et non courants du bilan, diminuée des actifs financiers courants et de la trésorerie et équivalents. Les actifs financiers courants correspondent à l'ensemble des dérivés actifs et aux dépôts liés au financement.

	30/06/2017	31/12/2016
Passifs financiers courants et non courants	95 045	79 330
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(3 334)	(6 177)
Autres instruments financiers	(10 171)	(6 595)
Dette financière nette	81 541	66 558
Capitaux propres consolidés	195 001	194 607
Gearing	42%	34%

Covenants

Le nouveau crédit syndiqué signé le 13 février 2014 pour un montant de 130 millions d'euros est assorti de clauses de remboursement anticipé, à l'initiative des prêteurs, en cas de dépassement semestriel de certains ratios financiers.

Nature de l'emprunt	Crédit syndiqué 2014
	du 13/02/2014
Période concernée	au 31/12/2018
Solde au 30/06/2017	73 333 milliers d'euros
Ratios financiers à respecter au 30/06/2017	A - Dette financière nette / EBITDA 12 mois < 2,75
	B - Dette financière nette / fonds propres < 1
Périodicité de mesure	Semestrielle
Ratios financiers au 30/06/2017	A - 2,72
	B - 0,42
Conséquences et positions des prêteurs	Les ratios financiers sont respectés

Note 10. Autres produits et charges opérationnels non courants

En conformité avec la Recommandation n°2013-03 émise par l'Autorité des Normes Comptables le 7 novembre 2013, relative au format des comptes consolidés des entreprises établis selon les normes comptables internationales, le Groupe présente en "Autres produits et charges opérationnels non courants" les produits et charges correspondants aux caractéristiques restrictives énumérées au paragraphe 4.5.4. de la Recommandation.

Les autres produits et charges opérationnels non courants s'analysent comme suit au 30 juin 2017 :

	30/06/2017	30/06/2016
Restructurations (1)	(1 389)	(877)
Autres (2)	-	(2 063)
Total autres produits et charges opérationnels non courants	(1 389)	(2 940)

(1) Concerne principalement les coûts supportés dans le cadre d'un projet d'acquisition.

(2) La loi de Finances du 29/12/2015 a modifié le fait générateur de la TASCOM à compter du 1er janvier 2016. En conséquence, la TASCOM 2016 calculée sur base du chiffre d'affaires 2015 a été reclassée en éléments non courants en 2016.

Note 11. Charges financières nettes

	30/06/2017	30/06/2016
Charges d'intérêt sur dettes financières (1)	(1 277)	(1 530)
Produits nets sur trésorerie et équivalents de trésorerie	0	5
Coût de l'endettement net (2)	(1 276)	(1 525)
Résultat net de change	242	16
Dépréciation nette des actifs financiers (3)	43	(26)
Produit net de cession des immobilisations financières	0	0
Autres produits et charges financiers (4)	188	34
Autres produits (ou charges) financiers nets	473	24
Résultat financier avant impôt des activités maintenues	(803)	(1 501)

(1) En 2017, la variation est liée à la baisse de l'endettement net et des taux d'intérêts.

(2) Ce coût comprend 184 milliers d'euros de retraitement de frais du Crédit syndiqué.

(3) En 2017, le résultat est principalement impacté par les reprises de provisions sur titres de filiales non consolidées.

(4) Les autres produits et charges financiers regroupent divers intérêts (intérêts de retard, intérêts relatifs à des prêts, intérêts relatifs à des obligations convertibles et des comptes courants) et des commissions de financement.

Note 12. Impôts sur les résultats

La charge d'impôt s'analyse comme suit au 30 juin 2017 :

	30/06/2017	30/06/2016
Impôts courants sur activités maintenues (1)	(3 438)	(3 595)
Impôts différés sur activités maintenues	73	859
Charge d'impôts	(3 365)	(2 736)

(1) Les impôts courants correspondent aux montants des impôts sur le résultat dus à l'administration fiscale au titre de l'exercice. Ils sont calculés en application des règles et des taux d'imposition en vigueur. La société Mr Bricolage a opté pour le régime de l'intégration fiscale prévu à l'article 223A du Code Général des Impôts français pour elle même et des sociétés françaises qu'elle contrôle au moins à 95%.

Note 13. Transactions avec les parties liées

	30/06/2017		31/12/2016
	Sociétés non consolidées	Sociétés mises en équivalence	Sociétés non consolidées	Sociétés mises en équivalence
Prêts ou avances accordés aux autres parties liées	59	3 352	49	3 107
Créances sur les autres parties liées (1)	132	2 878	167	2 034
Dettes envers les autres parties liées	(2)	(6)	(17)	(9)
Dépréciations de créances et provisions	-	(2)	(84)	(2)
	30/06/2017		30/06/2016
	Sociétés non consolidées	Sociétés mises en équivalence	Sociétés non consolidées	Sociétés mises en équivalence
Produits des activités ordinaires réalisés avec les autres parties liées	146	2 188	49	2 211
Autres revenus réalisés avec les autres parties liées	7	65	1	14
Charges relatives aux autres parties liées (hors rémunérations)	(59)	(163)	(19)	(18)
Dividendes versés aux autres parties liées (2)	4 292	-	2 123	-

(1) La variation des créances avec les sociétés mises en équivalence est principalement liée à des avances de RFA consenties au 1er semestre 2017. (2) Les dividendes versés aux autres parties liées concernent les dividendes versés aux sociétés SIFI, SIMB, SIFA et à la famille Tabur. L'augmentation résulte de la hausse du montant du dividende par action : 0,60 euro au 30 juin 2017, contre 0,30 euro au 30 juin 2016.

Note 14. Engagements hors bilan, actifs et passifs éventuels

Engagements liés au financement	30/06/2017	31/12/2016
Engagements donnés :
Hypothèques (1)	2 213	2 402
Nantissements de titres (2)	2 245	2 245
Nantissements de fonds de commerce	-	-
Cautions données (3)	1 363	1 527
Engagements reçus :
Cautions reçues (4)	134	110
Engagements liés aux activités opérationnelles	30/06/2017	31/12/2016
Engagements donnés :
Engagements d'acquisitions d'immobilisations (4)	-	-
Engagements de cession d'immobilisations	-	-
Cautions données (5)	33 957	33 482
Autres engagements	0	0
Engagements reçus :
Engagements de cession d'immobilisations (6)	-	-
Cautions reçues (6)	30	30

(1) Il s'agit des hypothèques associées aux magasins à l'enseigne Les Briconautes.

(2) Il s'agit de nantissements de titres d'une filiale dans le cadre d'un contrat de crédit-bail immobilier.

(3) Les cautions liées au financement données par le Groupe garantissent le paiement d'emprunts.

(4) La caution reçue correspond à une garantie financière liée à la détention d'une carte professionnelle de gestion immobilière et à une garantie de bonne fin de travaux d'un magasin.

(5) Les cautions liées aux activités opérationnelles données par le Groupe garantissent principalement le paiement de loyers, d'une ligne de crédoc pour l'activité de sourcing, renouvelable annuellement par tacite reconduction et l'engagement de travaux de certains magasins.

(6) La caution reçue correspond à une garantie financière donnée par un adhérent.

Il n'existe pas d'autres engagements hors bilan significatifs. Les engagements hors bilan des sociétés du Groupe sont centralisés et contrôlés par la Direction Juridique de la société Mr Bricolage.

Note 15. Informations sectorielles relatives au compte de résultat

Au 30/06/2017	Services Aux		Eliminations
	Réseaux	Commerces	inter-secteur	Total
Ventes externes	98 660	171 033	-	269 693
Ventes inter-secteurs	45 824	156	(45 981)	0
Ventes des secteurs	144 485	171 189	(45 981)	269 693
Résultat opérationnel courant	17 439	(5 018)	-	12 421
Résultat opérationnel	16 322	(5 291)	-	11 031
Quote-part dans le résultat net des entités associées		809	-	809
Résultat relatif aux activités en cours de cession net d'impôts	-	-	-	0

	Services Aux		Eliminations
Au 30/06/2016	Réseaux	Commerces	inter-secteur	Total
Ventes externes	97 910	172 364	-	270 274
Ventes inter-secteurs	46 122	95	(46 217)	0
Ventes des secteurs	144 031	172 459	(46 217)	270 274
Résultat opérationnel courant	20 054	(8 913)	-	11 141
Résultat opérationnel	19 178	(10 976)	-	8 201
Quote-part dans le résultat net des entités associées	-	297	-	297
Résultat relatif aux activités en cours de cession net d'impôts	-	45	-	45

Note 16. Actifs en cours de cession

Au 31 décembre 2016, les actifs de 3 magasins avaient été classés comme détenus en vue de la vente ; 2 de ces magasins ont été cédés au cours du semestre écoulé et le 3ème le sera d'ici la fin de l'année.

Par ailleurs, les actifs immobiliers de 3 sites ont été classés en actifs destinés à être cédés au 30 juin 2017.

	Activités
Au 30/06/2017	maintenues	IFRS 5	Total
Goodwill	179 773	2 117	181 890
Immobilisations incorporelles	22 042	1	22 043
Immobilisations corporelles	42 209	5 627	47 835
Participations dans les entreprises associées	12 464	-	12 464
Actifs financiers non courants	6 990	-	6 990
Impôts différés	17 049	-	17 049
Stocks	110 552	1 302	111 854
Clients	82 234	-	82 234
Actifs financiers courants	10 171	-	10 171
Créances d'impôt sur les sociétés	119	-	119
Autres actifs courants	31 959	-	31 959
Trésorerie et équivalents	3 334	-	3 334
Actifs classés comme détenus en vue de la vente	9 047	(9 047)	0
Total actif	527 941	0	527 941
Capitaux propres	195 001	-	195 001
Emprunts	58 174	1 604	59 778
Provisions part non courante	8 336	-	8 336
Provisions pour retraite et autres avantages assimilés	7 549	-	7 549
Impôts différés	1 378	-	1 378
Passifs financiers courants	36 871	327	37 198
Provisions part courante	20 981	-	20 981
Fournisseurs	111 890	-	111 890
Dettes d'impôt sur les sociétés	442	-	442
Autres passifs courants	85 389	-	85 389
Passifs classés comme détenus en vue de la vente	1 930	(1 930)	0
Total passif	527 941	0	527 941

Sociétés consolidées par intégration globale au 30/06/2017

		ACTIVITÉ	% INTÉRÊT	% CONTRÔLE	% INTÉRÊT	% CONTRÔLE
SOCIÉTÉ	PAYS	(1)	30/06/2017	30/06/2017	31/12/2016	31/12/2016
Mr Bricolage SA	France	SAR	Mère	Mère	Mère	Mère
A.Barbaud et Cie SA	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00
Almadis SAS	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00
Axe & Cible SARL	France	SAR	100,00	100,00	100,00	100,00
Bivaumon SAS	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00
Brico 1 SAS	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00
Bricobrive SAS	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00
Brico Carhaix SARL	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00
Brico Loudéac SARL	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00
Brico Pontivy SARL	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00
Bricotulle SAS	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00
Bricodis SAS	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00
Bricollin SAS	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00
Brijafra SAS	France	COM	82,99	99,99	82,99	99,99
Cadiservice SARL	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00
C2AVL SAS	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00
Catena France SA	France	SAR	85,88	85,88	85,88	85,88
Centre Bricolage et Loisirs (CBL) SARL	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00
Cholet Brico Loisirs SA	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00
Distrimon SAS	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00
FH Expansion SAS	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00
Galaxy SAS	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00
GCTI SARL	France	COM	60,00	60,00	60,00	60,00
Gestion Immobilière Mr Bricolage (GIMB) SAS	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00
Le Club SAS	France	SAR	100,00	100,00	100,00	100,00
Logistim SAS	France	SAR	100,00	100,00	100,00	100,00
MB 3.0 SAS	France	*	100,00	100,00	100,00	100,00
MB Finances SAS	France	SAR	100,00	100,00	100,00	100,00
MB Gontier SARL	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00
MB Log SAS	France	SAR	100,00	100,00	100,00	100,00
MB Ouest SAS	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00
MC Investissement SAS Merchandises and Business International (MBI) SAS	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00
Mozac 63 SA	France France	SAR COM	100,00 100,00	100,00 100,00	100,00 100,00	100,00 100,00
Sadef SAS	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00
Saint Quentin 02 SA	France	COM	83,00	83,00	83,00	83,00
SCI Albanico	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00
SCI Catalma	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00
SCI Céfalou	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00
SCI D'Orion	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00
SCI De l'Ecuyère	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00
SCI Exco	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00
SCI La Chambourcienne	France	SAR	71,51	78,30	71,51	78,30
SCI La Vigne	France	COM	51,00	51,00	51,00	51,00
SCI Mariposa	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00
SCI Milini	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00
SCI Pèpe	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00
SCI Redon Immo	France	SAR	100,00	100,00	100,00	100,00
SCI Ronda	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00
SCI Synonyme	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00
Thouars Bricolage SAS	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00
Vrignaud SAS	France	COM	100,00	100,00	100,00	100,00
Windspell Limited	Chypre	COM	100,00	100,00	100,00	100,00

(1) SAR : services aux réseaux, COM : commerces.

(*) L'activité de la société MB 3.0 comprend le secteur d'activité services aux réseaux (SAR) et le secteur d'activité commerces (COM).

Sociétés consolidées par mise en équivalence au 30/06/2017

			%	%
SOCIÉTÉ	PAYS	ACTIVITÉ	INTÉRÊT	INTÉRÊT
			30/06/2017	31/12/2016
		(1)		(2)
Brico Lèze SARL	France	COM	40,00	40,00
Brico Partner 07 SAS (sous-groupe) incluant :	France	COM	49,00	49,00
Bertreux Bricolage SAS	France	COM	49,00	49,00
Brico Partner 86 SAS (sous-groupe) incluant :	France	COM	49,00	49,00
SCI PDLC	France	COM	49,51	NC
Société d'exploitation des établissements Mont'Brico SAS	France	COM	49,00	49,00
Brico Partner F3D SAS	France	COM	49,04	49,04
Bricolage 35 SAS (sous-groupe) incluant :	France	COM	49,00	49,00
Bati Loisirs SA	France	COM	49,01	49,01
Doverie Brico ad (SA)	Bulgarie	COM	45,00	45,00
MB Brico Sud Ouest SAS (sous-groupe) incluant :	France	COM	34,00	34,00
Briko Hendaya SARL	France	COM	34,00	34,00
MB Décor SARL	France	COM	34,00	34,00
Vertamont SCI	France	COM	34,00	34,00
Prova SA (sous-groupe) incluant :	Belgique	COM	35,00	35,00
Brico-Ardenne SPRL	Belgique	COM	35,00	35,00
Brico Frameries SA	Belgique	COM	34,97	34,97
Bribraine SPRL	Belgique	COM	35,00	35,00
Bricolornu SPRL	Belgique	COM	35,00	35,00
Brinivelles SA	Belgique	COM	35,00	35,00
Brisoignies SPRL	Belgique	COM	35,00	NC
Brixensart SPRL	Belgique	COM	35,00	35,00
Espace Brico SPRL	Belgique	COM	35,00	35,00
Etablissements Alexandre et Co SPRL	Belgique	COM	35,00	35,00
Gretrytail SA (ex Brico Gretry SA)	Belgique	COM	14,00	14,00
Etablissements Pepin, Evrard et Cie SA	Belgique	COM	35,00	35,00
Meltemi SA	Belgique	COM	35,00	35,00
Pittie SA Brico Jardin	Belgique	COM	35,00	35,00
Sengo SA	Belgique	COM	35,00	35,00

(1) COM : commerces.

(2) NC : société non consolidée

Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre, à l'exception des sociétés Bivaumon Distrimon, du sous-groupe MB Brico Sud-Ouest et des Etablissements Pépin, Evrard & Cie SA, filiale du sousgroupe Prova SA.

Sociétés fusionnées au cours du 1er semestre 2017

Société	SOCIÉTÉ ABSORBANTE	ACTIVITÉ (1)	% INTÉRÊT 30/06/2017 (2)	% INTÉRÊT 31/12/2016
Brico 07 SAS	Mr Bricolage SA	COM	TUP	100,00
Couck SAS	Mr Bricolage SA	COM	TUP	100,00
MB Discount SAS	Mr Bricolage SA	SAR	TUP	100,00
SCI Oban	Mr Bricolage SA	COM	TUP	100,00
CDL Holding SAS	Mr Bricolage SA	COM	TUP	100,00
Isis SAS	Mr Bricolage SA	COM	TUP	100,00
SCI Catherine	Mr Bricolage SA	COM	TUP	100,00
SCI Rita	Galaxy SAS	COM	TUP	100,00
Terranova SAS	Mr Bricolage SA	COM	TUP	100,00

(1) SAR : services aux réseaux , COM : commerces.

(2) TUP : société ayant fait l'objet d'une Transmission Universelle de Patrimoine (TUP);

Sociétés cédées au cours du 1er semestre 2017

SOCIÉTÉ	PAYS	ACTIVITÉ (1)	% INTÉRÊT 30/06/2017 (2)	% INTÉRÊT 31/12/2016
Brico Makedonija Dooel (SARL) (a)	Macédoine	COM	NC	45,00

(a) Ex filiale du sous-groupe Doverie Brico ad (SA)

(1) COM : commerces.

(2) NC : société non consolidée

IV. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

KPMG AUDIT Tour EQHO 2 Avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris-La-Défense

Deloitte & Associés 67, rue du Luxembourg 59777 EURALILLE

Mr BRICOLAGE S.A

Société Anonyme

1, Rue Montaigne 45380 LA CHAPELLE SAINT MESMIN

Rapport des Commissaires aux Comptes Sur l'information financière semestrielle 2017

Période du 1er janvier 2017 au 30 juin 2017

Période du 1er janvier 2017 au 30 juin 2017

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code Monétaire et Financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés de la société Mr Bricolage S.A, relatifs à la période du 1er janvier 2017 au 30 juin 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1- Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2- Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris La Défense et Lille, le 27 juillet 2017 Les Commissaires aux Comptes

KPMG AUDIT Département de KPMG S.A. Jean-Marc DISCOURS

Deloitte & Associés Edouard LHOMME