Foncière INEA

Quarterly Report • Jul 28, 2017

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2017

ATTESTATION DE LA PERSONNE PHYSIQUE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

___________________________________________________

Responsable du rapport financier semestriel

Philippe Rosio, Président Directeur Général

Foncière INEA 7, rue du Fossé Blanc 92230 Gennevilliers

ATTESTATION

J'atteste qu'à ma connaissance les comptes consolidés résumés présentés dans le présent rapport financier semestriel au 30 juin 2017 sont établis conformément aux normes comptables applicables et qu'ils donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société Foncière INEA et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Fait à Paris, le 27 juillet 2017

Le Président Directeur Général Philippe Rosio

SOMMAIRE

A - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

1.		FAITS MARQUANTS INTERVENUS AU COURS DE LA PERIODE COURANT DU 1ER JANVIER 2017 AU 30 JUIN 20175
	1.	INVESTISSEMENTS	5
	2.	MOYENS DE FINANCEMENT	5
	3.	CESSIONS D'ACTIFS	6
2.		ACTIVITE LOCATIVE ET DEVELOPPEMENTS 6
3.		PATRIMOINE6
4.		PRESENTATION DES COMPTES SEMESTRIELS RESUMES7
5.		ACTIF NET REEVALUE (ANR) 9
	1.	EXPERTISE DU PATRIMOINE	9
	2.	CALCUL DE L'ANR	9
6.		RENSEIGNEMENTS RELATIFS AU CAPITAL ET AUTRES
		INFORMATIONS 10
	1.	FRANCHISSEMENTS DE SEUILS	10
	2.	PRINCIPAUX MOUVEMENTS SUR LE CAPITAL AU COURS DU SEMESTRE	11
	3.	VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL	11
	4.	AUTOCONTROLE, CONTRAT DE LIQUIDITE	11
	5.	DISTRIBUTION ET GOUVERNANCE	11
	6.	PRINCIPAUX RISQUES DE LA SOCIETE	11
	7.	DEVELOPPEMENT DURABLE ET APPROCHE ENVIRONNEMENTALE	12
	8.	PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE LES PARTIES LIEES	12
	9.	RESULTAT SOCIAL	13
	10.	EVENEMENTS POST-CLOTURE	13
	11.	PERSPECTIVES POUR LA FIN D'ANNEE 2017	13
		COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (FORMAT EPRA) - 30 JUIN 2017 15
		ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE – 30 JUIN 2017 16
		ETAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS – 30 JUIN 201717
		ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS – 30 JUIN
	2017	18
		NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RESUMES 30 JUIN 2017 19
	1.	PRESENTATION GENERALE ET FAITS MARQUANTS	19
	2.	PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES	22
	3.	CHARGES LOCATIVES ET FRAIS DE FONCTIONNEMENT	23
	4.	RESULTAT DES CESSIONS D'ACTIFS	23
	5.	AJUSTEMENTS DE VALEURS DES IMMEUBLES DE PLACEMENTS	24

6.	CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS	24
7.	IMMEUBLES DE PLACEMENT, IMMOBILISATIONS CORPORELLES	25
8.	ACTIFS NON COURANTS DESTINES A ETRE CEDES ET PASSIFS LIES	26
9.	CAPITAL SOCIAL ET PRIMES D'EMISSION	27
10.	DETTES FINANCIERES	27
11.	DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES DEBITEURS	28
12.	ENGAGEMENTS HORS BILAN AU 30 JUIN 2017	28
13.	INFORMATION RELATIVE AUX PARTIES LIEES	29
14.	EVENEMENTS POST CLOTURE	30

B - ETATS FINANCIERS CONSOLIDES RESUMES EN NORMES IFRS AU 30 JUIN 2017

C - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES CONDENSES SEMESTRIELS

A - RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

Le Conseil d'Administration, lors de sa réunion en date du 25 juillet 2017, a arrêté les comptes au 30 juin 2017 et établi le présent rapport prévu par l'article L232-7 al.3 du Code de Commerce ainsi que par l'article L451-1-2 III du Code Monétaire et Financier qui sera signé à la date de remise du rapport des commissaires aux comptes.

Ce rapport sera publié dans les conditions et modalités prévues par la réglementation en vigueur.

1. FAITS MARQUANTS INTERVENUS AU COURS DE LA PERIODE COURANT DU 1ER JANVIER 2017 AU 30 JUIN 2017

1. INVESTISSEMENTS

Au cours du premier semestre 2017, Foncière INEA a procédé à l'acquisition de nouveaux actifs :

• concrétisation d'opérations annoncées fin 2016 :
• o promesse de vente signée le 10 mai 2017 pour l'immeuble N2 Office à Bordeaux
• o promesse de VEFA signée le 11 mai 2017 pour l'immeuble Wooden Park à Schiltigheim
• o vente en l'état futur d'achèvement signée le 22 février 2017 pour l'immeuble d'activité Viry Chatillon.
• et prise de position sur deux nouveaux immeubles de bureaux, pour un montant total de plus de 30 millions d'euros :
• o VEFA (signée le 5 juillet 2017) portant sur l'immeuble « Lyon Silk », situé sein du Carré de Soie et développant 3.295 m² en R+2 (livraison prévue fin 2018) ;
• o promesse de VEFA (signée le 21 juillet 2017) portant sur l'immeuble de bureaux « Le Daurat » à Toulouse, de plus de 6.700 m² et situé au pied de l'aéroport de Toulouse-Blagnac (livraison mi 2019).

2. MOYENS DE FINANCEMENT

Les nouvelles acquisitions sont financées par l'utilisation du crédit corporate de 60 millions d'euros souscrit le 29/11/2016. Au 30/06/17, l'encours utilisé de ce crédit corporate s'élève à 15 M€.

Le montant de la dette tirée liée au financement des actifs¹ au 30 juin 2017 ressort à 206 M€. Sur la totalité des emprunts le taux moyen après swap est stable à 2,22% (contre 2,21% au 31/12/16).

La durée de vie moyenne résiduelle des emprunts est de 5,1 ans (contre 5,6 ans au 31/12/16).

¹ soit hors dépôts de garantie des locataires et valeur de marché des swaps

Pour mémoire, il est rappelé que l'endettement de la Société est majoritairement couvert contre le risque de taux (63%).

Une augmentation de capital de 7,1 millions d'euros a été réalisée le 9 juin 2017 suite au paiement partiel du dividende en actions (à hauteur de 69%), aboutissant à la création de 217.083 actions nouvelles.

3. CESSIONS D'ACTIFS

Au cours du 1er semestre 2017, Foncière INEA a procédé à la cession d'actifs non clés :

• un immeuble d'activité à Signes (crèche de 490 m²), le 22 mai 2017
• une parcelle de terrain de l'immeuble Nantil, cédée à l'aménageur local, le 6 juin 2017
• un lot (116 m²) de l'immeuble d'activité « Lille Eurasanté », le 12 juin 2017
• et un lot (272 m²) de l'immeuble d'activité « Meaux », le 30 juin 2017.

2. ACTIVITE LOCATIVE ET DEVELOPPEMENTS

L'activité locative a été soutenue au cours du premier semestre de l'année, avec la signature d'une vingtaine de baux portant sur plus de 11.000 m².

Elle explique en partie la forte croissance du chiffre d'affaires ce semestre (+12% et +5% à périmètre constant). Le taux d'occupation continue sa progression et s'établit à 88,7% au 30 juin 2017.

La base locative de Foncière INEA reste sécurisée, avec un large panel de locataires (plus de 200), dont plus de 70% sont des entreprises réalisant un chiffre d'affaires annuel supérieur à 100 M€, qui ont conclu pour la plupart des baux fermes de 6 ans minimum (58% des baux).

Le niveau des impayés, toujours inférieur à 1% du chiffre d'affaires, atteste de la qualité des locataires de Foncière INEA.

3. PATRIMOINE

Au 30 juin 2017, le patrimoine total (livré et en cours de construction) de Foncière INEA est constitué de 120 immeubles neufs ou récents, répartis sur 79 sites, situés à 85 % en régions, au sein de 22 métropoles régionales.

Les actifs détenus sont exclusivement à usage tertiaire. Ce sont en grande majorité des bureaux (81%), le solde étant composé de locaux d'activité (19%).

Au 30 juin 2017, ce patrimoine représente une surface locative totale de 297.441 m².

Le loyer moyen s'établit à 129 €/m², mais la différenciation est marquée selon la typologie des actifs.

Le loyer moyen des actifs détenus en propre est notamment de :

• 158 €/m² pour les bureaux ;
• 87 €/m² pour les locaux d'activités.

Le rendement potentiel du patrimoine ressort à 7,5 %.

i. Immeubles livrés figurant en immobilisation au Bilan

Patrimoine livré au 30/06/17	Nombre de	Surface	Valeur brute	Loyer	Loyer	Rdt
	sites	(m²)	(k€)	(k€HT/an)	(€/m²)	potentiel
Patrimoine détenu par Foncière INEA	4 2	171 779	344 698	25 304	147	7,3%
Patrimoine détenu par FLEX PARK	4	60 121	60 861	4 815	80	7,9%
Co-investissement/ QP INEA livrée	2 5	24 692	32 396	2 875	116	8,9%
Patrimoine en exploitation	7 1	256 592	437 955	32 994	129	7,5%

ii. Immeubles à livrer

Au 30 juin 2017, 9 opérations sont en cours de construction. Les livraisons de ces actifs sont prévues entre septembre 2017 et juin 2019.

Opérations en cours de construction Nombre de		Surface	Valeur brute	Loyer	Loyer	Rdt
	sites	(m²)	(k€)	(k€HT/an)	(€/m²)	potentiel
L'Odysseum (Montpellier)	1
Viry-Chatillon (Flex Park)	1
Enora Park (Pessac)	1
Wooden Park (Schiltigheim)	1
N2 Office (Bordeaux)	1
Wooden Park (Mérignac)	1
Silk 2.0 (Lyon)	1
Le Daurat (Toulouse)	1
Nantil (extension)	-
Total à livrer	8	40 849	98 819	6 845	168	6,9%

4. PRESENTATION DES COMPTES SEMESTRIELS RESUMES

La Société présente des comptes semestriels consolidés résumés au 30 juin 2017.

Au 1er semestre 2017, le chiffre d'affaires consolidé de Foncière INEA s'élève à 16,7 M€, en hausse de plus de 12% par rapport au 30 juin 2016 (14,9 M€).

Cette forte hausse est essentiellement liée (+10%) à l'entrée en exploitation des immeubles de bureaux, à l'instar de Toulouse Hills Plaza (novembre 2015), Rennes Cap Courrouze (avril 2016), Lille Union (juin 2016) et Lille Haute Borne (décembre 2016), qu'a légèrement minoré l'effet des cessions réalisées en 2016 et 2017 (-3%).

A périmètre constant, le chiffre d'affaires est également en progression (+5%), sous l'effet d'une commercialisation soutenue.

En tenant compte des loyers issus des opérations de co-investissement (directement comptabilisés dans le résultat des sociétés mises en équivalence en norme IFRS), les revenus locatifs suivent la même tendance (+ 10,5% à 18,6 M€ contre 16,8 M€ au 30 juin 2016).

L'accroissement du patrimoine, allié à une gestion maitrisée (stabilité des frais généraux et des charges financières), entraîne un résultat net récurrent et un cash-flow courant en hausse respectivement de 14% et 22%.

La variation de juste valeur positive ce semestre (+2,2 M€) résulte essentiellement de la revalorisation des actifs les plus récents, souvent des VEFA dont la commercialisation se déroule bien.

Au final, le premier semestre de l'exercice 2017 se solde par une forte progression du résultat net (+104%) et une hausse marquée du résultat net récurrent (+14%) et du cash-flow courant (+22%).

Il est rappelé que les comptes consolidés résumés sont établis conformément à la norme IAS 34 «Information financière intermédiaire».

k€	30/06/17
Résultat net part du groupe	10 020
Ajustements pour calculer le RNR EPRA :
(i) Variation de valeur des immeubles de placement	(2 217)
(ii) Gains/pertes sur cessions (d'actifs, de sociétés ou autres)	234
(iii) Gains/pertes sur cessions d'actifs financiers disponibles à la vente	0
(iv) Impôts sur les plus ou moins-values de cessions	0
(v) Dépréciation d'écart d'acquisition / Ecart d'acquisition négatif	0
(vi) Variation de valeur des instruments financiers et frais d'annulation des dérivés	27
(vii) Coûts d'acquisition sur acquisitions de sociétés	0
(viii) Impôts différés résultant des ajustements EPRA	0
(ix) Ajustements (i) à (viii) sur les co-entreprises (sauf comptabilisation en activité commune)	(810)
(x) Participations ne donnant pas le contrôle sur les ajustements EPRA	0
Résultat net récurrent EPRA	7 254
Evolution du Résultat net récurrent EPRA sur 12 mois	+14%
Nombre moyen pondéré d'actions	5 760 709
Résultat net récurrent EPRA / action	1,26 €
Evolution du Résultat net récurrent EPRA /action sur 12 mois	-2%

Tableau de passage entre le résultat net IFRS et le résultat net récurrent EPRA :

			Tableau de passage entre le résultat net (social) et le cash-flow courant :
--	--	--	-----------------------------------------------------------------------------

k€	30/06/17
Résultat net social de Foncière INEA	1 818
Ajustements pour calculer le cash-flow courant :
(i) Ajout du résultat des filiales contrôlées	482
(ii) Annulation des dotations aux amortissements	4 886
(iii) Annulation du résultat des cessions	(39)
Cash-flow courant	7 148
Evolution du CFC sur 12 mois	+22%
Nombre moyen pondéré d'actions	5 760 709
Cash-flow courant / action	1,24 €
Evolution du CFC / action sur 12 mois	+5%

5. ACTIF NET REEVALUE (ANR)

1. EXPERTISE DU PATRIMOINE

Le patrimoine du Groupe a fait l'objet d'une évaluation en date du 30 juin 2017 réalisée par deux experts immobiliers indépendants, BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION et CREDIT FONCIER EXPERTISE.

La méthodologie retenue par les experts repose principalement sur l'application de l'approche par capitalisation des revenus, recoupée par l'approche par comparaison. La méthodologie est la même que celle employée pour l'expertise des immeubles de la Société réalisée en décembre 2016, décrite au paragraphe 8.3 (p. 174) du document de référence enregistré le 30 mars 2017 par l'AMF sous le numéro D.17-0271.

Le taux de capitalisation global des immeubles expertisés ressort à 6,79%. Il est de 6,75% en moyenne pour les immeubles de bureaux et 6,96% pour les immeubles d'activité.

Au 30 juin 2017, la valeur droits compris du patrimoine – comprenant pour leur quote-part détenue les actifs mis en équivalence et pour leur valeur d'acquisition les actifs non expertisés – ressort à 582 millions d'euros, contre 555 M€ au 31/12/16 (+4,9%).

2. CALCUL DE L'ANR

Afin de se conformer aux règles EPRA en matière de calcul d'actif net réévalué par action, Foncière INEA communique son ANR par action sous la norme « NNNAV EPRA », prenant en compte la valeur de marché de sa dette.

L'Actif Net Réévalué Triple Net (NNNAV) calculé sur la base de la valeur droits compris des immeubles, ressort à 280 millions d'euros au 30 juin 2017, en croissance de 5,4% sur 12 mois.

L'augmentation du nombre d'actions (+4%) en fin de semestre, liée au paiement partiel du dividende en actions, n'ayant pu être complètement compensée sur 6 mois, le NNNAV EPRA hors droits/action affiche un léger retrait de 0,7%.

A nombre de titres constant, l'Actif Net Réévalué Triple Net (hors droits) par action aurait progressé de plus de 3%.

30/06/17	∆ 6 mois	(2) 30/06/17	∆ 6 mois
5 964 708	+4%	5 751 530	+0%
46,9	-0,8%	48,7	+3,0%
43,0	-0,7%	44,6	+3,0%

(1) Nombre d'actions ordinaires - actions détenues en propre

(2) Recalculé sur base du nombre de titres du 31/12/16

Tableau de passage des capitaux propres à l'ANR EPRA :

k€	30/06/17
Capitaux propres part du groupe *	254 538
Boni / mali sur la dette	1 989
Estimation des droits de mutation et frais	23 377
ANR EPRA triple net (NNNAV EPRA)	279 904
Nombre d'actions (hors auto-détenues)	5 964 708
Evolution du nombre d'actions sur 12 mois	+4%
ANR EPRA triple net (NNNAV EPRA) / action	46,9 €
Evolution du NNNAV EPRA /action sur 12 mois	+1,5%

* intégrant la valeur de marché des instruments financiers et la plusvalue latente sur immeubles de placement évalués à la juste valeur

6. RENSEIGNEMENTS RELATIFS AU CAPITAL ET AUTRES INFORMATIONS

1. FRANCHISSEMENTS DE SEUILS

Au cours du 1er semestre 2017, un seul franchissement de seuil a été déclaré :

par courrier du 15 février 2017, complété par un courrier du 16 février 2017 (publié sur le site de l'AMF sous le n° 217C0462), la société anonyme de droit luxembourgeois Serimnir a déclaré à l'AMF avoir franchi en hausse, le 13 février 2017, les seuils de 10% et 15% des droits de vote de la société Foncière INEA et détenir 770.236 actions Foncière INEA représentant 1.396.599 droits de vote, soit 13,33% du capital et 15,74% des droits de vote de la société.

Ce franchissement de seuil résultait de l'attribution de droits de vote double.

2. PRINCIPAUX MOUVEMENTS SUR LE CAPITAL AU COURS DU SEMESTRE

Le 9 juin 2017, par suite de l'option exercée par certains actionnaires pour le paiement du dividende en actions, le capital social a été augmenté de 7.113.809,91 € (prime d'émission incluse) par la création de 217.083 actions nouvelles souscrites au prix unitaire de 32,77 €.

Le capital est à ce jour fixé à 86.242.982,62 euros, divisé en 5.993.258 actions de 14,39 euros de valeur nominale unitaire.

3. VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL

Au 30 juin 2017, il n'existe pas de valeurs mobilières donnant accès au capital.

4. AUTOCONTROLE, CONTRAT DE LIQUIDITE

La Société détenait 28.550 de ses propres actions au 30 juin 2017, d'une valeur globale de 1.091.752 €, contre 24.645 actions au 31 décembre 2016 (valorisées à 936.510 €).

5. DISTRIBUTION ET GOUVERNANCE

Les actionnaires, lors de l'Assemblée du 17 mai 2017, ont confirmé tous les administrateurs dans leurs fonctions, en renouvelant pour trois ans leurs mandats de membres du conseil d'administration et censeurs.

Le Conseil d'administration qui s'est tenu à l'issue de cette Assemblée Générale a ensuite renouvelé sa confiance à Philippe Rosio, en le reconduisant pour trois ans à la tête de Foncière INEA en qualité de Président et en optant en outre pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. Philippe Rosio continuera donc d'assumer la direction générale de la Foncière INEA, avec le titre de Président-Directeur général.

Le Conseil d'administration a également reconduit Arline Gaujal-Kempler en qualité de Directeur Général Délégué pour un nouveau mandat de trois ans.

Il est à noter qu'au cours de cette Assemblée Générale, les actionnaires ont également approuvé le versement d'un dividende au titre de l'exercice 2016 de 1,80 € par action et ont validé l'option de paiement du dividende en numéraire ou en actions ; cette dernière option a été suivie à hauteur de 69%.

6. PRINCIPAUX RISQUES DE LA SOCIETE

Les principaux risques et incertitudes évalués par la Société et qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité de la Société, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) au cours du second semestre 2017 sont identiques à ceux décrits dans le Document de Référence (exercice 2016) déposé auprès de l'AMF sous le numéro D.17-0271 (paragraphe 1.8 page 40 et suivantes) auquel il est fait renvoi exprès.

La Société n'anticipe pas d'évolutions significatives de ces risques au cours des 6 derniers mois de l'année 2017, sachant que le risque principal demeure le risque de marché qui résulte de l'évolution des taux d'intérêt et dont l'augmentation, comme celle des « spreads » bancaires, aurait un impact sur la valorisation de la Société.

Les taux de rendement appliqués par les experts immobiliers aux loyers d'immeubles commerciaux reflètent les exigences des investisseurs en matière de rendement, qui ellesmêmes tiennent en partie compte des taux d'intérêt.

Rappelons que l'atonie économique peut également influencer les rythmes de commercialisation et impacter en définitive le taux de vacance locative. Foncière INEA investit principalement dans des bureaux, qui constituent la catégorie d'actifs immobiliers la plus résiliente et la plus plébiscitée par les investisseurs

Elle veille à la dispersion géographique et sectorielle de son risque locatif en répartissant ses investissements dans les principales métropoles régionales et en signant des baux avec des entreprises opérant dans des secteurs d'activité variés.

Foncière INEA dispose d'une structure financière saine et prudente, qu'elle considère adaptée à ses objectifs qui lui permet notamment de disposer d'une certaine flexibilité afin de profiter d'opportunités d'investissement.

Le niveau d'endettement de la Société et de ses filiales est quant à lui normal au regard de la valeur des actifs immobiliers qu'elles détiennent et compte tenu du fait que les hypothèques grevant les immeubles de celles-ci garantissent tant leurs propres dettes bancaires que celles consenties à Foncière INEA.

Ainsi, le ratio Loan-to-Value (LTV) s'élève à 41,9 % au 30 juin 2017.

7. DEVELOPPEMENT DURABLE ET APPROCHE ENVIRONNEMENTALE

Fin 2016, Foncière INEA s'est doté d'une feuille de route RSE à horizon 2020. Cette démarche constitue le point de départ d'une nouvelle phase dans la stratégie RSE de Foncière INEA, en permettant d'affirmer et de structurer la volonté de la Société de faire de la RSE un outil opérationnel au service de la performance économique.

Au premier semestre 2017, Foncière INEA – en partenariat avec son comité RSE – a commencé à mettre en œuvre le plan d'actions qui a été défini pour tenir les 9 engagements qui constituent la feuille de route RSE à horizon 2020.

L'objectif de Foncière INEA est de construire un « immobilier durable », gage de qualité pour les locataires utilisateurs et de pérennité de la valeur créée pour les investisseurs.

Le rapport « RSE » dans son intégralité se situe dans le Document de référence D.17-0271 (paragraphe 1.7 page 16 et suivantes) auquel il est fait renvoi exprès pour toutes informations complémentaires.

Rappelons que toutes les données publiées dans le rapport RSE 2016 de Foncière INEA ont été vérifiées par Bureau Veritas (vérificateur tiers indépendant répondant aux exigences définies dans le cadre fixé par l'article 3 de l'Arrêté du 13 mai 2013).

8. PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE LES PARTIES LIEES

Cette information est donnée dans la note 13 des notes annexes aux états financiers consolidés du 1 er semestre 2017.

9. RESULTAT SOCIAL

Au 30 juin 2017, le résultat social de la Société mère ressort en un bénéfice de 1.818 k€ sur la base d'un chiffre d'affaires réalisé de 13,7 M€, contre respectivement un bénéfice de 12.184 k€ et un chiffre d'affaires de 12,3 M€ au titre du 1 er semestre 2016.

En 2016, les comptes semestriels étaient marqués par la plus-value conséquente réalisée lors de l'apport par Foncière INEA des parcs d'activité à sa filiale Flex Park (+11.533 k€, annulés dans les comptes consolidé).

Hors cet effet, le résultat net au 30 juin 2017 affiche une très forte croissance de 179 % sur 12 mois.

10. EVENEMENTS POST-CLOTURE

Le 5 juillet 2017, signature de la VEFA portant sur l'immeuble de bureaux « Lyon Silk ».

Le 21 juillet 2017, signature de la promesse de VEFA portant sur l'immeuble de bureaux « Toulouse Daurat »

11. PERSPECTIVES POUR LA FIN D'ANNEE 2017

La qualité des résultats semestriels de Foncière INEA témoigne de la pertinence de sa stratégie et la justesse de son positionnement immobilier. Acquérir aujourd'hui des immeubles de bureaux neufs en Régions permet non seulement de participer au développement des principales métropoles régionales françaises mais permet aussi de combiner rendement et création de valeur.

Au second semestre, Foncière INEA va continuer à se positionner sur de nouvelles acquisitions, dans le droit fil de son objectif d'atteindre sous 5 ans un patrimoine d'une valeur d'un milliard d'euros.

B - ETATS FINANCIERS CONSOLIDES RESUMES EN NORMES IFRS

AU 30 JUIN 2017

FONCIERE INEA

ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS

CONSOLIDES RESUMES

AU 30 JUIN 2017

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (FORMAT EPRA) - 30 JUIN 2017

(en milliers d'euros)	Notes	30/06/2017	30/06/2016
Chiffre d'affaires		16 709	14 889
Charges locatives refacturées	3	(4 131)	(3 275)
Charges non refacturées (1)	3	(1 227)	(1 174)
Loyers nets		11 351	10 440
Autres produits		113	79
Frais de fonctionnement	3	(2 562)	(2 355)
EBITDA		8 902	8 164
Dotation aux amortissements hors immeubles		(5)	(3)
Résultat des sociétés mises en équivalence (MEQ)		1 678	754
EBIT		10 575	8 915
Résultat des cessions d'actifs	4	(234)	(157)
Résultat opérationnel avant variation de JV des immeubles		10 341	8 758
Solde net des ajustements de valeurs des immeubles	5	2 217	(1 243)
Résultat opérationnel net		12 557	7 515
Produits financiers	6	117	138
Charges financières	6	(2 654)	(2 735)
Résultat avant impôt		10 020	4 918
Impôt sur les résultats		-	-
RESULTAT NET		10 020	4 918
Résultat par action (euros) (2)		1,74	1,00
Résultat dilué par action (euros) (2)		1,74	1,00

(1) y compris charges propriétaires non refacturables et locatives non refacturées

(2) augmentation du nombre d'actions moyen pondéré de 16% entre le 30 juin 2016 (4 956 223 actions) et le 30 juin 2017(5 760 709 actions).

Résultat global (en milliers d'euros)	Notes	30/06/2017	30/06/2016
Résultat de la période		10 020	4 918
Autres éléments du résultat global
(somme de tous les produits et charges ne constituant pas des composantes du résultat, et directement comptabilisés en capitaux propres)
dont éléments reclassés ultérieurement en résultat		739	(948)
- Couverture de flux de trésorerie		739	(948)
dont éléments non reclassés ultérieurement en résultat
Total des autres éléments du résultat global		739	(948)
RESULTAT GLOBAL TOTAL		10 759	3 970

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE – 30 JUIN 2017

ACTIF

(en milliers d'euros)	Notes	30/06/2017	31/12/2016
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles	7	29	25
Immeubles de placement	7	429 697	423 774
Participations dans des entreprises associées		20 837	19 097
Autres actifs financiers		9 395	12 033
Impôts différés actifs		1 999	1 999
Total actifs non courants		461 957	456 928
Clients et autres débiteurs		8 786	10 061
Créances d'impôt sur le résultat		-	-
Actifs financiers à la juste valeur – contrepartie résultat		27	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie		11 160	6 866
Total actifs courants		19 973	16 927
Actifs non courants destinés à être cédés	8	-	-
TOTAL ACTIF		481 930	473 855

PASSIF

(en milliers d'euros)	Notes	30/06/2017	31/12/2016
Capitaux propres
Capital social	9	85 832	82 765
Primes d'émission	9	82 160	78 285
Réserves		76 526	76 119
Résultat de l'exercice - part du groupe		10 020	10 015
Capitaux propres part du groupe		254 538	247 184
Participations ne donnant pas le contrôle		-	-
CAPITAUX PROPRES		254 538	247 184
Passif
Dettes financières	10	194 658	192 764
Total passifs non courants		194 658	192 764
Fournisseurs et autres créditeurs	11	17 738	14 059
Dettes d'impôts sur le résultat		-	-
Concours bancaires courants		7	3 644
Autres dettes financières	10	14 989	16 204
Total passifs courants		32 734	33 907
Passifs concernant des actifs non courants destinés à être cédés	8	-	-
TOTAL PASSIFS		227 391	226 671
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES		481 930	473 855

ETAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS – 30 JUIN 2017

(en milliers d'euros)	Notes	30/06/2017	30/06/2016
Résultat net consolidé		10 020	4 917
+/- Dotations nettes aux amortissements et pertes de valeurs	7	5	3
+/- Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur	5	(2 217)	1 243
+/ - Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés
+/- Autres produits et charges calculés
+/- Plus et moins-values de cession	4	233	159
+/- Profits et pertes de dilution
+/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence		(1 678)	(754)
- Dividendes (titres non consolidés)
+/- Juste valeur sur valeurs mobilières de placement
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		6 363	5 568
+ Coût de l'endettement financier net	6	2 652	2 597
+/- Charge d'impôt (y compris impôts différés)
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt		9 015	8 165
- Impôt payé
- Intérêts payés	6	(3 286)	(2 597)
+/- variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l'activité		4 615	4 102
Flux de trésorerie des activités opérationnelles		10 344	9 670
-Acquisitions d'immobilisations corporelles	7	(10)
-Acquisitions d'immeubles de placement	7	(5 093)	(8 995)
+ Cession d'immeuble de placement	4	1 353	189
+Incidence des variations de périmètre (Cessions - acquisitions de filiale sous déduction de la trésorerie acquise)
+Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence		61	-
Titres de placement nantis
+Autres investissements financiers		2 634	(1)
Flux de trésorerie des activités d'investissement		(1 054)	(8 807)
+ Augmentations de capital		-	24 499
- Frais imputés sur la prime d'émission		(27)	(524)
-Achats et reventes d'actions propres		(140)	(232)
-Résultat sur actions propres		(4)	(4)
-Remboursements d'emprunts	10	(8 038)	(26 980)
-Distribution de dividendes aux actionnaires de la mère		(3 234)	(3 987)
-Distribution de dividendes aux actionnaires de sociétés intégrées
+Augmentation des dettes financières	10	10 084	16 197
Flux de trésorerie des activités de financement		(1 358)	8 969
Variation nette de trésorerie		7 931	(9 832)
Trésorerie à l'ouverture		3 221	458
Trésorerie à la clôture		11 152	10 290

ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS – 30 JUIN 2017

(en milliers d'euros)	Capital	Prime	Réserves	Réserves	Résultats	Total capitaux	Participations	Total
	social	d'émission	consolidées	recyclables	non	propres part du	ne donnant	capitaux
					distribués	groupe	pas le contrôle	propres
er janvier 2016 Total au 1	71 030	68 075	71 977	(1 870)	8 069	217 283	(2)	217 281
Variations de capital	11 694	16 956				28 650		28 650
Opérations sur titres auto-détenus	41	62				103		103
Variation des Swaps Foncière INEA				24		24		24
Variation des Swaps Flex Park				(343)		(343)		(343)
Variation des swaps des SCI dans l'OPCI				128		128		128
Affectation du résultat 2015			8 069		(8 069)	-		-
Distribution de dividendes		(6 271)	(1 919)			(8 190)		(8 190)
Annulation PV intra-groupe						-		0
Reclassement des dividendes s/actions propres			53			53		53
Résultat Net					10 015	10 015		10 015
Frais d'augmentation de capital imputés sur prime d'émission		(538)				(538)		(538)
Autres variations			(1)			(1)	2	1
Total au 31 décembre 2016	82 765	78 284	78 179	(2 061)	10 015	247 184	-	247 184
Variation de capital	3 124	3 990				7 114		7 114
Opérations sur titres auto-détenus	(56)	(88)				(144)		(144)
Variation de juste valeur (part efficace) des instruments de
couverture de flux de trésorerie (Swaps/cap) des sociétés en
intégration globale				615		615		615
Variation de JV (part efficace) des instruments de couverture de flux
de trésorerie (Swaps/cap) des SCI dans l'OPCI				124		124		124
Affectation du résultat 2016			10 015		(10 015)	-		-
Distribution de dividendes			(10 397)			(10 397)		(10 397)
Reclassement des dividendes sur actions propres			50			50		50
Résultat Net					10 020	10 020		10 020
Frais d'augmentation de capital imputés sur prime d'émission		(27)				(27)		(27)
Autres variations						-		-
TOTAL AU 30 JUIN 2017	85 832	82 159	77 848	(1 322)	10 020	254 538	-	254 538

NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RESUMES 30 JUIN 2017

1. Présentation générale et faits marquants

La société mère et tête de groupe, Foncière INEA est une Société Anonyme créée le 16 octobre 1998 enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre (Hauts de Seine) sous le numéro 420 580 508 et dont le siège social est situé au 7 rue du Fossé Blanc à Gennevilliers (Hauts de Seine).

Elle a pour objet à titre principal, l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la location, ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales à objet identique et la gestion de ces participations. Elle a le statut de société d'investissement immobilier cotée (SIIC) - (cf. §2). Le capital social de Foncière INEA est d'un montant nominal de 86 242 982 €, et ses 5 993 258 actions sont cotées sur le marché d'Euronext Paris.

Immeubles de placement : livraisons-acquisitions-cessions (cf. §7 Immeubles de placement, immobilisations corporelles et immobilisations incorporelles) :

Acquisitions :

Signature par Flex Park, le 22 février 2017, d'une vente en l'état futur d'achèvement portant sur un immeuble d'activité situé 52 avenue du Président Kennedy à Viry Chatillon (91), dont la livraison est prévue en septembre 2017, pour un montant de 4 980 milliers d'euros ;

Cessions :

• Cession par Foncière INEA, en date du 22 mai 2017, de l'immeuble d'activité « LPCR » situé 437 Avenue de Paris à Signes (83), pour un montant de 970 milliers d'euros.
• Cession par Foncière INEA, en date du 6 juin 2017, de deux parcelles de terrain de l'immeuble de bureaux « Célestin » situé à 8 rue Gaétan Rondeau à Nantes (44) pour un montant de 89 milliers d'euros.
• Cession par Foncière INEA, en date du 12 juin 2017, du lot n°405 bâtiment C de l'immeuble de bureau « EuraSanté C », situé 250 rue Salavador Allende à Loos (59), pour un montant de 199 milliers d'euros.
• Cession par Foncière INEA, en date du 30 juin 2017, du lot n°3 du bâtiment A de l'immeuble d'activité « Les Platanes » situé rue Louis Fournier à Meaux (77), pour un montant de 205 milliers d'euros.
• Cession par la SCI Bagan IDF Activité, en date du 13 février 2017, de lots de l'immeuble de placement, à usage principal d'entrepôt, situés à Coignières, pour un montant de 3 050 milliers d'euros.
• Cession par la SCI Bagan IDF Activité, en date du 6 mars 2017, de lot de l'immeuble d'activité situé à Lisses pour un montant de 210 milliers d'euros.
• Cession par la SCI Bagan Nantes, en date du 3 avril 2017, de l'immeuble d'activité « Millerand », situé à Nantes, pour un montant de 8 000 milliers d'euros.
• Cession par la SCI Bagan IDF Bureaux, en date du 30 mai 2017, de l'immeuble de bureaux situé à Mérignac, pour un montant de 3 000 milliers d'euros.
• Cession par la SCI Bagan Lyon, en date du 13 juin 2017, de l'immeuble d'activité et de bureaux situé à Champagne au Mont-d'Or, pour un montant de 4 900 milliers d'euros.

Opérations en capital (cf. §9 – Capital social et prime d'émission) :

Une augmentation de capital a eu lieu le 9 juin 2017 pour un montant de 7 114 k€ (217 083 actions nouvelles) dont 3 990 k€ de prime d'émission, suite au paiement partiel du dividende en actions.

Autres opérations de financement (cf. §10 – Dettes financières) :

Souscriptions :

Aucun emprunt nouveau n'a été souscrit sur la période, cependant, un tirage, sur l'emprunt Corporate de 60 000 milliers d'euros, a été réalisé au cours du premier semestre 2017 pour un montant de 10 000 milliers d'euros ; Ce qui porte l'encours de cet emprunt Corporate à 15 000 milliers d'euros au 30 juin 2017.

Remboursements :

• Remboursement anticipé le 1er avril 2017 de l'emprunt Orléans Semdo pour un montant de 1 082 milliers d'euros.
• Remboursement partiel le 12 juin 2017 de l'emprunt Société Générale pour un montant de 169 milliers d'euros.
• Remboursement anticipé le 30 juin 2017 de l'emprunt Orléans Sogeprom pour un montant de 1 064 milliers d'euros.

Les principales opérations figurant à l'actif au 30 juin 2017 sont les suivantes :

Immeuble	Typologie (Bureaux ou Activité)
Montpellier Pérols (A – B)	Bureaux
Orléans - Semdo Droits de l'Homme	Bureaux
Orléans - Sogeprom	Bureaux
Marseille - Les Baronnies -	Bureaux
Toulouse Bruguières - Adamantis	Bureaux
Villiers - Jardins Brabois	Bureaux
Entzheim - Santos Dumont	Bureaux
Champigny SCI ALPHA 137 M	Activité
Champigny CBI 200 M	Activité
Champigny CBI 220 M	Activité
Meaux Parc des Platanes	Activité
Dijon-ZAC Valmy AB-C-E	Bureaux
Saint Etienne / Ilot Grüner	Bureaux
Metz - Harmony Parc	Bureaux
Reims – Euréka 1-2-3	Bureaux
Wittelsheim - ZAC Joseph Else	Activité
Maxéville -Parc Zénith	Bureaux
Lille - Château Blanc H-I	Bureaux
Lille – Eurasanté A-C	Bureaux
Villiers – Brabois A	Bureaux
SPB Le Havre	Bureaux
St Ouen Staci 1 et 4	Activité
St Jean d'Illac	Activité
St Denis	Activité
Rennes Val d'Orson	Activité
Mérignac ESG	Activité
Tours – Centrale gare	Bureaux
Nantes Cambridge	Bureaux
MAN Avrillé	Activité
Strasbourg Durance	Bureaux
Nantes Célestin (bât A et B)	Bureaux
Niederhausbergen A	Activité
Niederhausbergen B	Bureaux
Montpellier Mistral	Bureaux
Sénart – Lieusaint 1 et 2	Activité
Sophia Clara	Bureaux
Man Woippy	Activité
Reims Le Roosevelt	Bureaux
Metz Pacifica	Bureaux
Lyon Sunway	Bureaux
Aix en Provence L'Ensoleillée	Bureaux
Aix en Provence Ste Victoire	Bureaux
Lyon Techlid	Bureaux
Bordeaux Signal Lyon Saint Priest	Bureaux Bureaux
Marseille Docks Libres	Bureaux
Toulouse Hills Plaza	Bureaux
Rennes Courrouze	Bureaux
Montpellier Odyseum	Bureaux
Enora Park	Bureaux
Lille L'Union	Bureaux
Lille Gradins	Bureaux
Viry Chatillon Kennedy	Activité
Lyon Silk	Bureaux
Schiltigheim Wooden Park	Bureaux
Bordeaux N2 Office	Bureaux

2. Principes et méthodes comptables

2.1 Base de préparation des états financiers

2.1.1 Déclaration de conformité

Les états financiers intermédiaires consolidés du premier semestre 2017 portant sur la période de 6 mois close au 30 juin 2017 de Foncière INEA ont été préparés sous forme résumée et selon les prescriptions de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». S'agissant de comptes résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour l'établissement des états financiers annuels et doivent donc être lus en relation avec les états financiers consolidés du groupe établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Les principes comptables au 30 juin 2017 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers consolidés au 31 décembre 2016.

Les états financiers consolidés résumés semestriels au 30 juin 2017 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 25 juillet 2017.

Foncière INEA considère que l'ensemble de ses activités appartient à un seul segment opérationnel (bureaux/ activités) : la France.

2.1.2 Jugements et estimations comptables

Le Groupe procède à des estimations et retient des hypothèses concernant le futur lors de la préparation de ces états financiers intermédiaires. Les résultats effectifs se révélant ultérieurement, peuvent différer de ces estimations. Les estimations et les hypothèses risquant de façon importante d'entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont les mêmes que celles figurant dans les états financiers au 31 décembre 2016.

2.1.3 Application de la norme IFRIC 21

La société applique de façon obligatoire depuis le 1er janvier 2015, la norme IFRIC 21, adoptée par l'Union européenne en juin 2014. Cette norme constitue une interprétation de la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels ». Elle porte entre autre sur le fait générateur et donc sur la date de comptabilisation d'un passif au titre d'une taxe. Selon cette interprétation, un passif au titre d'une taxe est à comptabiliser à la date du fait générateur.

A ce titre, les taxes foncières, les taxes sur les bureaux de l'exercice 2017 non refacturées au 30 juin 2017 et la C3S ont été comptabilisées en charges à payer pour un montant de 428 k€.

2.1.4 Le statut des SIIC

Au cas particulier, Foncière INEA a adopté le régime fiscal des sociétés d'investissement immobilier cotées (SIIC) le 14 février 2007 avec effet rétroactif au 1er janvier 2007 étant précisé qu'à ce jour les conditions de capital et d'objet sont maintenues. Cette option concerne donc Foncière INEA et par voie de conséquence en raison de leur statut fiscal spécifique, les sociétés suivantes : FLEX PARK, la SCI PA, la SCI ALPHA, la SNC Bagan et la SAS Bagan Immo. Région.

L'impôt de Foncière INEA au 30 juin 2017 a été calculé à partir d'un taux d'impôt effectif moyen pondéré attendu pour l'exercice conformément à IAS 34, tenant compte du niveau du déficit du secteur taxable attendu sur l'exercice.

2.1 Nouvelles normes et interprétations IFRS applicables à compter du 1er janvier 2017

Au 30 juin 2017, nous n'avons pas eu connaissance de nouvelles normes applicables pour Foncière INEA, qui n'a appliqué aucune norme ou interprétation par anticipation. Aucun impact significatif n'est attendu de la mise en œuvre de nouvelles normes comptables – en particulier au titre des normes IFRS 9 et 15 applicables à compter du 1er janvier 2018.

3. Charges locatives et frais de fonctionnement

Ce poste comprend les charges locatives refacturées aux locataires et les frais de fonctionnement

(en milliers d'euros)	30/06/2017	30/06/2016
Charges locatives refacturées	4 131	3 275
Charges non refacturées	1 227	1 174
Frais de fonctionnement	2 562	2 355
dont frais généraux	276	367
dont honoraires de gestion (Gest)	1 542	1 358
dont honoraires juridiques et comptables	359	346
dont honoraires de commercialisation et d'expertise	123	117
dont honoraires divers de gestion	54	44
dont frais bancaires	20	17
dont pertes sur créances (nettes de reprise de dépréciation)	148	42
dont jetons de présence	40	40
Total charges locatives et frais de fonctionnement	7 920	6 804

Les frais de fonctionnement comprennent notamment la rémunération GEST, les honoraires, les frais bancaires, les jetons de présences, les impôts et taxes, et le résultat lié aux dépréciations des créances.

4. Résultat des cessions d'actifs

Cette rubrique correspond au résultat de cession des actifs déterminé selon les éléments suivants :

Après reprise des prix de cession des immeubles de placement cédés, retraités des frais de cession et de la juste valeur des actifs cédés accumulée au 30 juin 2017, le résultat comptable lié aux cessions d'actifs déterminé comme suit ressort à - 234 milliers d'euros

Décomposition du résultat des cessions d'actifs

(en milliers d'euros)	Cessions	Autres produits 30/06/2017 exceptionnels		30/06/2016
Prix de cession	1 463		1 463	203
Juste valeur des immeubles cédés	(1 586)	(1 586)
Coût d'acquisition des immeubles cédés				(329)
Frais de cession	(110)		(110)	(30)
Sous total	(233)		(233)	(157)
Reclassement de la variation de la juste valeur des immeubles cédés				(54)
RESULTAT DES CESSIONS D'ACTIFS	(233)	(1)	(234)	(211)

5. Ajustements de valeurs des immeubles de placement

Tableau de bouclage du solde net des ajustements de valeurs des immeubles de placement et des sociétés mises en équivalence :

(en milliers d'euros)	Société intégrée Globalement	Quote-part dans les sociétés mises en équivalence	Total
er janvier 2016 1	404 671	41 164	446 282
Variation des valeurs brutes	20 144	(250)	19 894
Variation de la juste valeur	(1 243)	(196)	(1 439)
Reclassement valeur des actifs destinés à être cédés	(1 033)	-	(1 033)
TOTAL AU 30 JUIN 2016	422 539	41 164	463 703
1er janvier 2017	423 774	40 581	464 355
Variation des valeurs brutes	3 779	(5 351)	(1 573)
Variation de la juste valeur	2 217	412	2 629
Variation de la juste valeur des actifs cédés	(72)	(380)	(452)
TOTAL AU 30 JUIN 2017	429 697	35 262	464 958

La variation de juste valeur des sociétés intégrées globalement est positive de 2 217 milliers d'euros.

6. Charges et produits financiers

(en milliers d'euros)	30/06/2017	30/06/2016
Rémunération des placements	117	138
Part inefficace sur instruments de couverture
Variation de juste valeur des dérivés
Sous/total	117	138
Variation de juste valeur des dérivés - CAP	(14)	-
Variation de juste valeur des dérivés - Swaps	(13)	17
Intérêts sur emprunts bancaires	(2 627)	(2 752)
Sous/total	(2 654)	(2 735)
TOTAL	(2 537)	(2 597)

Au regard des modalités d'évaluation d'IFRS 13 concernant la prise en compte du risque de crédit propre à l'entité dans l'évaluation des passifs financiers à la juste valeur, l'impact sur l'évaluation des instruments de couverture de taux représente une perte de 13 milliers d'euros qui a été comptabilisée en résultat du fait que les tests d'efficacité déterminant la juste valeur des swaps et du cap ont été réalisés avant prise en compte de ce risque de crédit.

7. Immeubles de placement, immobilisations corporelles

(en milliers d'euros)	Terrains	Constructions livrées	Constructions en cours	Total immeubles de placement	Autres immobilisations corporelles
Au 1er janvier 2017 (juste valeur) (1)	75 562	345 574	2 638	423 774	25
A l'ouverture (valeurs brutes)	75 585	330 683	2 638	408 906	156
Augmentations (2)	-	419	5 471	5 890	9
Diminutions (2)	(459)	(1 054)	(599)	(2 112)
A la clôture 30 juin 2017 - (valeurs brutes)	75 126	330 048	7 512	412 686	165
Variation de Juste Valeur des actifs présents en 2016 (+)		3 142		3 142
Variation de Juste Valeur des actifs présents en 2016 (-) Variation de Juste Valeur des actifs reclassés en ADC en 2017 (-)		(2 262)		(2 262)
JV N suite au reclassement des encours en N-1
JV sur les nouveaux immeubles de placements			1 337	1 337
Variation de JV au 30 juin 2017 (3)	-	880	1 336	2 217
Variation de la juste valeur des actifs cédés en 2017 (4)		(72)		(72)
Cumul amortissements à l'ouverture					(130)
Dotations (5)					(5)
Reprise/diminutions (5)
Cumul Amortissements à la clôture					(135)
A la clôture au 30 juin 2017 (Juste valeur) (1)+(2)+(3)+(4)+(5)	75 103	345 747	8 847	429 697	29

Les acquisitions d'immeubles de placement d'un montant de 5 890 milliers d'euros, au 1er semestre 2017, concernent :

• des agencements réalisés par Foncière INEA pour un montant de 419 milliers d'euros.
• des constructions en cours pour un montant total de 5 471 milliers d'euros dont :
• 2 523 milliers d'euros pour la Foncière INEA dont
  • o 745 milliers d'euros pour l'immeuble N2 situé à Bordeaux ;
  • o 540 milliers d'euros pour l'immeuble Lyon Silk ;
  • o 378 milliers d'euros pour l'immeuble Enora Park.
• 2 948 milliers d'euros pour Flex Park qui concerne l'acquisition en VEFA de l'immeuble d'activité situé à Viry Chatillon

Les immeubles de placement de Foncière INEA relèvent dans leur ensemble du niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs telles qu'édictées par IFRS 13. Aucun changement de méthode d'évaluation n'est intervenu par rapport au 31 décembre 2016.

En milliers d'euros	30/06/2017	31/12/2016
Expertises BNP	236 000	237 320
Expertises CFE	207 280	181 350
Total Valeurs d'expertises à la clôture	443 280	418 670
Lot Meaux valorisé au 30/06 par BNP et cédé	-296
Actif valorisés par CFE et non livrés
> Vefa - Montpellier Odysseum	-8 150
> Vefa - Enora Park	-9 900
> Vefa - Viry Châtillon	-5 650
Total des valeurs d'expertises des immeubles livrés	419 284
Actifs non livrés
> Vefa - Montpellier Odysseum	2 221	2 034
> Vefa - Enora Park	1 329	446
> Vefa - Lyon Silk 2.0	540
> Promesse - Bordeaux N2	745
> Vefa - Viry Châtillon	3 619
> Autres (Schiltigeim et Toulouse Blagnac)	10
Total des actifs non livrés	8 464	2 480
> Travaux locataires immobilisés	1 949	2 625
Valeur des immeubles de placement au bilan	429 697	423 775

7.1 Tableau de raccordement du patrimoine (expertise externe/ situation comptable)

7.2 Valeur des immeubles de placement par nature

En milliers d'euros	30/06/2017	31/12/2016
Expertise des immeubles livrés	330 570	328 660
Actifs non livrés	4 845	2 480
Travaux locataires immobilisés	1 949	2 625
Total Bureau	337 365	333 765
Expertise des immeubles livrés	88 713	90 010
Actifs non livrés	3 618
Travaux locataires immobilisés
Total Activité	92 332	90 010
Valeur des Immeubles de placement au bilan	429 697	423 775

8. Actifs non courants destinés à être cédés et passifs liés

Au 30 juin 2017, il n'existe aucun actif non courant destiné à être cédé.

9. Capital social et primes d'émission

(en milliers d'euros)	30/06/2017	31/12/2016
Capital social en valeur nominale	86 243	83 120
- actions propres	(411)	(355)
Capital social en IFRS	85 832	82 765
Prime d'émission	82 159	78 285
CAPITAUX PROPRES AVANT RESERVES ET RESULTAT NON DISTRIBUES	167 991	161 050
Nombre d'actions (hors actions propres)	5 964 708	5 751 530
Nombre d'actions moyen pondérés (hors actions propres)	5 760 709	5 373 965

Toutes les actions émises sont entièrement libérées.

Le nombre d'actions auto-détenues est de 28 550 au 30 juin 2017 (24 645 actions au 31 décembre 2016), pour un nombre total d'actions composant le capital social de 5 993 258.

Une augmentation de capital a eu lieu le 9 juin 2017 pour un montant de 7 114 milliers d'euros (217 083 actions nouvelles) dont 3 990 milliers d'euros de prime d'émission, suite au paiement partiel du dividende en actions.

10. Dettes financières

(en milliers d'euros)	31/12/2016	Augmentation		Diminution		Reclassement courant/non courant	30/06/2017
Emprunts	188 410	10 779	(a)	(2 144)	(b)	(6 887)	190 158
Dépôts reçus	4 354	274		(128)			4 500
Total dettes financières – non courant	192 764	11 053		(2 272)		6 887	194 658
Banque et Etablissements financiers Associés	16 204 -	-		(8 102)		6 887	14 989
Total dettes financières – courant	16 204	-		-		6 887	14 989
TOTAL DETTES FINANCIERES	208 968	11 053		(10 374)		-	209 647

(a) dont souscriptions sur l'exercice :

Tirage pour un montant de 10 000 milliers d'euros de l'emprunt Corporate de 60 000 milliers d'euros

(b) dont remboursements sur l'exercice :

Orléans Semdo remboursement anticipé le 1er avril 2017 pour un montant de 1 082 milliers d'euros;

Société Générale remboursement partiel le 12 juin 2017 pour un montant de 169 milliers d'euros ;

Orléans Sogeprom remboursement anticipé le 30 juin 2017 pour un montant de 1 064 milliers d'euros.

Covenant clauses au 30 juin 2017 :

Foncière INEA est tenue vis-à-vis de certains organismes financiers de respecter des ratios :

• DSCR et ICR au-delà de coefficients fixés contractuellement ;
• LTV inférieur à un pourcentage fixé contractuellement ;
• Maintien d'un ratio de fonds propres par rapport aux fonds empruntés.

Le ratio loan-to-value (ratio LTV) est le rapport, à une date donnée, entre, d'une part, le montant ou l'encours en principal d'un prêt immobilier et d'autre part, la valeur de marché du ou des actifs immobiliers financés par ce prêt.

Ce ratio permet de mesurer la quotité d'endettement allouée à un ou plusieurs actifs immobiliers et par conséquent permet au prêteur de s'assurer que la valeur de marché des actifs immobiliers qu'il finance permettra de rembourser le prêt.

Le ratio de couverture du service de la dette (DSCR) correspond au rapport entre les revenus locatifs nets consolidés et le service de la dette net (soit amortissement et intérêts des emprunts minorés des produits financiers) supporté par la Société sur les 12 derniers mois.

	covenants	30 juin 2017
LTV	< 55%	41,9 %
DSCR	> 1,2	1,4
ICR	> 2,0	4,6

Selon les transactions prises en compte au 30 juin 2017, Foncière INEA respecte l'ensemble de ces ratios.

L'encours des emprunts concernés par ces clauses de covenants est de 107 518 milliers d'euros au 30 juin 2017 (contre 100 574 milliers d'euros au 31 décembre 2016).

11. Dettes fournisseurs et autres débiteurs

L'augmentation des dettes fournisseurs et autres débiteurs est principalement liée à l'activité courante de l'entreprise.

12. Engagements hors bilan au 30 juin 2017

Engagements donnés en garantie des dettes financières :

	Suretés réelles (hypothèques) au 30/06/17
(en milliers d'euros)	Montant garanti	Montant tiré*
Autres emprunts obligataires (Euro PP)	N/A	N/A
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit
- Immeubles livrés
- Hypothèques	213 023	152 776
- Immeubles non livrés

* Capital restant dû des emprunts

Le montant de l'encours des emprunts garantis s'élève à 152 776 milliers d'euros au 30 juin 2017 (160 565 milliers d'euros au 30 juin 2016).

Par ailleurs, des garanties complémentaires existent pour certains emprunts, à savoir :

• Cession Dailly loyer ;
• Cession Dailly assurances au titre de chaque police d'assurance souscrite ;
• Cession Dailly assurances perte de loyers ;
• Cession Dailly Garanties locatives ;
• Cession Dailly du Contrat de Couverture ;
• Nantissement du contrat de couverture ;
• Nantissement du compte d'emprunteur ;
• Promesse de délégation de loyer ;
• Délégation des compagnies d'assurance pour le bénéfice des indemnités dues ;
• Pacte commissoire ;
• Nantissement de comptes à terme ;
• Privilège de prêteur de deniers.

Promesse de vente

• Signature d'une promesse de vente au profit de Foncière INEA portant sur l'immeuble de bureaux « N2 OFFICE » situé 66 à 76 rue Achard à Bordeaux (33), le 10 mai 2017 pour un montant de 14 807 milliers d'euros. Des acomptes ont été comptabilisés pour un montant de 745 milliers d'euros au 30 juin 2017 ;
• Signature d'une promesse de vente en l'état futur d'achèvement, le 09 mai 2017, au profit de Foncière INEA portant sur un ensemble immobilier à usage de bureaux « Lyon Silk » situé 16-18 rue Marius Grosso à Vaulx-en-Velin (69), pour un montant de 10 741 milliers d'euros, dont la livraison est prévue au plus tard le 15 décembre 2018. Un acompte a été comptabilisé pour un montant de 539 milliers d'euros au 30 juin 2017 ;
• Signature par Foncière INEA, le 11 mai 2017, d'une promesse de vente en l'état futur d'achèvement, portant sur un immeuble de bureaux « Wooden Park » situé à rue de Lisbonne à Schiltigheim (67), dont la livraison est prévue au plus tard le 30 avril 2018 pour un montant de 3 856 milliers d'euros. Un acompte a été comptabilisé pour un montant de 5 milliers d'euros au 30 juin 2017

Engagements reçus

• 50 284 milliers d'euros d'emprunt restant à tirer au 30 juin 2017 dont :
• 5 284 milliers d'euros lié au financement de l'immeuble de bureaux « Odysseum » situé à Montpellier (34) et dont la livraison est prévue au 3 ème trimestre 2017 ;
• 45 000 milliers d'euros liés à l'emprunt Corporate, d'un montant total de 60 000 milliers d'euros.

13. Information relative aux parties liées

Les créances sur les participations détenues dans les sociétés mises en équivalence sont inscrites pour 9 145 milliers d'euros.

Les transactions entre parties liées ont été réalisées selon des modalités équivalentes à celles qui prévalent dans le cas de transactions soumises à des conditions normales de concurrence.

Foncière INEA a comptabilisé la somme de 1 542 milliers d'euros au titre de la prestation de GEST sur la période dont 249 milliers d'euros ont été refacturés à Flex Park et Alpha.

Il a été comptabilisé en charges chez Foncière INEA 34 milliers d'euros au titre de la gestion des immeubles des SCI par Bagan AM.

A l'exception de jetons de présence attribués aux membres du Conseil d'Administration (hors dirigeants) pour la somme de 40 milliers d'euros, aucune autre rémunération n'est versée aux administrateurs et aux dirigeants au 30 juin 2017.

14. Evènements post clôture

Signature par Foncière INEA, le 5 juillet 2017, de la vente en l'état futur d'achèvement portant sur l'immeuble de bureaux « Lyon Silk » à Vaulx-en-Velin (69), pour un montant de 10 741 milliers d'euros.

Signature par Foncière INEA, le 21 juillet 2017, de la promesse de vente en l'état futur d'achèvement portant sur l'immeuble de bureaux « Toulouse Daurat » à Blagnac (31), pour un montant de 20 482 milliers d'euros.

C - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES RESUMES SEMESTRIELS

FONCIERE INEA — Société Anonyme

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2017

(Période du ler janvier 2017 au 30 juin 2017)

KPMG S.A. Siège social Tour EQHO 2 Avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris La Défense Cedex France

PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine France

FONCIERE INEA – Société Anonyme

Siège social : 7, rue du Fossé-Blanc – 92230 Gennevilliers Capital social : €. 86.242.982,62

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2017

Période du 1er janvier 2017 au 30 juin 2017

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société FONCIERE INEA, relatifs à la période du 1er janvier 2017 au 30 juin 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en oeuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris La Défense, le 27 juillet 2017 Neuilly-sur-Seine, le 27 juillet 2017

KPMG S.A. PricewaterhouseCoopers Audit

Isabelle Goalec Associée

Fabrice Bricker Associé