Satzung
I. Allgemeine Bestimmungen
$§ 1$ Firma und Sitz
$1.$ Die Firma der Gesellschaft lautet:
MeVis Medical Solutions AG
$2.$ Der Sitz der Gesellschaft ist Bremen.
$§$ 2 Gegenstand des Unternehmens
- $1.$ Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, Produktion und Vermarktung innovativer Software- und Hardware-Produkte im Bereich der Computerunterstützung in der Medizin. Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen bestimmt sind.
- Die Gesellschaft ist berechtigt, sich an anderen Unternehmen zu beteiligen. $2.$
-
- Die Gesellschaft darf Zweigniederlassungen errichten und unterhalten.
$§ 3$ Dauer und Geschäftsjahr
- Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Zeit errichtet. $11$
- Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt jeweils am 1. Oktober und endet am $2.$ 30. September des Folgejahres. Der Zeitraum vom 1. Januar 2016 bis zum 30. September 2016 ist ein Rumpfgeschäftsjahr.
$§ 4$ Bekanntmachungen
- Gesellschaftsblatt im Sinne von § 25 AktG ist der Bundesanzeiger. 1.
- Freiwillige Bekanntmachungen werden dort oder im Internet auf der Homepage der $2.$ Gesellschaft veröffentlicht.
- Die Gesellschaft ist im Rahmen des gesetzlich Zulässigen berechtigt, Informationen an 3 ihre Aktionäre im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln.
II. Grundkapital und Aktien
$65$ Grundkapital
- Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 1.820.000,00 (in Worten: eine- $11$ millionachthundertzwanzigtausend EURO) und ist in 1.820.000 nennwertlose Stückaktien eingeteilt.
- $2.$ Die Aktien lauten auf den Namen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär, wer in das Aktienregister eingetragen ist. Die Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintragung ins Aktienregister, soweit es sich um natürliche Personen handelt, ihren Namen. ihr Geburtsdatum und ihre Anschrift, soweit es sich um juristische Personen handelt. ihre Firma, ihre Geschäftsanschrift und den Sitz, sowie in jedem Fall die Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien anzugeben.
- Die Form der Aktienurkunden und der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine be-3. stimmt der Vorstand. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen.
- Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von 4. § 60 AktG bestimmt werden.
-
- Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 23. Juni 2025 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu € 910.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien ohne Nennwert gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der MeVis Medical Solutions AG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
- a) für Spitzenbeträge;
- b) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn die Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet; als maßgeblicher Börsenpreis gilt der Mittelwert der Schlusskurse für die Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der neuen Aktien; im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist:
- c) um das Grundkapital gegen Sacheinlagen zu erhöhen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen, Teilen von Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten (wie z. B. Patenten, Gebrauchsmustern, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen) oder sonstigen Produktrechten; oder
d) zur Ausgabe von Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit dieser verbundener Unternehmen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
$6.$ Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 130.000,00 durch Ausgabe von bis zu 130.000 Stück auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Aktienoptionen ausgeübt werden, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 22. August/28. September 2007 bis zum 31. Dezember 2011 gewährt werden, oder wie die Aktienoptionen ausgeübt werden, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 15. Juni 2011 bis zum 31. Dezember 2015 gewährt werden. Die aufgrund der Bezugsrechte ausgegebenen neuen Aktien sind für das gesamte Geschäftsjahr, in dem die Ausübung des Bezugsrechts wirksam wird, dividendenberechtigt (Bedingtes Kapital).
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, den Wortlaut des § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.
III. Vorstand
$§ 6$ Zusammensetzung und Bestellung
- $11$ Der Vorstand besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern. Der Aufsichtsrat bestimmt die Anzahl der Mitglieder des Vorstandes. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen.
- Die Vorstandsmitglieder werden durch den Aufsichtsrat bestellt und abberufen. Der $2.$ Aufsichtsrat schließt mit den Vorstandsmitgliedern die Anstellungsverträge ab: er ist auch zuständig für die Abänderung, Aufhebung und Beendigung der Anstellungsverträge.
$§ 7$ Geschäftsführung und Vertretung
- $1.$ Besteht der Vorstand aus nur einer Person, so vertritt diese die Gesellschaft allein.
- $21$ Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann einzelnen Mitgliedern des Vorstands die Befugnis zur Einzelvertretung erteilen.
-
Der Aufsichtsrat kann einzelne oder alle Mitglieder des Vorstands vom Verbot der $31$ Mehrvertretung befreien.
-
Der Aufsichtsrat hat eine Geschäftsordnung für den Vorstand zu beschließen, die ins- $\overline{4}$ besondere für bestimmte Arten von Geschäften festlegt, daß diese vom Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden dürfen.
- Die Vorstandsmitglieder haben die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines $5.$ ordentlichen Kaufmannes zu führen. Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, die Beschränkungen einzuhalten, die durch Gesetz, diese Satzung, den Aufsichtsrat, die Hauptversammlung, ihren Anstellungsvertrag oder eine Geschäftsordnung bestimmt sind.
$IV.$ Aufsichtsrat
$88$ Zahl, Wahl, Vorsitz
- $11$ Der Aufsichtsrat besteht aus drei von den Aktionären gewählten Mitgliedern.
- Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder endet mit der Beendigung derjenigen Haupt- $\overline{2}$ versammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der jeweiligen Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
- 3 Der Aufsichtsrat wählt im Anschluß an die ordentliche Hauptversammlung, mit deren Beendigung die Amtszeit der von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder beginnt. in einer Sitzung, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf, aus seiner Mitte für die Dauer seiner Amtszeit einen Vorsitzenden und seinen Stellvertreter. Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus dem Aufsichtsrat aus, so ist eine Neuwahl für den Rest der Amtszeit vorzunehmen.
- $4.$ Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines vorzeitig ausscheidenden Mitglieds in Ermangelung eines Ersatzmitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds.
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- Die Mitglieder des Aufsichtsrates können ihr Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen.
- Der Aufsichtsrat kann sich eine Geschäftsordnung geben. 6.
$§ 9$ Beschlußfassung
- $1.$ Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden vom Vorsitzenden mit einer Ladungsfrist von mindestens sieben Tagen schriftlich unter Mitteilung der Tagesordnung einberufen. Außerhalb der Sitzungen sind auch schriftliche, fernmündliche oder vergleichbare andere Formen der Beschlußfassung, insbesondere per Telefax, E-Mail oder Videokonferenz, zulässig, wenn kein Mitglied diesem Verfahren widerspricht.
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$2.$ Die Beschlüsse des Aufsichtsrates werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefaßt. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des jeweiligen Vorsitzenden. Die Art der Abstimmung bestimmt der Vorsitzende.
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Über die Beschlüsse des Aufsichtsrats ist ein Protokoll zu fertigen, das der Vorsitzende $3.$ unterzeichnet.
- Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats erforderliche Willenserklä- $\overline{4}$ . rungen abzugeben und entgegenzunehmen.
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- Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen.
$$10$ Veraütuna
- Die Hauptversammlung kann für Geschäftsjahre, die nach dem 1. Januar 2016 begin- $1$ nen, gemäß § 113 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz eine Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder bewilligen. Ein etwaiger Beschluss der Hauptversammlung ist gültig, solange und soweit die Hauptversammlung eine Vergütung nicht anderweitig festsetzt.
- Außerdem werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats die ihnen durch ihre Teilnahme an $2.$ den Aufsichtsratssitzungen entstehenden Aufwendungen sowie auf ihre Vergütung und den Aufwendungsersatz etwa entfallenden Umsatzsteuer ersetzt.
- Die Gesellschaft kann zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrates auf Kosten der Ge- $31$ sellschaft eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung mit einer Versicherungssumme von bis zu € 5.000.000 abschließen.
V. Hauptversammlung
$§$ 11 Ort und Einberufung
- $1.$ Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, am inländischen Sitz einer Zweigniederlassung der Gesellschaft oder am Sitz einer inländischen Börse statt.
- $2.$ Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand einberufen, der darüber mit einfacher Mehrheit beschließt.
- $3.$ Für die Einberufung der Hauptversammlung und die Berechnung der Einberufungsfrist gelten die gesetzlichen Vorschriften.
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- Der Vorstand ist für bis zum Ablauf des 20. März 2028 stattfindende Hauptversammlungen ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).
$\frac{1}{2}$
$§$ 12 Teilnahme an der Hauptversammlung
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- Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und die sich spätestens sechs Tage vor dem Tag der Hauptversammlung unter der in der Einladung zur Hauptversammlung hierfür genannten Adresse in Textform in deutscher oder englischer Sprache an-gemeldet haben. Der Tag des Zugangs und der Tag der Versammlung sind nicht mitzurechnen.
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- Der Vorstand kann vorsehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Er kann Umfang und Verfahren im Einzelnen regeln. Macht der Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch, sind die näheren Einzelheiten in der Einberufung mitzuteilen.
- Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung darf im Wege der Bild- und $3.$ Tonübertragung erfolgen, wenn das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der physischen Teilnahme am Ort der Hauptversammlung verhindert ist, wenn das Aufsichtsratsmitglied seinen Wohnsitz im Ausland hat oder eine Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung mit einer unangemessen langen Reisedauer verbunden wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.
$$13$ Vorsitz in der Hauptversammlung
- Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Er kann $1.$ ein anderes Mitglied des Aufsichtsrats oder eine sonstige Person bestimmen, die diese Aufgabe wahrnimmt. Ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats verhindert und hat er keine andere Person bestimmt, die den Vorsitz führt, wird der Vorsitzende durch die Hauptversammlung gewählt.
- Der Vorsitzende leitet die Versammlung. Er bestimmt die Reihenfolge, in der die Ge- $2.$ genstände der Tagesordnung verhandelt werden, die Reihenfolge der Redner sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen.
- Der Vorsitzende kann, soweit gesetzlich zulässig, angemessene Beschränkungen der $31$ Redezeit, der Fragezeit oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit für den Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung festlegen sowie, soweit dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist, den Schluß der Debatte anordnen.
$$14$ Beschlußfassung
- Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. $\mathbf{1}$ .
- Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen soweit nicht zwingende gesetzliche $2.$ Vorschriften eine größere Mehrheit verlangen oder weitere Erfordernisse aufstellen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. In den Fällen, in denen das Gesetz eine Kapitalmehrheit erfordert, ist eine einfache Mehrheit des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals erforderlich, sofern nicht durch Gesetz eine größere Mehrheit zwingend vorgeschrieben ist.
- $3.$ Stimmenthaltungen werden nicht gezählt.
- Bei der Ausübung des Stimmrechts kann sich der Aktionär vertreten lassen. Die Ertei- $\mathbf{4}$ lung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine Erleichterung für die Formwahrung bestimmt werden. § 135 Aktiengesetz bleibt unberührt. Die Einzelheiten für die Erteilung der Stimmrechtsvollmacht werden gleichzeitig mit der Einberufung der Hauptversammlung den Aktionären zugänglich gemacht.
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- Der Vorstand kann vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Er kann das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln. Macht der Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch, sind die näheren Einzelheiten in der Einberufung mitzuteilen.
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- Wenn dies in der Einberufung der Hauptversammlung angekündigt ist, kann der Versammlungsleiter die Bild- und/oder Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zulassen. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat.
VI. Jahresabschluß, Gewinnverwendung, ordentliche Hauptversammlung
$§$ 15 Jahresabschluß, ordentlichen Hauptversammlung
- Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluß $11$ sowie den Lagebericht für das vorangegangene Geschäftsjahr aufzustellen und dem Abschlußprüfer vorzulegen. Der Jahresabschluß, der Lagebericht, der Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinnes und der Prüfungsbericht sind - im Falle einer Abschlußprüfung nach Eingang des Prüfungsberichtes - unverzüglich dem Aufsichtsrat vorzulegen. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluß, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinnes zu prüfen und über seine Billigung des Jahresabschlusses zu entscheiden. Der Abschlußprüfer hat an den Verhandlungen des Aufsichtsrats teilzunehmen und über die wesentlichen Ergebnisse zu berichten.
- $\overline{2}$ Über das Ergebnis seiner Prüfung hat der Aufsichtsrat schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten. Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung den Jahresabschluß, so ist dieser festgestellt, sofern nicht Vorstand und Aufsichtsrat beschließen, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen.
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- Nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats über das Ergebnis seiner Prüfung hat der Vorstand die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen, die innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres stattzufinden hat. Sie beschließt über die Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrates sowie über die Verwendung des Bilanzgewinns und wählt den Abschlußprüfer.
$§$ 16 Gewinnverwendung
- $11$ Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem festgestellten Jahresabschluß ergebenden Bilanzgewinns.
- Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluß fest, so können sie Beträge bis $2.$ zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. Sie sind darüber hinaus berechtigt, weitere Beträge bis zu einem weiteren Viertel des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen, soweit nicht die anderen Rücklagen die Hälfte des Grundkapitals übersteigen oder sie nach Einstellung die Hälfte des Grundkapitals übersteigen würden.
- $3.$ Die Hauptversammlung kann in den Beschluß über die Verwendung des Bilanzgewinns weitere Beträge in Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen.
VII. Sonstiges
$§ 17$ Gründung und formwechselnde Umwandlung/Sacheinlagen
Die Gesellschaft ist entstanden durch formwechselnde Umwandlung gemäß §§ 190 ff., $11$ 214 ff. Umwandlungsgesetz der MeVis Technology GmbH & Co. KG, die am 19.12.1997 unter der Firma MeVis Technology GmbH & Co. KG im Handelsregister des Amtsgerichts Bremen eingetragen wurde.
- $22$ Das Grundkapital in Höhe von ursprünglich 50.000,00 Euro wurde infolge der Umwandlung erbracht durch Sacheinlagen in Form sämtlicher Aktiva und Passiva der MeVis Technology GmbH & Co. KG.
- $\mathbf{3}$ Aus der Umwandlung übernahmen als Gegenleistung die nachstehend benannten Gründungsaktionäre, die die sämtlichen Gesellschafter der MeVis Technology GmbH & Co. KG darstellten, nachstehend genannte Anzahl nennwertloser Stückaktien an der Gesellschaft:
- Bremer Unternehmensbeteiligungsgesellschaft mbH, Bremen: 10.871 Stück.
1 Stück
- Dr. Carl J.G. Evertsz, geb. am 02.03.1960, wohnhaft Bremen: 13.042 Stück. - Prof. Dr. Heinz-Otto Peitgen, geb. am 30.04.1945,
- wohnhaft Bremen:
- Dr. Hartmut Jürgens, geb. am 17.03.1955, wohnhaft Bremen: 13.043 Stück.
- MeVis Technology Verwaltungs-GmbH, Bremen:
- Soweit die Kapitalanteile der Gesellschaft bei der MeVis Technology GmbH & Co. KG $4.$ höher waren als der auf die von ihnen jeweils übernommenen Stückaktien entfallende Anteil am Grundkapital der Gesellschaft, wurde der überschießende Teil in die Kapitalrücklage eingestellt. Etwaige Guthaben auf laufenden Gesellschafterkonten bei der MeVis Technology GmbH & Co. KG galten als Darlehensforderung des betroffenen Gesellschafters gegen die Gesellschaft, die entsprechend den bis dahin geltenden Vereinbarungen zu verzinsen und zu tilgen sind. Das zwischen der Bremer Unternehmensbeteiligungsgesellschaft mbH und der MeVis Technology GmbH & Co. KG bestehend gewesene Geld-Darlehensverhältnis (Vertrag vom 13.05.1998 i.V.m. Änderungen vom 05.06.2001) wurde zwischen der Bremer Unternehmensbeteiligungsgesellschaft mbH als Darlehensgeber und der Gesellschaft als Darlehensnehmerin zunächst fortgesetzt.
$§$ 18 Gründungsaufwand
Der von der Gesellschaft zu tragen gewesene Gründungsaufwand (Eintragungs-, Bekanntmachungs-, Notariatkosten sowie Kosten des Gründungsprüfers einschließlich Kosten seiner Bestellung) belief sich auf max. € 20.000,00 (inkl. USt.).