Governance Information • Mar 27, 2023
Governance Information
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Vorstand und Aufsichtsrat berichten in dieser Erklärung gemäß §§ 289f, 315d HGB und wie in Grundsatz 23 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) vorgesehen über die Corporate Governance der Gesellschaft.
Diese Erklärung zur Unternehmensführung ist auf der Internetseite der Brockhaus Technologies AG (www.brockhaus-technologies.com) unter der Rubrik Investor Relations, Unterrubrik Corporate Governance öffentlich zugänglich.
Die nachfolgende Entsprechenserklärung bezieht sie sich auf die aktuelle Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK") vom 28. April 2022, die am 27. Juni 2022 im Bundesanzeiger bekannt gemacht wurde. Vorstand und Aufsichtsrat der Brockhaus Technologies AG ("Gesellschaft") erklären, dass die Gesellschaft den Empfehlungen des DCGK seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom Januar 2021 mit folgenden Abweichungen entsprochen hat und entsprechen wird:
1. Systematische Identifikation und Bewertung der mit den Sozial- und Umweltfaktoren verbundenen Risiken und Chancen für das Unternehmen sowie der ökologischen und sozialen Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit (Ziff. A.1 Satz 1 DCGK):
Vorsorgliche Abweichung für die Vergangenheit
Diese Kodexempfehlung ist neu in den DCGK aufgenommen worden. Vorstand und Aufsichtsrat nehmen das Thema Nachhaltigkeit sehr ernst und haben sich in der Vergangenheit daher sowohl im Rahmen der Unternehmensstrategie als auch der Unternehmensplanung mit Sozial- und Umweltfaktoren befasst und werden dies auch künftig tun. Der Vorstand hat weiter für die von Ziffer A.1 Satz 1 geforderte systematische Identifikation und vor allem Bewertung von den mit Sozial- Und Umweltfaktoren verbundenen Risiken und Chancen für das Unternehmen sowie der ökologischen und sozialen Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit einen externen Berater hinzugezogen. Da der diesbezügliche Prozess aber noch nicht abgeschlossen ist, wird für die Vergangenheit vorsorglich für Ziffer A.1. Satz 1 eine Abweichung erklärt.
Künftig wird die Gesellschaft die Empfehlung in Ziffer A. 1 vollständig erfüllen.
Der Aufsichtsrat hat eine solche Altersgrenze bisher für nicht sinnvoll gehalten und daher von der Festlegung einer Altersgrenze abgesehen. Daher wird für die Vergangenheit eine Abweichung erklärt.
Der Aufsichtsrat hat jedoch Anfang 2023 eine Altersgrenze beschlossen und entschieden, dass ein Vorstandsmitglied in der Regel in dem Kalenderjahr, in dem das Vorstandsmitglied das gesetzliche Renteneintrittsalter, derzeit also 67 Jahre, erreicht, aus dem Vorstand ausscheiden soll. Die Gesellschaft erfüllt damit künftig die Empfehlung in Ziffer B.5.
Hier hat der Aufsichtsrat in der Vergangenheit die Auffassung vertreten, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats seine Mitglieder aktuell sämtliche Kompetenzfelder abdecken, die für eine effiziente Aufsichtsratstätigkeit erforderlich sind und hat insofern nicht die Notwendigkeit gesehen, ein spezielles Kompetenzprofil festzulegen. Insofern wird vorsorglich eine Abweichung für die Vergangenheit erklärt.
Zwischenzeitlich hat sich der Aufsichtsrat entschieden, ein entsprechendes Kompetenzprofil zu erstellen und wird den Stand der Umsetzung in Form einer Qualifikationsmatrix in der Erklärung zur Unternehmensführung offenlegen. Damit wird die Empfehlung in Ziffer C.1 künftig vollumfänglich erfüllt.
Der Aufsichtsrat ist in der Vergangenheit von Ziffer C.2 Satz 1 abgewichen, da er der Auffassung war, dass bei der Entscheidung über die Zusammensetzung eines funktionsfähigen und effektiven Aufsichtsrats die Berufung eines Mitglieds mit langjähriger Erfahrung im Gesellschaftsinteresse sein könne, weshalb eine pauschale Festlegung einer Altersgrenze dem jeweiligen Einzelfall nicht gerecht werde.
Der Aufsichtsrat hat jedoch Anfang 2023 eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder in Höhe von 75 Jahren festgelegt und erfüllt damit die Empfehlung in Ziffer C.2.
Die Gesellschaft ist bisher von dieser Kodexempfehlung abgewichen, soweit sie sich auf eine generelle Offenlegungspflicht gegenüber anderen Vorstandsmitgliedern bezieht, da die Geschäftsordnung bisher für den Vorstand eine Offenlegungspflicht gegenüber den anderen Vorstandsmitgliedern nur insoweit vorsieht, als eine Offenlegung angemessen ist. Dies hielt die Gesellschaft für ausreichend, um einen sachgerechten Umgang mit Interessenkonflikten zu gewährleisten, zumal der Aufsichtsrat oder das betreffende Vorstandsmitglied jederzeit den Gesamtvorstand einbinden konnten.
Der Aufsichtsrat wird die Geschäftsordnung zeitnah an die Empfehlung in Ziffer E.2 anpassen. Damit wird künftig dieser Empfehlung entsprochen.
Die Gesellschaft ist bisher von dieser Kodexempfehlung abgewichen, soweit sie sich auf die Zustimmung des Gesamtaufsichtsrats bezieht, da die Geschäftsordnung für den Vorstand nur die Zustimmung des Aufsichtsratsvorsitzenden vorsieht. Die Gesellschaft hielt dies für ausreichend, um einen sachgerechten Umgang mit möglichen Nebentätigkeiten zu gewährleisten, da der Aufsichtsratsvorsitzende oder das betreffende Vorstandsmitglied jederzeit den Gesamtaufsichtsrat einbinden konnte.
Der Aufsichtsrat wird die Geschäftsordnung zeitnah an die Empfehlung in Ziffer E.2 anpassen. Damit wird künftig dieser Empfehlung entsprochen.
Aufgrund des Erwerbs der Bikeleasing-Gruppe kurz vor Jahresende 2021 und des daraus folgenden Aufwands zur Abbildung dieser Akquisition im Rechnungswesen für 2021 wurde die Konzernrechnungslegung für das Geschäftsjahr 2021 nicht innerhalb von 90 Tagen nach Geschäftsjahresende veröffentlicht. Künftig wird die Gesellschaft der Empfehlung aber vollumfänglich nachkommen.
Das bereits gebilligte Vorstandsvergütungssystem sieht die Möglichkeit einer aktienbasierten Vergütung vor. Allerdings betrifft dies nicht den überwiegenden Anteil der variablen Vergütungsbeträge, da der Aufsichtsrat die im Vergütungssystem vorgesehenen Regelungen für ausreichend erachtet, um einen angemessenen Interessengleichlauf von Vorstand und Aktionären herzustellen. Eine vierjährige Haltedauer erachtet der Aufsichtsrat als zu weitgehend und hält eine bis zu dreijährige Haltedauer für eine langfristige Incentivierung für ausreichend.
Das Vorstandsvergütungssystem sieht vor, dass die Vorstandsmitglieder Aktien der Gesellschaft, die Ihnen als Vergütung von der Gesellschaft gewährt werden, nicht über den Zeitpunkt der Beendigung der Mitgliedschaft im Vorstand hinaus halten müssen. Der Aufsichtsrat ist nicht der Ansicht, dass in diesem Fall die Langfristigkeit variabler Vergütungsbestandteile sichergestellt werden muss.
Frankfurt am Main, im Januar 2023
Der Vorstand Der Aufsichtsrat
Marco Brockhaus Dr. Othmar Belker
Vorsitzender des Vorstands Vorsitzender des Aufsichtsrats
Die Grundzüge des Vergütungssystems sowie die Offenlegung der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 erfolgen im Vergütungsbericht. Der Vergütungsbericht wird einer formellen und zusätzlich freiwillig einer inhaltlichen Prüfung durch den Abschlussprüfer KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft unterzogen. Der Vergütungsbericht über das letzte Geschäftsjahr und der Vermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG, das geltende Vergütungssystem gemäß § 87a Abs. 1 und 2 Satz 1 AktG, das von der Hauptversammlung am 16. Juni 2021 gebilligt wurde sowie das von der Hauptversammlung gemäß § 113 Abs. 3 AktG am selben Tag beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist auf der Internetseite (www.brockhaus-technologies.com) unter der Rubrik Investor Relations, Unterrubrik Corporate Governance dauerhaft abrufbar.
Verantwortungsvolles, nachhaltiges und soziales Handeln ist für die Brockhaus Technologies AG ein tragendes Element der unternehmerischen Kultur. Dies umfasst auch die Integrität im Umgang mit Kunden, Mitarbeitern, Geschäftspartnern, Aktionären und der Öffentlichkeit. Weiter gehört für die Brockhaus Technologies der verantwortungsbewusste Umgang mit Risiken zu einer guten Corporate Governance. Dieser erfolgt auf Basis bestehender Programme und Management-Systeme, die im Rahmen der verfolgten wirtschaftlichen Ziele sowie der Identifikation von Risiken auch nachhaltigkeitsbezogene Aspekte abdecken.
Die Brockhaus Technologies AG stellt sicher, dass nicht nur die Gesetze, sondern auch unternehmensinterne Richtlinien und ethische Standards eingehalten werden. Die wichtigsten Vorschriften und die Organisationsstrukturen hat die Brockhaus Technologies AG in gruppenweiten Handbüchern zum Compliance- und Risikomanagement zusammengefasst. Durch das Compliance-Management-System (CMS) setzt die Brockhaus Technologies AG aktiv vorbeugende Maßnahmen, Prozesse sowie ggf. Ad-hoc Berichtsprozesse auf, sodass Störungen im Rahmen der Geschäftstätigkeit vermieden und zeitnah aufgedeckt werden können.
Ein weiterer wichtiger Bestandteil der Risikofrüherkennung und -steuerung der Brockhaus Technologies AG bilden das Risikomanagementsystem ("RMS") sowie das interne Kontrollsystem zur Rechnungslegung ("IKS"). Das gruppenweite RMS gewährleistet eine aktive Überwachung von Risiken dadurch, dass negative Zielabweichungen auf deren Ursache überprüft und mittels geeigneter Maßnahmen gesteuert und überwacht werden.
Ziel des IKS als eine präventive Maßnahme ist es, nicht nur bestehende Risiken zu minimieren, sondern auch neue noch unbekannte Risiken abzuwenden. Zu diesem Zweck findet regelmäßig eine Überprüfung der bestehenden Prozesse und Personen statt, die an der Erstellung des Konzernabschlusses, des Jahresabschlusses und des zusammenfassten Lageberichts der Gesellschaft beteiligt sind.
Für die Brockhaus Technologies AG gehen nachhaltiges Unternehmertum und profitables Wachstum Hand in Hand. Dies unterstreicht die Brockhaus Technologies AG mit Ihren aktuell im Konzern befindlichen Tochterunternehmen und Produktportfolio. Diese Faktoren sollen auch eine zentrale Rolle bei der Auswahl potenzieller Akquisitionsziele in der Zukunft spielen.
Ethische, wirtschaftliche, umweltbezogene und soziale Risiken versucht Brockhaus Technologies bestmöglich zu vermeiden oder zu reduzieren. Im Rahmen des regulären Risikomanagementprozesses sollen auch mögliche Risiken identifiziert werden, die sich aus umwelt-, sozial- und governancebezogenen Sachverhalten ergeben könnten. Bisher wurden keine solchen wesentlichen Risiken festgestellt. Im Zuge der fortlaufenden Weiterentwicklung des RMS ist geplant, künftig noch höheres Augenmerk, gegebenenfalls durch die Verwendung entsprechender Frameworks, auf diese Thematik zu legen.
Die Corporate Governance deutscher Aktiengesellschaften ist nach Maßgabe des Aktiengesetzes in Unternehmensführung und Unternehmenskontrolle getrennt. Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung im Unternehmensinteresse. Der Aufsichtsrat bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands – ihm obliegt diesbezüglich also die Personalkompetenz. Darüber hinaus überwacht und berät der Aufsichtsrat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen einzubinden. Als weiteres Gesellschaftsorgan besteht die Hauptversammlung, in der die Aktionäre als die Eigentümer der Gesellschaft ihre Rechte ausüben können.
Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung. Er ist dabei an das Unternehmensinteresse gebunden und berücksichtigt die Belange der Aktionäre, der Arbeitnehmer und der sonstigen dem Unternehmen verbundenen Gruppen (Stakeholder). Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die Geschäftsführung im Ganzen und entscheiden unter Koordination des Vorstandsvorsitzenden über Grundsatzfragen der Geschäftspolitik sowie der Unternehmensstrategie einschließlich der Festlegung von
Nachhaltigkeitszielen. Über die Gesamtverantwortung hinaus führen die einzelnen Vorstandsmitglieder die ihnen zugewiesenen Geschäftsbereiche im Rahmen der Gesetze, der Satzung der Gesellschaft, der Geschäftsordnung des Vorstands und der Beschlüsse aller Vorstandsmitglieder in eigener Verantwortung.
Die Vorstandsmitglieder arbeiten kollegial zusammen und unterrichten sich gegenseitig über wichtige Maßnahmen und Vorgänge in ihren Vorstandsbereichen. Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach den Vorschriften der Gesetze, der Satzung sowie der Geschäftsordnung und hat den Anspruch, in allen Unternehmensbereichen nachhaltig und verantwortungsvoll zu wirtschaften. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohl des Unternehmens eng zusammen. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung sowie über unternehmerische Risiken und erörtert mit ihm in regelmäßigen Abständen den Stand der Strategieumsetzung.
Der Vorstand der Gesellschaft besteht derzeit aus zwei Mitgliedern:
Der Vertrag für Marco Brockhaus hat eine Laufzeit bis zum 31.07.2027. Der Vertrag für Dr. Marcel Wilhelm läuft bis zum 31.07.2026.
Der Aufsichtsrat hat eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt. Danach soll ein Vorstandsmitglied in der Regel in dem Kalenderjahr, in dem das Vorstandsmitglied das gesetzliche Renteneintrittsalter, derzeit also 67 Jahre, erreicht, aus dem Vorstand ausscheiden.
Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Geschäftsführung. Zu diesem Zweck hat der Aufsichtsrat der Brockhaus Technologies AG eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen, die einen Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte enthält. In regelmäßigen Abständen erörtert der Aufsichtsrat die Geschäftsentwicklung und Planung sowie die Strategie und deren Umsetzung. Er prüft den Jahres- und Konzernabschluss, den zusammengefassten Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendungen des Bilanzgewinns. Er stellt den Jahresabschluss der Brockhaus Technologies AG fest und billigt den Konzernabschluss, wobei die Ergebnisse der durch den Prüfungsausschuss vorgenommenen Vorprüfung zugrunde gelegt und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers berücksichtigt werden. Der Aufsichtsrat beschließt über den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns und den Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung. Gemeinsam mit dem Vorstand ist der Aufsichtsrat zuständig für die Erstellung des Vergütungsberichts. Die Überwachung und Beratung durch den Aufsichtsrat umfassen dabei auch Nachhaltigkeitsfragen.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats hält mit dem Vorstandsvorsitzenden zwischen den Sitzungen regelmäßig Kontakt und berät mit ihm Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, des Risikomanagements und der Compliance der Gesellschaft. Er wird durch den Vorstandsvorsitzenden über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind, unverzüglich informiert.
Im Zeitpunkt der Abgabe dieser Erklärung gehören dem Aufsichtsrat der Gesellschaft nachfolgend genannte Mitglieder an:
| Dr. Othmar Belker (Aufsichtsratsvorsitzender) | Seit 2017 Mitglied des Aufsichtsrats |
|---|---|
| Michael Schuster (Stellvertretender Vorsitzender) | Seit 2017 Mitglied des Aufsichtsrats |
| Martin Bestmann | Seit 2020 Mitglied des Aufsichtsrats |
| Prof. Dr. Christoph Hütten | Seit 2021 Mitglied des Aufsichtsrats |
| Dr. Nathalie Krebs | Seit 2022 Mitglied des Aufsichtsrats |
Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung, so dass der Aufsichtsrat ausschließlich mit Anteilseignervertretern besetzt ist. Im Übrigen hat die Falkenstein Heritage GmbH mit Sitz in Wetzlar nach § 9 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ein nicht übertragbares Entsendungsrecht für ein Drittel der Aufsichtsratsmitglieder. Geschäftsführer der Falkenstein Heritage GmbH ist der Vorstandsvorsitzende der Gesellschaft, Herr Marco Brockhaus.
Gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft hat der Aufsichtsrat grundsätzlich sechs Mitglieder. Der Aufsichtsrat besteht derzeit allerdings nur aus fünf Mitgliedern, da Herr Andreas Peiker zum 31. Dezember 2022 vorzeitig aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden ist.
Der Aufsichtsrat hat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benannt und zu diesem Zweck ein Kompetenzprofilerarbeitet. Die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten sollen nach diesem Kompetenzprofil aufgrund ihrer Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen in der Lage sein, die Aufgaben eines Aufsichtsratsmitglieds wahrzunehmen und das Ansehen der Brockhaus Technologies AG in der Öffentlichkeit zu wahren. Dabei soll insbesondere auf die Persönlichkeit, Integrität, Leistungsbereitschaft und Professionalität der zur Wahl vorgeschlagenen Personen geachtet werden. Ziel ist es, dass im Aufsichtsrat insgesamt sämtliche Kenntnisse und Erfahrungen vorhanden sind, die angesichts der Aktivitäten von Brockhaus Technologies AG als wesentlich betrachtet werden. Das Kompetenzprofil kann der nachfolgenden Qualifikationsmatrix entnommen werden.
| Dr. Belker | Schuster | Prof. Dr. Hütten | Bestmann | Dr. Krebs | |
|---|---|---|---|---|---|
| Mitglied seit | 2017 | 2017 | 2021 | 2020 | 2022 |
| Funktionale Expertise | |||||
| Strategieentwicklung & -umsetzung | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |
| Corporate Finance | ✓ | ✓ | ✓ | ||
| Operations | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |
| Erfahrung Software/IT-Branche, | |||||
| Healthcart & Medizintechnik, | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |
| Plattformgeschäftsmodellen | |||||
| Technologieentwicklung | ✓ | ✓ | |||
| Internationalität | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |
| Kapitalmarkt & IR | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
| Rechnungslegung* | ✓ | ✓ | |||
| Abschlussprüfung** | ✓ | ✓ | |||
| Risikomanagement & Compliance | ✓ | ✓ | ✓ | ||
| ESG & Nachhaltigkeit | ✓ | ✓ | |||
| Aufsichtsrat/Verwaltungsrat & Recht | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |
| Personal | ✓ | ✓ | ✓ | ||
| Governance | |||||
| Unabhängigkeit | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
| Erfahrung Verwaltungsrat/Aufsichtsrat | ✓ | ✓ | ✓ | ||
| aktuelle andere Mandate*** | 0 | 0 | 1 | 2 | 1 |
| Diversität | |||||
| Geburtsjahr | 1962 | 1954 | 1964 | 1965 | 1971 |
| Geschlecht | männlich | männlich | männlich | männlich | weiblich |
| Nationalität | deutsch | deutsch | deutsch | deutsch | schweizerisch |
| Ausbildung | Volkswirtschafts | Rechts | Wirtschafts | IT/Programmierer | Medizin |
| lehre | wissenschaft | wissenschaften |
* inkl. Nachhaltigkeitsberichterstattung
** inkl. Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung
*** Vorstands-, Aufsichtsrats- oder Verwaltungsratsmandate bzw. Mandate in vergleichbaren ausländischen Gremien
Die Qualifikationsmatrix findet sich auch auf der Internetseite der Brockhaus Technologies AG www.brockhaus-technologies.com unter Investor Relations/Corporate Governance.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Sie achten zudem darauf, dass ihnen für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht, und nehmen die erforderliche Aus- und Fortbildung wahr.
Der Aufsichtsrat hat für Aufsichtsratsmitglieder eine Altersgrenze von 75 Jahren festgesetzt.
Der Aufsichtsrat erachtet es als angemessen, wenn mindestens vier seiner Mitglieder unabhängig sind. Der Aufsichtsrat schätzt derzeit sämtliche seiner Mitglieder als unabhängig im Sinne des DCGK ein und hat dabei insbesondere berücksichtigt, dass sowohl Herr Bestmann als auch Herr Prof. Dr. Hütten von der Falkenstein Heritage GmbH auf Grundlage eines Entsendungsrechts in den Aufsichtsrat entsandt wurden. Geschäftsführer und beherrschender Gesellschafter der Falkenstein Heritage GmbH ist der Vorstandsvorsitzende der Gesellschaft Herr Brockhaus. Der Aufsichtsrat ist dabei nach entsprechender Würdigung aller Umstände zu der Einschätzung gelangt, dass sowohl Herr Bestmann als auch Herr Prof. Dr. Hütten in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand stehen, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann (vgl. Ziff. C.7 DCGK). Beide üben ihr Amt zur Überzeugung des Aufsichtsrats objektiv allein im Interesse der Gesellschaft aus. Der Aufsichtsrat hat hierbei berücksichtigt, dass Herr Bestmann der Gesellschaft dabei zu Gegenständen, die außerhalb der Tätigkeit im Aufsichtsrat liegen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats als Berater zur Verfügung steht. Im vergangenen Geschäftsjahr erfolgten keine diesbezüglichen Beratertätigkeiten und auch in der Zeit davor (einschließlich dem Jahr bis zur Ernennung von Herrn Bestmann) war die Vergütung, die Herr Bestmann für seine Beratungstätigkeit erhielt, von vergleichsweise geringem Umfang. Seine Beratungstätigkeit ist daher nicht als wesentliche geschäftliche Beziehung mit der Gesellschaft zu qualifizieren. Weder Herr Bestmann noch Herr Prof. Dr. Hütten sind an Weisungen von der Falkenstein Heritage GmbH, Herrn Brockhaus oder sonst einer Person gebunden.
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig, ob er und seine Ausschüsse ihre Aufgaben wirksam erfüllen. Gegenstand der Selbstevaluierung sind insbesondere die Verfahrensabläufe im Aufsichtsrat und der Informationsfluss zwischen Aufsichtsrat und Vorstand sowie die rechtzeitige und inhaltlich ausreichende Informationsversorgung des Aufsichtsrats durch den Vorstand. Im Hinblick auf die Größe des Aufsichtsrats und des Unternehmens und der unkomplizierten Informationsflüsse zwischen Aufsichtsrat und Vorstand wurde auf die Hinzuziehung von externen Beratern für die Selbstevaluierung verzichtet.
Der Aufsichtsrat hat vielmehr die Wirksamkeit seiner Tätigkeit in Form eines strukturierten, auf die Verhältnisse der Gesellschaft zugeschnittenen Fragebogens
überprüft. Zu den Gegenständen der Selbstevaluierung gehörten insbesondere die rechtzeitige und inhaltlich ausreichende Informationsversorgung des Aufsichtsrats durch den Vorstand, die Verfahrensabläufe im Aufsichtsrat und im Prüfungsausschuss sowie der Informationsausfluss zwischen dem Aufsichtsratsvorsitzenden und dem Aufsichtsrat. Die Selbstevaluierung wurde zuletzt in der Aufsichtsratssitzung vom 8. Februar 2023 thematisiert.
Einen Überblick über die Tätigkeit des Aufsichtsrats liefert die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats, die auf der Internetseite der Brockhaus Technologies AG (www.brockhaus-technologies.com) unter der Rubrik Investor Relations, Unterrubrik Corporate Governance veröffentlicht ist.
Der Vorstand hat aufgrund seiner Größe von der Bildung von Ausschüssen abgesehen.
Der Aufsichtsrat hat zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben und zur Unterstützung einer fokussierten Diskussion der Sachverhalte zwei ständige Ausschüsse eingerichtet, die die Arbeit im Plenum unterstützen: den Präsidial- und Nominierungsausschuss sowie den Prüfungsausschuss.
a. Präsidial- und Nominierungsausschuss
Der Präsidial- und Nominierungsausschuss besteht aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats, seinem Stellvertreter und einem weiteren vom Aufsichtsrat zu wählenden Mitglied. Ausschussvorsitzender ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Dr. Othmar Belker. Neben Herrn Dr. Othmar Belker und Herrn Michael Schuster (stellvertretender Vorsitzender) war bis zum 31. Dezember 2022 Herr Andreas Peiker Mitglied des Ausschusses. Neues Mitglied ist seit dem 8. Februar 2023 Frau Dr. Nathalie Krebs.
Der Präsidial- und Nominierungsausschuss bereitet die Aufsichtsratssitzungen, Personalentscheidungen des Aufsichtsrats, die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder und das Vergütungssystem des Vorstands vor. Zudem entscheidet er in der Regel über sonstige Rechtsgeschäfte gegenüber Vorstandsmitgliedern nach § 112 AktG und schlägt dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung vor.
b. Prüfungsausschuss
Der Prüfungsausschuss besteht aus drei Mitgliedern und ist gegenwärtig wie folgt zusammengesetzt: Prof. Dr. Christoph Hütten (Vorsitzender des Ausschusses), Martin Bestmann (stellvertretender Vorsitzender), Dr. Othmar Belker (Mitglied des
Ausschusses). Herr Prof. Dr. Christoph Hütten verfügt sowohl über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung als auch der Abschlussprüfung. Hierbei verfügt er sowohl über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontroll- und Risikomanagementsystemen als auch der Abschlussprüfung. Dies umfasst auch Kenntnisse und Erfahrungen für Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung.
Herr Dr. Belker verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung. Dies schließt insbesondere aufgrund seiner Tätigkeit als vormaliger CFO börsennotierter Gesellschaften besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme mit ein. Alle Mitglieder des Prüfungsausschusses sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats unabhängig.
Der Prüfungsausschuss befasst sich mit der Rechnungslegung und dem Rechnungslegungsprozess, mit der Abschlussprüfung und dem Abschlussprüfer, der Überwachung des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems, des Compliance-Managements und den Geschäften mit nahestehenden Personen. Der Prüfungsausschuss bespricht mit dem Abschlussprüfer die Einschätzung des Prüfungsrisikos und die Prüfungsstrategie und -planung. Ferner überwacht der Prüfungsausschuss die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, befasst sich mit den von ihm zusätzlich erbrachten Leistungen und beurteilt regelmäßig die Qualität der Abschlussprüfung. Der Prüfungsausschuss erörtert die Halbjahresberichte und Quartalsmitteilungen mit dem Vorstand vor deren Veröffentlichung und unterbreitet dem Aufsichtsrat Empfehlungen zur Billigung der Rechnungslegung und Konzernrechnungslegung und dem Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers.
Der Aufsichtsrat sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand. Dies erfolgt unter anderem durch regelmäßige Gespräche des Aufsichtsrats mit dem Vorstand. Dabei werden die Vertragslaufzeiten und Verlängerungsmöglichkeiten der aktuellen Vorstandsmitglieder besprochen und sofern erforderlich über die Notwendigkeit möglicher Nachfolger beraten. Bei der langfristigen Nachfolgeplanung werden neben den Anforderungen des Aktiengesetzes und des DCGK insbesondere die von Aufsichtsrat und Vorstand erörterten Profile berücksichtigt. Um eine effektive Nachfolgeplanung zu gewährleisten, fördern und begleiten der Aufsichtsrat und Vorstand Mitarbeiter der Gesellschaft, die bereits seit Jahren zum Erfolg des Unternehmens beitragen, bei ihrer Entwicklung und engagieren
sich für die langfristige Bindung dieser Mitarbeiter an das Unternehmen. Auf die Hinzuziehung von externen Beratern für die Nachfolgeplanung haben Aufsichtsrat und Vorstand bislang verzichtet. Dies auch vor dem Hintergrund, dass auf diese Weise die wirtschaftlichen Ressourcen der Gesellschaft geschont werden können und Vorstandsund Aufsichtsratsmitglieder jeweils über umfangreiche Netzwerke und eigene Erfahrungen verfügen, die in diesem Zusammenhang hilfreich sein können. Die Organe behalten sich aber vor, soweit zweckmäßig, entsprechende Berater zu mandatieren.
Die Brockhaus Technologies AG hat das Ziel sowohl im Vorstand als auch im Aufsichtsrat eine möglichst hohe Vielfalt von Fähigkeiten und Eigenschaften (Diversität) zu gewährleisten und Frauen angemessen zu berücksichtigen.
Der Aufsichtsrat hat aus diesem Grund eine Zielgröße von 1/6 für einen Frauenanteil im Aufsichtsrat, also mindestens ein (1) weibliches Aufsichtsratsmitglied von sechs (6) Aufsichtsratsmitgliedern, festgelegt. Die festgelegte Zielgröße wurde im Jahr 2022 erreicht, da die Hauptversammlung Frau Dr. Krebs als neues Mitglied des Aufsichtsrats wählte.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat eine Zielgröße von mindestens 25% für einen Frauenanteil im Vorstand für den Fall festgelegt, dass der Vorstand bis dahin aus mehr als drei (3) Mitgliedern besteht, d.h. ein (1) weibliches Vorstandsmitglied von vier (4) Vorstandsmitglieder.
Bei drei (3) oder weniger Mitgliedern, hat Brockhaus Technologies AG eine Zielgröße von null oder mehr festgelegt. Zurzeit hat der Vorstand weniger als drei Mitglieder. Die Zielgröße wird dadurch begründet, dass bei einem vergleichsweise kleinen Vorstand mit weniger als vier Mitgliedern es im Interesse des Unternehmens ist, sich insoweit eine größtmögliche Flexibilität zu erhalten.
Der Vorstand hat bislang keine Zielgrößen für einen Frauenanteil in den beiden nachgeordneten Führungsebenen festgelegt, da es bei der Brockhaus Technologies AG aufgrund ihrer Holding-Struktur keine Führungsebenen unterhalb des Vorstands gibt.
Die Fristen für die Erreichung der Zielgrößen wurden jeweils auf den Ablauf des 30. Juni 2025 festgelegt. Spätestens zu diesem Zeitpunkt wird der Aufsichtsrat die jeweiligen Zielgrößen überprüfen.
Vorstand und Aufsichtsrat achten bei der Zusammensetzung des Vorstands und Aufsichtsrats sowie bei Führungsfunktionen auf Vielfalt (Diversität). Vorstand und Aufsichtsrat haben allerdings bislang kein Diversitätskonzept formuliert, da ein solches, neben den Zielsetzungen für die Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat, aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat keinen substanziellen Mehrwert mit sich bringt. Ferner halten es der Vorstand und Aufsichtsrat für sachgerecht, die Auswahl der Vorstandsmitglieder nicht von Kriterien wie beispielsweise individuelle Orientierung oder Geschlecht, sondern vielmehr ausschließlich von der Persönlichkeit und ihrem Sachverstand abhängig zu machen. Maßgeblich ist jeweils die individuelle fachliche und persönliche Eignung der Kandidatin bzw. des Kandidaten. Vorstand und Aufsichtsrat werden im Geschäftsjahr 2023 aber erneut prüfen, ob die Erstellung eines eigenständigen Diversitätskonzepts sinnvoll ist.
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