Governance Information • Aug 1, 2017
Governance Information
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Mesdames, Messieurs,
En application des dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce, j'ai l'honneur de vous rendre compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société.
Le Conseil de Surveillance a décidé de se référer au code de gouvernement d'entreprise de Middlenext publié en décembre 2009 et mis à jour en septembre 2016, à l'exception de la recommandation relative à la durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance qui est maintenue à un an. De plus, les membres du Conseil de Surveillance ont pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » de ce code.
Les règles de gouvernance de la société sont indiquées ci-dessous.
SABETON est une Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance. La gestion repose sur la distinction entre les fonctions de direction, dévolues au Directoire, et le contrôle de cette direction, assumé par le Conseil de Surveillance.
Les dispositions statutaires de la Société prévoient en leur article 18, à titre de mesures internes non opposables aux tiers, une autorisation préalable du Conseil de Surveillance pour la conclusion, tant pour la société que pour ses filiales directes et indirectes, des opérations suivantes :
propositions d'affectation du résultat et de fixation du dividende de l'exercice écoulé à l'assemblée,
proposition de modification des statuts,
vente ou acquisition de fonds de commerce ou acquisition d'immeubles par nature,
acquisition de titres de participations pour un montant supérieur à 5 % du capital,
signature de tout traité de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actif,
émission de titres donnant accès directement ou indirectement au capital social,
opérations de financement susceptibles de modifier substantiellement la structure financière de la société,
proposition de programme de rachat d'actions à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires,
mise en place de plans d'options de souscriptions ou d'achat d'actions.
Le fonctionnement du Conseil de Surveillance est organisé par un règlement intérieur qui est disponible sur le site internet de la société.
Au 31 décembre 2016, le Directoire est composé de deux membres.
La durée du mandat des membres du Directoire est de six ans, elle expire à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020 et 2021.
Au 31 décembre 2016, le Conseil de Surveillance est composé de six membres, dont cinq sont indépendants. Le nombre de membres indépendants et les critères d'indépendance sont conformes au code Middlenext. Un membre, M. Claude GROS, actionnaire de référence, n'est pas indépendant.
La composition du Conseil de Surveillance est en conformité avec la Loi sur la représentation des femmes et des hommes au sein du Conseil de Surveillance.
La durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance est d'une année ; elle expire à l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
En cas de conflit d'intérêt survenant après l'obtention de son mandat, un membre du Conseil de Surveillance doit informer le Conseil de Surveillance, s'abstenir de voter ou de participer aux délibérations et le cas échéant démissionner.
Le Conseil de Surveillance élit, parmi ses membres, un Président et un Vice-Président, qui sont obligatoirement des personnes physiques et détermine, le cas échéant, leur rémunération. Aucune limitation n'est apportée aux pouvoirs du Président.
La liste des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance, de leurs mandats et rémunérations figure en annexe au rapport de gestion du Directoire.
Les rémunérations des mandataires sociaux sont précisées dans le rapport de gestion du Directoire.
Le Conseil de Surveillance détermine, le cas échéant, la rémunération du Président et Vice-Président ainsi que la rémunération de chacun des membres du Directoire. Les dirigeants ne bénéficient pas de rémunération variable ou d'avantage en nature. Une prime exceptionnelle peut être versée aux dirigeants, sur décision du Conseil de Surveillance, en cas d'acquisition ou de cession d'actifs dans le groupe.
Les membres du Conseil de Surveillance reçoivent, à titre de jetons de présence, une rémunération fixe annuelle déterminée par l'assemblée générale et maintenue jusqu'à décision contraire de toute autre assemblée. La répartition de ces jetons de présence est faite entre les membres par le Conseil de Surveillance et prend en compte, pour partie, l'assiduité des membres du Conseil de Surveillance et le temps qu'ils consacrent à leur fonction. Pour l'exercice écoulé, les jetons de présence versés se sont élevés à 52 K€.
Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, et au moins une fois par trimestre afin d'entendre le rapport du Directoire.
Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil de Surveillance s'est réuni à cinq reprises, et le quorum pour chacune de ces réunions a été largement atteint. Le taux de présence physique des membres du Conseil de Surveillance aux séances du conseil a été de 80 %.
Le Conseil de Surveillance invite à ses réunions de façon permanente les membres du Directoire.
Les Commissaires aux Comptes de la société sont convoqués aux réunions du Conseil de Surveillance à l'ordre du jour desquelles figure l'examen des comptes, qu'il s'agisse des comptes annuels, des comptes semestriels ou des comptes consolidés.
L'ensemble des membres du Conseil de Surveillance, à l'exception du Président, remplit les fonctions de comité d'audit. Les membres du comité d'audit se réunissent au début de deux réunions du Conseil de Surveillance afin de procéder à l'audit des comptes semestriels et annuels, un dossier ayant été remis à l'avance à chacun d'entre eux. Tous documents complémentaires nécessaires à cet audit sont mis à la disposition des membres du Conseil de Surveillance à leur demande.
Aucun autre comité n'a été constitué au sein du Conseil de Surveillance de la société.
Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil de Surveillance a consacré deux réunions à vérifier et contrôler les comptes semestriels et annuels qui avaient été arrêtés par le Directoire.
Outre l'autorisation de certaines opérations en application des dispositions légales et statutaires, le Conseil de Surveillance a également travaillé sur diverses questions d'ordre stratégique concernant l'évolution des différentes activités du Groupe. Il a aussi débattu de la cession et l'achat d'actifs, des projets d'investissements, de la signature d'un bail commercial avec une filiale, du montant des jetons de présence et de leur répartition, du code de gouvernance Middlenext révisé en 2016 et de ses 18 points de vigilance, de l'auto-évaluation du fonctionnement du Conseil de Surveillance, de la modification d'une convention de prestation de services, du retrait de la cote des titres de la CIE AGRICOLE DE LA CRAU, des documents prévisionnels, de la déclaration de l'exigibilité de SABETON au PEA-PME, de l'autorisation d'un plan d'attribution d'actions gratuites, de la souscription d'emprunts bancaires par une filiale, de la souscription à une augmentation de capital d'une filiale, de la constitution d'une sous filiale et de l'autorisation de procéder à l'achat de ses propres actions.
Préalablement à chaque réunion du Conseil de Surveillance, les membres reçoivent, dans les délais utiles à leurs examens, les documents nécessaires à leur mission et relatifs aux sujets qui seront abordés, qui peuvent être :
pour les réunions à l'ordre du jour desquelles figure l'arrêté des comptes annuels ou semestriels : les comptes sociaux comprenant bilan, compte de résultat et annexe, ainsi que les comptes consolidés comprenant les mêmes éléments, de même que les projets de documents qui seront remis à l'assemblée générale et la situation de trésorerie du groupe détaillée par entité,
pour les réunions à l'ordre du jour desquelles figurent des propositions d'investissements soumises à autorisation préalable en application des statuts, les documents et comptes des sociétés dans lesquelles le groupe envisage d'investir, ainsi qu'une note sur l'investissement proposé,
et d'une manière générale, divers documents, tels que des articles de presse relatifs à la société, ses filiales ou les secteurs dans lesquels elles opèrent, ainsi que, le cas échéant, des articles d'analyse financière relatifs à la société.
Au cours de l'exercice écoulé, le Directoire a fourni au Conseil de Surveillance cinq rapports.
Les statuts de SABETON précisent au titre VI les conditions de participation des actionnaires aux Assemblées Générales.
Les procédures de contrôle interne en vigueur dans la société ont pour objet :
L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.
Le contrôle interne est assumé par les directions des filiales d'une part, par le service juridique de la société mère d'autre part, qui rend compte au Directoire, en liaison avec les expertscomptables du groupe qui complètent en tant qu'intervenants externes le dispositif de contrôle interne.
Le montant des honoraires des Commissaires aux Comptes versés par SABETON et ses filiales faisant l'objet d'une intégration globale est indiqué dans l'annexe consolidée de SABETON.
Un contrat de crédit-bail immobilier a été souscrit en janvier 2002 portant sur un ensemble immobilier situé dans la zone industrielle des Georgeonnes 26302 Bourg de Péage, dont le solde au 31 décembre 2016 est de 38 K€. Celui-ci est soumis à un taux variable (Euribor 3 mois).
Il n'existe aucun autre risque significatif de taux. Compte tenu de la structure du bilan et de l'échéance des dettes, il n'y a pas de risque de liquidité. Les excédents de trésorerie sont placés sous forme de SICAV monétaires et de dépôts à terme dans des banques de première catégorie.
Il n'existe pas, à la connaissance de la société, de faits exceptionnels ou litiges susceptibles d'avoir une influence sur l'activité, les résultats, la situation financière ou le patrimoine de la société et du groupe.
Il n'existe aucun accord conclu par la société susceptible d'être modifié ou de prendre fin en cas de changement de contrôle de la société.
Au-delà de la couverture assurance des actifs existant pour l'ensemble des sites, nous procédons régulièrement à la vérification de la conformité des installations techniques pouvant avoir des conséquences sur l'environnement ou la sécurité des personnes (équipements de lutte contre l'incendie, installations électriques, installations sous pression etc…). Cette vérification est réalisée par différents bureaux de contrôle indépendants, dont les observations sont prises en compte par la société.
La gestion des risques informatiques repose essentiellement sur les procédures de sauvegardes régulières des données informatiques, des logiciels d'exploitation et sur le contrôle de la qualité technique des sauvegardes. La conservation des supports est en outre assurée en dehors du site de sauvegarde.
En matière de qualité des produits, le groupe a adopté une démarche globale validée par la certification des sites industriels selon le référentiel IFS 6. Les risques sanitaires, classés par catégorie de risque, sont évalués mensuellement sur l'ensemble des sites. Une organisation interne de prévention et d'actions est chargée de mettre en place les procédures nécessaires pour garantir la sécurité des consommateurs et préserver la notoriété des marques.
Le groupe est exposé au risque de hausse de certaines matières premières, pour cela nous diversifions notre activité et nos produits afin de limiter notre dépendance aux évolutions des cours de l'une ou l'autre matière première.
Dans les relations avec les fournisseurs, le groupe veille à ne pas avoir une trop grande dépendance qui serait due à un trop fort pourcentage des achats. Ainsi, pour les principales matières premières, le groupe fait appel à un large parc de fournisseurs pour réduire le risque de défaillance de l'un d'entre eux.
Comme pour les fournisseurs, le groupe veille à ne pas avoir une trop grande dépendance visà-vis de ses clients. Nous veillons également au recouvrement de nos créances clients en réagissant rapidement en cas d'impayés.
Le groupe est exposé, dans les dossiers immobiliers, aux risques sur les autorisations administratives nécessaires à leur aboutissement ainsi qu'à la possibilité de recours par des tiers sur ces autorisations.
Des limitations sont apportées aux pouvoirs des Directeurs Généraux des filiales opérationnelles, qui ne peuvent, sans l'accord préalable du Directoire, engager des investissements et désinvestissements, sauf s'ils ont été approuvés dans le cadre d'un budget d'investissements, prendre des locaux à bail, souscrire des emprunts et lignes de découvert, prendre des participations, embaucher et licencier des cadres, engager des actions en justice.
Les procédures de signatures sont hiérarchisées avec une règle de plafond et de double signature.
Le mode de paiement par virement, le plus facile à contrôler, a été généralisé.
Pour ce qui concerne l'élaboration et le traitement des éléments financiers et comptables qui constituent le support de l'information financière du groupe, le dispositif de contrôle interne vise à assurer :
le respect de la réglementation comptable et la bonne application des principes sur lesquels les comptes sont établis,
la qualité de la remontée de l'information et de son traitement centralisé pour le groupe,
La société mère sous-traite, dans ses bureaux, la saisie des pièces comptables et des écritures d'arrêtés des comptes de la société et de ses filiales à l'exception de la société SAINT JEAN et ses filiales qui disposent de leur propre service comptable.
Les filiales utilisent, pour la gestion commerciale, un progiciel intégré VIF et, pour la comptabilité et paie, les logiciels CEGID. La société mère, qui utilise les logiciels CEGID, a un accès direct à la comptabilité et la paie des filiales.
Les principes comptables suivis sont ceux du plan comptable général français.
Procédures mises en place au sein de la société mère elle-même et relatives à son propre fonctionnement :
Elles consistent essentiellement en :
l'établissement et le contrôle de situations de trésorerie mensuelles, et l'analyse des rendements des placements,
le suivi des participations et des engagements hors bilan,
l'analyse des charges et la maîtrise de leur évolution,
la vérification des règlements effectués par rapport aux engagements pris par la société,
et plus généralement, la vérification du respect des principes et normes comptables, lors de l'établissement des comptes.
En dehors des aspects juridiques, qui sont gérés par la société mère pour le compte des filiales, les procédures de contrôle mises en place consistent en un reporting effectué par le directeur de la filiale concernée :
hebdomadaire, sous forme d'une note sur la marche des affaires durant la semaine écoulée,
mensuel, sous forme d'un tableau sur l'évolution du chiffre d'affaires réalisé et, le cas échéant, du tonnage produit et vendu,
mensuel, sous forme de soldes intermédiaires de gestion,
mensuel et trimestriel, sous forme de situations provisoires, qui sont comparées au budget établi en début d'année.
Par ailleurs, l'équipe de la société mère :
participe aux arrêtés de comptes semestriels et annuels desdites filiales de manière à lui permettre, d'une part, de vérifier la bonne application des principes et normes comptables et, d'autre part, d'identifier et suivre les principaux risques ;
suggère, à la suite de ces interventions, le cas échéant, à la filiale concernée, la mise en place de procédures ou la modification des procédures qu'elle estime ne pas être satisfaisantes ;
participe à l'élaboration des comptes consolidés par l'expert-comptable de la société en vérifiant notamment le correct ajustement et l'élimination des transactions internes, ainsi que la bonne application des normes du groupe ;
assiste les Commissaires aux Comptes dans leur mission de contrôle des comptes des filiales.
Le service juridique des filiales est principalement assuré par la société mère, dans le cadre des conventions de prestations de services conclues entre lesdites sociétés. Il en est de même pour les dossiers relatifs aux affaires contentieuses, qui sont généralement gérés par la société mère et, lorsqu'ils ne le sont pas directement, sont suivis de près par cette dernière, de manière à pouvoir évaluer en permanence les risques y afférant.
Au sein de la société, le Président du Directoire et le responsable de l'information sont plus particulièrement chargés de la communication financière avec les acteurs du marché (A.M.F., analystes financiers, journaux, …).
Les comptes semestriels et annuels sont établis par la société et validés par un cabinet d'expertise comptable indépendant, qui assure également l'ensemble de la consolidation.
Le groupe poursuivra sa démarche de constante amélioration de la qualité de son système de contrôle interne.
Dardilly, le 30 mars 2017
Claude GROS Président du Conseil de Surveillance
Société Anonyme au capital de 3 335 677 € Siège Social : 34, route d'Ecully BP 101 69570 DARDILLY RCS : LYON 958 505 729
Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance de la société SABETON
Exercice clos le 31 décembre 2016
DFP AUDIT MAZARS
Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce
Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance de la société SABETON
Aux actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société SABETON et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Il appartient au Président du Conseil de Surveillance d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil de Surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance.
Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du Président du Conseil de Surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 225-68 du Code de commerce.
Fait à Lyon et à Villeurbanne, le 10 avril 2017
Les Commissaires aux Comptes
Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce
D F P A U D I T
Frédéric VELOZZO
M A Z A R S
Paul-Armel JUNNE
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