SAF-HOLLAND SE

Remuneration Information • Mar 30, 2023

VERGÜTUNGSBERICHT 2022

Der Vergütungsbericht erläutert sowohl das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands als auch das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats und beschreibt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022. Hierbei erläutert der Bericht detailliert und individualisiert die Struktur und Höhe der einzelnen Bestandteile der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. Der Bericht entspricht den Anforderungen des §162 AktG, den relevanten Rechnungslegungsvorschriften (HGB, IFRS) sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Die Erstellung des Vergütungsberichts nach §162 AktG liegt in der Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats. Der Vergütungsbericht sowie der Vermerk des Abschlussprüfers über die durchgeführte formelle Prüfung sind im Geschäftsbericht sowie auf der Internetseite der SAF-HOLLAND SE abrufbar.

ZUSAMMENSETZUNG DES VORSTANDS

Im Geschäftsjahr 2022 kam es zu personellen Veränderungen im Vorstand. Inka Koljonen (CFO) verließ das Unternehmen zum 31.01.2022. Der Aufsichtsrat der SAF-HOLLAND SE hat in seiner Sitzung am 6. Mai 2022 Herrn Wilfried Trepels mit Wirkung zum 16. Mai 2022 zum Interims-CFO bestellt. Wilfried Trepels war bereits von 2005 bis 2016 als Finanzvorstand der SAF-HOLLAND S.A. tätig und verantwortet nun die Bereiche Finanzen, Rechnungswesen und Controlling, Interne Revision, IT, Recht und Compliance sowie Investor Relations, Corporate & ESG Communications. Der Vorstand bestand somit aus folgenden drei Mitgliedern: dem CEO (Alexander Geis), dem CFO (Wilfried Trepels) und dem COO (Dr. André Philipp).

VORSTANDSVERGÜTUNG

GRUNDLAGEN DER VERGÜTUNG

Das aktuelle System der Vorstandsvergütung wurde vom Aufsichtsrat verabschiedet. Beschlussfassungen über die Vergütung werden in der Regel vom Nominierungs- und Vergütungsausschuss vorbereitet. Bei Bedarf kann der Nominierungs- und Vergütungsausschuss dem Aufsichtsrat empfehlen, Änderungen am Vergütungssystem vorzunehmen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Das Vergütungssystem ist an der Unternehmensstrategie ausgerichtet und zielt auf eine erfolgsorientierte und nachhaltige Unternehmensführung und den langfristigen Unternehmenserfolg ab. Die Kriterien für die Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung sind die individuellen Aufgaben der Mitglieder des Vorstands, deren persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens.

Der Nominierungs- und Vergütungsausschuss überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds hinsichtlich Höhe und Struktur und erörtert die Ergebnisse mit dem Aufsichtsrat. Die Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder wurde zuletzt von einer unabhängigen externen Vergütungsberatung überprüft und im Ergebnis als marktüblich bewertet.

RÜCKBLICK AUF DAS GESCHÄFTSJAHR 2022 AUS VERGÜTUNGSSICHT

Um den Anforderungen aus dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II) sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex gerecht zu werden, wurde das Vergütungssystem bereits im Jahr 2021 angepasst. Diese Änderungen wurden auch im Jahr 2022 fortgeführt.

ÜBERBLICK ÜBER DIE VORSTANDSVERGÜTUNG 2022

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der SAF-HOLLAND SE setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Dabei umfasst die feste, erfolgsunabhängige Vergütung die Grundvergütung in Form eines festen Jahresgrundgehalts sowie Nebenleistungen. Die erfolgsabhängigen und variablen Bestandteile setzen sich aus der kurzfristigen variablen Vergütung (Short-Term Incentive bzw. STI) sowie der langfristigen variablen Vergütung (Long-Term Incentive bzw. LTI) zusammen.

Variable Vergütungsbestandteile sollen eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben. Gemäß der Empfehlung des DCGK achtet der Aufsichtsrat bei der Festlegung der variablen Vergütung darauf, dass die langfristigen variablen Vergütungskomponenten die kurzfristigen übersteigen. Gleichzeitig wird im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung auch ein hinreichend großer Schwerpunkt auf die operativen jährlichen Ziele gelegt, die als Grundlage für die zukünftige Unternehmensentwicklung dienen.

Die zu Beginn des Geschäftsjahres 2021 gesetzten finanziellen Leistungskriterien für das Short-Term Incentive (STI) konnten aufgrund der sehr positiven Umsatz- und Ergebnisentwicklung übertroffen werden. Die individuellen Zielwerte der einzelnen Vorstandsmitglieder konnten ebenfalls maximal erfüllt werden, sodass für Herrn Geis und Herrn Dr. Philipp jeweils in Summe 125% des Zielwertes des STI 2021 im Jahr 2022 zur Auszahlung gelangte (Vgl. hierzu Tabelle "Gewährte und geschuldete Vergütung" auf Seite 39).

Für die deutschen Standorte in Bessenbach und Singen wurde im Jahr 2020 mit der Industriegewerkschaft Metall ein Zukunftstarifvertrag abgeschlossen, der während der Laufzeit bis Ende 2024 unter anderem verlängerte Arbeitszeiten ohne Gehaltsausgleich und weitere finanzielle Zugeständnisse seitens der Belegschaft beinhaltet. Als Zeichen der Solidarität hat sich der Vorstand dazu entschieden, bis Ende 2024 auf jährlich 5% des STI-Auszahlungsbetrages zu verzichten.

Die im Geschäftsjahr 2022 fällig gewordene Auszahlung aus dem im Geschäftsjahr 2018 gewährten Long-Term Incentive (LTI) Plan beläuft sich für den Vorstand auf 54% des Zielwertes (Vgl. hierzu Tabelle "Kalkulation LTI – PSUP 2018" auf Seite 37).

Von den im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben gesetzten Möglichkeiten, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen oder variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, wurde im Geschäftsjahr 2022 kein Gebrauch gemacht.

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des für das Geschäftsjahr 2022 geltenden Vergütungssystems, die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie die jeweiligen Zielsetzungen der Vorstandsmitglieder:

Vergütungssystem

VERGÜTUNGSBESTANDTEIL	KURZZUSAMMENFASSUNG	ZWECK UND ANBINDUNG AN DIE STRATEGIE
1. Festes Jahresgrundgehalt	— Fixe vertraglich vereinbarte Vergütung, die monatlich ausgezahlt wird	— Sichert ein angemessenes, nicht variables Einkommen, um sicherzustellen, dass keine unangemessenen Risiken eingegangen werden
2. Nebenleistungen	— Insbesondere Firmenwagennutzung, Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung	— Gewinnt und bindet Vorstandsmitglieder, die aufgrund ihrer Erfahrung und Kompetenz die Strategie entwickeln und erfolgreich umsetzen können
3. Kurzfristige variable Vergütung	— In der Regel 75 % finanzielle und 25 % nichtfinanzielle Erfolgsziele — Höchstbetrag (Cap): 125 % des jeweiligen Zielwertes — Auszahlung im Folgejahr	— Setzt Anreize für Vorstandsmitglieder, sich auf die erfolgreiche Umsetzung der jährlichen Geschäfts prioritäten zu konzentrieren
4. Langfristige variable Vergütung	— Gewährung von virtuellen Share Units — Erfolgsziele: – Aktienkursentwicklung – Unternehmensperformance – ESG relevante Ziele — Höchstbetrag (Cap): 200 % des Gewährungswertes — Auszahlung im fünften Jahr nach Gewährung	— Verknüpft die Entwicklung der Vorstandsvergütung unmittelbar mit der Aktienkursentwicklung und damit mit dem Investoreninteresse — Setzt Anreize für Vorstandsmitglieder, den Unternehmens wert langfristig zu steigern — Belegt die gesellschaftliche Verantwortung von SAF-HOLLAND und dokumentiert, wie wichtig nachhaltiges unternehmerisches Handeln ist

ZIELVERGÜTUNG UND MAXIMALVERGÜTUNG

Die Zielgesamtvergütung stellt eine angestrebte Vergütungshöhe dar, die durch das Setzen klarer Zielvorgaben Anreize für eine hohe Unternehmensperformance sowie individuelle und kollektive Leistungen setzt. Aufgrund des dem Vergütungssystem zugrunde liegenden Grundsatzes "Pay-for-Performance" soll das Nichterreichen der gesetzten Ziele zu einer spürbaren Reduzierung sowie das Übererfüllen der Ziele und besondere Leistungen zu einer Erhöhung der Vergütung führen, wobei diese auf eine festgelegte Maximalvergütung begrenzt ist.

Die Zielbeträge der variablen Vergütungsbestandteile entsprechen den festen Vergütungsbestandteilen (Grundvergütung und Nebenleistungen) und machen damitin etwa 50% der Gesamtvergütung aus. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung übersteigt den der kurzfristigen variablen Vergütung. Damit richtet sich die Vorstandsvergütung an einer tragfähigen und langfristigen Entwicklung des Unternehmens aus.

Im Falle möglicher zukünftiger Anpassungen bei der Vergütung der Mitglieder des Vorstands hat der Aufsichtsrat entschieden, diese vor allem im Bereich der variablen Bestandteile vorzunehmen, um den Anteil der variablen Vergütungselemente weiter zu steigern.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die vertraglich vereinbarte Zielvergütung und die Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022:

Zielvergütung und Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder

			Alexander Geis		Inka Koljonen*		Wilfried Trepels*		André Philipp
			Vorsitzender des Vorstands seit 01.03.2019	Ordentliches Vorstandsmitglied seit 01.09.2020 bis 31.01.2022		Ordentliches Vorstandsmitglied	seit 16.05.2022	Ordentliches Vorstandsmitglied seit 01.01.2019
alle Werte in TEUR		Zielvergütung	Maximal vergütung	Zielvergütung	Maximal vergütung	Zielvergütung	Maximal vergütung	Zielvergütung	Maximal vergütung
	Festvergütung 2022	734	734	31	31	244	244	375	375
	Neben
Erfolgsunabhängige Vergütung	leistungen 2022	30	30	3	3	26	26	34	34
	Versorgungs entgelt 2022	0	0	0	0	0	0	0	0
Summe		764	764	34	34	270	270	409	409
Einjährige variable Vergütung	STI 2022	331	414	0	0	125	156	190	238
Mehrjährige variable Vergütung	LTI 2022 - 2025	404	808	0	0	138	276	200	400
Summe		735	1222	0	0	263	432	390	638
Gesamtvergütung		1499	1986	34	34	533	702	799	1047

*zeitanteilige Vergütung

Für die Summe der oben genannten Vergütungsbestandteile wurde eine Maximalvergütung gemäß § 87a AktG definiert. Diese beträgt rechnerisch unter Einbezug der fixen Grundvergütung, der Nebenleistungen

und der Deckelung der variablen Vergütungsbestandteile für den Vorstandsvorsitzenden 1.984.000 Euro und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder 1.050.000 Euro.

Übersicht über die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder:

Höchstgrenzen der Vergütung (Maximalvergütung)

Die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022 kann somit erst im Jahr 2025 überprüft bzw. sichergestellt werden, da erst dann die letzte Vergütungskomponente für das Geschäftsjahr 2022 feststeht und dem Vorstandsmitglied zufließt.

ANGEMESSENHEIT DER VORSTANDSVERGÜTUNG

Bei der Festsetzung der Höhe der Gesamtbezüge sorgt der Aufsichtsrat dafür, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds steht. Die Kriterien für die Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung sind dabei die individuellen Aufgaben und Leistungen der Mitglieder des Vorstands. Der Aufsichtsrat achtet bei der Festsetzung der Gesamtbezüge darauf, dass die übliche Vergütung sowohl extern – gemessen an einer geeigneten Vergleichsgruppe anderer Unternehmen – als auch intern im Verhältnis zur Gesamtbelegschaft nicht ohne besondere Gründe überschritten wird. Dabei wird für die externe Beurteilung insbesondere ein Vergleich zu allen Unternehmen des SDAX zugrunde gelegt. Zum Vergleich wird eine Positionierung von SAF-HOLLAND im jeweiligen Vergleichsmarkt hinsichtlich der Bewertungskriterien Umsatz, Mitarbeiteranzahl und Marktkapitalisierung ermittelt. Ausgehend von dieser Positionierung wird die Vergütung der Mitglieder des Vorstands auf ihre Marktüblichkeit geprüft. Hierzu wird der Aufsichtsrat von einer unabhängigen externen Vergütungsberatung unterstützt. Diese bestätigte im Rahmen der Überprüfung 2022, dass die Vergütung der im Amt befindlichen Vorstandsmitglieder als marktüblich und somit angemessen zu beurteilen ist.

Zur Beurteilung der Üblichkeit der Gesamtvergütung innerhalb des Unternehmens berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Gesamtbelegschaft des Konzerns in Deutschland auf Vollzeitäquivalenzbasis. Das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der Gesamtbelegschaft insgesamt wird dabei auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt (vertikaler Vergütungsvergleich). Es soll zudem der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens angemessen Rechnung getragen werden.

Die Darstellung der Ertragsentwicklung des Unternehmens sowie der durchschnittlichen Vergütung von deutschen Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis im Laufe der letzten fünf Jahre und der jährlichen Veränderung der Vorstandsvergütung findet sich in der nachfolgenden Tabelle:

Gewährte Vergütung (Ist)

		2017	2018	2019	2020	2021	2022
Vorstandsvergütung in TEUR
	Alexander Geis seit 01.03.2019			868,0	788,0	1.074,0	1.249,0
	Veränderung gegenüber Vorjahr in %				–9,2	36,3	16,3
	Inka Koljonen seit 01.09.2020 bis 31.01.2022				139,0	514,0	393,3
	Veränderung gegenüber Vorjahr in %					269,8	–23,5
	Wilfried Trepels seit 16.05.2022						269,0
	Veränderung gegenüber Vorjahr in %
	André Philipp seit 01.01.2019			341,0	504,0	595,0	727,0
	Veränderung gegenüber Vorjahr in %				47,8	18,1	22,2
Aufsichtsratsvergütung in TEUR
	Dr. Martin Kleinschmitt seit 01.04.2013	60,0	91,0	101,2	108,5	115,0	120,5
	Veränderung gegenüber Vorjahr in %		51,7	11,2	7,2	6,0	4,8
	Martina Merz seit 01.04.2014	81,0	152,0	118,0	74,2	72,0	68,6*
	Veränderung gegenüber Vorjahr in %		87,7	–22,4	–37,1	–3,0	–4,7
	Carsten Reinhardt seit 01.04.2017	27,0	58,0	71,0	50,2	52,0	53,3
	Veränderung gegenüber Vorjahr in %		114,8	22,4	–29,3	3,6	2,5
	Ingrid Jägering seit 01.10.2019			12,0	64,5	69,0	68,0
	Veränderung gegenüber Vorjahr in %				437,5	7,0	–1,4
	Matthias Arleth seit 01.07.2020				34,4	69,0	68,5
	Veränderung gegenüber Vorjahr in %					100,6	–0,7

Fehlende Angaben in den Jahren 2017-2019 beruhen auf dem Umstand, dass die Organmitglieder entweder noch nicht bestellt waren oder andere Organmitglieder in diesem Zeitraum beschäftigt waren, jedoch bereits ausgeschieden sind und in 2021 keine Vergütung mehr erhalten haben.

*Zeitanteilige Berechnung aufgrund des Ausscheidens zum Ablauf des 12.12.2022

	2017	2018	2019	2020	2021	2022
Bereinigte EBIT-Marge in %	8,0	6,9	6,2	6,1	7,5	8,0
Jährliche Veränderungen in Bezug zum Vorjahr in %-Punkten		–1,1	–0,7	–0,1	1,4	6,7
Jahresüberschuss SAF-HOLLAND SE in TEUR				2.027	20.624	23.985
Jährliche Veränderungen in Bezug zum Vorjahr in %-Punkte					917,50	16,3

	2017	2018	2019	2020	2021	2022
Durchschnittliche Arbeitnehmervergütung in EUR	55.051,00	57.258,00	56.979,00	52.671,00	51.613,00	57.617,00
Jährliche Veränderungen in Bezug zum Vorjahr in %		4,01	–0,49	–7,56	–2,01	11,63

Der Rückgang der Arbeitnehmervergütung in 2020 und 2021 resultiert aus der Einführung von Kurzarbeit auf Grund der Covid-19 Pandemie sowie die Einführung der Maßnahmen aus dem Zukunftstarifvertrag.

ERFOLGSUNABHÄNGIGE FESTE VERGÜTUNG Festes Jahresgrundgehalt

Das Grundgehalt stellt ein fixes, auf das Gesamtjahr bezogenes und monatlich gewährtes Entgelt dar. Die Mitglieder des Vorstands erhalten für ihre Tätigkeit – anders als bei vielen anderen Unternehmen – keine Altersversorgungsleistungen vom Unternehmen. Die Festvergütung enthält hierfür seit dem Geschäftsjahr 2018 eine Ausgleichskomponente.

Nebenleistungen

Die steuerpflichtigen Nebenleistungen des Vorstands bestehen insbesondere aus der Bereitstellung von Dienstwägen und der Übernahme von Kosten für eine Berufsunfallversicherung. Weiterhin besteht eine Vermögensschadenshaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung). Zudem erfolgen – in entsprechender Anwendung der sozialversicherungsrechtlichen Vorschriften – Zuschüsse zur Kranken- und Rentenversicherung.

ERFOLGSABHÄNGIGE VARIABLE VERGÜTUNG

Bei den erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten handelt es sich zum einen um eine auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogene Erfolgsmessung, das sogenannte Short-Term Incentive (STI), und zum anderen um eine variable Vergütung mit einer auf mehrere Jahre bezogenen Erfolgsmessung, das sogenannte Long-Term Incentive (LTI). Entsprechend der jeweiligen Leistungszeiträume basieren die beiden Komponenten auf unterschiedlichen Bemessungsgrundlagen und weisen verschiedene Erfolgsparameter auf. Für die Gewährung dieser erfolgsabhängigen variablen Vergütungsbestandteile sind finanzielle sowie nichtfinanzielle Leistungskriterien maßgeblich.

Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter für die variable Vergütung ist ausgeschlossen.

Beide Komponenten der variablen Vergütung 2022 werden im Folgenden detailliert dargestellt.

Kurzfristige variable Vergütung (STI)

Allgemeine Funktionsweise

Der Jahresbonus ist eine variable Barvergütung, die sich nach dem messbaren Erfolg des Unternehmens im abgelaufenen Geschäftsjahr sowie der Erreichung individueller Ziele richtet. Die Berechnung des STI erfolgt anhand von finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien, welche auf den im Folgenden erläuterten Kennzahlen und daraus abgeleiteten individuellen Zielen basieren. Mithilfe der individuellen Ziele werden die individuellen Leistungen des einzelnen Vorstandsmitglieds in der Vergütung berücksichtigt.

Die individuellen Ziele können aus finanziellen und nichtfinanziellen Zielen bestehen und schließen entsprechend der gesellschaftlichen Verantwortung des Unternehmens Leistungskriterien aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (ESG) mit ein. Der Anteil der Unternehmensziele beträgt in Summe 75% und besteht aus drei Einzelzielen. Die individuellen Ziele bestehen ebenfalls aus drei Zielen und werden in Summe mit 25 % gewichtet.

Überblick über die Ziele und deren prozentuale Gewichtung:

Für die Zielerreichung gelten eine Untergrenze von 50% und eine Obergrenze von 125%. Wenn die Summe der gewichteten individuellen Zielerreichung unter 50% (Schwellenwert) liegt, wird keine anteilige Auszahlung des Zielbonus gewährt. Die Höhe der zu zahlenden Vergütung errechnet sich durch Multiplikation des Prozentsatzes der Zielerreichung mit dem Zielbonusbetrag. Im Jahr des Eintritts und des Ausscheidens aus der Gesellschaft hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf einen zeitanteiligen Bonus. Die Auszahlung der kurzfristigen variablen Vergütung erfolgt im Folgejahr des betreffenden Geschäftsjahres.

Aus den einzelnen gemessenen Zielerreichungsfaktoren wird anhand ihrer Gewichtung der Faktor der Zielerreichung berechnet. Durch Multiplikation des Gesamtzielerreichungsfaktors mit dem STI-Zielbetrag ergibt sich der Auszahlungsbetrag des STI. Hierbei gelten die oben genannten Ober- und Untergrenzen von 125% bzw. 50%. Die Auszahlung erfolgt am Ende des ersten Quartals des folgenden Geschäftsjahres, für welches das jeweilige STI gewährt wurde.

Berechnung des Auszahlungsbetrags des STI: Berechnung des Auszahlungsbetrags des STI:

Ausgestaltung 2022

Unternehmensziele

Als Unternehmensziele wurden für das Geschäftsjahr 2022 die drei Zielgrößen

• Konzernumsatz
• Bereinigte EBIT-Marge in %
• Net Working Capital Quote in %

definiert. Diese berücksichtigen die Gesamtverantwortung des Vorstands und setzen vor allem Anreize zum weiteren Unternehmenswachstum, der Steigerung der Profitabilität sowie der Stärkung des Cashflows.

Ein zentrales Kernelement der Unternehmensstrategie ist ein profitables Wachstum, wobei der Umsatz ein wichtiges Instrument zur Planung der weiteren unternehmerischen Schritte darstellt.

Die bereinigte EBIT-Marge setzt Anreize, die operative Ertragskraft des Unternehmens zu stärken. EBIT misst den Gewinn vor Zinsen und Steuern. Weiter berücksichtigt die Kennzahl EBIT Abschreibungen und fördert Investitionen, die eine angemessene Rendite auf das eingesetzte Kapital erzielen.

Ein wirksames Management des Nettoumlaufvermögens, also die Summe aus Vorräten und Forderungen aus Lieferungen und Leistungen abzüglich der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, ist neben der Profitabilität eine wesentliche Einflussgröße auf den Cashflow.

Individuelle und Nachhaltigkeits-Ziele

Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat zwei jeweils individuelle Ziele aus dem direkten Verantwortungsbereich jedes Vorstandsmitglieds sowie jeweils ein Ziel im Bereich der Nachhaltigkeit festgelegt. Die individuellen Ziele tragen insbesondere dazu bei, die Effizienz von Projekten in der Gruppe zu steigern sowie weitere Fortschritte in der Unternehmensentwicklung zu erzielen.

Als weltweit agierendes Unternehmen in der Trailer- und Truckindustrie will SAF-HOLLAND mit innovativen Produkten sowie durch nachhaltiges Handeln einen wichtigen Beitrag für die Gesellschaft und die Zukunft leisten. Der Schwerpunkt des Nachhaltigkeitsziels des Jahres 2022 war die Anpassung des CSR-Reportings, um zukünftig den CSRD-Anforderungen zu entsprechen.

Aufgrund des Austritts von Frau Koljonen zum 31.01.2022 wurden zu Jahresbeginn keine Ziele für das Jahr 2022 vereinbart. Mit Herrn Trepels, der seit 16.05.2022 als CFO für SAF-HOLLAND tätig ist, wurde für das anteilige Geschäftsjahr 2022 eine tatsächliche Zielerreichung von 100% vereinbart.

Die einzelnen individuellen Ziele sowie das gemeinsame Nachhaltigkeitsziel sind in nachfolgender Tabelle aufgeführt:

			Soll	Ist
	Themenfeld	Konkretes Ziel	Zielerreichung	Zielerreichung
Alexander Geis (CEO)	Unternehmensentwicklung	Projektierung und Ausarbeitung neues Werk (Indien) mit erhöhter Kapazität	100 %	125 %
seit 01.03.2019	Projektinnovation	globale Einführung eines neuen Achstyps	100 %	100 %
	CSR	Anpassung CSR Reporting, um CSRD-Anforderungen zu entsprechen	100 %	125 %
Dr. André Philipp (COO)	CSR	Globale CO²- Datenbasis schaffen	100 %	125 %
seit 01.01.2019	Unternehmensentwicklung	Projekt Sprint -Aufbau eines neuen Werkes in Mexiko	100 %	125 %
	CSR	Anpassung CSR Reporting, um CSRD-Anforderungen zu entsprechen	100 %	125 %
Wilfried Trepels (CFO)		Aufgrund des Eintrittes von Herrn Wilfried Trepels zum 16.05.2022 wird eine tatsächliche Zielerreichung von 100 %, für
seit 16.05.2022	das anteilige Geschäftsjahr 2022, fixiert.		100 %	100 %

Amtierende Vorstandsmitglieder

¹ Aufgrund des Austrittes von Frau Koljonen zum 31.01.2022 erfolgte eine pauschale Festlegung der STI-Zielerreichung.

Zielerreichung

In der nachfolgenden Übersicht sind die maßgeblichen Kennzahlen für den Jahresbonus 2022, deren Performance-Korridore sowie die entsprechende Zielerreichung und die sich daraus ergebende Gesamtzielerreichung, inklusive der jeweiligen Auszahlungsbeträge, im Einzelnen dargestellt:

			50 %	75 %	100 %		125 % Gewichtung	IST Zieler reichung	Zielerreich ung in %	Gewichteter Wert	Zielbetrag in EUR	Auszahlungs betrag inEUR
Alexander Geis -	Unter	Konzernumsatz
CEO	nehmensziele	(Mio. EUR)	1.261,40	1.287,20	1.300,80	1.326,6	0,25	1.561,10	125	31,25
		Bereinigte EBIT Marge
		(in %)	5,7	6,4	7,2	7,9	0,25	8,0	125	31,25
		Net Working Capital
		(in % vom Umsatz)	16,30	16,10	15,90	15,70	0,25	15,97	90,6	22,70
	Individuelle Ziele						0,25		117	29,38
							100 %			114,58	331.000	379.260 2
André Philipp - COO	Unter nehmensziele	Konzernumsatz (Mio. EUR)	1.261,40	1.287,20	1.300,80	1.326,6	0,25	1.561,10	125	31,25
		Bereinigte EBIT Marge (in %)	5,7	6,4	7,2	7,9	0,25	8,0	125	31,25
		Net Working Capital (in % vom Umsatz)	16,30	16,10	15,90	15,70	0,25	15,97	90,60	22,70
	Individuelle Ziele						0,25		125	31,26
							100 %			116,46	190.000	221.274
Wilfried Trepels - CFO		Aufgrund des Eintrittes von Herrn Wilfried Trepels zum 16.05.2022 wird eine tatsächliche Zielerreichung von 100 %, für das anteilige Geschäftsjahr 2022, fixiert. Der daraus resultierende Auszahlungsbetrag beträgt 125.000,00 Euro.
Inka Koljonen 1 - CFO		Aufgrund des Austrittes von Frau Inka Koljonen zum 31.01.2022 wurden keine neuen Zielvereinbarungen vereinbart.

¹ Basierend auf einer Vergleichsvereinbarung aufgrund des Austrittes zum 31.01.2022.

² Wird reduziert um 5 % aufgrund freiwilligen Verzichts im Rahmen des Zukunftstarifvertrages.

Langfristige variable Vergütung (LTI)

Allgemeine Funktionsweise

Die langfristige variable Vergütung oder Long-Term Incentive (LTI) ist ein aktienbasierter variabler Vergütungsbestandteil mit dem Ziel, den Unternehmenswert langfristig zu steigern sowie die Interessen der Unternehmensführung und der Führungskräfte mit den Interessen der Aktionäre der SAF-HOLLAND SE nachhaltig zu verknüpfen. Es handelt sich hierbei um einen im Jahr 2013 eingeführten Performance-Share-Unit-Plan (PSUP), der sowohl die Unternehmensperformance als auch die Aktienkursentwicklung berücksichtigt. Zudem beinhaltet das LTI ein ESG-Ziel und steht damit im Einklang mit dem Corporate Governance Kodex. Die finanziellen Ziele haben dabei eine Gewichtung in Höhe von 80%, der Anteil des ESG-Ziels beträgt 20%. Der PSUP sieht eine Performance-Periode von vier Jahren vor. Mithilfe des PSUP sollen die Interessen der Mitglieder des Vorstands und der Anteilseigner im Hinblick auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes noch deutlicher aufeinander ausgerichtet werden. Zudem gewährleistet der PSUP eine langfristige Bindung des Vorstands an das Unternehmen und steigert dessen Motivation.

Die Teilnehmer erhalten zu Beginn der Performance-Periode virtuelle Aktien. Mit dem bestehenden LTI-Programm erfüllt das Vergütungssystem aus Sicht des Aufsichtsrats aus den folgenden Gründen die Anforderungen vergleichbarer Share Ownership Guidelines: (1) Die Performance der virtuellen Aktien entspricht der Aktienkursentwicklung. (2) Die Mitglieder des Vorstands haben keine Wahlfreiheit bezüglich der Investments aus ihrer

Vergütung, sondern sind zum Investment in die virtuellen Aktien verpflichtet. (3) Aufgrund der jährlichen Gewährung und vierjährigen Performance-Periode entspricht der Wert der gehaltenen virtuellen Aktien nach einer vierjährigen Aufbauphase mindestens dem eines Jahresgrundgehalts eines Vorstandmitglieds.

Die Anzahl der virtuellen Aktien zu Beginn der Performance-Periode ergibt sich aus der Division des jeweiligen Dotierungswerts durch den durchschnittlichen Aktienkurs der letzten zwei Monate desjenigen Jahres, welches der Dotierung vorangeht. Nach Ablauf der Performance-Periode wird die dotierte Anzahl der virtuellen Aktien durch Multiplikation mit einem Zielerreichungsfaktor angepasst. Der Zielerreichungsfaktor ergibt sich aus dem Verhältnis der durchschnittlichen realisierten Unternehmens-Performance (bereinigte EBIT-Marge) während der Performance-Periode zum durchschnittlichen Zielwert, der zuvor für die Periode festgelegt wurde. Die Auszahlung der langfristigen variablen Vergütung erfolgt mit der Entgeltabrechnung anhand des testierten Konzernabschlusses.

Der Auszahlungsanspruch der Teilnehmer wird durch Multiplikation der virtuellen Aktien mit dem durchschnittlichen Aktienkurs der letzten zwei Monate der Performance-Periode und dem Zielerreichungsfaktor bestimmt.

Die Berechnung der PSUP-Auszahlung gestaltet sich wie folgt:

Voraussetzung für die Ausübbarkeit der Wertsteigerungsrechte ist die Erreichung eines definierten Erfolgsziels. Das Erfolgsziel ist dann erfüllt, wenn der Konzern im Gewährungszeitraum eine durchschnittliche operative Mindestperformance hinsichtlich der Erfolgsgröße "Bereinigte EBIT-Marge" erreicht hat. Bei einer Zielerreichung unter 70% ist der Zielerreichungsfaktor 0 bzw. es erfolgt keine Auszahlung.

LTI Zielerreichungskurve

Zielerreichung

80 % 120 % 160 % 180 % 200 %

Eine mögliche Auszahlung kann durch den Aufsichtsrat vorübergehend ausgesetzt werden, sollten imminente und dringende finanzielle Faktoren, denen die SAF-HOLLAND SE und/oder eine Gruppengesellschaft ausgesetzt ist/sind, eine Auszahlung nicht möglich machen. Grundsätzlich kann der Aufsichtsrat jederzeit auch eine Aussetzung oder Beendigung des LTI-Plans beschließen. Rechte aus bereits gewährten Plänen können nicht ohne Zustimmung des Teilnehmers nachträglich geändert werden.

60 % 100 % 140 %

Der maximale Auszahlungswert des PSUP beträgt jeweils 200% des Wertes der Zuteilung (Höchstwert). Diese Deckelung in Verbindung mit dem Fixgehalt sowie der Obergrenze von 125% der kurzfristigen variablen Vergütung bilden somit eine Höchstgrenze für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands.

Falls ein Vorstandsmitglied aufgrund von Tod, Invalidität, Berufsunfähigkeit oder Ruhestand entsprechend dem vertraglich vereinbarten Alter vor Ablauf der Performance-Perioden aus dem Unternehmen ausscheidet, erhalten das Mitglied bzw. die Hinterbliebenen den möglichen Auszahlungsbetrag zum Auszahlungszeitpunkt pro rata temporis.

Der Verlust aller Rechte aus dem PSUP ist auf den Fall der außerordentlichen Kündigung durch die Gesellschaft beschränkt. Im Fall einer anderweitigen Beendigung des Dienstvertrages erfolgt eine Auszahlung zum Auszahlungszeitpunkt in der Höhe, die dem Vorstandsmitglied zum Auszahlungszeitpunkt zugestanden hätte, unter Berücksichtigung einer zeitanteiligen Kürzung. Abweichend von vorstehender Regelung sind die für die Jahre 2019, 2020 und 2021 zugeteilten virtuellen Aktien unverfallbar gestellt. Dies bedeutet, dass sie im Falle einer Beendigung des Dienstvertrages vor Ablauf des jeweiligen Bemessungszeitraums nicht zeitanteilig gekürzt werden.

Zuteilung im Geschäftsjahr 2022

Der im Geschäftsjahr 2022 zugeteilte LTI-Plan basiert auf nachfolgenden Kennzahlen (Grundlage: Mittelfristplanung 2022):

Performance-Periode 2022 - 2025

Durchschnittlicher Zielwert: Bereinigte EBIT-Marge	8,33 %
Durchschnittlicher Aktienkurs (Ausgabekurs)	12,22 EUR
	Verbesserung der
Nachhaltigkeitsziel	Arbeitsbedingungen um 10 % dsdf

Zuteilung (Zielbetrag geteilt durch Ausgabekurs)

	Zielbetrag in TEUR	Anzahl gewährte Aktien
Alexander Geis	404	33.061
Dr. André Philipp	200	16.367
Wilfried Trepels	138	12.935
Inka Koljonen	-	-

Zielerreichung und Zufluss 2022

Die nachfolgende Übersicht zeigt die für den 2018 zugeteilten LTI-Plan maßgeblichen Kennzahlen, die entsprechende Zielerreichung sowie den sich daraus ergebenden Auszahlungsbetrag 2022:

Kalkulation LTI - PSUP 2018

	2018	2018	2020		2021 Durchschnitt
Ergebnisse
Bereinigte
EBIT-Marge	6,90 %	6,20 %	6,10 %	7,50 %	6,68 %
Aktienkurs
Nov./Dez. 2017	16,91
Zielwert PSUP
2018	7,85 %
Zielerreichung	85,03
Zielerreichungsfakt
or	74,95

70% Zielerreichung = 50% Bonus

1% Zielerreichung = 1,66 % Zielerreichungsfaktor

	in TEUR bei 100 % Zielerrei chung	Anzahl gewährter Aktien	Zielerrei chungs faktor	Zuteilungs kurs Nov./Dez. 2021	Zielerrei chung in TEUR	Zielerrei chung in %
Alexander
Geis	170	10.053	0,7495	12,22	92	54
Dr. André Philipp	170	10.053	0,7495	12,22	92	54
Inka Koljonen

Ergänzende Klauseln

Malus- und Clawback-Regelung

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, außergewöhnliche Entwicklungen und Ereignisse in angemessenem Rahmen zu berücksichtigen. Für diese Fälle sehen die Vorstandsverträge eine Malus- sowie eine Clawback-Regelung vor. Diese beziehen sich insbesondere auf die erfolgsabhängigen variablen Vergütungsbestandteile und dabei hauptsächlich auf den LTI. In begründeten Fällen können Zahlungsansprüche entfallen (Malus). Eine weitere Möglichkeit besteht in der Rückforderung einer bereits geleisteten Auszahlung (Clawback). Falls sich herausstellt, dass ein Vorstandsmitglied vorsätzlich gegen eine wesentliche Pflicht verstoßen hat und diese Pflichtverletzung die Voraussetzung einer "groben Pflichtverletzung" erfüllt, die einen Widerruf der Bestellung zum Vorstandsmitglied (§ 84 Abs. 3 AktG) rechtfertigt, kann die Malus- bzw. Clawback-Regelung Anwendung finden.

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2022 keinen Anlass festgestellt, um von der Möglichkeit Gebrauch zu machen, variable Vergütungsbestandteile zu reduzieren, vollständig entfallen zu lassen oder zurückzufordern.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Die Verträge von Herrn Geis und Herrn Dr. Philipp beinhalten ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot, welches diesen Vorstandsmitgliedern untersagt, während der Dauer von einem Jahr nach Ausscheiden Leistungen an oder für einen Wettbewerber zu erbringen. Hierfür erhalten sie eine Karenzentschädigung gemäß §74 Absatz 2 HGB in Höhe von 50% der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen.

Ein vertragliches Wettbewerbsverbot während der Vertragslaufzeit besteht generell für alle Vorstandsmitglieder.

Abfindungsregelung

Die Gewährung einer Abfindung bei vorzeitiger Beendigung des Dienstvertrages aufgrund Widerrufs der Bestellung oder durch eine sonstige vorzeitige Beendigung liegt im Ermessen der Gesellschaft. Eine etwaige Abfindung ist auf maximal zwei Jahresgesamtvergütungen (d.h. Jahresgrundgehalt, kurzfristige variable Vergütung (STI) sowie langfristige variable Vergütung (LTI)) begrenzt. Für die Berechnung der festen Jahresvergütung erfolgt eine Orientierung am Vorjahr bzw. am laufenden Jahr. Bei der Berücksichtigung der variablen Vergütung (STI und LTI) ist der Betrag der zugeteilten variablen Vergütung des letzten Geschäftsjahres anzusetzen.

Bei Beendigung des Vertrages mit einem Mitglied des Vorstands aus einem von diesem Mitglied zu vertretenden wichtigen Grunde oder durch Vertragsauflösung auf Wunsch des Mitglieds wird keine Abfindung gezahlt.

Abfindungszahlungen werden auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Angaben zu Leistungen von Dritten

Im Geschäftsjahr 2022 wurden den Mitgliedern des Vorstands keine Leistungen von Dritten zugesagt oder gewährt.

Change of Control

Im Fall eines Kontrollwechsels hat jedes Vorstandsmitglied einmalig das Recht, das Amt mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende niederzulegen und den Dienstvertrag zu demselben Termin zu kündigen. Dieses Sonderkündigungsrecht besteht nur innerhalb eines Monats ab dem Zeitpunkt, zu welchem dem Vorstandsmitglied der tatsächlich stattgefundene Kontrollwechsel bekannt geworden ist. Im Falle der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages infolge eines Kontrollwechsels besteht kein Anspruch auf eine Abfindung.

Share Ownership Guidelines

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 15. März 2022 und nach Vorbereitung durch den Nominierungs- und Vergütungsausschuss ein Vergütungssystem verabschiedet, das zusätzlich zu den bereits bestehenden Regelungen Aktienhaltevorschriften (sogenannte Share Ownership Guidelines) für die Mitglieder des Vorstands vorsieht. Hierdurch werden die Interessen des Vorstands sowie der Aktionäre noch weiter angeglichen und die nachhaltige und langfristige Entwicklung von SAF-HOLLAND wird zusätzlich honoriert.

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG

Die nachfolgende Tabelle zeigt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung gemäß §162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG der im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorstandsmitglieder.

				Alexander Geis				Wilfried Trepels Inka Koljonen								André Philipp
				Vorsitzender des Vorstands seit 01.03.2019			Ordentliches Vorstandsmitglied seit 16.05.2022			Ordentliches Vorstandsmitglied seit 01.09.2020 bis 31.01.2022				Ordentliches Vorstandsmitglied seit 01.01.2019
			2021		2022		2021	2022		2021		2022		2021			2022
		in TEUR		in % in TEUR		in % in TEUR		in % in TEUR		in % in TEUR		in % in TEUR		in % in TEUR		in % in TEUR	in %
Erfolgsunabhängige Festvergütung		734	68	734	59			244	90	375	73	31	8	375	58	375	52
Vergütung	Neben leistungen	28	3	30	2			26	10	38	7	3	1	32	5	34	5
	Versorgungs aufwendungen	0	0	0	0			0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Summe		762	82	764	61			270	100	413	80	34	9	407	63	409	57
Einjährige variable STI 2019
Vergütung	STI 2020	225	21							63	12			123	19
	STI 2021			393	31			0	0			209	53			226	31
Mehrjährige	LTI 2016 - 2019
variable	LTI 2017 - 2020	87	8							38	8			65	10
Vergütung	LTI 2018 - 2021			92	8			0	0			150	38			92	12
Summe		312	29	485	39	0	0	0	0	101	20	359	91	188	29	318	43
	Sonder
Sonstiges Gesamtvergütung	vergütung 2020	0 1074	0 100	0 1249	0 100	0 0	0 0	0 270	0 100	0 514	0 100	0 393	0 100	50 645	8 100	0 727	0 100

¹ Inklusive abgezogenen Betrags aufgrund freiwilligen Verzichts im Rahmen des Zukunftstarifvertrags

Die folgende Tabelle stellt die jeweilige Zielvergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021/2022 dar. Diese umfasst die für das Geschäftsjahr zugesagte Zielvergütung, die im Falle einer Zielerreichung von 100% gewährt wird, ergänzt um die Angaben der individuell erreichbaren Minimal- und Maximalvergütungen. Darüber hinaus wird zusätzlich als Ist-Vergütung der Zufluss für das Geschäftsjahr gemäß der im DCGK in der Fassung vom 7. Februar 2017 gegebenen Definition angegeben.

Zielvergütung und Zufluß nach DCGK für das Geschäftsjahr 2022

IN TEUR
					Alexander Geis				Wilfried Trepels		Inka Koljonen								Dr. André Philipp
	2021 (Ziel)	2022 (Ziel)	2022 (Min)	2022 (Max)	2022 Zufluß	2021 (Ziel)	2022 (Ziel)	2022 (Min)	2022 (Max)	2022 Zufluß	2021 (Ziel)	2022 (Ziel)	2022 (Min)	2022 (Max)	2022 Zufluß	2021 (Ziel)	2022 (Ziel)	2022 (Min)	2022 (Max)	2022 Zufluß
Festvergütung	734	734	734	734	734	0	244	244	244	244	375	31	31	31	31	375	375	375	375	375
Sondervergütung	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Nebenleistungen	28	30	30	30	30	0	26	26	26	26	38	3	3	3	3	32	34	34	34	34
Summe	762	764	764	764	764	0	270	270	270	270	413	34	34	34	34	407	409	409	409	409
Einjährige variable Vergütung	331	331	0	414	393	0	125	125	125	0	190	0	0	0	209	190	190	0	238	226
Mehrjährige variable Vergütung	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
LTI-Programm 2018 - 2021	0	0	0	0	92	0	0	0	0	0	0	0	0	0	150	0	0	0	0	92
LTI-Programm 2021 - 2024	404	0	0	0	0	0	0	0	0	0	200	0	0	0	0	200	0	0	0	0
LTI-Programm 2022 - 2025	0	404	0	808	0	0	138	0	275	0	0	0	0	0	0	0	200	0	400	0
Summe	735	735		0 1.222	485	0	263	125	400	0	390	0	0	0	359	390	390	0	638	318
Versorgungsaufwand	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Gesamtvergütung		1.497 1.499		764 1.986 1.249		0	533	395	670	270	803	34	34	34	393	797	799		409 1.047	727

VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird in § 16 der Satzung der SAF-HOLLAND SE geregelt. Sie steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats und zur Lage der Gesellschaft.

Die Mitglieder sowie der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhalten nach dem aktuellen Vergütungssystem eine feste jährliche Vergütung, die nach Ablauf des Geschäftsjahres, das heißt für das Geschäftsjahr 2022 im Jahr 2023, gezahlt wird. Erfolgsabhängige oder aktienbasierte Vergütungskomponenten werden nicht gewährt.

• − Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 40.000 Euro.
• − Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 100.000 Euro.
• − Die stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 60.000 Euro.

Somit wird der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und seiner Stellvertreterin in der Vergütung berücksichtigt.

Für die Tätigkeiten in Ausschüssen des Aufsichtsrats wird jedem Vorsitzenden eines Ausschusses zudem eine weitere Vergütung in Höhe von 20.000 Euro und jedem weiteren Mitglied eines Ausschusses eine zusätzliche jährliche Vergütung von 5.000 Euro gewährt. Hierdurch wird ebenfalls der höhere zeitliche Aufwand angemessen berücksichtigt.

Für die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats erhält das jeweilige Mitglied ein Sitzungsgeld von 1.000 Euro pro Sitzung. Für die Teilnahme an einer Sitzung eines Ausschusses erhält das jeweilige Mitglied ein Sitzungsgeld von 500 Euro pro Sitzung.

Die Gesellschaft sorgt dafür, dass zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung besteht. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern über die Vergütung gemäß vorstehenden Absätzen hinaus die ihnen bei der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandates vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie die etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem seiner Ausschüsse angehören oder das Amt eines Vorsitzenden oder stellvertretenden Vorsitzenden ausüben, erhalten eine entsprechende zeitanteilige Vergütung. Dies gilt entsprechend für die Vergütung als Vorsitzender eines Ausschusses.

Im Jahr 2022 wurden keine Vorschüsse oder Darlehen an Mitglieder des Aufsichtsrats bzw. ehemalige Mitglieder des Aufsichtsrats gezahlt.

Die Gesamtvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für 2022 beträgt 378.900 Euro (Vorjahr 377.000 Euro). Die Aufsichtsratsvergütung 2022 verteilt sich auf die einzelnen Mitglieder wie folgt:

						Bestandteil Gesamtbezüge							Gesamtbezüge
		Festvergütung Plenum	(Anteil an Gesamtbezügen in %)			Ausschussvergütung (Anteil an Gesamtbezügen in %)				Sitzungsgeld	(Anteil an Gesamtbezügen in %)
Mitglied des
Aufsichtsrats	2022	in %	2021	in %	2022	in %	2021	in %	2022	in %	2021	in %	2022	2021
Dr. Martin
Kleinschmitt	100,0	83 %	100,0	87 %	10,0	8 %	0,0	0 %	10,5	9 %	15,0	13 %	120,5	115,0
Martina Merz *	56,9	83 %	60,0	83 %	4,7	7 %	0,0	0 %	7,0	10 %	12,0	17 %	68,6	72,0
Carsten Reinhardt	40,0	75 %	40,0	77 %	5,3	10 %	0,0	0 %	8,0	15 %	12,0	23 %	53,3	52,0
Ingrid Jägering	40,0	59 %	40,0	58 %	20,0	29 %	20,0	29 %	8,0	12 %	9,0	13 %	68,0	69,0
Matthias Arleth	40,0	58 %	40,0	58 %	20,0	29 %	20,0	29 %	8,5	12 %	9,0	13 %	68,5	69,0
TOTAL	276,9	73 %	280,0	74 %	60,0	16 %	40,0	11 %	42,0	11 %	57,0	15 %	378,9	377,0

Im Jahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats (in TEUR)

* Zeitanteilige Berechnung aufgrund des Ausscheidens zum Ablauf des 12.12.2022

AUSBLICK AUF DAS GESCHÄFTSJAHR 2023 AUS VERGÜTUNGSSICHT

VERGÜTUNG DES VORSTANDS

Aufgrund des Mergers der beiden Unternehmen SAF-HOLLAND und Haldex ist eine erneute externe Überprüfung der Vergütungen des Vorstandes sowie der Maximalvergütungen im Jahr 2023 erforderlich. Hierfür veranlasst der Aufsichtsrat die Überprüfung der Vergütung durch einen externen Berater. Auf der Grundlage der daraus resultierenden Ergebnisse wird in einem nächsten Schritt die Maximalvergütung angepasst. Weiterhin soll die mögliche Zielerreichung im Rahmen des Short Termin Incentive (STI) angepasst werden, sodass zukünftig ein Zielerreichungsgrad von 75%-150% möglich ist.

Nachhaltigkeitskriterien im LTI

Zudem wurde vom Aufsichtsrat beschlossen, die LTI-Vereinbarung für die Mitglieder des Vorstands um ein ESG-Ziel zu ergänzen.

Als nichtfinanzielles Ziel wurde hierbei die Durchführung der Mitarbeiterumfrage zum Thema "Gute Arbeitsbedingungen" im Jahr 2022 festgelegt. Basierend auf den Ergebnissen dieser globalen Umfrage werden verschiedene Maßnahmen zur Verbesserung der Arbeitsbedingungen im Jahr 2023 und 2024 umgesetzt. Anschließend hat eine erneute Umfrage im Jahr 2025 die Verbesserung der Umfrageergebnisse um 10% im Vergleich zum Jahr 2022 zum Ziel. Generell wird die Verbesserung der globalen Arbeitsbedingungen und damit einhergehend die Steigerung der Arbeitgeberattraktivität angestrebt, insbesondere auch in Hinblick auf gesundheitliche Faktoren.

VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hatte am 19. Mai 2022 ebenfalls über die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder und das dieser zugrundeliegende Vergütungssystem mit einer Mehrheit von 99,95% beschlossen.

Um den gestiegenen Anforderungen an die Tätigkeit im Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft und der größeren Komplexität der Gruppe durch die Übernahme von Haldex Rechnung zu tragen, sollen der Hauptversammlung 2023 – orientiert an üblichen Gestaltungen bei Vergleichsunternehmen – Änderungen an der Aufsichtsratsvergütung vorgeschlagen werden, die folgende Punkte betreffen:

• − Erhöhung der jährlichen festen Vergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats auf 120.000 Euro, für die stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats auf 70.000 Euro und für die Mitglieder des Aufsichtsrats auf 50.000 Euro
• − Erhöhung der jährlichen festen Vergütung für die Vorsitzende des Prüfungsausschusses auf 25.000 Euro
• − Erhöhung der jährlichen festen Vergütung für die Mitglieder des Prüfungsausschusses auf 10.000 Euro und für die Mitglieder des Nominierungs- und Vergütungsausschusses auf 7.500 Euro

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die SAF-HOLLAND SE, Bessenbach

PRÜFUNGSURTEIL

Wir haben den Vergütungsbericht der SAF-HOLLAND SE, Bessenbach, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

GRUNDLAGE FÜR DAS PRÜFUNGSURTEIL

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

VERANTWORTUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER UND DES AUFSICHTSRATS

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

VERANTWORTUNG DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Frankfurt am Main, den 17. März 2023

PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Stefan Hartwig ppa. Richard Gudd Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer