AGM Information • Dec 12, 2025
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer

Beoordelingsverslag gericht aan de algemene vergadering van vennootschap Crescent NV betreffende de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan in het kader van de uitgifte van warranten met opheffing van het voorkeurrecht
Conform artikelen 7:180 en 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij in onze hoedanigheid van commissaris een beoordelingsverslag uit gericht aan de algemene vergadering van vennootschap Crescent NV (hierna "de Vennootschap") over de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het hierbij gevoegde verslag van het bestuursorgaan van 6 november 2025.
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogensen lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering, die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader.
In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen of we feiten hebben vastgesteld die ons doen besluiten dat de financiële en boekhoudkundige gegevens als geheel - opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan - niet in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw zijn om de algemene vergadering, die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten, die van toepassing zijn op de opdracht, nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis voor onze conclusie.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan met betrekking het opstellen van een verslag met de financiële en boekhoudkundige gegevens
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:

Beoordelingsverslag gericht aan de algemene vergadering van vennootschap Crescent NV betreffende de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan in het kader van de uitgifte van warranten met opheffing van het voorkeurrecht
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met een beperkte mate van zekerheid te vormen over de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan uit hoofde van artikelen 7:180 en 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op basis van onze beoordeling.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van een controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA's), zoals van toepassing in België. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de financiële en boekhoudkundige gegevens tot uitdrukking.
De reikwijdte van de beoordelingsopdracht biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Vennootschap, noch over de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de Vennootschap heeft geleid of zal leiden.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:180 en 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in het kader van de uitgifte van warranten met opheffing van het voorkeurrecht voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.

Beoordelingsverslag gericht aan de algemene vergadering van vennootschap Crescent NV betreffende de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan in het kader van de uitgifte van warranten met opheffing van het voorkeurrecht
Zaventem, 13 november 2025
KPMG Bedrijfsrevisoren Commissaris vertegenwoordigd door
Raf Cox (Signature) Digitally signed by Raf Cox (Signature) Date: 2025.11.13 13:29:02 +01'00'
Raf Cox Bedrijfsrevisor
Bijlage: Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:180 WVV uitgifte warranten en artikel 7:191 WVV opheffing voorkeurrecht in het kader van het warrantenplan 2025 – update Q4 2025
Geldenaaksebaan 329 3001 LEUVEN ON 0429.375.448 RPR Leuven
(hierna de "Vennootschap")
BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:180 WVV UITGIFTE WARRANTEN EN ARTIKEL 7:191 WVV OPHEFFING VOORKEURRECHT IN HET KADER VAN HET WARRANTENPLAN 2025 – UPDATE Q4 2025
In dit verslag wordt door de raad van bestuur van de Vennootschap (de Raad van Bestuur) overeenkomstig artikel 7:180 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) toelichting gegeven bij het voorstel van de Raad van Bestuur om warranten uit te geven in het kader van het Warrantenplan 2025 – update Q4 2025 (verder het "Plan") ten voordele van bepaalde personeelsleden van de Vennootschap cfr. art. 1:27 WVV en van haar dochtervennootschappen (de Begunstigden), waarbij elke warrant de houder ervan recht geeft op één aandeel van de Vennootschap.
Dit verslag is tevens opgesteld overeenkomstig artikel 7:191 WVV, als toelichting bij het voorstel van de Raad van Bestuur om in het kader van het Plan het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen.
Dit bijzonder verslag dient samen te worden gelezen met het verslag overeenkomstig artikelen 7:180 j. 7:191 WVV, opgesteld door de commissaris van de Vennootschap, KPMG BEDRIJFSREVISOREN CVBA (ON 0419.122.548), Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem, vertegenwoordigd door de Heer Raf COX.
De belangenconflictenregeling overeenkomstig artikelen 7:96 en 7:97 WVV werd eveneens toegepast.
Het zal worden voorgelegd ter goedkeuring aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden op 8 december 2025, en indien het aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt op voornoemde datum de eerstvolgende buitengewone algemene vergadering dd. 30 december 2025.
Op de buitengewone algemene vergadering van 30 mei 2025 werd het door de Raad van Bestuur op voorstel van het Benoemings- en Remuneratiecomité genomen initiatief om het Warrantenplan 2025 te lanceren goed gekeurd. Het initiatief heeft tot doel om de Begunstigden van dit plan te motiveren om bij te dragen tot de groei van de Vennootschap en om hun loyaliteit ten aanzien van de Vennootschap te bevorderen.
De Raad van Bestuur is immers van oordeel dat het werk, het initiatief en de ondernemerszin van de Begunstigden een belangrijke bijdrage leveren aan de ontwikkeling van de activiteiten en de resultaten van de Vennootschap, en zij wenst de Begunstigden daarom de kans te geven (bijkomende) aandelen van de Vennootschap te verwerven aan een vooraf bepaalde inschrijvingsprijs zodat zij financieel kunnen participeren in de toegevoegde waarde en de groei van de Vennootschap. De ervaring van de voorbije jaren heeft immers uitgewezen dat opties en warranten en deelname in het aandeelhouderschap door de medewerkers van de Vennootschap een belangrijk element van motivatie en betrokkenheid ten aanzien van het bedrijf uitmaken. Dergelijk plan heeft immers tot doel de inzet en motivatie op lange termijn te bevorderen zodat de inzet bijdraagt in het realiseren van de strategie en in het succes en de groei van de onderneming.
Sinds 30 mei 2025 hebben zich een aantal wijzingen voorgedaan waardoor de raad van bestuur een update Q4 2025 van het CRESCENT Warrantenplan 2025 ter goedkeuring wenst voor te leggen aan de buitengewone algemene vergadering die zal worden gehouden in Q4 2025.
Als dusdanig kadert dit initiatief nog steeds in de belangen van de Vennootschap en acht de Raad van Bestuur de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders gerechtvaardigd.
De Raad van Bestuur stelt voor om in het kader van het Plan een uitgifte te doen van een maximum van 127.000.000 warranten ten voordele van personeelsleden van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen die in aanmerking komen als begunstigde van de warranten uitgegeven in het kader van voornoemd Warrantenplan.
De Belgische Corporate Governance Code bevat een (niet-bindende) aanbeveling om systemen op basis waarvan de leden van het uitvoerend management worden vergoed in de vorm van aandelenopties vooraf te laten goedkeuren door de algemene vergadering. Mede daarom zal de goedkeuring van het Plan, alsook de uitgifte van de warranten, worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap te houden in het tweede kwartaal van 2025, en indien het quorum niet wordt bereikt op de eerste vergadering, op 30 mei 2025.
De bepalingen en modaliteiten van de warranten zijn beschreven in het Plan dat aan de Begunstigden zal worden meegedeeld. Een kopie daarvan is aangehecht aan dit bijzonder verslag (Bijlage 1).
De voornaamste kenmerken van dit plan zijn als volgt:
Verwerving Warranten: tenzij anders wordt beslist door de Raad van Bestuur, zullen de Warranten als volgt definitief worden verworven:
o 30 % van het totale aantal aan de Begunstigde toegekende Warranten zal definitief verworven zijn vanaf de eerste verjaardag van de Datum van Aanbod;
De Uitoefenprijs wordt vastgesteld aan Marktwaarde. De Uitoefenprijs is uitgedrukt in EUR.
Bij de bepaling van de Uitoefenprijs werd gekeken naar enerzijds de huidige waarde van CRESCENT NV en de evolutie van de CRESCENT GROEP en anderzijds de plannen van de Groep in de komende jaren.
De gemiddelde volume weighted average slotkoers over een periode van één maand voorafgaande aan de datum van 28.10.2025 bedraagt 0,006577 EUR per aandeel.
Door de waarde van de uitoefenprijs te koppelen aan de Martwaarde, heeft de Raad van Bestuur enerzijds de loyauteit van de Begunstigden wensen te belonen, en anderzijds de incentivering te maximaliseren om de toekomstige waarde van het aandeel te verhogen.
De Raad van Bestuur stelt voor om het kapitaal te verhogen ten belope van een bedrag gelijk aan het product van (i) het aantal aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de Warranten met (ii) de uitoefenprijs, onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de warranten. Indien niet alle warranten worden uitgeoefend dan zal het kapitaal slechts verhoogd worden ten belope van het aantal warranten dat effectief wordt uitgeoefend. Bij uitoefening van de warranten zal de Raad van Bestuur (of twee leden van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:187 WVV), de kapitaalverhoging voor een notaris laten acteren.
De uitoefenperiodes voorzien in het Plan kunnen binnen het betrokken boekjaar door de Raad van Bestuur worden aangepast, onder meer in het licht van belangrijke financiële informatie of van een gewijzigde datum van desgevallende dividenduitkering. De Raad van Bestuur kan beslissen om in bijkomende uitoefenperiodes te voorzien ten einde de Begunstigden toe te laten hun warranten uit te oefenen voor het verstrijken van de duur van de warranten.
De nieuw uitgegeven aandelen zullen identiek zijn aan en van dezelfde rechten genieten als de bestaande gewone aandelen van de Vennootschap. In geval van uitkering van een dividend, zullen zij recht geven op het dividend vanaf de eerste dag van het boekjaar waarin de warrant werd uitgeoefend. Er zal een aanvraag ingediend worden met het oog op de notering op Euronext van de aandelen die zullen uitgegeven worden naar aanleiding van de uitoefening van de warranten in het kader van het Plan.
Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt op datum van dit verslag 14.090.155,53 EUR en wordt vertegenwoordigd door 1.994.069.717 aandelen, zonder nominale waarde, die elk 1/1.994.069.717ste van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen.
Dezelfde buitengewone algemene vergadering aan dewelke voorliggende update Q4 2025 van het Crescent Warrantenplan 2025 ter goedkeuring zal worden voorgelegd, zal eveneens gevraagd worden om te beslissen over de incorporatie van de uitgiftepremie in het kapitaal teneinde op de som van het bedrag van het kapitaal en het bedrag van de uitgiftepremie de overgedragen verliezen zoals vastgesteld in de jaarrekening per 31.12.2024 te kunnen aanzuiveren middels een daaropvolgende kapitaalvermindering. Daaropvolgend zal het kapitaal worden verhoogd door omzetting door VZH van zijn schuldvordering op de Vennootschap ten bedrage van 3.784.000 EUR in het kapitaal tegen uitgifte van 540.571.428 nieuwe aandelen.
Ingevolge voorgaande zal het kapitaal van de Vennootschap 1.950.216,25 EUR bedragen vertegenwoordigd door 2.534.641.145 aandelen, zonder nominale waarde, die elk 1/2.534.641.145ste van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen.
Teneinde de vermogens- en lidmaatschapsrechtelijke impact van het Plan voor de bestaande aandeelhouders te kunnen schetsen, dient eerst de impact te worden geanalyseerd op de bestaande aandeelhouders van de uitgifte van de nieuwe aandelen in het kader van de (voorwaardelijke) kapitaalverhoging.
Alle aandelen geven recht op één stem, delen in gelijke mate in de eventuele winsten van de Vennootschap, beschikken in gelijke mate over een voorkeurrecht voor kapitaalverhogingen in geld (indien dit voorkeurrecht niet wordt opgeheven of beperkt) en delen in gelijke mate in de liquidatiebonus in geval van vereffening van de Vennootschap.
De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en verplichtingen hebben als de bestaande aandelen.
Bijgevolg zullen de bestaande aandeelhouders worden verwaterd wat betreft hun rechten en verplichtingen, hetgeen een weerslag zal hebben op de relatieve waarde van elk van de stemrechten, dividendrechten, voorkeurrechten en liquidatierechten van de bestaande aandelen.
De financiële gevolgen van de uitgifte van de nieuwe aandelen volgend op de uitoefening van de warranten kan worden gemeten op basis van volgende simulatie.
| Vóór de Kapitaalverhoging | Na kapitaalverhoging via uitoefening warranten |
|
|---|---|---|
| Kapitaal (EUR) | 1.950.216,25 | 2.047.933,22 |
| Aandelen | 2.534.641.145 | 2.661.641.145 |
| Fractiewaarde | 0,000769425 | 0,000769425 |
Ervan uitgaand dat de uitgifteprijs van de Warranten op 0,007 EUR zou uitkomen, zou het eigen vermogen met 889.000 EUR worden verhoogd.
Gelet op de verhouding tussen het aantal bestaande aandelen (2.534.641.145) en het totaal aantal aandelen (2.661.641.145) na de uitgifte van de 127.000.000 nieuwe aandelen ingevolge de kapitaalverhoging, wordt de verwatering hieronder berekend, zonder rekening te houden met de lopende warrantenplannen die naar het oordeel van de raad van bestuur niet langer uitvoerbaar zijn gezien de evolutie van de koers.
| Aandelen | % | Aandelen | % | Aandelen | % | Verwatering | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| voor kapitaalverh | oging | na kapitaalverh | noging | na warranten* | % | ||
| (A) Van Zele Holding / Eric Van Zele | 428 028 424 | 21,47% | 968 599 852 | 38,21% | 1013 599 852 | 38,08% | 0,13% |
| (B) Danlaw | 103 838 830 | 5,21% | 103 838 830 | 4,10% | 103 838 830 | 3,90% | 0,20% |
| (C) GM_Invest | 135 000 000 | 6,77% | 135 000 000 | 5,33% | 135 000 000 | 5,07% | 0,25% |
| (D) Overige | 1327 202 463 | 66,56% | 1327 202 463 | 52,36% | 1409 202 463 | 52,94% | NVT |
| Totaal | 1994 069 717 | 2534 641 145 | 2661 641 145 | ||||
| *uitgaande van volledige acceptatie en uitoefening |
De toestand in de tabel is de weergave van de situatie per 06.11.2025.
De creatie van nieuwe Aandelen door de voorwaardelijke uitoefening van de 127.000.000 Warranten door de Begunstigden zal een verwatering van stemrecht van alle niet-begunstigde Aandeelhouders veroorzaken, alsook een verwatering van hun aandeel in de winsten van de Vennootschap en in het eventuele vereffeningssaldo van 4,77%, bij een uitoefenprijs van 0,007 FUR.
De kosten verbonden aan het aanbieden van de warranten door de Vennootschap zullen voor een stuk worden geabsorbeerd in de totale kost van de organisatie van de buitengewone algemene vergadering die o.a. dit agendapunt zal agenderen en die bestaan uit:
Bij aanvaarding van de aangeboden warranten zal de Vennootschap een marktwaarde ("fair value") voor de warranten bepalen op basis van de gebruikelijke actuariële methodes hiervoor en deze marktwaarde zal boekhoudkundig in rekening worden gebracht gespreid over de periode van dienstverlening die van de warranthouders wordt verwacht ("vesting period") overeenkomstig het Plan. Deze marktwaarde kan pas worden bepaald op datum van de aanvaarding van de warranten. De totale geschatte kost op 21 oktober 2025 voor dit plan werd geraamd op 660.000 EUR tot 715.000 EUR, afhankelijk van de volatiliteit van het aandeel over een geselecteerde relevantieperiode, en bij een uitoefenprijs van 0,007 EUR en een beurskoers van 0,0084 EUR.
Ze zal worden bepaald in functie van de volgende parameters: (i) de uitoefenprijs van de warranten; (ii) de verwachte volatiliteit van het aandeel van de Vennootschap; (iii) de uitoefenperiode van de warranten (zijnde 5 jaar) en (iv) de geldende interestvoet.
Gelet op de voorgaande overwegingen stelt de Raad van Bestuur voor om over te gaan tot uitgifte van warranten ten voordele van Personeel en bestuursleden cfr. art. 1:27 WVV van de Vennootschap of haar Dochtervennootschappen, en wanneer deze een rechtspersoon zijn, ook haar bestuurder(s) en vaste vertegenwoordiger conform het te dien einde opgesteld Warrantenplan 2025 – update Q4 2025 met opheffing van voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders.
De Raad van Bestuur nodigt de aandeelhouders van de Vennootschap uit om te stemmen.
Opgemaakt te Leuven op 6.11.2025
Namens de Raad van Bestuur
……………………………………… VAN ZELE HOLDING NV
Vast vertegenwoordigd door
dhr. Eric VAN ZELE
Voorzitter Raad van Bestuur
BIJLAGEN: 1. CRESCENT WARRANTENPLAN 2025 – update Q4 2025
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.