Crescent NV

AGM Information • Dec 12, 2025

VERSLAG RAAD VAN BESTUUR IN TOEPASSING VAN ARTT. 7:96 & 7:97 WVV BELANGENCONFLICTENREGELING BIJ

KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA

REMOTICOM TRANSACTIE

CRESCENT WARRANTENPLAN 2025 – UPDATE Q4 2025

CRESCENT NV

Genoteerde Naamloze Vennootschap Geldenaaksebaan 329 - 3001 LEUVEN BTW BE 0429.375.448 (RPR Leuven) (de "Vennootschap")

1 AGENDA, AANWEZIGHEDEN & AANSTELLING VOORZITTER VERGADERING

Aanwezigen op de Raad van Bestuur van heden:

• de Heer Eric VAN ZELE, namens VAN ZELE HOLDING NV, gedelegeerd bestuurder
• de Heer Raju DANDU, bestuurder (calling in)
• de Heer Johan MICHIELS, namens MICHIELS INVEST EN MANAGEMENT BV, bestuurder
• de Heer Luc BOEDT, onafhankelijke bestuurder
• mevrouw Eva WIMMERS, namens Geistesblizz GmbH, onafhankelijke bestuurder
• de Heer Nick VERMEERSCH, onafhankelijke bestuurder
• de Heer Edwin BEX, CFO op uitnodiging

De vergadering heeft de volgende agenda:

• Bespreking en goedkeuring van de kapitaalverhoging middels inbreng in natura van de schuldvordering van VZH, voor te leggen aan de BAV;
• Bespreking en goedkeuring van de Q4 2025 update van het CRESCENT Warrantenplan 2025, voor te leggen aan de BAV.

2 PRELIMINAIR

Gelet op de betrokkenheid van de voorzitter van de raad van bestuur, VAN ZELE HOLDING NV, bij de hieronder omschreven transacties, neemt bestuurder Johan MICHIELS het voorzitterschap van de Vergadering op zich. Eric VAN ZELE, die optreedt namens VAN ZELE HOLDING NV verlaat de vergadering en neemt niet mee aan de beraadslaging of de stemming.

Alle bestuurders zijn Begunstigeden onder de Q4 2025 update van het Warrantenplan 2025, hetgeen maakt dat de beslissing daaromtrent moet worden voorgelegd aan de Buitengewone Algemene Vergadering, die zal worden gehouden op 8 december 2025, of op 30 december 2025 indien op de eerste datum het aanwezigheidsquorum niet wordt behaald. De raad van bestuur licht in dit verslag toe waarom zij meent dat dergelijke beslissing in het belang is van de Vennootschap.

2.1 KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA

De Vennootschap heeft per 6 november 2025 een schuld voor een bedrag van 3.786.750 EUR bij VAN ZELE HOLDING NV, met zetel te Ipsvoordestraat 57, 1880 Kapelle-op-den-Bos, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0866.808.529, Rechtspersonenregister Brussel, Nederlandstalige Afdeling (verder "VZH").

De samenstelling van dit bedrag wordt verder in dit verslag toegelicht.

VZH is bereid gevonden om het grootste deel van voornoemde schuldvordering ten bedrage van 3.784.000 EUR in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap aan een uitgifteprijs van 0,007 EUR per aandeel. In ruil voor de inbreng worden 540.571.428 nieuwe aandelen uitgegeven.

Er werd gevraagd aan het comité van drie onafhankelijke bestuurders om advies uit te brengen over de kapitaalverhoging door inbreng in natura.

2.2 CRESCENT WARRANTENPLAN 2025 – UPDATE Q4 2025

Op de buitengewone algemene vergadering van 30 mei 2025 werd het CRESCENT Warrantenplan 2025 goedgekeurd.

Sinds voornoemde goedkeuring is de samenstelling van de raad van bestuur en het management gewijzigd (en hierdoor de lijst van de initiële Begunstigden), is het aantal aandelen toegenomen ingevolge kapitaalverhoging en wenst de raad van bestuur de uitgifteprijs te conformeren aan de marktwaarde van het aandeel door het af te stemmen op de beurskoers van het aandeel van de Vennootschap. Ingevolge hiervan dringt een update van het eerder goedgekeurde Warrantenplan 2025 zich op. Voor de definities van de relevante begrippen wordt verwezen naar de betekenis zoals opgenomen in het Warrantenplan 2025 – update Q4 2025, behoudens expliciete afwijking.

Hoewel de goedkeuring van de Q4 2025 update van het CRESCENT Warrantenplan 2025 zal worden voorgelegd aan de Buitengewone Algemene Vergadering van de Vennootschap, sluit dit de toepassingen van de belangenconflictenregeling niet noodzakelijk uit. Er werd gevraagd aan het comité van drie onafhankelijke bestuurders om nogmaals advies uit te brengen over de toekenning van Warranten aan bestuurders.

3 OMSCHRIJVING BEOOGDE VERRICHTING

3.1 KREDIETLIJN VZH

Per 31.12.2024 bedroeg de schuld van de Vennootschap ten aanzien van VZH in hoofdsom 3.000.000 EUR.

In 2025 is deze schuld als volgt geëvolueerd:

Stand 31/12/2024		3.000.000,00
Instortingen VZH tot 6 november 2025		1.073.000,00
Overname Remoticom - aandelen Crescent	886.000,00
Overname Remoticom - overname vordering VZH		156.750,00
Terugbetaling schuld Remoticom-VZH	57.000,00
Borg Crescent Ventures re BLCC		500.000,00
Stand 6/11		3.786.750,00

Naast instortingen op de bankrekeningen van 1.073.000 EUR ten voordele van Crescent NV, werd op 23 september 2025 door VZH de lening van BLCC aan Crescent Ventures terugbetaald ten belope van 500.000 EUR, waarvoor VZH zich borg had gesteld. Deze lening werd door schuldoverdracht naar Crescent overgedragen op 23 september 2025.

Naar aanleiding van de desinvestering van 51% van de aandelen van Remoticom Holding BV, werd overeengekomen met de overnemer dat een deel van de verkoopsom door de storting van Crescent aandelen werd gedaan ter waarde van 886.000 EUR, maar op rekening van Van Zele Holding NV. Hierdoor werd de schuld van Crescent aan VZH verminderd met hetzelfde bedrag; terzelfdertijd werd overeengekomen dat de door VZH verstrekte lening aan Remoticom Holding BV werd overgedragen aan Crescent NV, zodat deze schuld met 156.750 EUR verhoogde. In de overname overeenkomst werd verder bepaald dat zeven dagen na de overname een bedrag van 56.750 EUR zou worden betaald door overnemer.

Deze laatste som werd door overnemer voor 37.000 EUR voldaan op 18 september 2025, en door Crescent voor 20.000 EUR op 16 september 2025.

Het Comité neemt kennis van en verwijst naar de overeenkomst "Addendum 3 bij de overeenkomst tot terbeschikkingstelling van middelen door VAN ZELE HOLDING NV aan CRESCENT NV dd. 27 april 2023" dd.06.11.2025.

In vergelijking met de voorgaande overeenkomsten is het intrest percentage in voormeld addendum 3 vervangen door een intrest van 9% p.a. voor bijkomende middelen verstrekt vanaf 2025.

3.2 KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA

Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt op datum van dit verslag 14.090.155,53 EUR, en wordt vertegenwoordigd door 1.994.069.717 aandelen, zonder nominale waarde, die elk 1/1.994.069.717e van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen. Evenwel zal in de buitengewone algemene vergadering die ook over deze kapitaalverhoging zal beslissen (dd.8.12.2025, op of eerstvolgende datum indien het aanwezigheidsquorum niet is behaald op eerstgenoemde datum), eerst ter goedkeuring worden voorgelegd de beslissing om een kapitaalverhoging van 5.141.370,85 EUR te doen door incorporatie van de uitgiftepremie om het kapitaal te brengen van 14.090.155,53 EUR naar 19.231.526,38 EUR, gevolgd door een kapitaalvermindering ten belope van 17.697.239,30 EUR om het van 19.231.526,38 EUR, naar 1.534.287,08 EUR te verlagen, ter aanzuivering voor eenzelfde bedrag van de overgedragen verliezen. Na goedkeuring van voorgaande punten zal het kapitaal van de Vennootschap zo 1.534.287,08 EUR bedragen. De fractiewaarde per aandeel bedraagt dan 0,000769425 EUR.

Ingevolge de inbreng in natura zoals omgeschreven onder punt 2.1 voor een totaal inbrengbedrag van 3.784.000 EUR, zal het kapitaal van de Vennootschap worden verhoogd met een bedrag in euro gelijk aan het product van:

• * de fractiewaarde op basis van het "nieuwe" kapitaal ad 1.534.287,08 EUR (zijnde (0,000769425 EUR)) van de bestaande aandelen, vermenigvuldigd met
• * het aantal nieuwe aandelen dat in het kader van deze kapitaalverhoging zal worden uitgegeven per individuele inbrenger, waarbij dit aantal nieuwe aandelen per individuele inbrenger gelijk zal zijn aan het quotiënt van de deling met:

• in de teller: het individueel inbrengbedrag,

• in de noemer: de uitgifteprijs, zijnde 0,007 EUR.

inbreng waarde	3.784.000 €
uitgifteprijs	0,007 €
nieuwe aandelen	540.571.428
fractiewaarde	0,000769425 €
verhoging kapitaal	415.929,17 €
uitgiftepremie	3.368.070,83 €
totale inbreng	3.784.000 €
oud kapitaal van de Vennootschap	1.534.287,08 €
nieuw kapitaal van de Vennootschap	1.950.216,25 €
oud aantal aandelen van de Vennootschap	1.994.069.717
nieuw aantal aandelen van de Vennootschap	2.534.641.145

Per 31 december 2024 bedraagt het eigen vermogen van de Vennootschap statutair 2.305.195,80 EUR hetzij 0,001156 EUR per aandeel en geconsolideerd -1.145.000 EUR hetzij - 0,000574 EUR per aandeel. Mutatis mutandis zou het eigen vermogen van de Vennootschap bij voorgestelde inbreng in natura stijgen met 3.784.000 EUR tot statutair 6.089.195,80 EUR hetzij 0,0024 EUR per aandeel en geconsolideerd tot 2.639.000 EUR hetzij 0,00104 EUR per aandeel.

Rekening houdend met de voorafgaande aanzuivering van de overgedragen verliezen middels een kapitaalvermindering (cfr. supra) wordt het kapitaal van de Vennootschap gebracht van 1.534.287,08 EUR op 1.950.216,25 EUR, mits uitgifte van 540.571.428 nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde waarbij de waarde van de inbreng boven fractiewaarde voor 3.368.070,83 EUR zal worden geboekt als uitgiftepremie op een beschikbare rekening.

De nieuwe aandelen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen en dividendgerechtigd zijn over het volledige boekjaar van hun uitgifte. Ze zullen als volledig volgestorte aandelen worden toegekend aan de inbrenger om deze te vergoeden voor de inbreng in natura van zijn schuldvordering.

3.3 KORTE TERMIJN FINANCIERING REMOTICOM

Op 3 februari 2025 werd door VZH bijkomend nog 20.000 EUR geleend aan Remoticom BV, evenwel werd door deze laatste 10.000 EUR ervan teruggestort op 25 april 2025, om zo de hoofdsom van de lening op 150.000 EUR te brengen. Dit bedrag met de eind mei 2025 gelopen interesten van 6.750 EUR werd bij de gedeeltelijke desinvestering van Remoticom Holding BV aan Crescent NV overgedragen.

Het eerder overeengekomen interestpercentage bleef behouden op 9% p.a..

3.4 CRESCENT WARRANTENPLAN 2025 – UPDATE Q4 2025

Het Remuneratiecomité stelt voor om ter beloning, incentivering, binding en deels ter nakoming van eerder gedane beloften bepaalde leden van het Personeel (uitvoerend management en bestuurders) Warranten van de Vennootschap toe te kennen.

Hiervoor werd door het Remuneratiecomité een CRESCENT Warrantenplan 2025 – update Q4 2025 voorbereid, met volgende kernpunten:

✓ Aard van het onderliggend financieel instrument:

• o gewone aandelen van de Vennootschap;
• o recht op dividend: vanaf de eerste dag van het boekjaar waarin de uitoefening van de Warranten in aandelen plaatsvindt;
• o Aanvaardingsperiode: zestig (60) dagen te rekenen vanaf de Datum van Aanbod van de Warranten aan de Begunstigden;
• ✓ Begunstigden: Personeel cfr. art. 1:27 WVV wanneer deze een rechtspersoon zijn, ook haar bestuurder(s) en vaste vertegenwoordiger;
• ✓ Looptijd Warranten: vijf (5) jaar te rekenen vanaf de datum van het Aanbod;
• ✓ Maximum aantal uit te geven Warranten: 127.000.000;
• ✓ Uitgifteprijs: de Warranten worden gratis aangeboden aan de Begunstigden;
• ✓ Uitoefenprijs: De warranten zullen worden uitgegeven tegen een prijs die gelijk is aan de "marktwaarde" zijnde, de laagste van de volgende twee bedragen:
• (i) het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van de vennootschap (bepaald op basis van de officiële slotkoers van de beurs) gedurende de dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan de datum van aanbod of
• (ii) de slotkoers van het aandeel op de werkdag onmiddellijk voorafgaand aan de datum van aanbod,
• Indien de marktwaarde minder dan de fractiewaarde van het aandeel bedraagt, zal de uitoefenprijs niet lager zijn dan de fractiewaarde;
• ✓ Verwerving Warranten: tenzij anders wordt beslist door de Raad van Bestuur, zullen de Warranten als volgt definitief worden verworven:
• o 30 % van het totale aantal aan de Begunstigde toegekende Warranten zal definitief verworven zijn vanaf de eerste verjaardag van de Datum van Aanbod;
• o 60 % van het totale aantal aan de Begunstigde toegekende Warranten zal definitief verworven zijn vanaf de tweede verjaardag van de Datum van Aanbod;
• o 100 % van het totale aantal aan de Begunstigde toegekende Warranten zal definitief verworven zijn vanaf de derde verjaardag van de Datum van Aanbod;
• ✓ Vesting: de Warranten zullen definitief uitoefenbaar ("vested") zijn op de derde verjaardag van de Datum van Aanbod;
• ✓ Overdraagbaarheid Warranten: onoverdraagbaar behoudens in geval van overlijden of mits goedkeuring van de Raad van Bestuur.

Er zouden Warranten worden toegekend aan al de Bestuurders van de Vennootschap, zijnde:

• 1. VAN ZELE HOLDING NV, vast vertegenwoordigd door dhr. Eric VAN ZELE: 45.000.000 Warranten
• 1. dhr. Raju DANDU: 10.000.000 Warranten
• 1. MICHIELS INVEST EN MANAGEMENT BV, vast vertegenwoordigd door dhr. Johan MICHIELS: 15.000.000 Warranten
• 1. Luc BOEDT : 20.000.000 Warranten
• 1. Geistesblizz GmbH, vast vertegenwoordigd door mevr. Eva WIMMERS: 5.000.000 Warranten

6. Nick VERMEERSCH: 5.000.000 Warranten

Daarnaast zullen tevens Warranten kunnen worden toegekend personen uit het management van de CRESENT groep.

De toekenning van Warranten aan dhr. Eric VAN ZELE kadert in een kleine poging tot beloning en vergoeding van de activiteiten en nodeloze inzet die dhr. VAN ZELE levert aan de CRESCENT Groep.

De toekenning van Warranten aan de overige begunstigde bestuurders zou ten andere gebeuren uit het oogmerk van beloning voor hun blijvende trouw aan en inzet voor de CRESCENT Groep, alsook ter incentivering van toekomstige inzet en trouw.

Al de bestuurders zijn op dit punt betrokken partijen. De beslissing zal worden genomen door de Buitengewone Algemene Vergadering dd. 8 december 2025, of op 30 december 2025 indien het aanwezigheidsquorum niet is behaald op eerstgenoemde datum.

4 VERMOGENSRECHTELIJKE GEVOLGEN VOOR DE VENNOOTSCHAP

4.1 IMPACT OP DE AANDELENWAARDE

4.1.1 KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA

De impact voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de bestaande aandeelhouders ten gevolge van de uitgifte van de nieuwe aandelen in het kader van de kapitaalverhoging wordt hieronder toegelicht.

Alle nieuwe aandelen geven recht op één stem, delen in gelijke mate in de eventuele winsten van de Vennootschap, beschikken in gelijke mate over een voorkeurrecht voor kapitaalverhogingen in geld (indien dit voorkeurrecht niet wordt opgeheven of beperkt) en delen in gelijke mate in de liquidatiebonus in geval van vereffening van de Vennootschap.

De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en verplichtingen hebben als de bestaande aandelen.

Aangezien niet alle aandeelhouders het recht hebben om deel te nemen aan de kapitaalverhoging zullen bestaande aandeelhouders door de creatie van de nieuwe aandelen worden verwaterd wat betreft hun vermogensrechten zoals, het recht op deelname in de winst, het voorkeurrecht en het recht op deelname in het liquidatie saldo. De financiële gevolgen van de uitgifte van de nieuwe aandelen volgend op de inbreng in natura van de schuldvordering na de aanzuivering van de overgedragen verliezen middels incorporatie van uitgiftepremie in kapitaal gevolgd door een kapitaalvermindering voor een bedrag dat gelijk is aan het bedrag van overgedragen verliezen zoals vastgesteld in de jaarrekening per 31.12.2024 kan worden gemeten op basis van volgende simulatie.

	Vóór de Kapitaalverhoging, doch na aanzuivering van de overgedragen verliezen	Na kapitaalverhoging
Kapitaal (EUR)	1.534.287,08	1.950.216,25
Aandelen	1.994.069.717	2.534.641.145
Fractiewaarde (EUR)	0,000769425	0,000769425

4.1.2 CRESCENT WARRANTENPLAN 2025 – UPDATE Q4 2025

De impact van de geplande verrichting op het resultaat per Aandeel na uitoefening van alle 127.000.000 Warranten, zal als volgt zijn:

• Een toename van het resultaat van de Vennootschap aangezien de financiële kosten zullen afnemen als gevolg van de toepassing van het aldus uitgegeven eigen vermogen;
• De kost van deze op aandelen gebaseerde transactie zal worden berekend op basis van de reële waarde van alle 127.000.000 Warranten op Datum van Aanbod. De totale geschatte kost op 21 januari 2025 voor dit plan wordt geraamd op 600.000 EUR tot 650.000 EUR, afhankelijk van de volatiliteit van het aandeel over een geselecteerde relevantieperiode, en bij een uitoefenprijs van 0,01 EUR en een beurskoers van 0,01 EUR. Voor de bepaling van deze kostprijs wordt ervan uitgegaan dat alle warranten definitief verworven zullen zijn na de looptijd van 3 jaar. De kostprijs van deze transactie wordt boekhoudkundig gespreid over de looptijd van 3 jaar, hetzij de periode waarna de uitgegeven warranten definitief verworven zijn; en
• Aan de andere zijde een spreiding van het resultaat over een groter aantal Aandelen.

4.2 VERWATERING VAN STEMRECHT, LIQUIDATIE- EN DIVIDENDBELANGEN

4.2.1 KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA

Gelet op de verhouding tussen het aantal bestaande aandelen en het totaal aantal aandelen na de uitgifte van de 540.571.428 nieuwe aandelen ingevolge de kapitaalverhoging, wordt de verwatering hieronder berekend, zonder rekening te houden met de uitoefening van de inschrijvingsrechten onder de lopende inschrijvingsrechtenplannen.

Toestand per 06.11.2025	Aandelen		% Aandelen	%
	voor kapitaalverhoging		na kapitaalverhoging
(A) Van Zele Holding / Eric Van Zele	428 028 424	21,47%	968 599 852	38,21%
(B) Danlaw	103 838 830	5,21%	103 838 830	4,10%
(C) GM _Invest	135 000 000	6,77%	135 000 000	5,33%
(D) Overige	1327 202 463	66,56%	1327 202 463	52,36%
T o taal	1994 069 717		2534 641 145
Verwatering			21,33%

In deze hypothese bedraagt de verwatering voor de free float (zowel voor de aandeelhouderschap als voor de stemrechten) bijgevolg 21,33% bij uitgifte van aandelen ingevolge de kapitaalverhoging door inbreng in natura. Het aandelenpercentage van de free float zal dalen van 66.56% tot 52,36%.

Elk aandeel van de Vennootschap vertegenwoordigt een gelijk deel van het kapitaal en geeft recht op één stem. De verwatering met betrekking tot de vermogensrechten zoals hierboven

weergegeven geldt mutatis mutandis ook voor het relatieve stemrecht verbonden aan elk aandeel van de Vennootschap.

4.2.2 CRESCENT WARRANTENPLAN 2025 – UPDATE Q4 2025

De creatie van nieuwe Aandelen door de uitoefening van de 127.000.000 Warranten door de Begunstigden zal een verwatering van stemrecht van de bestaande Aandeelhouders veroorzaken, alsook een verwatering van hun aandeel in de winsten van de Vennootschap en in het eventuele vereffeningssaldo van 4,78%, bij een uitoefenprijs van 0,01 EUR.

Door de totale maximale verwatering van het Warrantenplan zou het theoretische belang van Van Zele Holding NV in het aandelenpercentage van de Vennootschap daarentegen stijgen van 29,06% naar 29,34%.

De extra motivatie en stimulans van de Bestuurders door de toekenning van de Warranten, zal niet alleen in hun belang zijn maar uiteindelijk ook de Vennootschap en de andere aandeelhouders ten goede komen, een voordeel dat ruimschoots opweegt tegen de relatieve verwatering en financiële gevolgen hieraan verbonden.

5 ADVIES VAN HET COMITÉ VAN DRIE ONAFHANKELIJKE BESTUURDERS

De Raad van Bestuur verwijst naar het advies van het Comité van drie Onafhankelijke Bestuurders.

De Raad van Bestuur sluit zich – na beraadslaging – aan bij het door voornoemd Comité verleend positief advies aangaande de hierboven beschreven verrichtingen.

6 BESLUIT

Gelet op het bovenstaande, en ingevolge toepassing van de wettelijke regeling voorzien door Artikelen 7:96 & 7:97 WVV, besluit de Raad van Bestuur dat de kapitaalverhoging door inbreng in natura vanwege VZH, alsook de bewegingen waaruit de R/C rekening werd samengesteld, en de uitgifte van Warranten onder de Q4 2025 update van het Crescent Warrantenplan 2025 ten voordele van Bestuurders als Begunstigden gerechtvaardigd en in het belang van de Vennootschap zijn.

De voltallige raad van bestuur is Begunstigde onder het Warrantenplan en heeft bijgevolg een mogelijk tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard. De raad van bestuur heeft de voorgestelde verrichting gemotiveerd, maar het zal toekomen aan de Buitengewone Algemene Vergadering dd. 8 december 2025, of dd. 30 december 2025 indien op eerstvolgende vergadering het aanwezigheidsquorum niet wordt behaald, om daar effectief over te beslissen.

De Raad van Bestuur verleent de Heer Edwin BEX (CFO), en al wie hij daartoe aanstelt, een bijzondere machtiging voor het volbrengen van al de juridische en financiële formaliteiten vereist voor de uitgifte van Warranten in het kader van het CRESCENT Warrantenplan 2025 – update Q4 2025.

Voor de Raad van Bestuur, (Plaatsvervangend) Voorzitter,
Luc BOEDT

Opgemaakt te LEUVEN, op 6 november 2025