Crescent NV

AGM Information • Dec 12, 2025

CRESCENT NV

(voorheen "OPTION NV")

Naamloze Vennootschap Geldenaaksebaan 329 - 3001 LEUVEN BTW BE 0429.375.448 (RPR Leuven) (de "Vennootschap")

VOORAFGAANDELIJK ADVIES COMITE DRIE ONAFHANKELIJKE BESTUURDERS IN TOEPASSING VAN ARTIKEL 7:97 WVV MBT KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA REMOTICOM TRANSACTIE CRESCENT WARRANTENPLAN 2025 – UPDATE Q4 2025

De Raad van Bestuur heeft beslist om de verrichtingen, zoals hieronder beschreven, te onderwerpen aan de procedure voorzien door Artikel 7:97 WVV.

Het Comité van onafhankelijke bestuurders (het "Comité") is samengesteld uit volgende personen:

• 1. De heer Luc BOEDT, onafhankelijke bestuurder
• 1. Mevrouw Eva WIMMERS, namens Geistesblizz GmbH, onafhankelijke bestuurder
• 1. De Heer Nick VERMEERSCH, onafhankelijke bestuurder

Overeenkomstig hoger genoemde wettelijke bepaling dient het Comité in haar advies minstens volgende elementen te behandelen:

• 1. Aard van de beslissing of verrichting;
• 1. Beschrijving en begroting van de vermogensrechtelijke, en eventueel andere gevolgen voor de Vennootschap;
• 1. Beschrijving van de voor- en nadelen voor de Vennootschap, in voorkomend geval op termijn.

1 Aard van de beslissing of verrichtingen

a) INTRODUCTIE

CRESCENT Groep (verder de "Groep") blijft kampen met een stringent tekort aan werkkapitaal, hetgeen de bedrijfsvoering afremt en verdere groei tegenhoudt.

In het licht hiervan heeft ten andere de referentieaandeelhouder en voorzitter van de raad van bestuur van de Vennootschap, VAN ZELE HOLDING NV (verder "VZH"), zich (opnieuw) bereid gevonden om middels transacties zoals hieronder beschreven de Groep in de afgelopen periode te voorzien van liquiditeiten via de rekening-courant rekening, alsook de Vennootschap in de mogelijkheid te stellen haar schuldenlast af te bouwen middels voorgestelde inbreng in kapitaal van de opgebouwde schuldvordering.

Verder wenst de raad van bestuur van de Vennootschap ter retentie en incentivering het personeel van de Vennootschap cfr. art. 1:27 WVV toelating te vragen aan de algemene vergadering tot goedkeuring van de Q4 2025 update van het CRESCENT Warrantenplan 2025. Hierin zullen al de bestuurders van de Vennootschap als begunstigden worden opgenomen.

b) KREDIETLIJN VZH

Per 31.12.2024 bedroeg de schuld van de Vennootschap ten aanzien van VZH in hoofdsom 3.000.000 EUR.

In 2025 is deze schuld als volgt geëvolueerd:

Stand 31/12/2024		3.000.000,00
Instortingen VZH tot 6 november 2025		1.073.000,00
Overname Remoticom - aandelen Crescent	886.000,00
Overname Remoticom - overname vordering VZH		156.750,00
Terugbetaling schuld Remoticom-VZH	57.000,00
Borg Crescent Ventures re BLCC		500.000,00
Stand 6/11		3.786.750,00

Naast instortingen op de bankrekeningen van 1.073.000 EUR ten voordele van Crescent NV, werd op 23 september 2025 door VZH de lening van BLCC aan Crescent Ventures terugbetaald ten belope van 500.000 EUR, waarvoor VZH zich borg had gesteld. Deze lening werd door schuldoverdracht naar Crescent overgedragen op 23 september 2025.

Naar aanleiding van de desinvestering van 51% van de aandelen van Remoticom Holding BV, werd overeengekomen met de overnemer dat een deel van de verkoopsom door de storting van Crescent aandelen werd gedaan ter waarde van 886.000 EUR, maar op rekening van Van Zele Holding NV. Hierdoor werd de schuld van Crescent aan VZH verminderd met hetzelfde bedrag; terzelfdertijd werd overeengekomen dat de door VZH verstrekte lening aan Remoticom Holding BV werd overgedragen aan Crescent NV, zodat deze schuld met 156.750 EUR verhoogde. In de overname overeenkomst werd verder bepaald dat zeven dagen na de overname een bedrag van 56.750 EUR zou worden betaald door overnemer.

Deze laatste som werd door overnemer voor 37.000 EUR voldaan op 18 september 2025, en door Crescent voor 20.000 EUR op 16 september 2025.

Het Comité neemt kennis van en verwijst naar de overeenkomst "Addendum 3 bij de overeenkomst tot terbeschikkingstelling van middelen door VAN ZELE HOLDING NV aan CRESCENT NV dd. 27 april 2023" dd. 06.11.2025.

Aan de buitengewone algemene vergadering zal worden voorgelegd om het grootste deel van de schuld per 6 november, nl. 3.784.000 EUR in het kapitaal van de vennootschap in te brengen.

In vergelijking met de voorgaande overeenkomsten is het intrest percentage in voormeld addendum 3 vervangen door een intrest van 9% p.a. voor bijkomende middelen verstrekt vanaf 2025.

c) KORTE TERMIJN FINANCIERING REMOTICOM

Op 3 februari 2025 werd door VZH bijkomend nog 20.000 EUR geleend aan Remoticom BV, evenwel werd door deze laatste 10.000 EUR ervan teruggestort op 25 april 2025, om zo de hoofdsom van de lening op 150.000 EUR te brengen. Dit bedrag met de eind mei 2025 gelopen interesten van 6.750 EUR werd bij de gedeeltelijke desinvestering van Remoticom Holding BV aan Crescent NV overgedragen.

Het eerder overeengekomen interestpercentage bleef behouden op 9% p.a..

d) UITGIFTE WARRANTEN

De raad van bestuur wenst ter retentie en incentivering van het personeel van de Vennootschap cfr. art. 1:27 WVV de algemene vergadering de goedkeuring te vragen van de Q4 2025 update van het CRESCENT Warrantenplan 2025.

De bestuurders van de Vennootschap kwalificeren als begunstigde van Warranten onder voornoemd Warrantenplan.

2 Wettelijk kader

VZH, als bestuurder en referentieaandeelhouder van CRESCENT NV, is een verbonden partij in de zin van artikel 7:97 WVV. Hetzelfde geldt voor andere bestuurders die als Begunstigden binnen de Q4 2025 update van het CRESCENT Warrantenplan 2025 zouden worden aangeduid door de raad van bestuur.

Voorts is VZH de enige deelnemer aan de geplande kapitaalverhoging door inbreng in natura van zijn schuldvordering op de Vennootschap tegen uitgifte van nieuwe aandelen.

Alle beslissingen of verrichtingen zoals hierboven beschreven moeten derhalve voorafgaandelijk worden onderworpen aan de beoordeling van het Comité van drie onafhankelijke bestuurders. Na kennis te hebben genomen van het advies van het Comité, en onverminderd artikel 7:96 WVV, zal de raad van bestuur beraadslagen over de voorgenomen beslissing of verrichting.

3 Beschrijving en begroting van de vermogensrechtelijke, en eventueel andere gevolgen voor de Vennootschap inclusief de voor-en nadelen voor de Vennootschap

3.1 INBRENG IN NATURA VAN SCHULDVORDERING

Het Comité neemt kennis van de verslaggeving opgesteld door de raad van bestuur en de commissaris van de Vennootschap.

In 2025 was VZH wederom bereid om financiële bijstand te verlenen aan de Vennootschap voor de financiering van haar werkkapitaal en afbetaling van historische schulden.

Per 6 november 2025 bedraagt de schuld van de Vennootschap ten aanzien van VZH in hoofdsom 3.786.750 EUR.

VZH is bereid gevonden om het grootste deel van voornoemde schuldvordering ten bedrage van 3.784.000 EUR in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap aan een uitgifteprijs van 0,007 EUR per aandeel. In ruil voor de inbreng worden 540.571.428 nieuwe aandelen uitgegeven.

Het Comité begrijpt dat het op dit moment nog steeds moeilijk is voor de Vennootschap om externe middelen aan te trekken. Anderzijds is VZH bereid deze inbreng te doen tegen marktconforme voorwaarden.

Het Comité stelt vast dat de terugbetaling een uitdaging blijft voor de Vennootschap en merkt op dat naast de uitbreiding van de kredietlijn, andere maatregelen dienen overwogen te worden om de financiële situatie van de Vennootschap te verbeteren, zoals de verlenging van de aflossing van bestaande schulden, de herziening van bankschulden, en de verkoop van bepaalde activa.

Het Comité vindt de inbreng tegen een uitgifteprijs van 0,007 EUR per aandeel marktconform en fair gelet op de evolutie van de gemiddelde beurskoers over de laatste dertig beursdagen, en een aantal transacties in september 2025 aan deze koers. Bovendien lijkt een dequote van 20% op de huidige beurkoers niet onredelijk gezien de situatie waarin de Vennootschap zich bevindt en de algemene geopolitieke spanningen.

3.2 KORTE TERMIJN FINANCIERING REMOTICOM

Het comité vindt dat de lichte verhoging van 10.000 EUR netto van de lening door VZH aan dezelfde voorwaarden als deze beslist in 2024 fair blijft zoals ook bevestigd in het verslag van het comité van 20 januari 2025.

3.3 UITGIFTE WARRANTEN

Het Comité neemt kennis van de Q4 2025 update van het CRESCENT Warrantenplan 2025 en de daaraan gerelateerde verslaggeving.

Het Comité begrijpt dat sinds de goedkeuring van het CRESCENT Warrantenplan 2025 door de buitengewone algemene vergadering van 30 mei 2025 zich een aantal wijzingen hebben voorgedaan waardoor de raad van bestuur een update Q4 2025 van het CRESCENT Warrantenplan 2025 ter goedkeuring wenst voor te leggen aan de buitengewone algemene vergadering die zal worden gehouden in Q4 2025.

De wijziging is drievoudig:

1. Het optrekken van het aantal uit te geven Warranten onder het CRESCENT Warrantenplan 2025 van 100.000.000 tot 127.000.000 Warranten teneinde het aantal

uit te geven Warranten verhoudingsgewijs in overeenstemming te brengen met het ingevolge de kapitaalverhoging - die eveneens ter goedkeuring aan de buitengewone algemene vergadering zal worden voorgelegd – (nieuwe) aantal aandelen (totaal aantal aandelen stijgt van 1.994.069.717 aandelen => 2.534.641.145 aandelen). Equivalent van 127.000 inschrijvingsrechten na aandelenhergroepering;

• 1. Conformeren uitoefenprijs aan de marktwaarde van het aandeel door het af te stemmen op de beurskoers van het aandeel van de Vennootschap i.p.v. een vaste uitgifteprijs van 0,01 EUR, concreet wordt volgende aanpassing voorgesteld: "Deze aandelen zullen worden uitgegeven tegen een prijs die gelijk is aan de "marktwaarde" zijnde, het laagste van de volgende twee bedragen:
• (i) het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van de vennootschap (bepaald op basis van de officiële slotkoers van de beurs) gedurende de dertig (30) kalenderdagen voorafgaande aan de datum van aanbod of
• (ii) de slotkoers van het aandeel op de werkdag onmiddellijk voorafgaand aan de datum van aanbod.

Indien de marktwaarde minder dan de fractiewaarde van het aandeel bedraagt, zal de uitoefenprijs niet lager zijn dan de fractiewaarde;

• 1. Actualisatie lijst begunstigden ingevolge herschikking binnen de raad van bestuur en het management, volgende bestuurders worden thans reeds opgesomd als Begunstigden onder het Plan:
• i. VAN ZELE HOLDING NV, vast vertegenwoordigd door dhr. Eric VAN ZELE: 45.000.000 Warranten
• ii. dhr. Raju DANDU: 5.000.000 Warranten
• iii. MICHIELS INVEST EN MANAGEMENT BV, vast vertegenwoordigd door dhr. Johan MICHIELS: 15.000.000 Warranten
• iv. Luc BOEDT : 20.000.000 Warranten
• v. Geistesblitz GmbH, vast vertegenwoordigd door Eva Wimmers: 5.000.000 Warranten
• vi. Nick VERMEERSCH: 5.000.000 Warranten

De voltallige raad van bestuur zal Begunstigde zijn onder het Plan. Dit maakt dan dat ook de leden van het comité zelf een mogelijk belangenconflict hebben van vermogensrechtelijke aard. Het is wel zo dat de beslissing niet bij de raad van bestuur ligt, maar aan de aandeelhouders zal worden voorgelegd.

Desalniettemin vindt het comité dat de toekenning van warranten een gepast middel is tot beloning, incentivering en retentie van de bestuursleden van de Vennootschap. Dergelijk mechanisme werd in het verleden reeds toegepast door de Vennootschap. Daarbij moedigt de Corporate Governance Code 2020 het toekennen van aandelen aan bestuursleden aan. Dit kan er namelijk toe bijdragen om de betrokkenen (meer) vanuit het perspectief van lange termijn aandeelhouders te laten handelen met als oogmerk het doen tot stand brengen van een duurzame waardecreatie. Duurzame waardecreatie behelst een expliciete nadruk op de lange termijn, op verantwoord gedrag van alle leidinggevenden binnen Groep en een permanente

aandacht voor de legitieme belangen van de stakeholders. De beraadslagende leden begrijpen de voorgestelde wijzingen en sluiten zich daarbij aan.

4. Besluit van het Comité

Opgemaakt te LEUVEN op 6 november 2025

De verdere financieringen vanwege VZH in 2025 waren noodzakelijk voor het functioneren van de Groep. De beweging van omzetting van de opgebouwde schuld in kapitaal zal de balans van de Vennootschap versterken door de afname van de schuldgraad.

De voorgestelde aanpassingen onder de Q4 2025 update van het CRESCENT Warrantenplan 2025 komen voor als gepast. Het comité blijft bij haar eerder standpunt dat warranten een gepast middel zijn tot beloning, incentivering en retentie van de bestuursleden van de Vennootschap. De finale beslissing hierover zal berusten bij de buitengewone algemene vergadering dd. 8 december 2025 of dd.30 december 2025 indien op eerstvolgende vergadering het aanwezigheidsquorum niet wordt behaald.

Gelet op de bovenstaande overwegingen is het Comité van oordeel dat de voorgestelde verrichtingen geen kennelijke benadeling van de Vennootschap met zich meebrengen. Het Comité geeft dan ook een positief advies aangaande al de bovengenoemde transacties in samenstelling zoals vervat hierboven.

Voor het Adviescomité ………………………………………………………………. 1. de heer Luc BOEDT Onafhankelijke Bestuurder ………………………………………………………………. 2. Mevrouw Eva WIMMERS, namens Geistesblizz GmbH Onafhankelijk bestuurder ………………………………………………………………. 3. de heer Nick VERMEERSCH

Onafhankelijke Bestuurder