Verslag van de commissaris betreffende de kapitaalverhoging door middel van inbreng in natura overeenkomstig artikelen 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

KPMG Bedrijfsrevisoren

13 November 2025

Dit rapport bevat 12 pagina's

Verslag van de commissaris betreffende de kapitaalverhoging door middel van inbreng in natura 6 November 2025

Inhoudstafel

1	Opdracht	1
2	Identificatie van de verrichting	3
2.1	Identificatie van de inbreng genietende vennootschap	3
2.2	Identificatie van de inbrenger	3
2.3	Identificatie van de verrichting	4
3	Inbreng in natura	5
3.1	Beschrijving en waardering van de inbreng in natura	5
3.1.1	Beschrijving van de inbreng	5
3.1.2	Toegepaste waarderingsmethoden	6
3.1.3	De administratieve en boekhoudkundige organisatie van de
	inbrengende vennootschap	7
3.2	De als tegenprestatie toegekende werkelijke vergoeding	7
4	Conclusie van de commissaris aan de buitengewone
	algemene vergadering van vennootschap Crescent NV	9

Verslag van de commissaris betreffende de kapitaalverhoging door middel van inbreng in natura overeenkomstig artikelen 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen 6 November 2025

1 Opdracht

Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna: "WVV" genoemd), werden wij, KPMG Bedrijfsrevisoren BV/SRL, Luchthaven Brussel Nationaal 1K - 1930 Zaventem, vertegenwoordigd door Raf Cox, bedrijfsrevisor, in zijn hoedanigheid van commissaris aangesteld door het bestuursorgaan van Crescent NV (hierna: "de Vennootschap") bij opdrachtbrief van 20 oktober 2025 teneinde verslag uit te brengen over de geplande inbreng in natura transactie.

Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").

Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van een inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.

Kapitaalverhoging

Artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalt het volgende:

"Ingeval een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, zet het bestuursorgaan in het in artikel 7:179, § 1, eerste lid, bedoelde verslag uiteen waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap. Het verslag bevat een beschrijving van elke inbreng in natura en bevat daarvan een gemotiveerde waardering. Het geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. Het bestuursorgaan deelt dit verslag in ontwerp mee aan de commissaris of, als er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangestelde bedrijfsrevisor.

De commissaris of, als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor aangewezen door het bestuursorgaan onderzoekt in het in artikel 7:179, § 1, tweede lid, bedoelde verslag de door het bestuursorgaan toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden. Dat verslag heeft inzonderheid betrekking op de beschrijving van elke inbreng in natura en op de toegepaste methodes van waardering. Het verslag geeft aan of de waardebepalingen waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.

In zijn verslag, waarbij het verslag van de commissaris of van de bedrijfsrevisor wordt gevoegd, geeft het bestuursorgaan in voorkomend geval aan waarom het van de conclusies van dit laatste verslag afwijkt.

De hierboven bedoelde verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°. Zij worden in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 7:132.

Wanneer de in het eerste lid bedoelde beschrijving en verantwoording door het bestuursorgaan, of van de in het tweede lid bedoelde waardering en verklaring van de commissaris of van de bedrijfsrevisor ontbreekt, is het besluit van de algemene vergadering nietig."

Dit verslag wordt tevens opgesteld in het kader van de gelijktijdige uitgifte van nieuwe aandelen bij de voorgenomen verrichting in overeenstemming met artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Artikel 7:179 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen luidt als volgt:

"Het bestuursorgaan stelt een verslag op over de verrichting, dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft.

De commissaris of, als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor of een gecertificeerd accountant aangewezen door het bestuursorgaan, beoordeelt in een verslag of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.

Die verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°. Zij worden in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 7:132.

Wanneer het verslag van het bestuursorgaan of het verslag van de commissaris, bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant dat de in het derde lid bedoelde beoordeling bevat ontbreekt, is het besluit van de algemene vergadering nietig."

2 Identificatie van de verrichting

2.1 Identificatie van de inbreng genietende vennootschap

De Vennootschap werd opgericht op 3 juli 1986 bij akte verleden voor notaris Eric Tallon, te Geetbets, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 19 augustus 1986, onder het nummer 860819-9.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd op 30 mei 2025, bij akte verleden voor notaris Philippe Missoul te Bierbeek, gepubliceerd in de bijlagen van het Belgische Staatsblad van 4 juli 2025 onder het nummer 25342545.

De zetel van de Vennootschap is gevestigd te 3001 Leuven, Geldenaaksebaan 329.

De Vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank voor ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0429.375.448.

De aandeelhouderstructuur, zoals vermeld in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap is:

Aandeelhouders	Aantal aandelen
Van Zele Holding/Eric Van Zele	428.028.424
Danlaw	103.838.830
GM_Invest	135.000.000
Overige	1.327.202.463
TOTAAL	1.994.069.717

2.2 Identificatie van de inbrenger

De vennootschap VAN ZELE HOLDING NV, met zetel te Ipsvoordestraat 57, 1880 Kapelle-op-den-Bos, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0866.808.529, Rechtspersonenregister Brussel, Nederlandstalige Afdeling (verder "Van Zele Holding"), opgericht op 9 augustus 2004 bij akte verleden voor notaris Lode Leemans te Sint-Pieters-Leeuw, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 augustus 2004 onder het nummer 4123612 sindsdien laatst gewijzigd bij akte verleden voor notaris Lode Leemans te Sint-Pieters-Leeuw, gepubliceerd in de bijlagen van het Belgische Staatsblad van 25 oktober 2017 onder het nummer 17150065.

Van Zele Holding is de managementvennootschap van de heer Eric Van Zele, CEO van de Vennootschap, en is tevens de referentieaandeelhouder van de Vennootschap.

De Vennootschap heeft per 6 november 2025 een schuld voor een bedrag van 3.786.750 EUR ten aanzien van Van Zele Holding. Van Zele Holding is bereid gevonden om een groot deel van deze schuldvordering ten bedrage van 3.784.000 EUR in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap mits uitgifte van nieuwe aandelen.

2.3 Identificatie van de verrichting

Zoals beschreven in het ontwerpverslag van het bestuursorgaan van de Vennootschap, wordt voorgesteld om eerst het kapitaal te verhogen met EUR 5.141.370,85 door incorporatie van uitgiftepremies om het kapitaal te brengen van EUR 14.090.155,53 tot EUR 19.231.526,38 EUR, gevolgd door een kapitaalvermindering ten belope van 17.697.239,30 EUR om het van 19.231.526,38 EUR, naar 1.534.287,08 EUR te verlagen, ter aanzuivering voor eenzelfde bedrag van de overgedragen verliezen.

Vervolgens wordt voorgesteld om een bijkomende kapitaalverhoging te doen via inbreng in natura voor een totaal bedrag van EUR 3.784.000.

Het huidige kapitaal bedraagt op datum van dit verslag EUR 14.090.155,53 en wordt vertegenwoordigd door 1.994.069.717 aandelen die elk 1/1.994.069.717e van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen.

Het bestuursorgaan van de inbreng genietende vennootschap is van oordeel dat deze inbreng in natura van belang is voor de vennootschap, zoals blijkt uit het ontwerp verslag van het bestuursorgaan, "aangezien dit haar toelaat het eigen vermogen te versterken en zo de mogelijkheden te verhogen om de lopende projecten en ontwikkelingen te realiseren, de continuïteit van de Vennootschap te verzekeren en de financiële capaciteit te behouden. Er zijn thans geen alternatieven voorhanden om deze doelstelling te bereiken."

3 Inbreng in natura

3.1 Beschrijving en waardering van de inbreng in natura

3.1.1 Beschrijving van de inbreng

De inbreng is als volgt beschreven in het ontwerp verslag van het bestuursorgaan:

"Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt op datum van dit verslag 14.090.155,53 EUR, en wordt vertegenwoordigd door 1.994.069.717 aandelen, zonder nominale waarde, die elk 1/1.994.069.717e van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen. Evenwel zal in de buitengewone algemene vergadering die ook over deze kapitaalverhoging zal beslissen (dd.8.12.2025, op of eerstvolgende datum indien het aanwezigheidsquorum niet is behaald op eerstgenoemde datum), eerst ter goedkeuring worden voorgelegd de beslissing om een kapitaalverhoging van 5.141.370,85 EUR te doen door incorporatie van de uitgiftepremie om het kapitaal te brengen van 14.090.155,53 EUR naar 19.231.526,38 EUR, gevolgd door een kapitaalvermindering ten belope van 17.697.239,30 EUR om het van 19.231.526,38 EUR, naar 1.534.287,08 EUR te verlagen, ter aanzuivering voor eenzelfde bedrag van de overgedragen verliezen. Na goedkeuring van voorgaande punten zal het kapitaal van de Vennootschap zo 1.534.287,08 EUR bedragen. De fractiewaarde per aandeel bedraagt dan 0,000769425 EUR.

Ingevolge de inbreng in natura zoals omgeschreven voor een totaal inbrengbedrag van 3.784.000 EUR, zal het kapitaal van de Vennootschap worden verhoogd met een bedrag in euro gelijk aan het product van:

* de fractiewaarde op basis van het "nieuwe" kapitaal ad 1.534.287,08 EUR (zijnde (0,000769425 EUR)) van de bestaande aandelen, vermenigvuldigd met
* het aantal nieuwe aandelen dat in het kader van deze kapitaalverhoging zal worden uitgegeven per individuele inbrenger, waarbij dit aantal nieuwe aandelen per individuele inbrenger gelijk zal zijn aan het quotiënt van de deling met:
- in de teller: het individueel inbrengbedrag,
- in de noemer: de uitgifteprijs, zijnde 0,007 EUR.

inbreng waarde	3.784.000 €
uitgifteprijs	0,007 €
nieuwe aandelen	540.571.428
fractiewaarde	0,000769425 €
verhoging kapitaal	415.929,17 €
uitgiftepremie	3.368.070,83 €
totale inbreng	3.784.000 €
oud kapitaal van de Vennootschap	1.534.287,08 €
nieuw kapitaal van de Vennootschap	1.950.216,25 €
oud aantal aandelen van de Vennootschap	1.994.069.717
nieuw aantal aandelen van de Vennootschap	2.534.641.145

Per 31 december 2024 bedraagt het eigen vermogen van de Vennootschap statutair 2.305.195,80 EUR hetzij 0,001156 EUR per aandeel en geconsolideerd -1.145.000 EUR hetzij -0,000574 EUR per aandeel. Mutatis mutandis zou het eigen vermogen van de Vennootschap bij voorgestelde inbreng in natura stijgen met 3.784.000 EUR tot statutair 6.089.195,80 EUR hetzij 0,0024 EUR per aandeel en geconsolideerd tot 2.639.000 EUR hetzij 0,00104 EUR per aandeel.

Rekening houdend met de voorafgaande aanzuivering van de overgedragen verliezen middels een kapitaalvermindering (cfr. supra) wordt het kapitaal van de Vennootschap gebracht van 1.534.287,08 EUR op 1.950.216,25 EUR, mits uitgifte van 540.571.428 nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde waarbij de waarde van de inbreng boven fractiewaarde voor 3.368.070,83 EUR zal worden geboekt als uitgiftepremie op een beschikbare rekening.

De nieuwe aandelen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen en dividendgerechtigd zijn over het volledige boekjaar van hun uitgifte. Ze zullen als volledig volgestorte aandelen worden toegekend aan de inbrenger om deze te vergoeden voor de inbreng in natura van zijn schuldvordering.

Bij de bepaling van de uitgifteprijs voor de nieuwe aandelen heeft de raad van bestuur zich gebaseerd op de intrinsieke waarde van de Vennootschap en de evolutie van de beurskoers.

De gemiddelde volume weighted average slotkoers over een periode van één maand voorafgaande aan de datum van 05.11.2025 bedraagt 0,00706 EUR per aandeel.

De uitgifteprijs van 0,007 EUR per aandeel, gelet op het risicokarakter van de inbreng en het gegeven dat er thans geen gelijkaardige en/of -waardige alternatieve financieringsopties voor de Vennootschap voor handen zijn, is de raad van bestuur van oordeel dat een uitgifteprijs van 0,007 EUR per nieuw uit te geven aandeel voor de inbreng van de schuldvordering redelijk en in het belang van de Vennootschap is, te meer omdat enkele recente transacties met derde partijen aan dezelfde prijs werden overeengekomen."

De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid.

3.1.2 Toegepaste waarderingsmethoden

De inbrengwaarde van het goed werd door het bestuursorgaan vastgesteld op 3.784.000 EUR.

Voor de bepaling van de inbrengwaarde heeft het bestuursorgaan gesteund op de waardering zoals toegelicht in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan van 6 november 2025. Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de bepaling van de inbrengwaarde.

"Overeenkomstig de gebruikelijke waarderingsregels wordt een vordering jegens de Vennootschap die wordt ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap, gewaardeerd aan nominale waarde. De Schuldvordering wordt derhalve gewaardeerd aan nominale waarde. Deze waarderingsmethode wordt als adequaat beschouwd. De schuldengraad van de Vennootschap zal ingevolge de inbreng in natura met hetzelfde bedrag worden afgebouwd, waardoor de inbreng een schuldbevrijdend karakter heeft."

Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als bedrijfseconomisch verantwoord beschouwd worden omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

3.1.3 De administratieve en boekhoudkundige organisatie van de inbrengende vennootschap

De administratieve en boekhoudkundige organisatie van de betrokken vennootschappen hebben ons in staat gesteld een oordeel te vormen over de degelijkheid van de financiële informatie die aan de toegepaste waardering ten grondslag liggen.

3.2 De als tegenprestatie toegekende werkelijke vergoeding

In het ontwerp verslag stelt het bestuursorgaan voor om de inbreng in natura, met een waarde van 3.784.000 EUR, te vergoeden door toekenning van 540.571.428 nieuwe volledig volgestorte aandelen van Crescent NV aan de inbrengende vennootschap, met een fractiewaarde van 0,000769425 EUR per aandeel.

De verhoging van het kapitaal naar aanleiding van de inbreng in natura bedraagt 415.929,17 EUR. De waarde van de inbreng boven fractiewaarde voor 3.368.070,83 EUR zal worden geboekt als uitgiftepremie op een beschikbare rekening.

Deze nieuwe aandelen:

hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van Crescent NV;
zullen deelnemen in de resultaten van Crescent NV over het volledige boekjaar van hun uitgifte.

Het maatschappelijk kapitaal van Crescent NV na uitvoering van de inbreng in natura bedraagt:

	EUR
Kapitaal vóór verhoging	14.090.155,53
Kapitaalverhoging door incorporatie uitgiftepremie	5.141.370,85
Kapitaalvermindering door aanzuivering geleden verliezen	-17.697.239,30
Kapitaal vóór inbreng in natura	1.534.287,08
Kapitaalverhoging door inbreng in natura	415.929,17
Kapitaal na inbreng in natura	1.950.216,25

Het kapitaal na kapitaalverhoging door inbreng in natura zal vertegenwoordigd zijn door 2.534.641.145 aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

De aandeelhoudersstructuur van de onderneming Crescent NV zal na de kapitaalverhoging door inbreng in natura bestaan uit:

Aandeelhouders	Aantal aandelen
Van Zele Holding / Eric Van Zele	968.599.852
Danlaw	103.838.830
GM_Invest	135.000.000
Overige	1.327.202.463
TOTAAL	2.534.641.145

4 Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap Crescent NV

Overeenkomstig artikelen 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna: het "WVV"), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap Crescent NV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 20 oktober 2025.

Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".

Inzake de inbreng in natura

Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp verslag van het bestuursorgaan op datum van 6 november 2025 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:

de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
de toegepaste waardering, en
de daartoe aangewende methodes van waardering.

Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.

De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 540.571.428 aandelen van de Vennootschap, met een fractiewaarde van 0,000769425 EUR die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. De waarde van de inbreng boven fractiewaarde voor 3.368.070,83 EUR zal worden geboekt als uitgiftepremie op een beschikbare rekening.

Deze nieuwe aandelen:

hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van Crescent NV;
zullen deelnemen in de resultaten van Crescent NV over het volledige boekjaar van hun uitgifte.

Inzake de uitgifte van aandelen

Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens, opgenomen in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld in uitvoering van artikel 7:179 §1 van het WVV, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.

No fairness opinion

Onze opdracht overeenkomstig artikelen 7:197 §1 en 7:179 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").

Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:

het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.

Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor:

de verantwoording van de uitgifteprijs; en
de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.

Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen

De commissaris is verantwoordelijk voor:

het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en

• het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.

De commissaris is tevens verantwoordelijk voor de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het ontwerp verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.

De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA's). Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de financiële en boekhoudkundige gegevens tot uitdrukking.

Beperking van het gebruik van dit verslag

Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197 §1 en 7:179 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in het kader van de kapitaalsverhoging van Crescent NV door inbreng in natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.

Zaventem, 13 november 2025

KPMG Bedrijfsrevisoren Commissaris vertegenwoordigd door

Raf Cox (Signature)

Digitally signed by Raf Cox (Signature) Date: 2025.11.13 13:19:26 +01'00'

Raf Cox Bedrijfsrevisor

Bijlage 1: ontwerp van bijzonder verslag Raad van Bestuur overeenkomstig artikelen 7:179 §1 1ste lid en 7:197 §1 1ste lid van het WVV dd. 6 november 2025

CRESCENT NV

GELDENAAKSEBAAN 329 3001 LEUVEN

Ondernemingsnummer: 0429.375.448 Rechtspersonenregister: Leuven, afdeling Leuven

(hierna de "Vennootschap")

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKELEN 7:179, §1, 1^ste LID EN 7:197, §1, 1^ste LID VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

1. Inleiding

Dit bijzonder verslag wordt opgesteld overeenkomstig artikelen 7:179, §1, eerste lid en 7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna "WVV") en heeft betrekking op de verhoging van het kapitaal van de Vennootschap door middel van een inbreng in natura.

Dit bijzonder verslag heeft als doel: (i) de inbreng in natura te beschrijven (zie punt 2), (ii) de inbreng in natura gemotiveerd te waarderen (zie punt 3), (iii) aan te geven welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng in natura zal worden toegekend (zie punt 4), (iv) de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen te verantwoorden (zie punt 5), (v) de gevolgen van de inbreng in natura op de bestaande vermogensen lidmaatschapsrechten te beschrijven (zie punt 6) en (vi) uiteen te zetten waarom de omschreven inbreng in natura door middel van kapitaalverhoging in het belang is van de Vennootschap (zie punt 7).

Dit bijzonder verslag dient te worden samen gelezen met het verslag van de commissaris van de Vennootschap, met name KPMG Bedrijfsrevisoren BV, vast vertegenwoordigd door de heer Raf COX, opgesteld overeenkomstig artikel 7:179 §1, tweede lid en artikel 7:197 §1, tweede lid van het WVV dat is aangehecht als bijlage bij dit bijzonder verslag.

De raad van bestuur heeft toepassing gemaakt van de belangenconflictenregeling overeenkomstig de artikelen 7:96 en 7:97 WVV in het kader van de voorgestelde transactie.

2. Beschrijving van de kapitaalverhoging door middel van inbreng in natura

2.1. Beschrijving van de inbreng

De Vennootschap heeft per 6 november 2025 een schuld voor een bedrag van 3.786.750 EUR ten aanzien van VAN ZELE HOLDING NV, met zetel te Ipsvoordestraat 57, 1880 Kapelle-op-den-Bos, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0866.808.529, Rechtspersonenregister Brussel, Nederlandstalige Afdeling (verder "Van Zele Holding").

Van Zele Holding is bereid gevonden om een groot deel van voornoemde schuldvordering ten bedrage van 3.784.000 EUR in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap tegen een uitgifteprijs van 0,007 EUR per aandeel.

2.2 Bedrag van de verhoging van het kapitaal van de Vennootschap

Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt op datum van dit verslag 14.090.155,53 EUR, en wordt vertegenwoordigd door 1.994.069.717 aandelen, zonder nominale waarde, die elk 1/1.994.069.717e

van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen. Evenwel zal in de buitengewone algemene vergadering die ook over deze kapitaalverhoging zal beslissen, eerst ter goedkeuring voorgelegd om een kapitaalverhoging van 5.141.370,85 EUR te doen door incorporatie van de uitgiftepremie om het kapitaal te brengen van 14.090.155,53 EUR naar 19.231.526,38 EUR, gevolgd door een kapitaalvermindering ten belope van 17.697.239,30 EUR om het van 19.231.526,38 EUR, naar 1.534.287,08 EUR te verlagen, ter aanzuivering voor eenzelfde bedrag van de overgedragen verliezen. Na goedkeuring van voorgaande punten zal het kapitaal van de Vennootschap zo 1.534.287,08 EUR bedragen. De fractiewaarde per aandeel bedraagt dan 0,000769425 EUR.

Ingevolge de inbreng in natura zoals omgeschreven onder punt 2.1 voor een totaal inbrengbedrag van 3.784.000 EUR, zal het kapitaal van de Vennootschap worden verhoogd met een bedrag in euro gelijk aan het product van:

* de fractiewaarde op basis van het "nieuwe" kapitaal ad 1.534.287,08 EUR (zijnde (0,000769425 EUR)) van de bestaande aandelen, vermenigvuldigd met
* het aantal nieuwe aandelen dat in het kader van deze kapitaalverhoging zal worden uitgegeven per individuele inbrenger, waarbij dit aantal nieuwe aandelen per individuele inbrenger gelijk zal zijn aan het quotiënt van de deling met:
in de teller: het individueel inbrengbedrag,
in de noemer: de uitgifteprijs, zijnde 0,007 EUR.

inbreng waarde	3.784.000 €
uitgifteprijs	0,007 €
nieuwe aandelen	540.571.428
fractiewaarde	0,000769425 €
verhoging kapitaal	415.929,17 €
uitgiftepremie	3.368.070,83 €
totale inbreng	3.784.000 €
oud kapitaal van de Vennootschap	1.534.287,08 €
nieuw kapitaal van de Vennootschap	1.950.216,25 €
oud aantal aandelen van de Vennootschap	1.994.069.717
nieuw aantal aandelen van de Vennootschap	2.534.641.145

Rekening houdend met de voorafgaande aanzuivering van de overgedragen verliezen middels een kapitaalvermindering (cfr. supra) wordt het kapitaal van de Vennootschap gebracht van 1.534.287,08 EUR op 1.950.216,25 EUR, mits uitgifte van 540.571.428 nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde waarbij de waarde van de inbreng boven fractiewaarde voor 3.368.070,83 EUR zal worden geboekt als uitgiftepremie op een beschikbare rekening.

Voor de verantwoording van de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen wordt verwezen naar punt 5 van dit verslag.

3. Waardering van de inbreng in natura

Overeenkomstig de gebruikelijke waarderingsregels wordt een vordering jegens de Vennootschap die wordt ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap, gewaardeerd aan nominale waarde. De Schuldvordering wordt derhalve gewaardeerd aan nominale waarde. Deze waarderingsmethode wordt als adequaat beschouwd. De schuldengraad van de Vennootschap zal ingevolge de inbreng in natura met hetzelfde bedrag worden afgebouwd, waardoor de inbreng een schuld bevrijdend karakter heeft.

4. Vergoeding van de inbreng in natura

De inbreng zal exclusief worden vergoed door de toekenning van de nieuwe aandelen. Hiervoor wordt verwezen naar punt 2.2 van dit bijzonder verslag.

5. Verantwoording van de uitgifteprijs

Bij de bepaling van de uitgifteprijs voor de nieuwe aandelen heeft de raad van bestuur zich gebaseerd op de intrinsieke waarde van de Vennootschap en de evolutie van de beurskoers.

De gemiddelde volume weighted average slotkoers over een periode van één maand voorafgaande aan de datum van 05.11.2025 bedraagt 0,00706 EUR per aandeel.

Historical Data
From 2025-09-24 to 2025-11-04
BE0003836534
Date	Open	High	Low	Last	Close		Number of Shares Number of Trades Turnover vwap
2025-11-04	0,0086	0,0088	0,0084	0,0086	0,0086	2562171	24	21849	0,0085
2025-11-03	0,0088	0,0088	0,0086	0,0088	0,0088	1549886	26	13495	0,0087
2025-10-31	0,0088	0,0088	0,0086	0,0088	0,0088	1709700	23	14852	0,0087
2025-10-30	0,0088	0,0088	0,0084	0,0088	0,0088	2476707	31	21556	0,0087
2025-10-29	0,0086	0,0086	0,0084	0,0086	0,0086	2077436	30	17601	0,0085
2025-10-28	0,0084	0,0086	0,0084	0,0086	0,0086	139104	9	1169	0,0084
2025-10-27	0,0084	0,0086	0,0084	0,0086	0,0086	230744	22	1941	0,0084
2025-10-24	0,0084	0,0086	0,0084	0,0086	0,0086	807195	16	6788	0,0084
2025-10-23	0,0086	0,0086	0,0084	0,0086	0,0086	1339733	19	11427	0,0085
2025-10-22	0,0086	0,0086	0,0084	0,0086	0,0086	2917800	34	24846	0,0085
2025-10-21	0,0086	0,0086	0,0082	0,0082	0,0082	2654996	31	22322	0,0084
2025-10-20	0,0084	0,0086	0,0084	0,0086	0,0086	754624	20	6398	0,0085
2025-10-17	0,0088	0,0088	0,0082	0,0084	0,0084	6692352	97	56962	0,0085
2025-10-16	0,0074	0,0086	0,0072	0,0084		0,0084 13223085	177	104885	0,0079
2025-10-15	0,0064	0,009	0,0064	0,0072		0,0072 33368916	289	250080	0,0075
2025-10-14	0,006	0,0062	0,006	0,0062	0,0062	68200	6	412	0,006
2025-10-13	0,006	0,0062	0,006	0,006	0,006	532015	9	3280	0,0062
2025-10-10	0,006	0,0062	0,006	0,006	0,006	3369611	31	20458	0,0061
2025-10-09	0,0064	0,0064	0,006	0,0062	0,0062	1675761	19	10394	0,0062
2025-10-08	0,0062	0,0064	0,0062	0,0062	0,0062	427470	9	2651	0,0062
2025-10-07	0,0064	0,0064	0,0062	0,0064	0,0064	1005857	16	6399	0,0064
2025-10-06	0,0062	0,0064	0,006	0,0062	0,0062	2760644	31	17564	0,0064
2025-10-03	0,0062	0,0062	0,006	0,0062	0,0062	785083	27	4792	0,0061
2025-10-02	0,0062	0,0064	0,006	0,0062	0,0062	1093483	25	6698	0,0061
2025-10-01	0,0058	0,0064	0,0058	0,006	0,006	2671053	68	16651	0,0062
2025-09-30	0,0044	0,0064	0,0044	0,006		0,006 26394790	326	148774	0,0056
2025-09-29	0,0042	0,0044	0,0042	0,0042	0,0042	458521	11	1928	0,0042
2025-09-26	0,0044	0,0044	0,0042	0,0042	0,0042	744434	24	3166	0,0043
2025-09-25	0,005	0,005	0,0042	0,0044	0,0044	5157483	80	22995	0,0045
2025-09-24	0,0056	0,006	0,005	0,0052	0,0052	6423201	54	33341	0,0052

6. Gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders

De impact voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de bestaande aandeelhouders ten gevolge van de uitgifte van de nieuwe aandelen in het kader van de kapitaalverhoging wordt hieronder toegelicht.

Alle nieuwe aandelen geven recht op één stem, delen in gelijke mate in de eventuele winsten van de Vennootschap, beschikken in gelijke mate over een voorkeurrecht voor kapitaalverhogingen in geld (indien dit voorkeurrecht niet wordt opgeheven of beperkt) en delen in gelijke mate in de liquidatiebonus in geval van vereffening van de Vennootschap.

De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en verplichtingen hebben als de bestaande aandelen.

Aangezien niet alle aandeelhouders het recht hebben om deel te nemen aan de kapitaalverhoging zullen bestaande aandeelhouders door de creatie van de nieuwe aandelen worden verwaterd wat betreft hun vermogensrechten zoals, het recht op deelname in de winst, het voorkeurrecht en het recht op deelname in het liquidatie saldo. De financiële gevolgen van de uitgifte van de nieuwe aandelen volgend op de inbreng in natura van de schuldvordering na de aanzuivering van de overgedragen verliezen middels incorporatie van uitgiftepremie in kapitaal gevolgd door een kapitaalvermindering voor een bedrag dat gelijk is aan het bedrag van overgedragen verliezen zoals vastgesteld in de jaarrekening per 31.12.2024 kan worden gemeten op basis van volgende simulatie.

	Vóór de Kapitaalverhoging, doch na aanzuivering van de overgedragen verliezen	Na kapitaalverhoging
Kapitaal (EUR)	1.534.287,08	1.950.216,25
Aandelen	1.994.069.717	2.534.641.145
Fractiewaarde (EUR)	0,000769425	0,000769425

Gelet op de verhouding tussen het aantal bestaande aandelen en het totaal aantal aandelen na de uitgifte van de 540.571.428 nieuwe aandelen ingevolge de kapitaalverhoging, wordt de verwatering hieronder berekend, zonder rekening te houden met de uitoefening van de inschrijvingsrechten onder de lopende inschrijvingsrechtenplannen.

Toestand per 06.11.2025	Aandelen		% Aandelen	%
	voor kapitaalverhoging		na kapitaalverhoging
(A) Van Zele Holding / Eric Van Zele	428 028 424	21,47%	968 599 852	38,21%
(B) Danlaw	103 838 830	5,21%	103 838 830	4,10%
(C) GM _Invest	135 000 000	6,77%	135 000 000	5,33%
(D) Overige	1327 202 463	66,56%	1327 202 463	52,36%

T o taal	1994 069 717		2534 641 145
Verwatering			21,33%

In deze hypothese bedraagt de verwatering voor de free float (zowel voor de aandeelhouderschap als voor de stemrechten) bijgevolg 21,33% bij uitgifte van aandelen ingevolge de kapitaalverhoging door inbreng in natura. Het aandelenpercentage van de free float zal dalen van 66.56% tot 52,36%.

Elk aandeel van de Vennootschap vertegenwoordigt een gelijk deel van het kapitaal en geeft recht op één stem. De verwatering met betrekking tot de vermogensrechten zoals hierboven weergegeven geldt mutatis mutandis ook voor het relatieve stemrecht verbonden aan elk aandeel van de Vennootschap.

7. Belang van de Inbreng en de kapitaalverhoging

De raad van bestuur is van mening dat de inbreng in natura in het belang is van de Vennootschap, aangezien dit haar toelaat het eigen vermogen te versterken en zo de mogelijkheden te verhogen om de lopende projecten en ontwikkelingen te realiseren, de continuïteit van de Vennootschap te verzekeren en de financiële capaciteit te behouden. Er zijn thans geen alternatieven voorhanden om deze doelstelling te bereiken.

8. Notering van de nieuwe aandelen

De raad van bestuur van de Vennootschap heeft het voornemen om de toelating van de nieuwe aandelen tot de verhandeling op Euronext Brussels zo spoedig mogelijk te verkrijgen indien daartoe verzocht door de inbrenger. In voorkomend geval zullen de nieuwe aandelen vanaf hun notering de vorm aannemen van gedematerialiseerde aandelen, te plaatsen op een effectenrekening bij een financiële instelling naar keuze van de inbrenger. Tot de ontvangst door de Vennootschap van een verzoek tot dematerialisatie zullen de nieuwe op naam worden uitgegeven.

Aangezien de Vennootschap over een periode van 12 maanden een aantal aandelen heeft uitgegeven dat lager is dan 30% van de momenteel uitstaande aandelen van de Vennootschap die reeds zijn toegelaten tot de notering en de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, kan de Vennootschap, voor de toelating van de nieuwe aandelen tot de notering en de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, een beroep doen op de vrijstelling om een prospectus te publiceren zoals uiteengezet in artikel 1(5)(a), van de Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 14 juni 2017, zoals gewijzigd (de Prospectusverordening).

Aangezien de nieuwe aandelen enkel worden aangeboden aan de inbrenger vermeld onder punt 2.1, is er geen publiek aanbod geweest in de zin van de Prospectusverordening. Derhalve dient op grond van artikel 1 (4) (b) van de Prospectusverordening geen prospectus en op grond van artikel 10, §3, 1° van de wet van 11 juli 2018 juncto artikel 1 (4) b) van de Prospectusverordening geen informatienota te worden opgemaakt.

9. Vrijstelling op de biedplicht

Zoals blijkt uit de tabel onder punt 6 zal VZH na de kapitaalverhoging 42,71% van de aandelen van de Vennootschap bezitten.

Op basis van artikel 50, §1 van het overnamebesluit van 27 april 2007 dient een persoon wanneer hij ten gevolge van een verwerving van effecten met stemrecht van een doelvennootschap, de drempel van 30 % van de effecten met stemrecht van die vennootschap overschrijdt, een overnamebod uit te brengen op alle door de betrokken doelvennootschap uitgegeven effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht.

De raad van bestuur noteert dat VZH zich zal beroepen op de vrijstelling voorzien in artikel 52, § 1, 4°, van het overnamebesluit van 27 april 2007, waardoor er in hoofde van VZH geen biedplicht op alle door de betrokken doelvennootschap uitgegeven effecten zal zijn. Het betreft een uitzondering van een verwering van aandelen in het kader van een inschrijving op een kapitaalverhoging van een vennootschap in moeilijkheden, zoals bedoeld bij artikel 7:228 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waartoe de algemene vergadering heeft beslist.

10. Conclusie van het verslag van de commissaris

Overeenkomstig artikelen 7:179 §2 en 7:197 §2 van het WVV heeft de raad van bestuur van de Vennootschap de commissaris van de Vennootschap verzocht om een verslag op te stellen. Dit verslag is bijgevoegd als bijlage.

De conclusie van het verslag van de commissaris luidt als volgt: [•].

De raad van bestuur wijkt niet af van de conclusies van het verslag van de commissaris.

***

Dit bijzonder verslag zal worden neergelegd in het dossier van de Vennootschap en bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het WVV.

Opgemaakt te 6 november 2025, namens de raad van bestuur

Luc BOEDT	Nick VERMEERSCH
Onafhankelijke Bestuurder	Onafhankelijke Bestuurder

AI Terminal

Crescent NV

3935_rns_2025-12-12_3bfe7d68-1eba-4f68-a72c-1dcca0940687.pdf

Inhoudstafel