Crescent NV

AGM Information • Dec 12, 2025

CRESCENT NV

GELDENAAKSEBAAN 329 3001 LEUVEN

Ondernemingsnummer: 0429.375.448 Rechtspersonenregister: Leuven, afdeling Leuven

(hierna de "Vennootschap")

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKELEN 7:179, §1, 1^ste LID EN 7:197, §1, 1^ste LID VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

1. Inleiding

Dit bijzonder verslag wordt opgesteld overeenkomstig artikelen 7:179, §1, eerste lid en 7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna "WVV") en heeft betrekking op de verhoging van het kapitaal van de Vennootschap door middel van een inbreng in natura.

Dit bijzonder verslag heeft als doel: (i) de inbreng in natura te beschrijven (zie punt 2), (ii) de inbreng in natura gemotiveerd te waarderen (zie punt 3), (iii) aan te geven welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng in natura zal worden toegekend (zie punt 4), (iv) de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen te verantwoorden (zie punt 5), (v) de gevolgen van de inbreng in natura op de bestaande vermogensen lidmaatschapsrechten te beschrijven (zie punt 6) en (vi) uiteen te zetten waarom de omschreven inbreng in natura door middel van kapitaalverhoging in het belang is van de Vennootschap (zie punt 7).

Dit bijzonder verslag dient te worden samen gelezen met het verslag van de commissaris van de Vennootschap, met name KPMG Bedrijfsrevisoren BV, vast vertegenwoordigd door de heer Raf COX, opgesteld overeenkomstig artikel 7:179 §1, tweede lid en artikel 7:197 §1, tweede lid van het WVV dat is aangehecht als bijlage bij dit bijzonder verslag.

De raad van bestuur heeft toepassing gemaakt van de belangenconflictenregeling overeenkomstig de artikelen 7:96 en 7:97 WVV in het kader van de voorgestelde transactie.

2. Beschrijving van de kapitaalverhoging door middel van inbreng in natura

2.1. Beschrijving van de inbreng

De Vennootschap heeft per 6 november 2025 een schuld voor een bedrag van 3.786.750 EUR ten aanzien van VAN ZELE HOLDING NV, met zetel te Ipsvoordestraat 57, 1880 Kapelle-op-den-Bos, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0866.808.529, Rechtspersonenregister Brussel, Nederlandstalige Afdeling (verder "Van Zele Holding").

Van Zele Holding is bereid gevonden om een groot deel van voornoemde schuldvordering ten bedrage van 3.784.000 EUR in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap tegen een uitgifteprijs van 0,007 EUR per aandeel.

2.2 Bedrag van de verhoging van het kapitaal van de Vennootschap

Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt op datum van dit verslag 14.090.155,53 EUR, en wordt vertegenwoordigd door 1.994.069.717 aandelen, zonder nominale waarde, die elk 1/1.994.069.717e

van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen. Evenwel zal in de buitengewone algemene vergadering die ook over deze kapitaalverhoging zal beslissen, eerst ter goedkeuring voorgelegd om een kapitaalverhoging van 5.141.370,85 EUR te doen door incorporatie van de uitgiftepremie om het kapitaal te brengen van 14.090.155,53 EUR naar 19.231.526,38 EUR, gevolgd door een kapitaalvermindering ten belope van 17.697.239,30 EUR om het van 19.231.526,38 EUR, naar 1.534.287,08 EUR te verlagen, ter aanzuivering voor eenzelfde bedrag van de overgedragen verliezen. Na goedkeuring van voorgaande punten zal het kapitaal van de Vennootschap zo 1.534.287,08 EUR bedragen. De fractiewaarde per aandeel bedraagt dan 0,000769425 EUR.

Ingevolge de inbreng in natura zoals omgeschreven onder punt 2.1 voor een totaal inbrengbedrag van 3.784.000 EUR, zal het kapitaal van de Vennootschap worden verhoogd met een bedrag in euro gelijk aan het product van:

• * de fractiewaarde op basis van het "nieuwe" kapitaal ad 1.534.287,08 EUR (zijnde (0,000769425 EUR)) van de bestaande aandelen, vermenigvuldigd met
• * het aantal nieuwe aandelen dat in het kader van deze kapitaalverhoging zal worden uitgegeven per individuele inbrenger, waarbij dit aantal nieuwe aandelen per individuele inbrenger gelijk zal zijn aan het quotiënt van de deling met:
• in de teller: het individueel inbrengbedrag,
• in de noemer: de uitgifteprijs, zijnde 0,007 EUR.

inbreng waarde	3.784.000 €
uitgifteprijs	0,007 €
nieuwe aandelen	540.571.428
fractiewaarde	0,000769425 €
verhoging kapitaal	415.929,17 €
uitgiftepremie	3.368.070,83 €
totale inbreng	3.784.000 €
oud kapitaal van de Vennootschap	1.534.287,08 €
nieuw kapitaal van de Vennootschap	1.950.216,25 €
oud aantal aandelen van de Vennootschap	1.994.069.717
nieuw aantal aandelen van de Vennootschap	2.534.641.145

Per 31 december 2024 bedraagt het eigen vermogen van de Vennootschap statutair 2.305.195,80 EUR hetzij 0,001156 EUR per aandeel en geconsolideerd -1.145.000 EUR hetzij -0,000574 EUR per aandeel. Mutatis mutandis zou het eigen vermogen van de Vennootschap bij voorgestelde inbreng in natura stijgen met 3.784.000 EUR tot statutair 6.089.195,80 EUR hetzij 0,0024 EUR per aandeel en geconsolideerd tot 2.639.000 EUR hetzij 0,00104 EUR per aandeel.

Rekening houdend met de voorafgaande aanzuivering van de overgedragen verliezen middels een kapitaalvermindering (cfr. supra) wordt het kapitaal van de Vennootschap gebracht van 1.534.287,08 EUR op 1.950.216,25 EUR, mits uitgifte van 540.571.428 nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde waarbij de waarde van de inbreng boven fractiewaarde voor 3.368.070,83 EUR zal worden geboekt als uitgiftepremie op een beschikbare rekening.

De nieuwe aandelen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen en dividendgerechtigd zijn over het volledige boekjaar van hun uitgifte. Ze zullen als volledig volgestorte aandelen worden toegekend aan de inbrenger om deze te vergoeden voor de inbreng in natura van zijn schuldvordering.

Voor de verantwoording van de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen wordt verwezen naar punt 5 van dit verslag.

3. Waardering van de inbreng in natura

Overeenkomstig de gebruikelijke waarderingsregels wordt een vordering jegens de Vennootschap die wordt ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap, gewaardeerd aan nominale waarde. De Schuldvordering wordt derhalve gewaardeerd aan nominale waarde. Deze waarderingsmethode wordt als adequaat beschouwd. De schuldengraad van de Vennootschap zal ingevolge de inbreng in natura met hetzelfde bedrag worden afgebouwd, waardoor de inbreng een schuld bevrijdend karakter heeft.

4. Vergoeding van de inbreng in natura

De inbreng zal exclusief worden vergoed door de toekenning van de nieuwe aandelen. Hiervoor wordt verwezen naar punt 2.2 van dit bijzonder verslag.

5. Verantwoording van de uitgifteprijs

Bij de bepaling van de uitgifteprijs voor de nieuwe aandelen heeft de raad van bestuur zich gebaseerd op de intrinsieke waarde van de Vennootschap en de evolutie van de beurskoers.

De gemiddelde volume weighted average slotkoers over een periode van één maand voorafgaande aan de datum van 05.11.2025 bedraagt 0,00706 EUR per aandeel.

De uitgifteprijs van 0,007 EUR per aandeel, gelet op het risicokarakter van de inbreng en het gegeven dat er thans geen gelijkaardige en/of -waardige alternatieve financieringsopties voor de Vennootschap voor handen zijn, is de raad van bestuur van oordeel dat een uitgifteprijs van 0,007 EUR per nieuw uit te geven aandeel voor de inbreng van de schuldvordering redelijk en in het belang van de Vennootschap is, te meer omdat enkele recente transacties met derde partijen aan dezelfde prijs werden overeengekomen.

Historical Data
From 2025-09-24 to 2025-11-04
BE0003836534
Date	Open	High	Low	Last	Close		Number of Shares Number of Trades Turnover vwap
2025-11-04	0,0086	0,0088	0,0084	0,0086	0,0086	2562171	24	21849	0,0085
2025-11-03	0,0088	0,0088	0,0086	0,0088	0,0088	1549886	26	13495	0,0087
2025-10-31	0,0088	0,0088	0,0086	0,0088	0,0088	1709700	23	14852	0,0087
2025-10-30	0,0088	0,0088	0,0084	0,0088	0,0088	2476707	31	21556	0,0087
2025-10-29	0,0086	0,0086	0,0084	0,0086	0,0086	2077436	30	17601	0,0085
2025-10-28	0,0084	0,0086	0,0084	0,0086	0,0086	139104	9	1169	0,0084
2025-10-27	0,0084	0,0086	0,0084	0,0086	0,0086	230744	22	1941	0,0084
2025-10-24	0,0084	0,0086	0,0084	0,0086	0,0086	807195	16	6788	0,0084
2025-10-23	0,0086	0,0086	0,0084	0,0086	0,0086	1339733	19	11427	0,0085
2025-10-22	0,0086	0,0086	0,0084	0,0086	0,0086	2917800	34	24846	0,0085
2025-10-21	0,0086	0,0086	0,0082	0,0082	0,0082	2654996	31	22322	0,0084
2025-10-20	0,0084	0,0086	0,0084	0,0086	0,0086	754624	20	6398	0,0085
2025-10-17	0,0088	0,0088	0,0082	0,0084	0,0084	6692352	97	56962	0,0085
2025-10-16	0,0074	0,0086	0,0072	0,0084		0,0084 13223085	177	104885	0,0079
2025-10-15	0,0064	0,009	0,0064	0,0072		0,0072 33368916	289	250080	0,0075
2025-10-14	0,006	0,0062	0,006	0,0062	0,0062	68200	6	412	0,006
2025-10-13	0,006	0,0062	0,006	0,006	0,006	532015	9	3280	0,0062
2025-10-10	0,006	0,0062	0,006	0,006	0,006	3369611	31	20458	0,0061
2025-10-09	0,0064	0,0064	0,006	0,0062	0,0062	1675761	19	10394	0,0062
2025-10-08	0,0062	0,0064	0,0062	0,0062	0,0062	427470	9	2651	0,0062
2025-10-07	0,0064	0,0064	0,0062	0,0064	0,0064	1005857	16	6399	0,0064
2025-10-06	0,0062	0,0064	0,006	0,0062	0,0062	2760644	31	17564	0,0064
2025-10-03	0,0062	0,0062	0,006	0,0062	0,0062	785083	27	4792	0,0061
2025-10-02	0,0062	0,0064	0,006	0,0062	0,0062	1093483	25	6698	0,0061
2025-10-01	0,0058	0,0064	0,0058	0,006	0,006	2671053	68	16651	0,0062
2025-09-30	0,0044	0,0064	0,0044	0,006		0,006 26394790	326	148774	0,0056
2025-09-29	0,0042	0,0044	0,0042	0,0042	0,0042	458521	11	1928	0,0042
2025-09-26	0,0044	0,0044	0,0042	0,0042	0,0042	744434	24	3166	0,0043
2025-09-25	0,005	0,005	0,0042	0,0044	0,0044	5157483	80	22995	0,0045
2025-09-24	0,0056	0,006	0,005	0,0052	0,0052	6423201	54	33341	0,0052

6. Gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders

De impact voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de bestaande aandeelhouders ten gevolge van de uitgifte van de nieuwe aandelen in het kader van de kapitaalverhoging wordt hieronder toegelicht.

Alle nieuwe aandelen geven recht op één stem, delen in gelijke mate in de eventuele winsten van de Vennootschap, beschikken in gelijke mate over een voorkeurrecht voor kapitaalverhogingen in geld (indien dit voorkeurrecht niet wordt opgeheven of beperkt) en delen in gelijke mate in de liquidatiebonus in geval van vereffening van de Vennootschap.

De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en verplichtingen hebben als de bestaande aandelen.

Aangezien niet alle aandeelhouders het recht hebben om deel te nemen aan de kapitaalverhoging zullen bestaande aandeelhouders door de creatie van de nieuwe aandelen worden verwaterd wat betreft hun vermogensrechten zoals, het recht op deelname in de winst, het voorkeurrecht en het recht op deelname in het liquidatie saldo. De financiële gevolgen van de uitgifte van de nieuwe aandelen volgend op de inbreng in natura van de schuldvordering na de aanzuivering van de overgedragen verliezen middels incorporatie van uitgiftepremie in kapitaal gevolgd door een kapitaalvermindering voor een bedrag dat gelijk is aan het bedrag van overgedragen verliezen zoals vastgesteld in de jaarrekening per 31.12.2024 kan worden gemeten op basis van volgende simulatie.

	Vóór de Kapitaalverhoging, doch na aanzuivering van de overgedragen verliezen	Na kapitaalverhoging
Kapitaal (EUR)	1.534.287,08	1.950.216,25
Aandelen	1.994.069.717	2.534.641.145
Fractiewaarde (EUR)	0,000769425	0,000769425

Gelet op de verhouding tussen het aantal bestaande aandelen en het totaal aantal aandelen na de uitgifte van de 540.571.428 nieuwe aandelen ingevolge de kapitaalverhoging, wordt de verwatering hieronder berekend, zonder rekening te houden met de uitoefening van de inschrijvingsrechten onder de lopende inschrijvingsrechtenplannen.

Toestand per 06.11.2025	Aandelen		% Aandelen	%
	voor kapitaalverhoging		na kapitaalverhoging
(A) Van Zele Holding / Eric Van Zele	428 028 424	21,47%	968 599 852	38,21%
(B) Danlaw	103 838 830	5,21%	103 838 830	4,10%
(C) GM _Invest	135 000 000	6,77%	135 000 000	5,33%
(D) Overige	1327 202 463	66,56%	1327 202 463	52,36%
T o taal	1994 069 717		2534 641 145
Verwatering			21,33%

In deze hypothese bedraagt de verwatering voor de free float (zowel voor de aandeelhouderschap als voor de stemrechten) bijgevolg 21,33% bij uitgifte van aandelen ingevolge de kapitaalverhoging door inbreng in natura. Het aandelenpercentage van de free float zal dalen van 66.56% tot 52,36%.

Elk aandeel van de Vennootschap vertegenwoordigt een gelijk deel van het kapitaal en geeft recht op één stem. De verwatering met betrekking tot de vermogensrechten zoals hierboven weergegeven geldt mutatis mutandis ook voor het relatieve stemrecht verbonden aan elk aandeel van de Vennootschap.

7. Belang van de Inbreng en de kapitaalverhoging

De raad van bestuur is van mening dat de inbreng in natura in het belang is van de Vennootschap, aangezien dit haar toelaat het eigen vermogen te versterken en zo de mogelijkheden te verhogen om de lopende projecten en ontwikkelingen te realiseren, de continuïteit van de Vennootschap te verzekeren en de financiële capaciteit te behouden. Er zijn thans geen alternatieven voorhanden om deze doelstelling te bereiken.

8. Notering van de nieuwe aandelen

De raad van bestuur van de Vennootschap heeft het voornemen om de toelating van de nieuwe aandelen tot de verhandeling op Euronext Brussels zo spoedig mogelijk te verkrijgen indien daartoe verzocht door de inbrenger. In voorkomend geval zullen de nieuwe aandelen vanaf hun notering de vorm aannemen van gedematerialiseerde aandelen, te plaatsen op een effectenrekening bij een financiële instelling naar keuze van de inbrenger. Tot de ontvangst door de Vennootschap van een verzoek tot dematerialisatie zullen de nieuwe op naam worden uitgegeven.

Aangezien de Vennootschap over een periode van 12 maanden een aantal aandelen heeft uitgegeven dat lager is dan 30% van de momenteel uitstaande aandelen van de Vennootschap die reeds zijn toegelaten tot de notering en de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, kan de Vennootschap, voor de toelating van de nieuwe aandelen tot de notering en de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, een beroep doen op de vrijstelling om een prospectus te publiceren zoals uiteengezet in artikel 1(5)(a), van de Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 14 juni 2017, zoals gewijzigd (de Prospectusverordening).

Aangezien de nieuwe aandelen enkel worden aangeboden aan de inbrenger vermeld onder punt 2.1, is er geen publiek aanbod geweest in de zin van de Prospectusverordening. Derhalve dient op grond van artikel 1 (4) (b) van de Prospectusverordening geen prospectus en op grond van artikel 10, §3, 1° van de wet van 11 juli 2018 juncto artikel 1 (4) b) van de Prospectusverordening geen informatienota te worden opgemaakt.

9. Vrijstelling op de biedplicht

Zoals blijkt uit de tabel onder punt 6 zal VZH na de kapitaalverhoging 42,71% van de aandelen van de Vennootschap bezitten.

Op basis van artikel 50, §1 van het overnamebesluit van 27 april 2007 dient een persoon wanneer hij ten gevolge van een verwerving van effecten met stemrecht van een doelvennootschap, de drempel van 30 % van de effecten met stemrecht van die vennootschap overschrijdt, een overnamebod uit te brengen op alle door de betrokken doelvennootschap uitgegeven effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht.

De raad van bestuur noteert dat VZH zich zal beroepen op de vrijstelling voorzien in artikel 52, § 1, 4°, van het overnamebesluit van 27 april 2007, waardoor er in hoofde van VZH geen biedplicht op alle door de betrokken doelvennootschap uitgegeven effecten zal zijn. Het betreft een uitzondering van een verwering van aandelen in het kader van een inschrijving op een kapitaalverhoging van een vennootschap in moeilijkheden, zoals bedoeld bij artikel 7:228 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waartoe de algemene vergadering heeft beslist.

10. Conclusie van het verslag van de commissaris

Overeenkomstig artikelen 7:179 §2 en 7:197 §2 van het WVV heeft de raad van bestuur van de Vennootschap de commissaris van de Vennootschap verzocht om een verslag op te stellen. Dit verslag is bijgevoegd als bijlage.

De conclusie van het verslag van de commissaris luidt als volgt:

'Inzake de inbreng in natura

Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp verslag van het bestuursorgaan op datum van 6 november 2025 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:

• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
• de toegepaste waardering, en
• de daartoe aangewende methodes van waardering.

Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.

De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 540.571.428 aandelen van de Vennootschap, met een fractiewaarde van 0,000769425 EUR die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. De waarde van de inbreng boven fractiewaarde voor 3.368.070,83 EUR zal worden geboekt als uitgiftepremie op een beschikbare rekening.

Deze nieuwe aandelen:

• hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van Crescent NV;
• zullen deelnemen in de resultaten van Crescent NV over het volledige boekjaar van hun uitgifte.

Inzake de uitgifte van aandelen

Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens, opgenomen in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld in uitvoering van artikel 7:179 §1 van het WVV, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.'

De raad van bestuur wijkt niet af van de conclusies van het verslag van de commissaris.
-----------------------------------------------------------------------------------------	--

***

Dit bijzonder verslag zal worden neergelegd in het dossier van de Vennootschap en bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het WVV.

Opgemaakt te 6 november 2025, namens de raad van bestuur

Luc BOEDT	Nick VERMEERSCH
Onafhankelijke Bestuurder	Onafhankelijke Bestuurder