Crescent NV

AGM Information • Dec 12, 2025

Verslag van de Commissaris betreffende de financiële en boekhoudkundige gegevens vermeld in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders en in de notulen van het bestuursorgaan verwijzend naar de verhoging van de bestaande kredietlijn met Van Zele Holding NV, de kapitaalverhoging door een inbreng in natura van de rekening courant met Van Zele Holding NV, de korte termijn financiering met verbonden partijen, en de toekenning van warranten aan bepaalde leden van het personeel (bestuurders en uitvoerend management) onder de Q4 2025 update van het Warrantenplan 2025

Opdracht

Overeenkomstig art. 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengt KPMG Bedrijfsrevisoren BV, Commissaris, vertegenwoordigd door de heer Raf Cox verslag uit over de financiële en boekhoudkundige gegevens vermeld in de hierbij gevoegde documenten: het advies van het Comité van onafhankelijke bestuurders dd. 6 november 2025 en de notulen van het bestuursorgaan dd. 6 november 2025.

Wij hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij vermelde vennootschap: Crescent NV (hierna "de Vennootschap").

Dit verslag kadert in de context van betrekkingen binnen een groep waarvan een groepsvennootschap beursgenoteerd is en betreft, voor enkele transacties, een regularisatie tot het toepassen van de procedure overeenkomstig art. 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op verrichtingen welke reeds uitwerking hebben gevonden in boekjaar 2025. De verrichtingen betreffen (1) de verhoging van de bestaande kredietlijn in rekening courant tussen de Vennootschap en Van Zele Holding NV, (2) de kapitaalverhoging door een inbreng in natura van de rekening courant tussen de Vennootschap en Van Zele Holding NV, (3) de verhoging van de korte termijn financiering tussen Remoticom BV en Van Zele Holding NV, en (4) de toekenning van warranten aan bepaalde leden van het personeel (bestuurders en uitvoerend management) onder de Q4 2025 update van het Warrantenplan 2025 van de Vennootschap. Deze verrichtingen kaderen in de cashplanning van de Vennootschap en de bijkomende nood aan middelen ter ondersteuning van het werkkapitaal van de Vennootschap alsook in het kader van eerder gedane beloften ter beloning, incentivering en binding van bepaalde personen. De kapitaalverhoging door inbreng in natura van een groot deel van de rekening courant tussen de Vennootschap en Van Zele Holding NV wordt voorgesteld met het oog op het versterken van de balans van de Vennootschap.

In dit kader heeft een comité van onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap een advies gericht aan het bestuursorgaan van de Vennootschap.

Deze voorgenomen besluitvorming valt onder de bedoelde verrichtingen, zoals opgenomen in artikel 7:97 §1 en §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Verslag van de Commissaris betreffende de financiële en boekhoudkundige gegevens vermeld in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders en in de notulen van het bestuursorgaan verwijzend naar de verhoging van de bestaande kredietlijn met Van Zele Holding NV, de kapitaalverhoging door een inbreng in natura van de rekening courant met Van Zele Holding NV, de korte termijn financiering met verbonden partijen, en de toekenning van warranten aan bepaalde leden van het personeel (bestuurders en uitvoerend management) onder de Q4 2025 update van het Warrantenplan 2025

Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van notulen waarin wordt bevestigd dat de procedure, zoals opgenomen in artikel 7:97, § 3 en § 4, werd nageleefd, voor de getrouwheid van de financiële en boekhoudkundige gegevens die vermeld staan in deze notulen.

Verantwoordelijkheid van de commissaris

Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een beoordeling te geven of er geen van materieel belang zijnde inconsistenties zijn in de financiële en boekhoudkundige gegevens die vermeld staan in de notulen van het bestuursorgaan en in het advies van het comité ten opzichte van de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht.

Wij maken geen opportuniteitsbeoordeling en spreken ons evenmin uit over de redelijkheid van de voorgenomen verrichting.

Besluit

Op grond van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de financiële en boekhoudkundige gegevens vermeld in het advies van het Comité van onafhankelijke bestuurders dd. 6 november 2025 en in de notulen van het bestuursorgaan dd. 6 november 2025, welke de voorgenomen verrichting motiveren, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten, getrouw en consistent zijn ten opzichte van de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht.

Onze opdracht werd uitsluitend uitgevoerd in het kader van de bepalingen van art. 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en ons verslag kan daardoor geenszins gebruikt worden in een andere context.

Zaventem, 13 november 2025

KPMG Bedrijfsrevisoren Commissaris vertegenwoordigd door

Raf Cox Digitally signed by Raf Cox (Signature)

(Signature) Date: 2025.11.13 13:23:16 +01'00'

Raf Cox Bedrijfsrevisor

Bijlagen: Advies van het comité van onafhankelijke bestuurders en notulen van het bestuursorgaan

CRESCENT NV

(voorheen "OPTION NV")

Naamloze Vennootschap Geldenaaksebaan 329 - 3001 LEUVEN BTW BE 0429.375.448 (RPR Leuven) (de "Vennootschap")

VOORAFGAANDELIJK ADVIES COMITE DRIE ONAFHANKELIJKE BESTUURDERS IN TOEPASSING VAN ARTIKEL 7:97 WVV MBT KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA REMOTICOM TRANSACTIE CRESCENT WARRANTENPLAN 2025 – UPDATE Q4 2025

De Raad van Bestuur heeft beslist om de verrichtingen, zoals hieronder beschreven, te onderwerpen aan de procedure voorzien door Artikel 7:97 WVV.

Het Comité van onafhankelijke bestuurders (het "Comité") is samengesteld uit volgende personen:

• 1. De heer Luc BOEDT, onafhankelijke bestuurder
• 1. Mevrouw Eva WIMMERS, namens Geistesblizz GmbH, onafhankelijke bestuurder
• 1. De Heer Nick VERMEERSCH, onafhankelijke bestuurder

Overeenkomstig hoger genoemde wettelijke bepaling dient het Comité in haar advies minstens volgende elementen te behandelen:

• 1. Aard van de beslissing of verrichting;
• 1. Beschrijving en begroting van de vermogensrechtelijke, en eventueel andere gevolgen voor de Vennootschap;
• 1. Beschrijving van de voor- en nadelen voor de Vennootschap, in voorkomend geval op termijn.

1 Aard van de beslissing of verrichtingen

a) INTRODUCTIE

CRESCENT Groep (verder de "Groep") blijft kampen met een stringent tekort aan werkkapitaal, hetgeen de bedrijfsvoering afremt en verdere groei tegenhoudt.

In het licht hiervan heeft ten andere de referentieaandeelhouder en voorzitter van de raad van bestuur van de Vennootschap, VAN ZELE HOLDING NV (verder "VZH"), zich (opnieuw) bereid gevonden om middels transacties zoals hieronder beschreven de Groep in de afgelopen periode te voorzien van liquiditeiten via de rekening-courant rekening, alsook de Vennootschap in de mogelijkheid te stellen haar schuldenlast af te bouwen middels voorgestelde inbreng in kapitaal van de opgebouwde schuldvordering.

Verder wenst de raad van bestuur van de Vennootschap ter retentie en incentivering het personeel van de Vennootschap cfr. art. 1:27 WVV toelating te vragen aan de algemene vergadering tot goedkeuring van de Q4 2025 update van het CRESCENT Warrantenplan 2025. Hierin zullen al de bestuurders van de Vennootschap als begunstigden worden opgenomen.

b) KREDIETLIJN VZH

Per 31.12.2024 bedroeg de schuld van de Vennootschap ten aanzien van VZH in hoofdsom 3.000.000 EUR.

In 2025 is deze schuld als volgt geëvolueerd:

Stand 31/12/2024		3.000.000,00
Instortingen VZH tot 6 november 2025		1.073.000,00
Overname Remoticom - aandelen Crescent	886.000,00
Overname Remoticom - overname vordering VZH		156.750,00
Terugbetaling schuld Remoticom-VZH	57.000,00
Borg Crescent Ventures re BLCC		500.000,00
Stand 6/11		3.786.750,00

Naast instortingen op de bankrekeningen van 1.073.000 EUR ten voordele van Crescent NV, werd op 23 september 2025 door VZH de lening van BLCC aan Crescent Ventures terugbetaald ten belope van 500.000 EUR, waarvoor VZH zich borg had gesteld. Deze lening werd door schuldoverdracht naar Crescent overgedragen op 23 september 2025.

Naar aanleiding van de desinvestering van 51% van de aandelen van Remoticom Holding BV, werd overeengekomen met de overnemer dat een deel van de verkoopsom door de storting van Crescent aandelen werd gedaan ter waarde van 886.000 EUR, maar op rekening van Van Zele Holding NV. Hierdoor werd de schuld van Crescent aan VZH verminderd met hetzelfde bedrag; terzelfdertijd werd overeengekomen dat de door VZH verstrekte lening aan Remoticom Holding BV werd overgedragen aan Crescent NV, zodat deze schuld met 156.750 EUR verhoogde. In de overname overeenkomst werd verder bepaald dat zeven dagen na de overname een bedrag van 56.750 EUR zou worden betaald door overnemer.

Deze laatste som werd door overnemer voor 37.000 EUR voldaan op 18 september 2025, en door Crescent voor 20.000 EUR op 16 september 2025.

Het Comité neemt kennis van en verwijst naar de overeenkomst "Addendum 3 bij de overeenkomst tot terbeschikkingstelling van middelen door VAN ZELE HOLDING NV aan CRESCENT NV dd. 27 april 2023" dd. 06.11.2025.

Aan de buitengewone algemene vergadering zal worden voorgelegd om het grootste deel van de schuld per 6 november, nl. 3.784.000 EUR in het kapitaal van de vennootschap in te brengen.

In vergelijking met de voorgaande overeenkomsten is het intrest percentage in voormeld addendum 3 vervangen door een intrest van 9% p.a. voor bijkomende middelen verstrekt vanaf 2025.

c) KORTE TERMIJN FINANCIERING REMOTICOM

Op 3 februari 2025 werd door VZH bijkomend nog 20.000 EUR geleend aan Remoticom BV, evenwel werd door deze laatste 10.000 EUR ervan teruggestort op 25 april 2025, om zo de hoofdsom van de lening op 150.000 EUR te brengen. Dit bedrag met de eind mei 2025 gelopen interesten van 6.750 EUR werd bij de gedeeltelijke desinvestering van Remoticom Holding BV aan Crescent NV overgedragen.

Het eerder overeengekomen interestpercentage bleef behouden op 9% p.a..

d) UITGIFTE WARRANTEN

De raad van bestuur wenst ter retentie en incentivering van het personeel van de Vennootschap cfr. art. 1:27 WVV de algemene vergadering de goedkeuring te vragen van de Q4 2025 update van het CRESCENT Warrantenplan 2025.

De bestuurders van de Vennootschap kwalificeren als begunstigde van Warranten onder voornoemd Warrantenplan.

2 Wettelijk kader

VZH, als bestuurder en referentieaandeelhouder van CRESCENT NV, is een verbonden partij in de zin van artikel 7:97 WVV. Hetzelfde geldt voor andere bestuurders die als Begunstigden binnen de Q4 2025 update van het CRESCENT Warrantenplan 2025 zouden worden aangeduid door de raad van bestuur.

Voorts is VZH de enige deelnemer aan de geplande kapitaalverhoging door inbreng in natura van zijn schuldvordering op de Vennootschap tegen uitgifte van nieuwe aandelen.

Alle beslissingen of verrichtingen zoals hierboven beschreven moeten derhalve voorafgaandelijk worden onderworpen aan de beoordeling van het Comité van drie onafhankelijke bestuurders. Na kennis te hebben genomen van het advies van het Comité, en onverminderd artikel 7:96 WVV, zal de raad van bestuur beraadslagen over de voorgenomen beslissing of verrichting.

3 Beschrijving en begroting van de vermogensrechtelijke, en eventueel andere gevolgen voor de Vennootschap inclusief de voor-en nadelen voor de Vennootschap

3.1 INBRENG IN NATURA VAN SCHULDVORDERING

Het Comité neemt kennis van de verslaggeving opgesteld door de raad van bestuur en de commissaris van de Vennootschap.

In 2025 was VZH wederom bereid om financiële bijstand te verlenen aan de Vennootschap voor de financiering van haar werkkapitaal en afbetaling van historische schulden.

Per 6 november 2025 bedraagt de schuld van de Vennootschap ten aanzien van VZH in hoofdsom 3.786.750 EUR.

VZH is bereid gevonden om het grootste deel van voornoemde schuldvordering ten bedrage van 3.784.000 EUR in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap aan een uitgifteprijs van 0,007 EUR per aandeel. In ruil voor de inbreng worden 540.571.428 nieuwe aandelen uitgegeven.

Het Comité begrijpt dat het op dit moment nog steeds moeilijk is voor de Vennootschap om externe middelen aan te trekken. Anderzijds is VZH bereid deze inbreng te doen tegen marktconforme voorwaarden.

Het Comité stelt vast dat de terugbetaling een uitdaging blijft voor de Vennootschap en merkt op dat naast de uitbreiding van de kredietlijn, andere maatregelen dienen overwogen te worden om de financiële situatie van de Vennootschap te verbeteren, zoals de verlenging van de aflossing van bestaande schulden, de herziening van bankschulden, en de verkoop van bepaalde activa.

Het Comité vindt de inbreng tegen een uitgifteprijs van 0,007 EUR per aandeel marktconform en fair gelet op de evolutie van de gemiddelde beurskoers over de laatste dertig beursdagen, en een aantal transacties in september 2025 aan deze koers. Bovendien lijkt een dequote van 20% op de huidige beurkoers niet onredelijk gezien de situatie waarin de Vennootschap zich bevindt en de algemene geopolitieke spanningen.

3.2 KORTE TERMIJN FINANCIERING REMOTICOM

Het comité vindt dat de lichte verhoging van 10.000 EUR netto van de lening door VZH aan dezelfde voorwaarden als deze beslist in 2024 fair blijft zoals ook bevestigd in het verslag van het comité van 20 januari 2025.

3.3 UITGIFTE WARRANTEN

Het Comité neemt kennis van de Q4 2025 update van het CRESCENT Warrantenplan 2025 en de daaraan gerelateerde verslaggeving.

Het Comité begrijpt dat sinds de goedkeuring van het CRESCENT Warrantenplan 2025 door de buitengewone algemene vergadering van 30 mei 2025 zich een aantal wijzingen hebben voorgedaan waardoor de raad van bestuur een update Q4 2025 van het CRESCENT Warrantenplan 2025 ter goedkeuring wenst voor te leggen aan de buitengewone algemene vergadering die zal worden gehouden in Q4 2025.

De wijziging is drievoudig:

1. Het optrekken van het aantal uit te geven Warranten onder het CRESCENT Warrantenplan 2025 van 100.000.000 tot 127.000.000 Warranten teneinde het aantal

uit te geven Warranten verhoudingsgewijs in overeenstemming te brengen met het ingevolge de kapitaalverhoging - die eveneens ter goedkeuring aan de buitengewone algemene vergadering zal worden voorgelegd – (nieuwe) aantal aandelen (totaal aantal aandelen stijgt van 1.994.069.717 aandelen => 2.534.641.145 aandelen). Equivalent van 127.000 inschrijvingsrechten na aandelenhergroepering;

• 1. Conformeren uitoefenprijs aan de marktwaarde van het aandeel door het af te stemmen op de beurskoers van het aandeel van de Vennootschap i.p.v. een vaste uitgifteprijs van 0,01 EUR, concreet wordt volgende aanpassing voorgesteld: "Deze aandelen zullen worden uitgegeven tegen een prijs die gelijk is aan de "marktwaarde" zijnde, het laagste van de volgende twee bedragen:
• (i) het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van de vennootschap (bepaald op basis van de officiële slotkoers van de beurs) gedurende de dertig (30) kalenderdagen voorafgaande aan de datum van aanbod of
• (ii) de slotkoers van het aandeel op de werkdag onmiddellijk voorafgaand aan de datum van aanbod.

Indien de marktwaarde minder dan de fractiewaarde van het aandeel bedraagt, zal de uitoefenprijs niet lager zijn dan de fractiewaarde;

• 1. Actualisatie lijst begunstigden ingevolge herschikking binnen de raad van bestuur en het management, volgende bestuurders worden thans reeds opgesomd als Begunstigden onder het Plan:
• i. VAN ZELE HOLDING NV, vast vertegenwoordigd door dhr. Eric VAN ZELE: 45.000.000 Warranten
• ii. dhr. Raju DANDU: 5.000.000 Warranten
• iii. MICHIELS INVEST EN MANAGEMENT BV, vast vertegenwoordigd door dhr. Johan MICHIELS: 15.000.000 Warranten
• iv. Luc BOEDT : 20.000.000 Warranten
• v. Geistesblitz GmbH, vast vertegenwoordigd door Eva Wimmers: 5.000.000 Warranten
• vi. Nick VERMEERSCH: 5.000.000 Warranten

De voltallige raad van bestuur zal Begunstigde zijn onder het Plan. Dit maakt dan dat ook de leden van het comité zelf een mogelijk belangenconflict hebben van vermogensrechtelijke aard. Het is wel zo dat de beslissing niet bij de raad van bestuur ligt, maar aan de aandeelhouders zal worden voorgelegd.

Desalniettemin vindt het comité dat de toekenning van warranten een gepast middel is tot beloning, incentivering en retentie van de bestuursleden van de Vennootschap. Dergelijk mechanisme werd in het verleden reeds toegepast door de Vennootschap. Daarbij moedigt de Corporate Governance Code 2020 het toekennen van aandelen aan bestuursleden aan. Dit kan er namelijk toe bijdragen om de betrokkenen (meer) vanuit het perspectief van lange termijn aandeelhouders te laten handelen met als oogmerk het doen tot stand brengen van een duurzame waardecreatie. Duurzame waardecreatie behelst een expliciete nadruk op de lange termijn, op verantwoord gedrag van alle leidinggevenden binnen Groep en een permanente

aandacht voor de legitieme belangen van de stakeholders. De beraadslagende leden begrijpen de voorgestelde wijzingen en sluiten zich daarbij aan.

4. Besluit van het Comité

De verdere financieringen vanwege VZH in 2025 waren noodzakelijk voor het functioneren van de Groep. De beweging van omzetting van de opgebouwde schuld in kapitaal zal de balans van de Vennootschap versterken door de afname van de schuldgraad.

De voorgestelde aanpassingen onder de Q4 2025 update van het CRESCENT Warrantenplan 2025 komen voor als gepast. Het comité blijft bij haar eerder standpunt dat warranten een gepast middel zijn tot beloning, incentivering en retentie van de bestuursleden van de Vennootschap. De finale beslissing hierover zal berusten bij de buitengewone algemene vergadering dd. 8 december 2025 of dd.30 december 2025 indien op eerstvolgende vergadering het aanwezigheidsquorum niet wordt behaald.

Gelet op de bovenstaande overwegingen is het Comité van oordeel dat de voorgestelde verrichtingen geen kennelijke benadeling van de Vennootschap met zich meebrengen. Het Comité geeft dan ook een positief advies aangaande al de bovengenoemde transacties in samenstelling zoals vervat hierboven.

Opgemaakt te LEUVEN op 6 november 2025

……………………………………………………………….

Voor het Adviescomité

………………………………………………………………. 1. de heer Luc BOEDT

Onafhankelijke Bestuurder

1. Mevrouw Eva WIMMERS, namens Geistesblizz GmbH Onafhankelijk bestuurder

2. de heer Nick VERMEERSCH Onafhankelijke Bestuurder

……………………………………………………………….

VERSLAG RAAD VAN BESTUUR IN TOEPASSING VAN ARTT. 7:96 & 7:97 WVV BELANGENCONFLICTENREGELING BIJ

KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA

REMOTICOM TRANSACTIE

CRESCENT WARRANTENPLAN 2025 – UPDATE Q4 2025

CRESCENT NV

Genoteerde Naamloze Vennootschap Geldenaaksebaan 329 - 3001 LEUVEN BTW BE 0429.375.448 (RPR Leuven) (de "Vennootschap")

1 AGENDA, AANWEZIGHEDEN & AANSTELLING VOORZITTER VERGADERING

Aanwezigen op de Raad van Bestuur van heden:

• de Heer Eric VAN ZELE, namens VAN ZELE HOLDING NV, gedelegeerd bestuurder
• de Heer Raju DANDU, bestuurder (calling in)
• de Heer Johan MICHIELS, namens MICHIELS INVEST EN MANAGEMENT BV, bestuurder
• de Heer Luc BOEDT, onafhankelijke bestuurder
• mevrouw Eva WIMMERS, namens Geistesblizz GmbH, onafhankelijke bestuurder
• de Heer Nick VERMEERSCH, onafhankelijke bestuurder
• de Heer Edwin BEX, CFO op uitnodiging

De vergadering heeft de volgende agenda:

• Bespreking en goedkeuring van de kapitaalverhoging middels inbreng in natura van de schuldvordering van VZH, voor te leggen aan de BAV;
• Bespreking en goedkeuring van de Q4 2025 update van het CRESCENT Warrantenplan 2025, voor te leggen aan de BAV.

2 PRELIMINAIR

Gelet op de betrokkenheid van de voorzitter van de raad van bestuur, VAN ZELE HOLDING NV, bij de hieronder omschreven transacties, neemt bestuurder Johan MICHIELS het voorzitterschap van de Vergadering op zich. Eric VAN ZELE, die optreedt namens VAN ZELE HOLDING NV verlaat de vergadering en neemt niet mee aan de beraadslaging of de stemming.

Alle bestuurders zijn Begunstigeden onder de Q4 2025 update van het Warrantenplan 2025, hetgeen maakt dat de beslissing daaromtrent moet worden voorgelegd aan de Buitengewone Algemene Vergadering, die zal worden gehouden op 8 december 2025, of op 30 december 2025 indien op de eerste datum het aanwezigheidsquorum niet wordt behaald. De raad van bestuur licht in dit verslag toe waarom zij meent dat dergelijke beslissing in het belang is van de Vennootschap.

2.1 KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA

De Vennootschap heeft per 6 november 2025 een schuld voor een bedrag van 3.786.750 EUR bij VAN ZELE HOLDING NV, met zetel te Ipsvoordestraat 57, 1880 Kapelle-op-den-Bos, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0866.808.529, Rechtspersonenregister Brussel, Nederlandstalige Afdeling (verder "VZH").

De samenstelling van dit bedrag wordt verder in dit verslag toegelicht.

VZH is bereid gevonden om het grootste deel van voornoemde schuldvordering ten bedrage van 3.784.000 EUR in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap aan een uitgifteprijs van 0,007 EUR per aandeel. In ruil voor de inbreng worden 540.571.428 nieuwe aandelen uitgegeven.

Er werd gevraagd aan het comité van drie onafhankelijke bestuurders om advies uit te brengen over de kapitaalverhoging door inbreng in natura.

2.2 CRESCENT WARRANTENPLAN 2025 – UPDATE Q4 2025

Op de buitengewone algemene vergadering van 30 mei 2025 werd het CRESCENT Warrantenplan 2025 goedgekeurd.

Sinds voornoemde goedkeuring is de samenstelling van de raad van bestuur en het management gewijzigd (en hierdoor de lijst van de initiële Begunstigden), is het aantal aandelen toegenomen ingevolge kapitaalverhoging en wenst de raad van bestuur de uitgifteprijs te conformeren aan de marktwaarde van het aandeel door het af te stemmen op de beurskoers van het aandeel van de Vennootschap. Ingevolge hiervan dringt een update van het eerder goedgekeurde Warrantenplan 2025 zich op. Voor de definities van de relevante begrippen wordt verwezen naar de betekenis zoals opgenomen in het Warrantenplan 2025 – update Q4 2025, behoudens expliciete afwijking.

Hoewel de goedkeuring van de Q4 2025 update van het CRESCENT Warrantenplan 2025 zal worden voorgelegd aan de Buitengewone Algemene Vergadering van de Vennootschap, sluit dit de toepassingen van de belangenconflictenregeling niet noodzakelijk uit. Er werd gevraagd aan het comité van drie onafhankelijke bestuurders om nogmaals advies uit te brengen over de toekenning van Warranten aan bestuurders.

3 OMSCHRIJVING BEOOGDE VERRICHTING

3.1 KREDIETLIJN VZH

Per 31.12.2024 bedroeg de schuld van de Vennootschap ten aanzien van VZH in hoofdsom 3.000.000 EUR.

In 2025 is deze schuld als volgt geëvolueerd:

Stand 31/12/2024		3.000.000,00
Instortingen VZH tot 6 november 2025		1.073.000,00
Overname Remoticom - aandelen Crescent	886.000,00
Overname Remoticom - overname vordering VZH		156.750,00
Terugbetaling schuld Remoticom-VZH	57.000,00
Borg Crescent Ventures re BLCC		500.000,00
Stand 6/11		3.786.750,00

Naast instortingen op de bankrekeningen van 1.073.000 EUR ten voordele van Crescent NV, werd op 23 september 2025 door VZH de lening van BLCC aan Crescent Ventures terugbetaald ten belope van 500.000 EUR, waarvoor VZH zich borg had gesteld. Deze lening werd door schuldoverdracht naar Crescent overgedragen op 23 september 2025.

Naar aanleiding van de desinvestering van 51% van de aandelen van Remoticom Holding BV, werd overeengekomen met de overnemer dat een deel van de verkoopsom door de storting van Crescent aandelen werd gedaan ter waarde van 886.000 EUR, maar op rekening van Van Zele Holding NV. Hierdoor werd de schuld van Crescent aan VZH verminderd met hetzelfde bedrag; terzelfdertijd werd overeengekomen dat de door VZH verstrekte lening aan Remoticom Holding BV werd overgedragen aan Crescent NV, zodat deze schuld met 156.750 EUR verhoogde. In de overname overeenkomst werd verder bepaald dat zeven dagen na de overname een bedrag van 56.750 EUR zou worden betaald door overnemer.

Deze laatste som werd door overnemer voor 37.000 EUR voldaan op 18 september 2025, en door Crescent voor 20.000 EUR op 16 september 2025.

Het Comité neemt kennis van en verwijst naar de overeenkomst "Addendum 3 bij de overeenkomst tot terbeschikkingstelling van middelen door VAN ZELE HOLDING NV aan CRESCENT NV dd. 27 april 2023" dd.06.11.2025.

In vergelijking met de voorgaande overeenkomsten is het intrest percentage in voormeld addendum 3 vervangen door een intrest van 9% p.a. voor bijkomende middelen verstrekt vanaf 2025.

3.2 KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA

Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt op datum van dit verslag 14.090.155,53 EUR, en wordt vertegenwoordigd door 1.994.069.717 aandelen, zonder nominale waarde, die elk 1/1.994.069.717e van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen. Evenwel zal in de buitengewone algemene vergadering die ook over deze kapitaalverhoging zal beslissen (dd.8.12.2025, op of eerstvolgende datum indien het aanwezigheidsquorum niet is behaald op eerstgenoemde datum), eerst ter goedkeuring worden voorgelegd de beslissing om een kapitaalverhoging van 5.141.370,85 EUR te doen door incorporatie van de uitgiftepremie om het kapitaal te brengen van 14.090.155,53 EUR naar 19.231.526,38 EUR, gevolgd door een kapitaalvermindering ten belope van 17.697.239,30 EUR om het van 19.231.526,38 EUR, naar 1.534.287,08 EUR te verlagen, ter aanzuivering voor eenzelfde bedrag van de overgedragen verliezen. Na goedkeuring van voorgaande punten zal het kapitaal van de Vennootschap zo 1.534.287,08 EUR bedragen. De fractiewaarde per aandeel bedraagt dan 0,000769425 EUR.

Ingevolge de inbreng in natura zoals omgeschreven onder punt 2.1 voor een totaal inbrengbedrag van 3.784.000 EUR, zal het kapitaal van de Vennootschap worden verhoogd met een bedrag in euro gelijk aan het product van:

• * de fractiewaarde op basis van het "nieuwe" kapitaal ad 1.534.287,08 EUR (zijnde (0,000769425 EUR)) van de bestaande aandelen, vermenigvuldigd met
• * het aantal nieuwe aandelen dat in het kader van deze kapitaalverhoging zal worden uitgegeven per individuele inbrenger, waarbij dit aantal nieuwe aandelen per individuele inbrenger gelijk zal zijn aan het quotiënt van de deling met:

• in de teller: het individueel inbrengbedrag,

• in de noemer: de uitgifteprijs, zijnde 0,007 EUR.

inbreng waarde	3.784.000 €
uitgifteprijs	0,007 €
nieuwe aandelen	540.571.428
fractiewaarde	0,000769425 €
verhoging kapitaal	415.929,17 €
uitgiftepremie	3.368.070,83 €
totale inbreng	3.784.000 €
oud kapitaal van de Vennootschap	1.534.287,08 €
nieuw kapitaal van de Vennootschap	1.950.216,25 €
oud aantal aandelen van de Vennootschap	1.994.069.717
nieuw aantal aandelen van de Vennootschap	2.534.641.145

Per 31 december 2024 bedraagt het eigen vermogen van de Vennootschap statutair 2.305.195,80 EUR hetzij 0,001156 EUR per aandeel en geconsolideerd -1.145.000 EUR hetzij - 0,000574 EUR per aandeel. Mutatis mutandis zou het eigen vermogen van de Vennootschap bij voorgestelde inbreng in natura stijgen met 3.784.000 EUR tot statutair 6.089.195,80 EUR hetzij 0,0024 EUR per aandeel en geconsolideerd tot 2.639.000 EUR hetzij 0,00104 EUR per aandeel.

Rekening houdend met de voorafgaande aanzuivering van de overgedragen verliezen middels een kapitaalvermindering (cfr. supra) wordt het kapitaal van de Vennootschap gebracht van 1.534.287,08 EUR op 1.950.216,25 EUR, mits uitgifte van 540.571.428 nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde waarbij de waarde van de inbreng boven fractiewaarde voor 3.368.070,83 EUR zal worden geboekt als uitgiftepremie op een beschikbare rekening.

De nieuwe aandelen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen en dividendgerechtigd zijn over het volledige boekjaar van hun uitgifte. Ze zullen als volledig volgestorte aandelen worden toegekend aan de inbrenger om deze te vergoeden voor de inbreng in natura van zijn schuldvordering.

3.3 KORTE TERMIJN FINANCIERING REMOTICOM

Op 3 februari 2025 werd door VZH bijkomend nog 20.000 EUR geleend aan Remoticom BV, evenwel werd door deze laatste 10.000 EUR ervan teruggestort op 25 april 2025, om zo de hoofdsom van de lening op 150.000 EUR te brengen. Dit bedrag met de eind mei 2025 gelopen interesten van 6.750 EUR werd bij de gedeeltelijke desinvestering van Remoticom Holding BV aan Crescent NV overgedragen.

Het eerder overeengekomen interestpercentage bleef behouden op 9% p.a..

3.4 CRESCENT WARRANTENPLAN 2025 – UPDATE Q4 2025

Het Remuneratiecomité stelt voor om ter beloning, incentivering, binding en deels ter nakoming van eerder gedane beloften bepaalde leden van het Personeel (uitvoerend management en bestuurders) Warranten van de Vennootschap toe te kennen.

Hiervoor werd door het Remuneratiecomité een CRESCENT Warrantenplan 2025 – update Q4 2025 voorbereid, met volgende kernpunten:

✓ Aard van het onderliggend financieel instrument:

• o gewone aandelen van de Vennootschap;
• o recht op dividend: vanaf de eerste dag van het boekjaar waarin de uitoefening van de Warranten in aandelen plaatsvindt;
• o Aanvaardingsperiode: zestig (60) dagen te rekenen vanaf de Datum van Aanbod van de Warranten aan de Begunstigden;
• ✓ Begunstigden: Personeel cfr. art. 1:27 WVV wanneer deze een rechtspersoon zijn, ook haar bestuurder(s) en vaste vertegenwoordiger;
• ✓ Looptijd Warranten: vijf (5) jaar te rekenen vanaf de datum van het Aanbod;
• ✓ Maximum aantal uit te geven Warranten: 127.000.000;
• ✓ Uitgifteprijs: de Warranten worden gratis aangeboden aan de Begunstigden;
• ✓ Uitoefenprijs: De warranten zullen worden uitgegeven tegen een prijs die gelijk is aan de "marktwaarde" zijnde, de laagste van de volgende twee bedragen:
• (i) het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van de vennootschap (bepaald op basis van de officiële slotkoers van de beurs) gedurende de dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan de datum van aanbod of
• (ii) de slotkoers van het aandeel op de werkdag onmiddellijk voorafgaand aan de datum van aanbod,
• Indien de marktwaarde minder dan de fractiewaarde van het aandeel bedraagt, zal de uitoefenprijs niet lager zijn dan de fractiewaarde;
• ✓ Verwerving Warranten: tenzij anders wordt beslist door de Raad van Bestuur, zullen de Warranten als volgt definitief worden verworven:
• o 30 % van het totale aantal aan de Begunstigde toegekende Warranten zal definitief verworven zijn vanaf de eerste verjaardag van de Datum van Aanbod;
• o 60 % van het totale aantal aan de Begunstigde toegekende Warranten zal definitief verworven zijn vanaf de tweede verjaardag van de Datum van Aanbod;
• o 100 % van het totale aantal aan de Begunstigde toegekende Warranten zal definitief verworven zijn vanaf de derde verjaardag van de Datum van Aanbod;
• ✓ Vesting: de Warranten zullen definitief uitoefenbaar ("vested") zijn op de derde verjaardag van de Datum van Aanbod;
• ✓ Overdraagbaarheid Warranten: onoverdraagbaar behoudens in geval van overlijden of mits goedkeuring van de Raad van Bestuur.

Er zouden Warranten worden toegekend aan al de Bestuurders van de Vennootschap, zijnde:

• 1. VAN ZELE HOLDING NV, vast vertegenwoordigd door dhr. Eric VAN ZELE: 45.000.000 Warranten
• 1. dhr. Raju DANDU: 10.000.000 Warranten
• 1. MICHIELS INVEST EN MANAGEMENT BV, vast vertegenwoordigd door dhr. Johan MICHIELS: 15.000.000 Warranten
• 1. Luc BOEDT : 20.000.000 Warranten
• 1. Geistesblizz GmbH, vast vertegenwoordigd door mevr. Eva WIMMERS: 5.000.000 Warranten

6. Nick VERMEERSCH: 5.000.000 Warranten

Daarnaast zullen tevens Warranten kunnen worden toegekend personen uit het management van de CRESENT groep.

De toekenning van Warranten aan dhr. Eric VAN ZELE kadert in een kleine poging tot beloning en vergoeding van de activiteiten en nodeloze inzet die dhr. VAN ZELE levert aan de CRESCENT Groep.

De toekenning van Warranten aan de overige begunstigde bestuurders zou ten andere gebeuren uit het oogmerk van beloning voor hun blijvende trouw aan en inzet voor de CRESCENT Groep, alsook ter incentivering van toekomstige inzet en trouw.

Al de bestuurders zijn op dit punt betrokken partijen. De beslissing zal worden genomen door de Buitengewone Algemene Vergadering dd. 8 december 2025, of op 30 december 2025 indien het aanwezigheidsquorum niet is behaald op eerstgenoemde datum.

4 VERMOGENSRECHTELIJKE GEVOLGEN VOOR DE VENNOOTSCHAP

4.1 IMPACT OP DE AANDELENWAARDE

4.1.1 KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA

De impact voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de bestaande aandeelhouders ten gevolge van de uitgifte van de nieuwe aandelen in het kader van de kapitaalverhoging wordt hieronder toegelicht.

Alle nieuwe aandelen geven recht op één stem, delen in gelijke mate in de eventuele winsten van de Vennootschap, beschikken in gelijke mate over een voorkeurrecht voor kapitaalverhogingen in geld (indien dit voorkeurrecht niet wordt opgeheven of beperkt) en delen in gelijke mate in de liquidatiebonus in geval van vereffening van de Vennootschap.

De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en verplichtingen hebben als de bestaande aandelen.

Aangezien niet alle aandeelhouders het recht hebben om deel te nemen aan de kapitaalverhoging zullen bestaande aandeelhouders door de creatie van de nieuwe aandelen worden verwaterd wat betreft hun vermogensrechten zoals, het recht op deelname in de winst, het voorkeurrecht en het recht op deelname in het liquidatie saldo. De financiële gevolgen van de uitgifte van de nieuwe aandelen volgend op de inbreng in natura van de schuldvordering na de aanzuivering van de overgedragen verliezen middels incorporatie van uitgiftepremie in kapitaal gevolgd door een kapitaalvermindering voor een bedrag dat gelijk is aan het bedrag van overgedragen verliezen zoals vastgesteld in de jaarrekening per 31.12.2024 kan worden gemeten op basis van volgende simulatie.

	Vóór de Kapitaalverhoging, doch na aanzuivering van de overgedragen verliezen	Na kapitaalverhoging
Kapitaal (EUR)	1.534.287,08	1.950.216,25
Aandelen	1.994.069.717	2.534.641.145
Fractiewaarde (EUR)	0,000769425	0,000769425

4.1.2 CRESCENT WARRANTENPLAN 2025 – UPDATE Q4 2025

De impact van de geplande verrichting op het resultaat per Aandeel na uitoefening van alle 127.000.000 Warranten, zal als volgt zijn:

• Een toename van het resultaat van de Vennootschap aangezien de financiële kosten zullen afnemen als gevolg van de toepassing van het aldus uitgegeven eigen vermogen;
• De kost van deze op aandelen gebaseerde transactie zal worden berekend op basis van de reële waarde van alle 127.000.000 Warranten op Datum van Aanbod. De totale geschatte kost op 21 januari 2025 voor dit plan wordt geraamd op 600.000 EUR tot 650.000 EUR, afhankelijk van de volatiliteit van het aandeel over een geselecteerde relevantieperiode, en bij een uitoefenprijs van 0,01 EUR en een beurskoers van 0,01 EUR. Voor de bepaling van deze kostprijs wordt ervan uitgegaan dat alle warranten definitief verworven zullen zijn na de looptijd van 3 jaar. De kostprijs van deze transactie wordt boekhoudkundig gespreid over de looptijd van 3 jaar, hetzij de periode waarna de uitgegeven warranten definitief verworven zijn; en
• Aan de andere zijde een spreiding van het resultaat over een groter aantal Aandelen.

4.2 VERWATERING VAN STEMRECHT, LIQUIDATIE- EN DIVIDENDBELANGEN

4.2.1 KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA

Gelet op de verhouding tussen het aantal bestaande aandelen en het totaal aantal aandelen na de uitgifte van de 540.571.428 nieuwe aandelen ingevolge de kapitaalverhoging, wordt de verwatering hieronder berekend, zonder rekening te houden met de uitoefening van de inschrijvingsrechten onder de lopende inschrijvingsrechtenplannen.

Toestand per 06.11.2025	Aandelen		% Aandelen	%
	voor kapitaalverhoging		na kapitaalverhoging
(A) Van Zele Holding / Eric Van Zele	428 028 424	21,47%	968 599 852	38,21%
(B) Danlaw	103 838 830	5,21%	103 838 830	4,10%
(C) GM _Invest	135 000 000	6,77%	135 000 000	5,33%
(D) Overige	1327 202 463	66,56%	1327 202 463	52,36%
T o taal	1994 069 717		2534 641 145
Verwatering			21,33%

In deze hypothese bedraagt de verwatering voor de free float (zowel voor de aandeelhouderschap als voor de stemrechten) bijgevolg 21,33% bij uitgifte van aandelen ingevolge de kapitaalverhoging door inbreng in natura. Het aandelenpercentage van de free float zal dalen van 66.56% tot 52,36%.

Elk aandeel van de Vennootschap vertegenwoordigt een gelijk deel van het kapitaal en geeft recht op één stem. De verwatering met betrekking tot de vermogensrechten zoals hierboven

weergegeven geldt mutatis mutandis ook voor het relatieve stemrecht verbonden aan elk aandeel van de Vennootschap.

4.2.2 CRESCENT WARRANTENPLAN 2025 – UPDATE Q4 2025

De creatie van nieuwe Aandelen door de uitoefening van de 127.000.000 Warranten door de Begunstigden zal een verwatering van stemrecht van de bestaande Aandeelhouders veroorzaken, alsook een verwatering van hun aandeel in de winsten van de Vennootschap en in het eventuele vereffeningssaldo van 4,78%, bij een uitoefenprijs van 0,01 EUR.

Door de totale maximale verwatering van het Warrantenplan zou het theoretische belang van Van Zele Holding NV in het aandelenpercentage van de Vennootschap daarentegen stijgen van 29,06% naar 29,34%.

De extra motivatie en stimulans van de Bestuurders door de toekenning van de Warranten, zal niet alleen in hun belang zijn maar uiteindelijk ook de Vennootschap en de andere aandeelhouders ten goede komen, een voordeel dat ruimschoots opweegt tegen de relatieve verwatering en financiële gevolgen hieraan verbonden.

5 ADVIES VAN HET COMITÉ VAN DRIE ONAFHANKELIJKE BESTUURDERS

De Raad van Bestuur verwijst naar het advies van het Comité van drie Onafhankelijke Bestuurders.

De Raad van Bestuur sluit zich – na beraadslaging – aan bij het door voornoemd Comité verleend positief advies aangaande de hierboven beschreven verrichtingen.

6 BESLUIT

Gelet op het bovenstaande, en ingevolge toepassing van de wettelijke regeling voorzien door Artikelen 7:96 & 7:97 WVV, besluit de Raad van Bestuur dat de kapitaalverhoging door inbreng in natura vanwege VZH, alsook de bewegingen waaruit de R/C rekening werd samengesteld, en de uitgifte van Warranten onder de Q4 2025 update van het Crescent Warrantenplan 2025 ten voordele van Bestuurders als Begunstigden gerechtvaardigd en in het belang van de Vennootschap zijn.

De voltallige raad van bestuur is Begunstigde onder het Warrantenplan en heeft bijgevolg een mogelijk tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard. De raad van bestuur heeft de voorgestelde verrichting gemotiveerd, maar het zal toekomen aan de Buitengewone Algemene Vergadering dd. 8 december 2025, of dd. 30 december 2025 indien op eerstvolgende vergadering het aanwezigheidsquorum niet wordt behaald, om daar effectief over te beslissen.

De Raad van Bestuur verleent de Heer Edwin BEX (CFO), en al wie hij daartoe aanstelt, een bijzondere machtiging voor het volbrengen van al de juridische en financiële formaliteiten vereist voor de uitgifte van Warranten in het kader van het CRESCENT Warrantenplan 2025 – update Q4 2025.

Opgemaakt te LEUVEN, op 6 november 2025

Voor de Raad van Bestuur, (Plaatsvervangend) Voorzitter,

…………………………………………………………………………….

Luc BOEDT