MG International S.A.

Quarterly Report • Aug 11, 2017

MG International

Comptes sociaux

Comptes intermédiaires du 1er janvier au 30 juin 2017

MG INTERNATIONAL ZI Athélia II – 34, Avenue des Tamaris - 13704 La Ciotat Cedex

Sommaire

I.	Evolution de l'activité au cours du premier semestre 2017	6
II.	Faits majeurs de la période	6
III.	Evènements post-clôture	7
IV.	Principes, règles et méthodes comptables	7
V.	Informations sur le bilan	7
VI.	Filiales et Participations	9
VII.	Tableau de flux de trésorerie	10
VIII.	Complément d'informations	11

BILAN ACTIF

		30/06/2017	31/12/2016	30/06/2016
En €.	Montant Brut	Amortissements et dépréciations	Montant net	Montant net	Montant net
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement	229 056	229 056	0	0	0
Fonds Commercial	19 787 001	12 089 915	7 697 086	7 697 086	7 697 086
Autres immob. Incorp., avances et acptes	3 540 169	2 970 296	569 873	577 587	649 066
Immos en cours	0		0 0	0 0	0 0
Immobilisations corporelles
Terrains	0		0	0	0
Constructions	437 424	181 897	255 527	124 106	179 619
Installations tech., matériels, outillage	2 018 529	1 444 395	574 134	601 334	558 847
Autres immob. corporelles	588 699	450 881	137 818	160 759	194 055
Immos en cours	0		0 0	0 0	15 300 0
Immobilisations financières
Participations et créances rattachées	177 707	177 707	0	0	0
Autres immobilisations financières	228 956		228 956	186 569	182 694
Total	27 007 542	17 544 146	9 463 396	9 347 443	9 476 668
ACTIF CIRCULANT
Stocks
Matières 1ères, approvisionnements	2 103 746	90 003	2 013 743	1 475 905	1 379 588
Produits finis et marchandises	5 427 947		5 427 947	2 042 799	3 232 809
Créances
Avances et acomptes versés	0		0	0	929
Clients et comptes rattachés	14 274 287	804 771	13 469 516	2 475 581	8 332 974
Personnel	41 760		41 760	40 637	37 400
Créances fiscales	1 258 199		1 258 199	1 281 513	1 216 525
Autres créances	782 047	609 004	173 043	52 034	299 066
Autres
VMP	466		466	466	466
Disponibilités	3 154 574		3 154 574	1 994 204	2 561 492
Total	27 043 026	1 503 777	25 539 249	9 363 140	17 061 249
COMPTES DE REGULARISATION
Charges constatées d'avance	90 177		90 177	97 305	126 941
Ecarts de conversion actif	0		0	0	0
Total	90 177	0	90 177	97 305	126 941
TOTAL ACTIF	54 140 744	19 047 923	35 092 821	18 807 888	26 664 858

BILAN PASSIF

En €.	30/06/2017	31/12/2016	30/06/2016
CAPITAUX PROPRES
Capital social	430 004	430 004	430 004
Primes d'émission, de fusion, d'apport	15 621 153	15 621 153	15 621 153
Ecarts de réévaluation
Réserve légale	24 580	24 580	24 580
Réserves règlementées
Autres réserves	270 144	270 144	270 144
Report à nouveau	-10 327 005	-10 917 497	-10 917 497
Résultat de l'exercice	2 541 018	590 493	1 231 632
Subvention d'investissement		0
Provisions réglementées	59 275	59 275	59 275
Total	8 619 169	6 078 151	6 719 290
AUTRES FONDS PROPRES
Produits des émissions de titres participatifs	0	0	0
Avances conditionnées	0	554	23 929
Total	0	554	23 929
PROVISIONS
Provisions pour risques	250 368	227 856	165 321
Provisions pour charges	256 444	267 966	241 737
Total	506 813	495 823	407 059
DETTES
Emprunts obligataires
Autres emprunts Découverts, concours bancaires courants	5 939 867 0	4 203 201 0	4 176 925 0
Associés et dettes financières diverses	0	0	0
Avances et acomptes reçus s/ commandes	36 128	33 867	84 227
Dettes fournisseurs	16 308 307	5 788 926	12 718 091
Dettes sociales	1 157 165	940 066	897 795
Dettes fiscales	1 137 062	105 018	672 432
Autres dettes	970 129	853 317	658 567
Total	25 548 659	11 924 396	19 208 037
COMPTES DE REGULARISATION
Produits constatés d'avance	418 181	308 964	306 543
Ecarts de conversion passif	0		0
Total	418 181	308 964	306 543
TOTAL PASSIF	35 092 821	18 807 888	26 664 858

COMPTE DE RESULTAT

	30/06/2017		30/06/2016		Variation		31/12/2016
En €.	6 mois	% CA	6 mois	% CA	Euros	%	12 mois
PRODUITS
Vente de marchandises	24 854 132	94,04%	18 244 260		6 609 871		27 632 386
Prestation de services	1 091 268	5,96%	948 773		142 495		1 931 246
Chiffre d'affaires	25 945 399	100%	19 193 033	100%	6 752 366	35%	29 563 633
Subventions d'exploitation	0		0		0		0
Reprise de provisions	18 489		61 713		-43 224		160 361
Autres produits	62 999	0,39%	198 806	0,30%	-135 807	69%	270 688
Autres produits d'exploitation	81 488	0%	260 519	1%	-179 031	-69%	431 049
CONSOMMATIONS
Achats de marchandises	18 628 677	54,87%	12 715 086	53,39%	5 913 591	34%	15 723 682
Achats de matières 1ères et autres appros.	2 869 105	12,62%	2 252 771	0,00%	616 333	#DIV/0!	4 088 252
Variation de stock (mat. et march.)	-3 936 457	-5,35%	-2 076 893	-10,04%	-1 859 564	-30%	-976 552
Achats et variations de stocks	17 561 325	68%	12 890 964	67%	4 670 361	36%	18 835 382
CHARGES
Autres achats et charges externes	2 724 750	14,91%	2 512 055	22,29%	212 695	-13%	5 015 793
Impôts et taxes	139 704	0,89%	91 745	1,13%	47 959	3%	210 982
Salaires et traitements	1 939 835	10,70%	1 640 140	11,42%	299 695	22%	3 128 700
Charges sociales	795 019	4,56%	702 285	5,06%	92 734	18%	1 288 128
Dot. aux amortissements et provisions	276 581	1,17%	300 795	1,70%	-24 214	-10%	775 888
Autres charges	38 018	0,56%	97 700	0,17%	-59 682	339%	143 804
Autres charges d'exploitation	5 913 906	23%	5 344 720	28%	569 186	11%	10 563 295
Résultat d'exploitation	2 551 657	10%	1 217 868	6%	1 333 789	110%	596 005
Produits financiers	18 040		2 355		15 685		84 605
		0,04%		0,84%		-94%
Charges financières	77 290	0,64%	30 946	1,88%	46 344	-55%	152 226
Résultat financier	-59 250	0%	-28 591	0%	-30 660		-67 621
Résultat courant	2 492 407	10%	1 189 277	6%	1 303 130	110%	528 384
Produits exceptionnels	934	0,00%	7 000	0,00%	-6 066	-100%	42 150
Charges exceptionnelles	9 826	0,08%	7 220	0,25%	2 605	-60%	88 983
Résultat exceptionnel	-8 892	0%	-220	0%	-8 672		-46 833
Participation des salariés	0		0		0		0
Impôt sur les bénéfices	-57 333	-0,53%	-42 575	-0,58%	-14 758	19%	-108 942
Résultat de l'exercice	2 540 848	10%	1 231 632	6%	1 309 216	106%	590 493

I. Evolution de l'activité au cours du premier semestre 2017

Une activité au-delà des attentes et une progression de la rentabilité

Après plusieurs années successives de conquête de parts de marché sur le segment des robots électriques de piscines, Maytronics France a mis en œuvre depuis le premier trimestre 2017 une nouvelle stratégie d'expansion de la taille du marché visant à assumer son rôle de leader et de convertir les utilisateurs vers cette technologie de nettoyage de piscine. À cet effet, Maytronics s'est appuyé sur une personnalité du monde de la natation pour concevoir une campagne publicitaire à l'intention des consommateurs finaux. Cette campagne a été relayée par le désormais puissant réseau de distribution de Maytronics France.

La conjonction des efforts publicitaires et du professionnalisme de son réseau de distribution a permis à Maytronics France d'engranger pleinement les bénéfices de cette initiative.

Suite au lancement de nouvelles gammes Premium de couvertures de piscines au Salon Piscine Global de Lyon en 2016, l'activité couverture trouve désormais un développement équilibré entre des lignes de produits standard diffusées auprès de la distribution spécialisée Piscine et des produits haut de gamme s'adressant aux constructeurs de piscines et architectes. Au 30 juin 2017, les ventes de couvertures enregistrent une progression de 30% comparé à 2016, mais l'année précédente était défavorablement impactée par les difficultés de démarrage qu'avait connues l'usine de couvertures.

Le marché historique des alarmes de piscines a bénéficié de la croissance générale du marché de la piscine sur le premier semestre 2017.

L'activité dédiée à la sécurisation des bassins à usage collectif (Poséidon) correspond à des projets d'équipement de piscines publiques en système de sécurité le plus souvent lors de la construction ou de la rénovation majeure de centres aquatiques. Le chiffre d'affaires semestriel de cette activité, en progression de 12%, ne révèle pas encore les performances commerciales de la période avec un bon niveau d'enregistrement de commandes. Le carnet de commandes de 3,5 M€ au 30 juin 2017 a progressé ainsi de 38% depuis le 31 décembre 2016, notamment avec le regain d'activité au Benelux.

La croissance de l'activité assortie d'une bonne maitrise des coûts d'exploitation ont permis une progression de la rentabilité conduisant à un résultat d'exploitation en hausse et s'établissant pour la période à 2.552 k€. La volonté d'améliorer la notoriété de la marque et d'orienter sa stratégie marketing vers le consommateur final a conduit Maytronics France à initier, sur le premier semestre 2017, une campagne publicitaire d'envergure dont les coûts devraient s'accroitre au cours des prochaines années.

Parallèlement aux hausses de charges liées au volume de ventes, le plan d'optimisation des coûts engagé dans l'usine de couvertures s'est traduit par une forte amélioration de la rentabilité de cette activité.

Perspectives

Le rythme de croissance constaté au deuxième trimestre ne s'est pas poursuivi sur juillet 2017 dont l'activité est quasiment étale comparé à juillet 2016, reflet à la fois d'une météo moins favorable, de la fin de saison pour les piscinistes et de la fin de la pression commerciale liée à la campagne de publicité.

Face à cette croissance, Maytronics France s'engage dans un important plan de recrutement pour renforcer encore ses équipes commerciales et structurer les équipes du siège.

II. Faits majeurs de la période

Modification de l'échéancier de la dette de la Société vis-à-vis de Maytronics Ltd

Par convention en date du 14 mars 2017, Maytronics Ltd et la Société ont convenu de reporter d'une année les échéances de telle sorte que la créance de Maytronics sur la Société demeure remboursable en 11 échéances dont la première d'un montant de 114.318,70 euros sera exigible le 30 juin 2018 et les 10 autres échéances d'un montant de 384.375 euros seront exigibles à trimestre échu, la dernière échéance étant reportée au 31 décembre 2020.

Souscription d'un emprunt bancaire

En mai 2017, Maytronics France a conclu un contrat de prêt bancaire moyen terme sur cinq ans à hauteur de 2 millions d'euros.

III. Evènements post-clôture

Néant.

IV. Principes, règles et méthodes comptables

Les comptes intermédiaires au 30 juin 2017 ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables, dans le respect du principe de prudence, de régularité, de sincérité et d'image fidèle à partir des hypothèses suivantes:

• Continuité de l'exploitation,
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre (sauf lorsque les nouvelles normes du PCG sont applicables),
• Indépendance des exercices,

Conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes semestriels, la méthode retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. L'enregistrement des actifs ou passifs en devises est effectué au cours du jour de la pièce comptable. A la clôture, un écart de change est constaté le cas échéant.

Les principes comptables retenus lors de l'arrêté semestriel sont identiques à ceux retenus lors de l'arrêté annuel précédent.

L'attention du lecteur est en outre attirée sur le fait que l'activité de MG International est soumise à une saisonnalité importante. Ainsi au titre des trois derniers exercices (2014,2015 et 2016) le chiffre d'affaires du premier semestre représentait en moyenne à 67% du chiffre d'affaires annuel.

V. Informations sur le bilan

En k€		Affectation	Résultat	Augmentation
Capitaux propres	31/12/2016	du résultat 2016	exercice	Capital	Autres	30/06/2017
Capital social	430					430
Réserve légale	25					25
Prime d'émission	14 974					14 974
Prime d'apport	648					648
Autres réserves	270					270
Report AN	-10 917	590				-10 327
Résultat Net	590	-590	2 541			2 541
Amortissements dérog.	59					59
Total Capitaux Propres	6 078	0	2 541	0	0	8 619

Note 1 – Variation des capitaux propres

Au 30 juin 2017, le capital social est composé de 4.300.039 actions d'une valeur nominale de 0,10 Euro. L'affectation du résultat 2016 en report à nouveau fait suite aux résolutions de l'Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2017.

La répartition du capital au 30 juin 2017 est la suivante :

• Maytronics Limited : 70,10%
• Autres actionnaires au nominatif : 0,82%
• Flottant : 29,08%

En k€ Provisions	31/12/2016	Augmentation 2017	Diminution 2017	30/06/2017
Provisions sur stocks	77	19	-5	90
Provision sur comptes clients	797	9	-2	805
Provision sur compte courant	609			609
Autres	0			0
Provisions pour dépréciation d'actifs circulants	1 483	28	-7	1 504
Provision pour garanties données aux clients	133	23		155
Autres provisions pour risques et charges	168		-12	156
Provisions pour pension	195			195
Provisions pour risques et charges	496	23	-12	507

Note 2 – Tableaux des provisions sur actif circulant et pour risques et charges

La dépréciation sur comptes clients concerne des créances intragroupes à hauteur de 760 k€. La dépréciation sur compte courant concerne uniquement des créances intragroupes.

Les autres provisions pour risques et charges correspondent à des litiges avec des tiers ou à des dépenses futures liées à des engagements nés avant le 30 juin 2017.

Le montant des provisions correspond à la meilleure estimation du risque à la date d'établissement des états financiers.

Note 3 – Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

En k€		2017 (6 mois)			2016 (6 mois)
Impôts sur les sociétés	Résultat avant impôts	Impôts correspondant	Résultat Net	Résultat avant impôts	Impôts correspondant	Résultat Net
Résultat courant Résultat exceptionnel Crédit impôt recherche Carry back	2 493 -9	57	2 493 -9 57	1 189 0	43	1 189 0 43
Total	2 484	57	2 541	1 189	43	1 232

La société disposant d'un déficit reportable supérieur au montant du résultat fiscal de la période considérée, aucune charge d'impôt sur les sociétés n'est comptabilisée au 30 juin 2017.

VI. Filiales et Participations

L'ensemble des créances liées aux filiales n'ayant plus d'activité au 30 juin 2017 est déprécié à hauteur des valeurs non recouvrables.

La liquidation des filiales MG Iberica et MG Brasil reste en cours au 30 juin 2017.

Les tableaux ci-dessous présentent les créances clients et comptes courants liés aux filiales :

Clients groupe (montants en k€)

Libellé	Valeur brute au 31/12/16	Valeur brute au 30/06/17	Dépréciation au 31/12/16	Dotations	Reprises	Dépréciation au 30/06/17	Valeur nette au 30/06/17
MG Iberica MG Brasil Poseidon US	215 32 670	215 32 518	215 32 512			215 32 512	0 0 6
Total	918	765	760	0	0	760	6

Comptes courants filiales (montants en k€)

Libellé	Valeur brute au 31/12/16	Valeur brute au 30/06/17	Dépréciation au 31/12/16	Dotations	Reprises	Dépréciation au 30/06/17	Valeur nette au 30/06/17
MG Iberica MG Brasil Poseidon US	241 23 345	241 23 440	241 23 345			241 23 345	0 0 95
Total	609	704	609	0	0	609	95

Eléments concernant les entreprises liées

En k€ Eléments concernant les entreprises liées	30/06/2017	30/06/2016
Postes du bilan (valeurs brutes)
Participations	124	124
Prêts	86	86
Créances clients et comptes rattachés	765	912
Comptes courants - Actif	704	577
Comptes courants - Passif	0	0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	13 975	11 030
Dette Senior Maytronics Ltd	3 958	3 958
Intérêts courus	13	219
Poste du compte de résultat
Dot. aux dépréciations des comptes courant	0	7
Reprise de provisions sur titres	0	0
Charges financières	26	28
Charges exceptionnelles	0	0

VII. Tableau de flux de trésorerie

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE
	30/06/2017
	6 mois
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net	2 541
Elimination des charges et produits sans impact sur la trésorerie et variation du BFR	-3 006
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	-465
Flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement
Investissement financier de long terme	-42
Frais de recherche et développement
Acquisitions d'immobilisations incorporelles Acquisitions d'immobilisations corporelles	-53 -246
Autres investissements financiers
Cessions d'immobilisations
Remboursement de prêt à long terme
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	-342
Flux de trésorerie liés aux opération de financement
Remboursement d'emprunt obligataire
Remboursement d'emprunt bancaire	-33
Souscription d'emprunt	2 000
Incvestissements à court terme Dividendes versés aux actionnaires
Rachat d'actions
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	1 967
Augmentation (diminution) de trésorerie de la période	1 160
Trésorerie d'ouverture Trésorerie de clôture	1 995 3 155

VIII. Complément d'informations

Depuis le 1er janvier 2009, MG International SA ne produit plus de comptes consolidés.

MGI bénéficie de droit de l'exception dite des « petits groupes » visée aux articles L233-17 2° et l'article R 233-16 du Code de commerce aux termes desquels les sociétés tenues en principe d'établir des comptes consolidés sont exemptées de l'obligation d'établir et de publier de tels comptes et d'établir un rapport sur la gestion du groupe lorsque l'ensemble constitué par une société et les entreprises qu'elle contrôle ne dépasse pas pendant deux exercices successifs sur la base des derniers comptes annuels arrêtés deux des trois seuils suivants :

• Total du bilan : 24.000.000 euros ;
• Montant net du chiffre d'affaires : 48.000.000 euros ;
• Nombre moyen de salariés permanents : 250.

Les comptes de la société MG International SA sont consolidés dans les comptes de Maytronics Ltd, Kibbutz Yizr'el, 19350 Israël.