Governance Information • Apr 12, 2023
Governance Information
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Der Begriff Corporate Governance steht für eine verantwortungsbewusste, transparente und an einer nachhaltigen Wertschöpfung orientierte Unternehmensführung und umfasst das gesamte Leitungs- und Überwachungssystem eines Unternehmens einschließlich seiner Organisation, geschäftspolitischen Grundsätze und Leitlinien sowie der internen und externen Steuerungs- und Überwachungsmechanismen. Die Hawesko Holding SE bekennt sich zu einer verantwortungsvollen, auf Wertschöpfung ausgerichteten Leitung und Überwachung des Unternehmens. Die Grundsätze nachhaltiger Unternehmensführung und die kontinuierliche Entwicklung des Unternehmens werden transparent und nachvollziehbar dargestellt, um bei Kunden, Geschäftspartnern und Aktionären Vertrauen zu schaffen, zu erhalten und zu stärken. Vorstand und Aufsichtsrat beachten in dieser Erklärung Grundsatz 23 und Ziffer F.4 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28.04.2022 (DCGK 2022) sowie die §§ 289f und 315d Handelsgesetzbuch (HGB) über die Grundsätze der Unternehmensführung und der Corporate Governance. Als Europäische Aktiengesellschaft unterliegt die Hawesko Holding SE zusätzlich zum deutschen Aktienrecht den speziellen europäischen SE-Regelungen und dem deutschen SE-Ausführungsgesetz (SEAG) sowie dem SE-Beteiligungsgesetz. Mit dem dualen Leitungssystem (Vorstand und Aufsichtsrat) sowie die Börsennotierung gelten alle wesentlichen Grundsätze der Aktiengesellschaft auch für die Hawesko Holding SE.
Nach § 161 Aktiengesetz (AktG) haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Aktiengesellschaften jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK) entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden.
Aufsichtsrat und Vorstand der Hawesko Holding SE, Hamburg, haben sich im Geschäftsjahr 2022 mehrfach mit Themen der Corporate Governance beschäftigt und am 12.04.2023 folgende gemeinsame Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben.
»Vorstand und Aufsichtsrat der Hawesko Holding SE erklären nach pflichtgemäßer Prüfung, dass seit dem 06.04.2022 (Zeitpunkt der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung) den Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 28.04.2022 (DCGK 2022, bekannt gemacht im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 27.06.2022) mit Ausnahme der nachstehend unter Nummer 1 bis 6 genannten Abweichungen entsprochen wurde und zukünftig entsprochen wird:
Ziffer A.1 des DCGK 2022 empfiehlt, dass der Vorstand die mit den Sozial- und Umweltfaktoren verbundenen Risiken und Chancen für das Unternehmen sowie die ökologischen und sozialen Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit systematisch identifizieren und bewerten soll. In der Unternehmensstrategie sollen neben den langfristigen wirtschaftlichen Zielen auch ökologische und soziale Ziele angemessen berücksichtigt werden. Die Unternehmensplanung soll entsprechende finanzielle und nachhaltigkeitsbezogene Ziele umfassen. Der Vorstand der Hawesko Holding SE hat 2021 eine umfangreiche Nachhaltigkeitsstrategie beschlossen und in allen Unternehmen des Konzerns verankert und ist davon überzeugt, dass eine langfristige und nachhaltige Wertentwicklung der Gruppe nicht ohne Achtung der sozialen und ökologischen Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit erreichbar ist. Die Mehrjahresplanung für die Jahre nach 2022 beinhalten noch keine nichtfinanziellen oder nachhaltigkeitsbezogenen Ziele. Der Vorstand berücksichtigt bei sämtlichen unternehmerischen Entscheidungen die relevanten ökologischen und sozialen Auswirkungen im Rahmen der Gesamtabwägungen, hält es jedoch für angemessen, unternehmerische Entscheidungen stets unter Abwägung sämtlicher möglicher Auswirkungen zu treffen und dabei einzelne Aspekte nicht grundsätzlich höher als andere zu bewerten.
Ziffer A.3 des DCGK 2022 empfiehlt, dass das interne Kontrollsystem und das Risikomanagementsystem, soweit nicht bereits gesetzlich geboten, auch nachhaltigkeitsbezogene Ziele abdecken sollen. Dies soll die Prozesse und Systeme zur Erfassung und Verarbeitung nachhaltigkeitsbezogener Daten mit einschließen. Der Vorstand der Hawesko Holding SE hat, wie unter Ziffer 1. erläutert, bislang keine nichtfinanziellen oder nachhaltigkeitsbezogenen Ziele in der Mehrjahresplanung beschlossen und hat somit auch keine festen nichtfinanziellen oder nachhaltigkeitsbezogenen Ziele in das interne Kontrollsystem und Risikomanagementsystem erfasst. Im Rahmen der Gesamtrisikobetrachtung werden jedoch sämtliche Risiken identifiziert und bewertet und somit fließen auch die ökologischen und sozialen Risiken ein.
Ziffer C.2 des DCGK 2022 empfiehlt, eine Altersgrenze für die Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat festzulegen. Der Aufsichtsrat der Hawesko Holding SE hat bislang keine Altersgrenze für die Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat festgelegt. Aus Sicht des Aufsichtsrats ist über die Fortsetzung der Zugehörigkeit individuell in Bezug auf das jeweilige Aufsichtsratsmitglied zu entscheiden. Eine Altersgrenze für die Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat würde zu nicht sachgerechten Einschränkungen führen.
Ziffer C.10 des DCGK 2022 empfiehlt, die Unabhängigkeit des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses vom kontrollierenden Aktionärs. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Thomas R. Fischer, unterhält in seiner Funktion als Mitglied der Geschäftsleitung der Marcard, Stein & Co AG geschäftliche Beziehungen mit der Tocos Beteiligung GmbH (wesentlicher Aktionär der Hawesko Holding SE) und Detlev Meyer (Aufsichtsratsvorsitzender der Hawesko Holding SE) und ist somit nicht unabhängig vom kontrollierenden Aktionär. Der Aufsichtsrat ist dennoch davon überzeugt, dass Herr Thomas R. Fischer aufgrund seiner Qualifikationen in jeder Hinsicht geeignet für den Vorsitz des Prüfungsausschusses ist und sein Handeln am Interesse der Hawesko-Gruppe ausrichtet.
Ziffer F.2 des DCGK 2022 empfiehlt, dass der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich zu machen sind. Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht der Hawesko Holding SE werden nicht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich gemacht, sondern binnen 120 Tagen. Dies stellt eine angemessene Aufmerksamkeit sicher.
Ziffer G.18 des DCGK 2022 empfiehlt, dass eine erfolgsorientierte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder auf eine langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein soll. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Hawesko Holding SE enthält eine erfolgsorientierte Komponente, die sich am Bilanzgewinn des jeweiligen Jahres orientiert. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass diese jahresbezogene Vergütungskomponente der Bedeutung der Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats angemessen Rechnung trägt. Darüber hinaus trägt eine zeitgerechte Bemessung der variablen Vergütung unterjährigen Veränderungen in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats durch das Ausscheiden oder den Eintritt neuer Aufsichtsratsmitglieder besser Rechnung.«
Hamburg, 12.04.2023
Die aktuelle Entsprechenserklärung ist – ebenso wie die Entsprechenserklärungen der Vorjahre – für die Aktionäre und die Öffentlichkeit auch auf der Website der Hawesko Holding SE unter www.hawesko-holding.com/konzern/corporate-governance/ zugänglich.
Die Struktur des Hawesko-Konzerns ist durch ein ausgewogenes Verhältnis von dezentralen Einheiten sowie zentralen Leitungs- und Organisationsentscheidungen geprägt: Möglichst viele Entscheidungen des operativen Geschäfts werden auf Ebene der jeweiligen Tochtergesellschaft gefällt und ausgeführt. Diese Organisationsstruktur ist vorteilhaft, weil es im Weingeschäft wesentlich auf die Pflege und Nutzung persönlicher Kontakte ankommt, sowohl zum Produzenten als auch zu den Kundinnen und Kunden. Die Muttergesellschaft Hawesko Holding SE ist an den überwiegend im Weinhandel tätigen Tochtergesellschaften in der Regel zu 100 Prozent beziehungsweise mehrheitlich beteiligt. Die operativ tätigen Kapitalgesellschaften im Konsolidierungskreis, die von Bedeutung sind, vor allem HAWESKO und Jacques', sind durch Gewinnabführungsverträge mit der Holding in den Konzern eingebunden. Die Muttergesellschaft Hawesko Holding SE sowie die Mehrzahl der Tochtergesellschaften haben ihren Sitz in der Bundesrepublik Deutschland. Die nicht in Deutschland ansässigen Tochtergesellschaften haben ihren Sitz in Ländern der Europäischen Union oder in der Schweiz.
Der Hawesko-Konzern ist im Wesentlichen in drei Geschäftssegmente untergliedert (vergleichen Sie bitte den Abschnitt »Unternehmensprofil« im zusammengefassten Lagebericht). Der Vorstand steuert nach Umsatzwachstum, EBIT-Marge, ROCE und Free-Cashflow.
Die angestrebten Mindestrenditen werden im Abschnitt »Steuerungssystem« des zusammengefassten Lageberichts dargestellt. Die Ziele und die Entwicklung der einzelnen Segmente entlang dieser Kennziffern sind Bestandteil von regelmäßigen Strategie- und Reportinggesprächen mit den Geschäftsführern der einzelnen Konzerngesellschaften. Durch die Verknüpfung von EBIT-Margen und Kapitalrentabilität in den Zielsetzungen und Zielerreichungskontrollen werden den Geschäftsführern klare Verantwortlichkeiten unterhalb der Vorstandsebene zugewiesen.
Seit dem 01.01.2011 ist eine von Vorstand und Aufsichtsrat beschlossene und kontinuierlich überprüfte Compliance-Ordnung für alle Hawesko-Konzerngesellschaften in Kraft. Die Verhaltensrichtlinie für Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und die Social Media Guidelines sind unter www.hawesko-holding.com/konzern/corporate-governance/ abrufbar.
Die Aktionäre der Hawesko Holding SE nehmen ihre Mitverwaltungs- und Kontrollrechte auf der Hauptversammlung wahr. Alle Aktien sind auf den Inhaber lautende Stückaktien mit identischen Rechten und Pflichten. Jede Aktie der Hawesko Holding SE gewährt eine Stimme. Dabei ist das Prinzip »one share, one vote« vollständig umgesetzt, da Höchstgrenzen für Stimmrechte eines Aktionärs oder Sonderstimmrechte nicht bestehen. Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen, dort zu den jeweiligen Tagesordnungspunkten das Wort zu ergreifen und Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu verlangen, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Hauptversammlung erforderlich ist. Die jährliche ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten sechs Monate eines jeden Geschäftsjahrs statt. Die Leitung der Hauptversammlung obliegt dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder einem von diesem bestimmten anderen Mitglied des Aufsichtsrats. Die Hauptversammlung nimmt alle ihr durch das Gesetz zugewiesenen Aufgaben wahr. In der Regel bedarf ein Beschluss der einfachen Mehrheit, in bestimmten Fällen (unter anderem bei Beschlüssen über Kapitalmaßnahmen und Satzungsänderungen) einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des vertretenen Grundkapitals.
Detlev Meyer ist Mitglied des Aufsichtsrats und über die Tocos Beteiligung GmbH mit 72,6 Prozent der Aktien größter Aktionär der Hawesko Holding SE. Danach folgen die Erben von Michael Schiemann über die Augendum Vermögensverwaltung GmbH mit 5,6 Prozent. Die verbleibenden circa 21,8 Prozent befinden sich in Händen von institutionellen Anlegern und Privatanlegern. Eine Beteiligung von Beschäftigten im Sinne der §§ 289a Absatz 1 Satz 1 Nummer 5 und 315a Absatz 1 Satz 1 Nummer 5 HGB besteht nicht.
Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand. Bei wichtigen und grundsätzlichen Geschäften muss der Aufsichtsrat vorab mit einer Zweidrittelmehrheit zustimmen, speziell bei Einzelinvestitionen im Wert von mehr als € 2,5 Mio. und beim Erwerb anderer Unternehmen oder der Veräußerung von Unternehmensbeteiligungen im Wert von mehr als € 0,5 Mio. Ein Berichtswesen informiert die Aufsichtsratsmitglieder monatlich über wesentliche Finanzdaten im Vergleich zu den Planungs- und Vorjahreszahlen und erläutert diese. Es finden jährlich mindestens vier ordentliche Sitzungen des Aufsichtsrats und Sitzungen seiner Ausschüsse statt.
Der Aufsichtsrat besteht nach der Satzung aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Er wählt aus seiner Mitte eine Person, die den Vorsitz übernimmt, und eine, die die Stellvertretung übernimmt. Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden durch die Person, die den Vorsitz innehat, oder im Falle ihrer Verhinderung durch die Person, die deren Stellvertretung übernimmt, abgegeben. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder eingeladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder an der Beschlussfassung teilnimmt. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit das Gesetz oder die Satzung nichts anderes bestimmt. Bei einer Stimmengleichheit kann eine Mehrheit eine neue Aussprache beschließen, ansonsten muss unverzüglich neu abgestimmt werden. Bei der erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand hat der beziehungsweise die Vorsitzende zwei Stimmen, wenn sich auch in diesem Fall Stimmengleichheit ergibt.
Der Aufsichtsrat hat zwei Ausschüsse gebildet, die im Auftrag des Gesamtaufsichtsrats die ihnen übertragenen Funktionen erfüllen. Die Ausschüsse werden durch die Person, die den Vorsitz hat, einberufen und tagen so oft, wie es erforderlich erscheint. Derzeit gibt es einen Personal- und Nominierungsausschuss sowie einen Prüfungs- und Investitionsausschuss, die jeweils aus drei Mitgliedern bestehen.
Der Personal- und Nominierungsausschuss bereitet die dem Aufsichtsrat obliegenden Personalentscheidungen vor, sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung und achtet bei der Zusammensetzung des Vorstands auch auf Vielfalt (Diversity). Er bereitet die Beschlussfassung des Aufsichtsratsplenums über die Festsetzung der Vorstandsvergütung und die Überprüfung des Vergütungssystems für den Vorstand vor und behandelt die Vorstandsverträge, soweit nicht das Aktiengesetz deren Abschluss, Änderung und Beendigung durch das Aufsichtsratsplenum vorschreibt. Darüber hinaus schlägt er dem Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorgaben, der Empfehlungen des Kodex und des vom Aufsichtsrat beschlossenen Anforderungsprofils geeignete Kandidatinnen und Kandidaten für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern durch die Hauptversammlung vor. Dabei vergewissert er sich jeweils, dass die Person, die kandidiert, den erwarteten Zeitaufwand aufbringen kann. Weiterhin hat der Ausschuss in Personalangelegenheiten die Bestellung beziehungsweise Abberufung von leitenden Angestellten im Konzern darauf zu prüfen, ob er unter dem Aspekt einer frühzeitigen und ausgewogenen Nachfolgeplanung zustimmt.
Der Vorsitzende des Personal- und Nominierungsausschusses ist Detlev Meyer. Die weiteren Mitglieder sind Wilhelm Weil und Kim-Eva Wempe.
Der Prüfungs- und Investitionsausschuss befasst sich mit der Überwachung der Rechnungslegung, des Prozesses der Rechnungslegung und der Wirksamkeit der Abschlussprüfung. Er bereitet außerdem den Beschlussvorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers vor. Im Fall einer beabsichtigten Rotation des Abschlussprüfers ist der Prüfungs- und Investitionsausschuss für das Auswahlverfahren verantwortlich. Nach erfolgter Wahl durch die Hauptversammlung erteilt er den Auftrag für die Konzern- und Jahresabschlussprüfung, befasst sich mit der Honorarvereinbarung und legt die Prüfungsschwerpunkte fest. Er überwacht laufend die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und erörtert mit ihm die Gefahren in Bezug auf dessen Unabhängigkeit sowie die zur Verminderung dieser Gefahren ergriffenen Schutzmaßnahmen. In diesem Zusammenhang ist der Prüfungsund Investitionsausschuss auch für die Überwachung und Billigung der vom Abschlussprüfer zusätzlich zur Abschlussprüfung erbrachten Leistungen (Nichtprüfungsleistungen) zuständig.
Der Prüfungs- und Investitionsausschuss erörtert die erbrachten Prüfungsleistungen des Abschlussprüfers und bewertet dabei die Qualität dieser erbrachten Prüfungsleistungen. Auf der Grundlage der in der Sitzung vom 22.03.2023 positiven Ergebnisse der Evaluierung der Qualität der Abschlussprüfung empfiehlt der Prüfungs- und Investitionsausschuss dem Aufsichtsrat die Feststellung des Jahresabschlusses.
Der Vorsitzende des Prüfungs- und Investitionsausschusses ist Thomas R. Fischer. Die weiteren Mitglieder sind Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle und Dr. Jörg Haas. Die Funktion des Finanzexperten nach § 100 Absatz 5 AktG erfüllt Thomas R. Fischer. Alle Ausschussmitglieder sind mit dem Finanz- und Rechnungswesen vertraut. In Anlehnung an die Empfehlung in Ziffer D.3 des DCGK 2022 verfügen alle Mitglieder des Prüfungs- und Investitionsausschusses über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen sowie internen Kontrollsystemen sowie Risikomanagementsystemen und sind mit der Abschlussprüfung vertraut.
Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung auf der Grundlage des Anforderungsprofils für den Aufsichtsrat (bitte beachten Sie hierzu Ziffer 3.) nicht nur die fachliche und persönliche Qualifikation der Kandidatinnen und Kandidaten, sondern auch Diversitätsaspekte. Als Zielvorgabe für den Frauenanteil im Aufsichtsrat wurde unverändert bis 30.06.2025 festgelegt, dass mindestens eine Frau Mitglied des Gremiums sowie des Personal- und Nominierungsausschusses sein soll. Zurzeit wird diese Zielvorgabe erfüllt.
Mit Blick auf die verschiedenen Vorgaben und Empfehlungen hinsichtlich der Zusammensetzung des Aufsichtsrats hat dieser im April 2018 ein Anforderungsprofil verabschiedet, das er im April 2020 erneut überprüft und bestätigt hat. Dieses Profil enthält neben den gesetzlichen Vorgaben und Empfehlungen des DCGK zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats seine Zielsetzungen für die Zusammensetzung, das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium im Sinne der Ziffer C.1 des DCGK 2022 und das Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat nach § 289f Absatz 2 Nummer 6 HGB.
Der Aufsichtsrat strebt eine Zusammensetzung an, die jederzeit eine umfassende qualifizierte Kontrolle und Beratung des Vorstands durch seine Mitglieder gewährleistet. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass für eine effektive Arbeit des Aufsichtsrats – und damit für die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens – neben fachlichen und persönlichen Anforderungen auch Diversitätsaspekte eine wichtige Rolle spielen. Unterschiedliche Persönlichkeiten, Erfahrungen und Kenntnisse vermeiden Gruppendenken, ermöglichen eine ganzheitliche Betrachtung und gewährleisten dadurch die Qualität der Arbeit des Aufsichtsrats. Die folgenden Anforderungen dienen insoweit als Leitlinie bei der langfristigen Nachfolgeplanung und der Auswahl geeigneter Kandidatinnen und Kandidaten und schaffen Transparenz im Hinblick auf die wesentlichen Besetzungskriterien.
Jedes Aufsichtsratsmitglied soll aufgrund seiner persönlichen und fachlichen Kompetenzen und Erfahrungen in der Lage sein, die Aufgaben eines Aufsichtsratsmitglieds in einem international tätigen, börsennotierten Unternehmen wahrzunehmen und das Ansehen des Hawesko-Konzerns in der Öffentlichkeit zu wahren. Im Hinblick darauf sollte jedes Aufsichtsratsmitglied folgende Anforderungen erfüllen:
Jedes Aufsichtsratsmitglied stellt sicher, dass es die zur ordnungsgemäßen Erfüllung des Aufsichtsratsmandats erforderliche Zeit aufbringen kann. Dabei ist vor allem zu berücksichtigen, dass jährlich mindestens vier Aufsichtsratssitzungen stattfinden, die angemessen vorzubereiten sind, besonders die zur Prüfung der Unterlagen zum Jahres- und Konzernabschluss. Abhängig von der Mitgliedschaft in einem oder mehreren Ausschüssen entsteht zusätzlicher Zeitaufwand für die Vorbereitung und die Teilnahme an deren Sitzungen. Zur Behandlung von Sonderthemen können schließlich zusätzliche außerordentliche Sitzungen des Aufsichtsrats oder der Ausschüsse erforderlich werden.
c) Anforderungen und Ziele für das Gesamtgremium
Im Hinblick auf die Zusammensetzung des Gesamtgremiums strebt der Aufsichtsrat – auch im Interesse der Diversität – eine Zusammensetzung an, bei der sich die Mitglieder im Hinblick auf ihren persönlichen und beruflichen Hintergrund, ihre Erfahrungen und ihre Fachkenntnisse ergänzen, damit das Gesamtgremium auf ein möglichst breites Spektrum unterschiedlicher Erfahrungen und Spezialkenntnisse zurückgreifen kann.
(i) Allgemeine Anforderungen
Der Aufsichtsrat der Hawesko Holding SE muss jederzeit so zusammengesetzt sein, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben des Aufsichtsrats erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats müssen ferner in ihrer Gesamtheit mit dem Weinhandel vertraut sein. Mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats muss über Know-how in der Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied in dem Gebiet der Abschlussprüfung verfügen.
(ii) Spezifische Kenntnisse und Erfahrungen
Der Aufsichtsrat der Hawesko Holding SE soll in seiner Gesamtheit alle Kompetenzfelder abdecken, die für eine effektive Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlich sind. Das umfasst – entsprechend dem Geschäftsmodell des Unternehmens – vor allem vertiefte Kenntnisse und Erfahrungen in den folgenden Bereichen:
Der Aufsichtsrat strebt eine Besetzung an, bei der für jeden der genannten Aspekte zumindest ein Mitglied als kompetente Ansprechperson zur Verfügung steht.
(iii) Unabhängigkeit und Interessenkonflikte
Unter Berücksichtigung der unternehmensspezifischen Situation der Hawesko Holding SE und der Eigentümerstruktur sollen dem Aufsichtsrat mindestens vier unabhängige Mitglieder entsprechend den Ziffern C.6 bis C.9 des DCGK 2022 angehören. Dem Aufsichtsrat sollen außerdem keine Personen angehören, die Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben. Sofern im Einzelfall Interessenkonflikte auftreten – besonders solche, die aufgrund einer Beratungs- oder Organfunktion bei Lieferanten, Kunden, Kreditgebern oder sonstigen Dritten entstehen können –, ist das betreffende Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, dies der Person, die den Aufsichtsrat leitet, offenzulegen. Über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informiert der Aufsichtsrat in seinem jährlichen Bericht an die Hauptversammlung. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats führen.
(iv) Diversität
Der Aufsichtsrat der Hawesko Holding SE hat als Zielquote für den Frauenanteil im Aufsichtsrat festgelegt, dass im Gremium mindestens eine Frau vertreten sein soll. Daneben spiegelt sich die Diversität im Aufsichtsrat unter anderem im individuellen beruflichen Werdegang und Tätigkeitsbereich sowie im unterschiedlichen Erfahrungshorizont seiner Mitglieder (zum Beispiel Branchenerfahrung) wider. Der Aufsichtsrat strebt insoweit im Interesse der Diversität eine Zusammensetzung an, bei der sich die Mitglieder im Hinblick auf ihren Hintergrund, ihre Erfahrungen und ihre Fachkenntnisse ergänzen. Dabei wird auch angestrebt, dass ein Teil der Mitglieder über einen internationalen Erfahrungshorizont verfügt.
In der derzeitigen Zusammensetzung des Aufsichtsrats sind die vorstehenden Ziele erfüllt.
| PROF. | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| D. MEYER | T. FISCHER | K. WEMPE | DR.-ING. W. REITZLE |
DR. J. HAAS | W. WEIL | |
| Geschlecht | M | M | W | M | M | M |
| Bestellt seit | Sep 2010 | Jun 2009 | Jun 2011 | Jun 2022 | Dez 2017 | Jun 2017 |
| Ausschüsse | Personal (V) | Prüfung (V) | Personal | Prüfung | Prüfung | Personal |
| Unabhängig | nein | nein | ja | ja | ja | ja |
| KOMPETENZEN | ||||||
| Unternehmensführung/ Corporate Governance |
x | x | x | x | x | x |
| Rechnungslegung/Ab schlussprüfung |
x | x | x | |||
| Personal und Vergütung | x | x | x | x | ||
| E-Commerce/IT | x | |||||
| Handel | x | x | ||||
| Weinbau/Weinwirtschaft | x | x | x | |||
| Nachhaltigkeit | x | x | ||||
| Familienunternehmen | x | x | x | x | ||
Der Aufsichtsrat, der Personal- und Nominierungsausschuss sowie der Prüfungs- und Investitionsausschuss haben jeweils in ihrer Sitzung am 12.04.2023 die Effizienz ihrer Tätigkeit und ihrer Mitglieder im Hinblick auf eine wirksame Kontrolle des Vorstands der Hawesko Holding SE geprüft. Unter anderem wurden die von den jeweiligen Mitgliedern eingebrachten Profile und Erfahrungen besprochen und kritisch im Hinblick auf die aktuellen Bedürfnisse der Gesellschaft evaluiert.
Weitere Informationen zur Tätigkeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse sowie zur Zusammenarbeit mit dem Vorstand im Berichtszeitraum finden Sie im Bericht des Aufsichtsrats. Weitere Informationen zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse bietet Ihnen die Aufstellung »Vorstand und Aufsichtsrat« am Ende des Geschäftsberichts. Die Lebensläufe der amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats, die jährlich aktualisiert werden, finden Sie auf der Website des Unternehmens.
Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung und vertritt es bei Geschäften mit Dritten. Er stimmt mit dem Aufsichtsrat die strategische Ausrichtung des Konzerns ab und unterrichtet den Aufsichtsrat im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften regelmäßig, zeitnah und umfassend über sämtliche unternehmensrelevanten Fragen hinsichtlich Planung, Geschäftsentwicklung und Risiken. Die Arbeit des Vorstands ist in einer Geschäftsordnung für den Vorstand näher geregelt.
Der Vorstand fasst seine Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit. Die Vorstandsmitglieder sind – unabhängig von der gemeinsamen Verantwortung für die Leitung des Konzerns – für ihren im Geschäftsverteilungsplan festgelegten Ressort- und Arbeitsbereich verantwortlich. Gleichwohl arbeiten die Vorstandsmitglieder kollegial zusammen und unterrichten sich gegenseitig laufend über wichtige Maßnahmen und Vorgänge in ihren Arbeitsbereichen.
Der Vorstand achtet bei der Besetzung von Führungsfunktionen in der Hawesko-Gruppe auf Vielfalt (Diversity) und strebt langfristig eine Geschlechterverteilung entsprechend der Mitarbeiterstruktur an.
Interessenkonflikte von Vorstandsmitgliedern sind unverzüglich der Person offenzulegen, die den Vorsitz im Aufsichtsrat innehat. Die anderen Vorstandsmitglieder sind ebenfalls darüber zu informieren. Nebentätigkeiten, speziell Aufsichtsratsmandate in konzernfremden Gesellschaften, dürfen Vorstandsmitglieder nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats übernehmen. Auch wesentliche Geschäfte zwischen den Konzernunternehmen einerseits und den Vorstandsmitgliedern sowie ihnen nahestehenden Personen oder Unternehmen andererseits bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Diese Geschäfte müssen marktüblichen Bedingungen entsprechen. Entsprechende Verträge bestanden im Berichtszeitraum nicht. Interessenkonflikte sind im Berichtsjahr ebenfalls nicht aufgetreten.
Der Vorstand der Hawesko Holding SE besteht nach § 5 der Satzung aus mindestens zwei Personen. Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat bestellt. Dieser sorgt zusammen mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung und achtet bei der Zusammensetzung des Vorstands auch auf Diversität. Im Interesse einer schärferen Konturierung der Diversitätsaspekte hat der Aufsichtsrat im April 2018 ein Diversitätskonzept für den Vorstand verabschiedet und im April 2023 dieses Diversitätskonzept im Hinblick auf die Bestimmungen des DCGK 2022 um notwendige Expertise im Bereich Nachhaltigkeit ergänzt.
Der Vorstand nimmt die zentrale Rolle bei der Weiterentwicklung der Hawesko Holding SE und des Konzerns ein. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass für die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens neben den fachlichen Fähigkeiten und Erfahrungen der Vorstandsmitglieder auch Diversitätsaspekte eine wichtige Rolle spielen. Unterschiedliche Persönlichkeiten, Erfahrungen und Kenntnisse vermeiden Gruppendenken, ermöglichen eine ganzheitliche Betrachtung und bereichern so die Arbeit des Vorstands. Die folgenden Diversitätsaspekte dienen als Leitlinien für die langfristige Nachfolgeplanung sowie die Auswahl geeigneter Kandidatinnen und Kandidaten.
Der Aufsichtsrat strebt eine Zusammensetzung des Vorstands an, bei der sich die Mitglieder im Hinblick auf ihren persönlichen und beruflichen Hintergrund, ihre Erfahrungen und ihre Fachkenntnisse ergänzen, damit der Vorstand als Gesamtgremium auf ein mög-
lichst breites Spektrum unterschiedlicher Erfahrungen, Kenntnisse und Fähigkeiten zurückgreifen kann. Unabhängig von den folgenden Diversitätsaspekten ist der Aufsichtsrat überzeugt, dass nur die ganzheitliche Würdigung der jeweiligen Persönlichkeit ausschlaggebend für eine Bestellung in den Vorstand der Hawesko Holding SE sein kann.
Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Besetzung des Vorstands am Leitbild der gleichberechtigten Teilhabe von Frauen und Männern und fördert dieses Ziel aktiv, unter anderem durch die gezielte Suche nach Kandidatinnen für die Mitgliedschaft im Vorstand. Angesichts der überschaubaren Größe des Vorstands und des in der Regel begrenzten Kreises geeigneter Kandidatinnen und Kandidaten kann eine paritätische Besetzung mit Frauen und Männern gleichwohl nicht stets gewährleistet werden. Auch der Gesetzgeber sieht bei einem dreiköpfigen Vorstand keine Verpflichtung des Unternehmens vor, dass eine Frau Mitglied des Vorstands sein muss. Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat als Zielquote für den Frauenanteil im Vorstand der Hawesko Holding SE einen Anteil von null bis 35 Prozent und als neue Frist für die Zielerreichung den 30.06.2026 festgelegt.
Die Diversität im Vorstand spiegelt sich auch im individuellen Ausbildungs- und Erfahrungshorizont sowie im unterschiedlichen beruflichen Werdegang seiner Mitglieder (zum Beispiel Branchenerfahrung) wider. Unterschiedliche Bildungs-, Berufs- und Erfahrungshintergründe sind daher ausdrücklich erwünscht. Jedes Vorstandsmitglied muss allerdings aufgrund seiner persönlichen und fachlichen Kompetenzen und Erfahrungen in der Lage sein, die Aufgaben eines Vorstandsmitglieds in einem international tätigen börsennotierten Unternehmen wahrzunehmen und das Ansehen des Hawesko-Konzerns in der Öffentlichkeit zu wahren. Die Mitglieder des Vorstands sollten zudem über ein vertieftes Verständnis des Geschäfts des Hawesko-Konzerns und in der Regel über mehrjährige Führungserfahrung verfügen. Darüber hinaus sollte mit Blick auf das Geschäftsmodell des Konzerns jeweils zumindest ein Mitglied über besondere Expertise in den folgenden Bereichen verfügen, die allerdings nicht zwingend im Rahmen eines Universitätsstudiums oder einer anderen Ausbildung erworben worden sein muss, sondern auch in sonstiger Weise oder innerhalb des Hawesko-Konzerns gesammelt worden sein kann:
Vorstandsmitglieder sollten zum Zeitpunkt ihrer Bestellung in der Regel über mehrjährige Führungserfahrung verfügen, was eine gewisse Berufserfahrung voraussetzt. Gleichzeitig ist das Höchstalter auf 65 Jahre festgelegt. Aus Gründen der Diversität und im
Interesse einer langfristigen Nachfolgeplanung wird eine heterogene Altersstruktur innerhalb des Vorstands angestrebt, wobei dem Alter im Vergleich zu den anderen Kriterien keine zentrale Bedeutung beigemessen wird.
In der derzeitigen Zusammensetzung des Vorstands sind die vorstehenden Ziele erfüllt. Der Vorstand setzt sich aus Personen mit unterschiedlichem beruflichem Werdegang und Erfahrungshorizont zusammen und verfügt über Expertise in den genannten Bereichen. Die Zielvorgabe für den Frauenanteil wird erfüllt. Der Aufsichtsrat sowie sein Personal- und Nominierungsausschuss werden die vorstehenden Diversitätsaspekte im Rahmen der langfristigen Nachfolgeplanung und bei der Suche nach geeigneten Kandidatinnen und Kandidaten für den Vorstand der Hawesko Holding SE berücksichtigen.
(v) Nachfolgeplanung
Nach Ziffer B.2 des DCGK 2022 soll der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen. Aus diesem Grund ist vorgesehen, dass der Personal- und Nominierungsausschuss in Personalangelegenheiten der Bestellung oder der Abberufung von leitenden Angestellten auf der ersten Ebene unterhalb des Vorstands beziehungsweise den Geschäftsführern von Konzerngesellschaften zustimmen muss. Zudem lädt entweder der Aufsichtsrat oder einer seiner Ausschüsse regelmäßig herausgehobene Leitungspersönlichkeiten des Hawesko-Konzerns als Gäste in seine Sitzung ein und bespricht mit ihnen aktuelle Geschäftsentwicklungen, die den jeweiligen Fachbereich betreffen. Dadurch erhält der Aufsichtsrat regelmäßig einen unmittelbaren und eigenen Eindruck über besonders wichtige Leitungsfunktionen sowohl in persönlicher als auch in fachlicher Hinsicht. Darüber hinaus wurden in den letzten Jahren gruppenweite, interne Programme zur Führungskräfteentwicklung implementiert, um Schlüsselpositionen im Konzern zunehmend aus den eigenen Reihen besetzen zu können.
Der Einzelabschluss der Hawesko Holding SE wird nach den Rechnungslegungsvorschriften des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) erstellt. Der Konzernabschluss wird seit dem Geschäftsjahr 2000 nach den Richtlinien der International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, und den nach § 315e Absatz 1 HGB ergänzend anzuwendenden Vorschriften des HGB aufgestellt. Nähere Erläuterungen zu den IFRS enthält dieser Geschäftsbericht im Konzernanhang. Nach Erstellung durch den Vorstand wird der Konzernabschluss vom Abschlussprüfer geprüft und danach vom Aufsichtsrat geprüft und gebilligt. Der Konzernabschluss wird innerhalb von 120 Tagen nach dem Ende des Geschäftsjahrs öffentlich zugänglich gemacht. Grundlage für die Gewinnverwendung ist allein der Einzelabschluss der Hawesko Holding SE.
Die Auswahl des Abschlussprüfers, seine Beauftragung, die Überwachung seiner Unabhängigkeit sowie der von ihm zusätzlich erbrachten Leistungen erfolgen im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben. Mit dem Abschlussprüfer wurde Folgendes vereinbart:
Eine einheitliche, umfassende und zeitnahe Informationspolitik hat für die Hawesko Holding SE einen hohen Stellenwert. Die Berichterstattung über die Geschäftslage und die Ergebnisse des Unternehmens erfolgt im Geschäftsbericht, auf der jährlichen Pressekonferenz, in den Quartalsfinanzberichten zum 31.03. sowie zum 30.09. und im Halbjahresfinanzbericht. Weitere Informationen werden über Presse- oder Ad-hoc-Mitteilungen nach Artikel 17 Marktmissbrauchsverordnung (MAR) veröffentlicht. Ein ständig nutzbares und aktuelles Kommunikationsmedium ist die Website www.hawesko-holding.com, die alle relevanten Informationen in deutscher und englischer Sprache verfügbar macht. Neben umfangreichen Informationen zum Hawesko-Konzern und zur Hawesko-Aktie ist dort auch der Finanzkalender zu finden, der einen Überblick über alle wichtigen Veranstaltungen bietet. Darüber hinaus ist die Investor-Relations-Abteilung Ansprechpartner für Fragen von Aktionären, Investoren und Analysten. Die aktuelle Erklärung zur Unternehmensführung ist für die Aktionäre und die Öffentlichkeit ebenfalls auf der Website der Hawesko Holding SE unter www.hawesko-holding.com/konzern/corporate-governance/ zugänglich.
Angaben zur Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats finden Sie in einem gesonderten Vergütungsbericht für 2022 sowie im Konzernanhang beziehungsweise im Anhang der Hawesko Holding SE oder auf der Website der Hawesko Holding SE unter www.hawesko-holding.com/konzern/corporate-governance/. Aktienoptionsprogramme oder ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme werden nicht eingesetzt.
Hamburg, 12.04.2023
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