ENCAVIS AG

Remuneration Information • Apr 24, 2023

Vergütungsbericht 2022

Vorstand und Aufsichtsrat der Encavis AG ("Encavis" oder "Gesellschaft") haben die gesetzlichen Anforderungen zur Erstellung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG gemeinsam in nachfolgendem Vergütungsbericht umgesetzt.

Der Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats und gibt für die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Aufsichtsrats individualisiert über die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung Auskunft.

Die Gesellschaft hat sich dazu entschieden, den Vergütungsbericht durch den Abschlussprüfer auch materiell über die Anforderungen des § 162 Abs. 3 S. 1 AktG hinaus prüfen zu lassen.

Die aktuellen Vergütungssysteme für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrates der Gesellschaft wurden vom Aufsichtsrat – nach Vorbereitung durch den Personalausschuss – in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen und auf der ordentlichen Hauptversammlung am 27. Mai 2021 gebilligt. Ausführliche Informationen dazu finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.encavis.com.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das vorangegangene Geschäftsjahr 2021

Auf der ordentlichen Hauptversammlung am 19. Mai 2022 waren für die Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021 (TOP 6) insgesamt 109.159.855 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmen vertreten. Das sind 68,03 % des Grundkapitals. Die Beschlussfassung wurde von 66.126.234 Stimmen (60.58 %) angenommen, 43.033.621 Stimmen (39,42 %) votierten gegen die Beschlussfassung. Somit wurde der erstellte und geprüfte Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021 mehrheitlich gebilligt. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft sehen das Votum für den Vergütungsbericht 2021 als Bestätigung hinsichtlich der Umsetzung der auf der ordentlichen Hauptversammlung am 27. Mai 2021 gebilligten Vergütungssysteme. Die Gesellschaft hält daher auch am gebilligten Berichtsformat für den Vergütungsbericht 2022 fest.

Der Personalausschuss der Gesellschaft hat im Juni 2022 die Bestandteile der Vergütungssysteme überprüft. Alle wesentlichen Bestandteile wurden im Geschäftsjahr 2021 eingehalten. Demzufolge gab es an den Vergütungssystemen im Geschäftsjahr 2022 keine Änderungen.

Vorbemerkung

Aufgrund des in § 162 Abs. 1 AktG nicht näher bestimmten Gesetzeswortlauts ist es notwendig, den Begriff "gewährt" vorab zu erläutern und zu konkretisieren.

Demnach ist eine Vergütung gewährt, wenn sie dem Organmitglied tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht (zahlungsorientierte Sichtweise). Alternativ ist es zulässig, eine Vergütung (bereits) im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr anzugeben, in dem die der Vergütung zugrunde liegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit vollständig erbracht worden ist (erdienungsorientierte Sichtweise). Diese Sichtweise ermöglicht aus Sicht von Encavis einen sinnvollen Vergleich, da zum Beispiel die variable kurzfristige Vergütung für das Jahr 2022 der Ertragslage des Geschäftsjahres 2022 gegenübersteht. Aus diesem Grund verwendet die Gesellschaft für die "gewährte Vergütung" die erdienungsorientierte Sichtweise. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft halten weiterhin an der erdienungsorientierten Sichtweise fest.

Der Personalausschuss der Gesellschaft hat in seiner Sitzung am 04. Juli 2022 über Veränderungen in der Geschäftsführung der Gesellschaft beraten. In der am gleichen Tag folgenden Sitzung hat der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses beschlossen, dass mit Wirkung zum 01. August 2022 Herr Mario Schirru zum Mitglied der Geschäftsführung der Gesellschaft bestellt wird.

Ferner wurde beschlossen, dass Herr Dr. Dierk Paskert zum 31. Dezember 2022 vorzeitig aus der Geschäftsführung ausscheiden und die Gesellschaft verlassen wird. Mit Wirkung zum 1. Januar 2023 wurde Dr. Christoph Husmann zum Sprecher des Vorstands ernannt.

A. Die Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2022

1. Grundsätze des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wurde von der Hauptversammlung am 27. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 86,14 % des vertretenen Kapitals gebilligt.

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder leistet einen wichtigen Beitrag zur Förderung der Unternehmensstrategie und zur langfristigen, nachhaltigen und wertschaffenden Entwicklung der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat hat sich bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems und der konkreten Festlegung der Vorstandsvergütung an den folgenden Grundsätzen orientiert:

Grundsätze des Vergütungssystems

Außergewöhnliche Entwicklungen, deren Effekte in der Zielerreichung nicht hinreichend erfasst sind, kann der Aufsichtsrat im Rahmen der Zielfeststellung in begründeten seltenen Ausnahmen angemessen berücksichtigen.

Das Vergütungssystem ist mit dem Ziel festgelegt worden, einfach, klar und verständlich zu sein.

Die Vergütung des Vorstands orientiert sich dabei maßgeblich an der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft sowie an der Leistung des Gesamtvorstands. Die im Rahmen der Fast Forward 2025 kommunizierten langfristigen, strategischen Wachstumsziele der Gesellschaft bilden dabei wichtige Leistungsgrößen, insbesondere für die kurzfristige, aber auch für die langfristige variable Vergütung.

Dementsprechend haben die Vergütungsbestandteile der erfolgsabhängigen Vergütung einen wesentlichen Anteil an der Gesamtstruktur:

Erfolgs- unabhängige Vergütung Erfolgs- abhängige Vergütung	Jahresfestgehalt	Fixe jährliche Vergütung, die in zwölf gleichen Teilen zum Ende eines jeden Kalendermonats ausgezahlt wird.
	Nebenleistungen	· Ubliche Sachleistungen (Dienstfahrzeug, Versicherungen, Kommunikation etc.)
	Kurzfristig variable Vergütung (Jahresbonus)	Laufzeit: ein Jahr Leistungskriterien: finanzielle und nicht-finanzielle Ziele Auszahlung: zwischen 0 und 200 % des Zielwerts
	Langfristig variable Vergütung (Virtuelles Aktienoptions- programm ("AOP"))	Wartezeit: 3 Jahre Ausübungszeitraum: 2 Jahre Leistungskriterien: finanzielle Ziele · Gewährung von virtuellen Aktienoptionen (Share Appreciation Rights, "SAR") · Cap: 3-fache des Mindestausübungswertes

2. Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsmitglieder ab dem 1. Januar 2021 sowie für alle neu abzuschließenden oder zu verlängernden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern und im Falle einer Wiederbestellung.

Der Personalausschuss überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder und schlägt dem Aufsichtsrat bei Bedarf Anpassungen vor, um innerhalb des geltenden Rahmens ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket für die Vorstandsmitglieder sicherzustellen. In Übereinstimmung mit dem geltenden Vergütungssystem hat der Aufsichtsrat konkrete Zielvergütungen für jedes Vorstandsmitglied festgelegt.

Ferner hat der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied die Leistungskriterien in Bezug auf die erfolgsabhängigen, variablen Vergütungsbestandteile im Geschäftsjahr 2022 festgelegt, sofern sich diese nicht bereits direkt aus dem geltenden Vergütungssystem ergeben.

Von den im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Möglichkeiten, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen oder bei Vorliegen bestimmter Umstände Anpassungen bei der Zielerreichung vorzunehmen, hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2022 keinen Gebrauch gemacht. Auch wurden keine variablen Vergütungsbestandteile im Geschäftsjahr 2022 zurückgefordert.

3. Ziel-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Die Ziel-Gesamtvergütung ist jeweils die Summe aus der Festvergütung und der variablen Vergütung.

Zielgesamtvergütung (alle Beträge in TEUR)	Dr. Dierk Paskert*** Vorstandsvorsitzender Eintritt: 01.09.2017	Dr. Christoph Husmann Vorstand Eintritt: 01.10.2014	Mario Schirru** Vorstand Eintritt: 01.08.2022
	2022	2022	2022
Festvergütung	550	500	157
Einjährige variable Vergütung	250	250	83
Summe	800	750	240
Mehrjährige variable Vergütung	240	240	173
Regelmäßige Nebenleistungen*	35	25	10
Gesamtvergütung	1.075	1.015	423

* Für die regelmäßigen Nebenleistungen wurde im Geschäftsjahr 2022 kein Zielwert festgelegt. Es werden daher die gewährten Ist-Werte angeführt.

** Für Herrn Mario Schirru erfolgt die Darstellung der Zielgesamtvergütung zeitanteilig.

*** Aufgrund des Ausscheidens von Herrn Dr. Dierk Paskert hat die Ziel-Gesamtvergütung 2022 nur eine begrenzte Aussagekraft.

4. Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, die die zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich Jahresfestgehalt, Nebenleistungen und variabler Vergütungsbestandteile) der Vorstandsmitglieder einschließt. Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr wurde wie folgt festgelegt:

Maximalvergütung nach	Vorstandsvorsitzender	Ordentliches Vorstandsmitglied
§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG	EUR 3,2 Mio.	EUR 3,2 Mio.

Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass als maßgeblich für die Maximalvergütung die gesamte Vergütung, die einem Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr gewährt wird – unabhängig von den exakten Auszahlungszeitpunkten der einzelnen Vergütungselemente (insbesondere einjährige variable Vergütung und mehrjährige variable Vergütung) – angesehen wird und diesem Wert zu Grunde gelegt ist. Daher kann die Einhaltung der Maximalvergütung für das jeweils berichtete Geschäftsjahr erst in den zukünftigen Berichtsperioden überprüft werden.

Gemäß dem aktuellen Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder erfolgt die Überprüfung der Maximalvergütung für 2022 im Berichtsjahr 2025.

5. Anwendung des Vergütungssystems im Detail

• a) Feste Vergütungsbestandteile
• aa) Jahresfestgehalt

Das Jahresfestgehalt ist eine fixe, auf das Jahr bezogene Barvergütung, welche in zwölf gleichen Monatsraten gezahlt wird.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat mit Herrn Mario Schirru ein Jahresfestgehalt in Höhe von 375 TEUR vereinbart. Nach einem Jahr wird der Aufsichtsrat durch den Personalausschuss überprüfen lassen, ob die vorgesehene Anhebung des Jahresfestgehalts gemäß dem Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder angemessen ist.

bb) Nebenleistungen

Für jedes Vorstandsmitglied wird für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr die maximale Höhe der Nebenleistungen festgelegt. Hierfür bestimmt der Aufsichtsrat einen Betrag in Relation zur Grundvergütung. Als Nebenleistung steht den Vorstandsmitgliedern jeweils ein Dienstfahrzeug bzw. ein Mietwagen, auch zur privaten Nutzung, sowie ein Mobiltelefon, ebenfalls auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung. Die Vorstandsmitglieder erhalten einen Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung.

Insgesamt hat Herr Dr. Paskert im Berichtszeitraum Nebenleistungen in Höhe von 35 TEUR erhalten. Herr Dr. Husmann hat im Berichtszeitraum Nebenleistungen in Höhe von 25 TEUR erhalten. Herr Mario Schirru hat im Berichtszeitraum Nebenleistungen in Höhe von 10 TEUR erhalten. Versorgungszusagen existieren nicht.

Im Geschäftsjahr 2022 wurde von der Möglichkeit, den Vorstandsmitgliedern zusätzliche Vergütungsleistungen im Rahmen der Nebenleistungen zu gewähren, kein Gebrauch gemacht.

Festvergütung (alle Beträge in TEUR)	Dr. Dierk Paskert Vorstandsvorsitzender Eintritt: 01.09.2017	Dr. Christoph Husmann Vorstand Eintritt: 01.10.2014	Mario Schirru Vorstand Eintritt: 01.08.2022
	2022	2022	2022
Festvergütung	550	500	157
Nebenleistungen	35	25	10
Summe Festvergütung	585	525	167

b) Variable Vergütungsbestandteile

aa) Kurzfristig variable Vergütung (Jahresbonus)

Die Vorstandsmitglieder erhalten für jedes Geschäftsjahr einen erfolgsabhängigen, variablen Jahresbonus. Der Jahresbonus incentiviert den Beitrag zur Umsetzung der Geschäftsstrategie während eines Geschäftsjahres. Der Jahresbonus ist in den Vorstandsanstellungsverträgen von Herrn Dr. Dierk Paskert und Herrn Dr. Christoph Husmann auf 250 TEUR festgelegt. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat mit Herrn Mario Schirru einen Jahresbonus in Höhe von 200 TEUR vereinbart.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung für die einzelnen Leistungsziele ermittelt und zu einem gewichteten Durchschnitt zusammengefasst. Der Prozentsatz der gewichteten Zielerreichung multipliziert mit dem individuellen Zielbetrag ergibt rechnerisch den Bonus-Auszahlungsbetrag für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr.

Die Leistungsziele setzten sich nach verschiedenen Leistungskriterien zusammen. Die Auswahl und Gewichtung der einzelnen Leistungskriterien legt der Aufsichtsrat, gestützt auf die Empfehlung des Personalausschusses, für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr fest. Werden die Ziele nicht erreicht, kann die variable Vergütung bis auf null sinken (Malus); werden die Ziele deutlich übertroffen, so ist die Zielerreichung auf 200 % begrenzt (Cap).

Für die Ermittlung der Zielerreichung im Geschäftsjahr 2022 wurden drei strategische sowie jeweils zwei individuelle Ziele mit den Vorstandsmitgliedern vereinbart. Durch die im Rahmen des Ausscheidens von Herrn Dr. Dierk Paskert mit ihm getroffene Vereinbarung erhielt Herr Dr. Dierk Paskert einen pauschalen Betrag, so dass eine konkrete Zielerreichung nicht mehr gemessen wurde. Aufgrund dessen wurde Herr Dr. Dierk Paskert in folgender Aufstellung nicht mehr aufgenommen.

Zielerreichung der Vorstandsmitglieder	Strategische Kennzahl	Umsetzung	Gewichtung	Zieler reichung
Dr. Christoph Husmann	Wachstumsziel	Akquisition von ca. 500 MW Solar- und oder Windparks im Berichtsjahr	25 %	125 %
Mario Schirru	EPS-Ziel	Erhöhung des operativen EPS für den Konzern auf 0,52 Euro im Jahr 2022, erreicht wurden 0,597 Euro	25 %	170 %
	ESG	Entwicklung und Einführung eines Business Partner Code of Conduct für Encavis im März 2022, um Nachhaltigkeit bei Dienstleistern und Finanzpartnern zu verankern	10 %	125 %
	FiT-Kürzung in Frankreich	Eingrenzung der französischen FiT-Kürzung für die Parks Avon-le-Roches (-76 %) und LCEO (-65 %), um die Insolvenz der Parks zu vermeiden. Das oberste Verwaltungsgericht Frankreichs hat die FiT-Kürzung gestoppt.	15 %	175 %
	Individuelle Kennzahl	Umsetzung	Gewichtung	Zieler reichung
Dr. Christoph Husmann	Optimierung der Finanzierung im Projekterwerb	Konzeptionierung und Umset zung einer Kreditlinie mit einem Volumen von 100 Mio. € für SPV-Finanzierungen. Erreicht wurde ein Volumen in Höhe von 180 Mio. €	15 %	180 %
	Weiterentwicklung des Asset Management geschäfts	Steigerung des EBIT von rd. 7,5 Mio. Euro auf 10,2 Mio. € im Berichtsjahr und Einwerbung von min. 235 Mio. Euro Inves titionsmittel, erreicht wurden 155 Mio. €	10 %	97 %
Mario Schirru	Stromvermarktung	Entwicklung einer neuen Steue rungssystematik für das Hedging von Energiepositionen < 3 Jahre	15 %	125 %
	Weiterentwicklung des Innovation Hub	Organisatorischer Aufbau des Innovation Hub und erste Umsetzung von Projekten	10 %	150 %

Insgesamt haben die Vorstandsmitglieder Dr. Christoph Husmann und Mario Schirru ihre Ziele erfüllt. Zusammenfassend hat der Aufsichtsrat einer Zielerreichung von 150 % je Vorstandsmitglied beschlossen. Für Herrn Mario Schirru wird der Jahresbonus zeitanteilig gewährt. Die Auszahlung erfolgt im Jahr 2023.

Kurzfristig variable Vergütung (alle Beträge in TEUR)	Dr. Christoph Husmann Vorstand Eintritt: 01.10.2014	Mario Schirru Vorstand Eintritt: 01.08.2022
	2022	2022
Jahresbonus	375	125
Summe kurzfristig variable Vergütung	375	125

bb) Langfristig variable Vergütung

(i) Das virtuelle Aktienoptionsprogramm

Die langfristige variable aktienoptionenbasierte Vergütung wird in Form eines virtuellen Aktienoptionsprogramms ("AOP") gewährt. Das AOP ist ein Programm, das vom Rahmen und von der Zielsetzung her als eine jährlich wiederkehrende, langfristige Vergütungskomponente, die auf die Gesamtperformance der Encavis-Aktie bezogen ist, angelegt ist. Ein vom Aufsichtsrat festgelegter Zuteilungsbetrag wird in virtuelle Aktienoptionen, sogenannte Share Appreciation Rights ("SAR"), umgerechnet.

Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied einen Zuteilungsbetrag fest, der sich prozentual am Fixgehalt und dem Jahresbonus (bei 100 %-iger Zielerreichung) als Zielwert orientiert (ca. 30 %). Der Zuteilungsbetrag wird für das jeweilige Vorstandsmitglied nach Ablauf des Geschäftsjahres in eine entsprechende Anzahl von SAR umgerechnet. Die Zuteilung erfolgt jeweils zum 1. Juli für das jeweils laufende Geschäftsjahr.

(ii) Voraussetzungen

Voraussetzung für die Ausübung der SAR ist die Erreichung des finanziellen Erfolgsziels, dies bedingt auch die konkrete Höhe der Vergütung. Die SAR können erstmals nach einer Wartezeit von drei Jahren des jeweiligen Ausgabejahres ausgeübt werden. Danach können sie zu halbjährlichen Ausübungszeitpunkten (30. Juni und 31. Dezember) innerhalb von zwei Jahren nach der dreijährigen Wartezeit ausgeübt werden. Es gibt somit insgesamt fünf Ausübungszeitpunkte

Voraussetzung für die Ausübung eines SAR ist, dass ein bestimmtes Erfolgsziel erreicht wurde. Zur Erreichung dieses Erfolgsziels muss die Gesamtperformance der Encavis-Aktie im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Ausübung des SAR, gemessen in Form des zwischenzeitlichen Kursanstiegs sowie der seit Ausgabe der SAR gezahlten Dividenden, den Basispreis um mindestens 30 % übersteigen (Strike-Price). Der Basispreis entspricht dem arithmetischen Mittel der Tagesschlusskurse der Encavis-Aktie im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) im Halbjahr vor dem Zuteilungszeitpunkt der jeweiligen SAR-Tranche.

Der Auszahlungsbetrag bemisst sich am Optionswert im Ausübungszeitpunkt und beträgt maximal das Dreifache der Differenz zwischen Strike-Price und Basispreis. Endet das Anstellungsverhältnis auf eigenen Wunsch oder aus einem wichtigen Grund, verfallen die zugeteilten SAR gemäß den Planregeln ganz oder teilweise.

Die Voraussetzungen für die Ausübung und die dadurch gewährte Vergütung im Überblick:

* Mit Auslaufen des Vorstandanstellungsvertrags bleiben zugeteilte SAR bestehen. Nach Ablauf der Wartezeit können die SAR im Ausübungszeitraum zu den jeweiligen Bedingungen der Zuteilung ausgeübt werden.

(iii) Anwendung im Geschäftsjahr

Die Vergütung wird entsprechend der erdienungsorientierten Sichtweise dann als gewährt angesehen, wenn alle mit dieser Vergütungskomponente verbundenen aufschiebenden oder auflösenden Ausübungsbedingungen (z.B. Erreichung des Erfolgsziels, Haltebedingungen, Erklärung der Ausübung) erfüllt sind.

Die Vorstandsmitglieder Dr. Dierk Paskert und Dr. Christoph Husmann haben im Geschäftsjahr 2022 die ihnen im Jahr 2019 zugeteilten SAR vollständig ausgeübt; Erfolgsziel (Strike-Preis in Höhe von 8,64 EUR zum 30. Juni 2022) und Haltebedingung waren erfüllt. Die im Geschäftsjahr 2019 zugeteilten SAR hatten einen Optionswert in Höhe von 2,82 EUR je SAR, der Zielwert betrug 317 TEUR. Jedem Vorstandsmitglied wurde im Jahr 2019 die Ausgabemenge von 112.070 SAR zugeteilt. Am Ausübungszeitpunkt (30. Juni 2022) lag der Optionswert bei 5,99 EUR (gerundet) je SAR. Die langfristig variable aktienoptionenbasierte Vergütung beträgt im Geschäftsjahr 2022 somit je Vorstandmitglied 671 TEUR.

variable Vergütung insgesamt (alle Beträge in TEUR)	Dr. Dierk Paskert Vorstandsvorsitzender Eintritt: 01.09.2017	Dr. Christoph Husmann Vorstand Eintritt: 01.10.2014	Mario Schirru Vorstand Eintritt: 01.08.2022
	2022	2022	2022
Jahresbonus	0	375	125
Langfristig variable aktienbasierte Vergütung	671	671	0
Summe variable Vergütung	671	1.046	125

6. Vergütung im Hinblick auf vorzeitige Beendigung des Dienstverhältnisses mit Herrn Dr. Dierk Paskert

Die zwischen dem Aufsichtsrat der Gesellschaft und Herrn Dr. Dierk Paskert getroffene Aufhebung des Dienstverhältnisses sieht neben der ordnungsgemäßen Abrechnung weitere Zahlungen durch die Gesellschaft vor. Wie unter Punkt 7 c) erläutert, ist in den Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder kein Abfindungscap vorgesehen. Jedoch hat sich der Aufsichtsrat an den Grundsätzen des Deutschen Corporate Governance Kodex orientiert und nicht mehr als zwei Jahresvergütungen bezahlt. Ferner hat zwar ein nachvertraglichen Wettbewerbsverbots bestanden, jedoch ist eine Karenzentschädigung mit der Abfindung abgegolten und nicht zusätzlich entstanden.

Herr Dr. Dierk Paskert erhält eine Abfindung in Höhe von 1.995 TEUR für die vorzeitige Beendigung des Dienstverhältnisses. Darüber hinaus wird Herrn Dr. Dierk Paskert ein Jahresbonus in Höhe von 275 TEUR für das Geschäftsjahr 2022 gewährt. Ferner zahlt die Gesellschaft eine einmalige Abgeltungssumme in Höhe von 760 TEUR für zugeteilte SAR aus den Jahren 2020, 2021 und 2022. Bei Ausübung der SAR zu den unter Punkt 5 b) bb) dargestellten Bedingungen, hätte die Abgeltungssumme maximal 2.507 TEUR betragen.

7. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

a) Laufzeiten und die Voraussetzungen ihrer Beendigung, einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder haben folgende Restlaufzeiten und Beendigungsregelungen: Der Dienstvertrag mit Herrn Dr. Husmann hat eine Laufzeit bis zum 30. September 2025. Der Dienstvertrag mit Herrn Mario Schirru hat eine Laufzeit bis zum 31. Juli 2025. Der Dienstvertrag mit Herrn Dr. Dierk Paskert wurde zum 31. Dezember 2022 beendet. Die Dienstverträge verlängern sich für den Zeitraum, für den der Aufsichtsrat mit Zustimmung des Vorstandsmitglieds seine Wiederbestellung zum Vorstandsmitglied beschließt.

Der Dienstvertrag endet im Falle einer außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund oder vorzeitiger einseitiger Amtsniederlegung aus wichtigem Grund.

b) Kontrollwechsel

Ein Sonderkündigungsrecht im Falle des Kontrollwechsels (Change of Control) oder eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels bestehen nicht.

c) Vorzeitige Beendigung des Vorstandsdienstvertrags auf Wunsch des Vorstandsmitglieds oder wichtiger Grund für eine Kündigung durch die Gesellschaft

Die Dienstverträge enthalten keine Regelungen über eine Abfindung bei einer vorzeitigen Beendigung. Ein Abfindungscap ist in den Vorstandsdienstverträgen nicht vertraglich vereinbart.

Die Vorstandsmitglieder unterliegen nach Beendigung des Dienstverhältnisses jeweils für einen Zeitraum von zwei Jahren einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot. Während dieses Zeitraums haben sie Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % des zuletzt gezahlten Jahresfestgehalts zuzüglich 50 % des Jahresbonus bei unterstellter Erfüllung von 100 % der Ziele.

d) Clawback

Neben den gesetzlichen Regelungen zur nachträglichen Herabsetzung der Vergütung, enthalten die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder derzeit keine expliziten Clawbackregelungen. Der Aufsichtsrat wird beim Abschluss künftiger Dienstverträge mit Vorstandsdienstmitgliedern auf marktübliche Clawbackregelungen, die in bestimmten Fällen (z.B. Performance oder Compliance) eine Rückforderung (Clawback) variabler Vergütungsbestandteile ermöglichen, hinwirken. Eine nachträgliche Herabsetzung der Vergütung kam im Geschäftsjahr 2022 nicht zum Tragen.

e) Übernahme von Organfunktionen bei konsolidierten Unternehmen

Die Vorstandsmitglieder sind vertraglich verpflichtet etwaige Vergütungen für die Ausübung von Organfunktionen bei konzerninternen bzw. konsolidierten Unternehmen an die Gesellschaft abzuführen. Ferner wurden den Vorstandsmitgliedern seitens Dritter keine Vergütungen gewährt.

8. Im Geschäftsjahr 2022 gewährte Vergütung der Vorstandsmitglieder nach § 162 AktG

Gewährte Vergütung (alle Beträge in TEUR)	Dr. Dierk Paskert Vorstandsvorsitzender Eintritt: 01.09.2017
	2022	Relativer Anteil in %
Festvergütung	550	13 %
Nebenleistungen	35	1 %
Abfindung	3.030	71 %
Summe Festvergütung	3.615	85 %
Mehrjährige variable Vergütung	671	15 %
Summe variable Vergütung	671	15 %
Gesamtvergütung	4.286	100 %
Gewährte Vergütung (alle Beträge in TEUR)	Dr. Christoph Husmann Vorstand Eintritt: 01.10.2014
	Relativer Anteil in %
Festvergütung	500	32 %
Nebenleistungen	25	2 %
Summe Festvergütung	525	34 %
Einjährige variable Vergütung	375	23 %
Mehrjährige variable Vergütung	671	43 %
Summe variable Vergütung	1.046	66 %
Gesamtvergütung	1.571	100 %

Gewährte Vergütung (alle Beträge in TEUR)	Mario Schirru* Vorstand Eintritt: 01.08.2022 2022	Relativer Anteil in %
Festvergütung	157	54 %
Nebenleistungen	10	3 %
Summe Festvergütung	167	57 %
Einjährige variable Vergütung	125	43 %
Mehrjährige variable Vergütung	0	0 %
Summe variable Vergütung	125	43 %
Gesamtvergütung	292	100 %

B. Die Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022

1. Grundsätze des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde von der Hauptversammlung am 27. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 99,01 % des vertretenen Kapitals gebilligt.

Das Vergütungssystem ist in § 15 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Die Vergütung stellt die Gewinnung von Kompetenz und die Unabhängigkeit im Aufsichtsrat in der Überwachung sicher, was der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft zugutekommt.

2. Das Vergütungssystem im Überblick

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten die in der Satzung festgelegte Festvergütung in Höhe von 30 TEUR. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält eine Vergütung in Höhe von 60 TEUR. Der Stellvertreter erhält 45 TEUR.

Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen wird eine zusätzliche Vergütung gewährt. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses und der Vorsitzende des Personalausschusses erhalten jeweils 20 TEUR. Jedes weitere Mitglied des Prüfungs- oder Personalausschusses erhält 15 TEUR. Darüber hinaus erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für die Teilnahme an jeder Sitzung das in der Satzung festgelegte Sitzungsgeld in Höhe von 1 TEUR. Für mehrere Sitzungen des Aufsichtsrates und/oder seiner Ausschüsse an einem Kalendertag wird das Sitzungsgeld nur einmal fällig.

Die Aufsichtsratsmitglieder werden gemäß der Satzung in die Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung der Gesellschaft einbezogen. Die Vergütung enthält weder variable Anteile, noch aktienbasierte Bestandteile. Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht.

3. Im Geschäftsjahr 2022 gewährte Vergütung der gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitglieder nach § 162 AktG

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte Festvergütung nach § 162 AktG dar. Gemäß § 15 der Satzung der Gesellschaft ist die Aufsichtsratsvergütung insgesamt nach Ablauf des Geschäftsjahres fällig. Die Auszahlung erfolgt im Jahr 2023.

in TEUR	Aufsichtsrats vergütung	Vergütung für Ausschusstätigkeiten	Summe
	2022	2022	2022
Dr. Manfred Krüper	66	38	104
Dr. Rolf Martin Schmitz	46	17	63
Alexander Stuhlmann*	18	16	34
Dr. Cornelius Liedtke*	13	-	13
Albert Büll	36	7	43
Prof. Dr. Fritz Vahrenholt	36	33	69
Christine Scheel	36	-	36
Isabella Pfaller	24	13	37
Thorsten Testorp*	24	11	35
Dr. Henning Kreke	36	-	36
Dr. Marcus Schenck	36	10	46
Summe	371	145	516

* Dr. Cornelius Liedtke und Alexander Stuhlmann haben ihr Aufsichtsratsmandat mit Ende der ordentlichen Hauptversammlung am 19. Mai 2022 niedergelegt. Isabella Pfaller und Thorsten Testorp wurden auf der ordentlichen Hauptversammlung am 19. Mai 2022 in den Aufsichtsrat gewählt.

C. Vergleichende Darstellung der Vergütungsentwicklung der Vorstandsmitglieder, der Aufsichtsratsmitglieder sowie der übrigen Belegschaft und der Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Um den Anforderungen des § 162 Abs. 1 S.2 Nr. 2 AktG nachzukommen, stellt die folgende Tabelle die Vergütungsentwicklung der Vorstandsmitglieder, der Aufsichtsratsmitglieder sowie der übrigen Belegschaft (auf Vollzeitäquivalenzbasis) ebenso wie die Ertragsentwicklung der Gesellschaft dar.

Geschäftsjahr	2018	2019		2020		2021		2022
Ertragsentwicklung			in %*		in %*		in %*		in %*
Jahresumsatz Encavis
Konzern (in Mio.)	249	274	10 %	293	7 %	333	14 %	487	46 %
Jahresumsatz Encavis AG (in TEUR.)	2.436	6.506	167 %	5.552	-15 %	6.383	15 %	6.549	3 %
Vorstandsvergütung (in TEUR)
Dr. Dierk Paskert (seit 01.09.2017)	579	810	40 %	1.910	136 %	2.030	6 %	4.286	111 %
Dr. Christoph Husmann (seit 01.10.2014)	767	1.325	73 %	2.943	122 %	2.020	-31 %	1.571	-22 %
Mario Schirru (seit 01.08.2022)	0	0	0 %	0	0 %	0	0 %	292	100 %

Geschäftsjahr	2018	2019		2020		2021		2022
Aufsichtsratsvergütung (in TEUR)			in %*		in %*		in %*		in %*
Dr. Manfred Krüper	83	82	-1 %	102	24 %	104	2 %	104	0 %
Dr. Rolf Martin Schmitz	0	0	0 %	0	0 %	22	100 %	63	186 %
Alexander Stuhlmann	71	70	-1 %	87	24 %	89	2 %	34	-62 %
Isabella Pfaller	0	0	0 %	0	0 %	0	0 %	37	100 %
Dr. Cornelius Liedtke	29	29	0 %	34	17 %	35	3 %	13	-63 %
Albert Büll	41	41	0 %	50	22 %	52	4 %	43	-17 %
Thorsten Testorp	0	0	0 %	0	0 %	0	0 %	35	100 %
Prof. Dr. Fritz Vahrenholt	53	51	-4 %	67	31 %	69	3 %	69	0 %
Christine Scheel	29	29	0 %	34	17 %	35	3 %	36	3 %
Dr. Henning Kreke	28	29	4 %	34	17 %	35	3 %	36	3 %
Dr. Marcus Schenck	0	19	100 %	34	79 %	35	3 %	46	31 %
Durchschnittliche Arbeit nehmervergütung (in TEUR)
Belegschaft Encavis Konzern	72	88	22 %	100	14 %	103	3 %	105	2 %

* Die Angabe "in %" stellt die prozentuale Veränderung zum jeweiligen Vorjahr dar.

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Encavis AG, Hamburg

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Encavis AG, Hamburg für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31, Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Encavis AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Encavis AG geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

Hamburg, den 28. März 2023

PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer

Christoph Fehling ppa. Christian Eden