Delivery Hero SE

Annual Report • Apr 27, 2023

Jahresabschluss und zusammengefasster Lagebericht

Delivery Hero SE 31. Dezember 2022

INHALTSVERZEICHNIS

ZUSAMMENGEFASSTER LAGEBERICHT	3
BILANZ	70
GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG	72
ANHANG	73
BESTÄTIGUNGSVERMERK	110

ZUSAMMENGEFASSTER LAGEBERICHT

A. GRUNDLAGEN DES KONZERNS

Geschäftsmodell

Delivery Hero SE und die in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmen (zusammen auch als DH, DH Gruppe, Delivery Hero oder Konzern bezeichnet) bieten online Essensbestellungen, Quick-Commerce und andere Lieferdienste in über 70 Ländern in Asien, Europa, Lateinamerika, dem Nahen Osten und Afrika, an.

Delivery Hero operiert mit Sitz in Berlin, Deutschland. Weitere Informationen zur Konzernstruktur und zu den Segmenten finden Sie in den Kapiteln "Konzernstruktur" und "Segmente".

Das Geschäftsmodell von Delivery Hero basiert auf der Vision, immer ein herausragendes Bestellerlebnis zu liefern – schnell, einfach und an deine Tür. Die Gesellschaften des Konzerns betreiben Essensbestellplattformen im Internet unter verschiedenen Markennamen, deren Nutzer (Besteller) an Restaurants und andere Anbieter weitergeleitet werden und Lieferdienste auf Anfrage in Anspruch nehmen können. Die Bestellplattformen von Delivery Hero sind auf die lokalen Bedürfnisse ihrer Nutzer ausgerichtet, die aus einem breiten Spektrum an Essensangeboten von Restaurants in ihrer Nachbarschaft wählen können. Bestellungen können per App oder über die Website getätigt werden und werden anschließend entweder in bar oder über Online-Zahlungsmethoden bezahlt. Die Kundenbestellungen werden entweder durch die eigene Fahrerflotte, bestehend aus Fahrern von Drittanbietern und DH, durch unabhängige Anbieter logistischer Dienstleistungen oder durch die Partnerrestaurants selbst ausgeliefert. Delivery Hero bietet seinen Partnerrestaurants ein Liefer- und Kassensystem an, um Bestellungen, die über die Plattform getätigt wurden, sofort einsehen und annehmen zu können. Darüber hinaus bietet Delivery Hero Produkte und Dienstleistungen für Restaurants, wie z. B. Werbedienstleistungen, an. Neben dem Bestellen von Essen online bieten die Plattformen des Konzerns auch Restaurants und Anbietern ohne eigene Liefermöglichkeiten die Auslieferung des Essens an die Besteller über Lieferdienste an. Dispositionssoftware ermöglicht eine schnelle und effiziente Auftragsabwicklung.

Delivery Hero bietet auch globale Quick-Commerce-Lösungen1 ("Q-Commerce") an. Der Konzern bietet im Wesentlichen zwei unterschiedliche Dienstleistungen an: eine Zusammenarbeit mit lokalen Händlern, bei denen Lebensmittel, Elektronik, Blumen, pharmazeutische Produkte oder andere Haushaltsgegenstände ausgeliefert werden (Agentenmodell), sowie den Betrieb von kleinen Lagerhäusern, sogenannte Dmarts2 , die strategisch in dicht besiedelten Gebieten platziert sind, um kleinere Chargen von Lebensmitteln und anderen Convenience-Produkten in weniger als einer Stunde, teilweise innerhalb von zehn bis 15 Minuten, auszuliefern (Prinzipal-Modell). Bestellungen für beide Modelle werden über unsere Plattformen aufgegeben.

Delivery Hero generiert einen großen Teil seiner Umsätze auf Grundlage der getätigten Bestellungen im Marktplatzgeschäft. Diese Provisionsumsätze basieren auf einem vertraglich festgelegten Prozentsatz des Bestellwerts. Der Prozentsatz variiert je nach Land, Art des Restaurants und der erbrachten Dienstleistungen, wie z. B. Nutzung eines Kassensystems, Last-Mile-Lieferung und Marketingsupport.

Zusätzlich zu den Provisionen generiert Delivery Hero Umsatzerlöse z. B. durch Einnahmen aus Liefergebühren, dem Verkauf von Lebensmitteln und anderen Convenience-Produkten sowie durch nicht provisionsbasierte Einnahmen, wie etwa Premiumplatzierungen, Werbedienstleistungen, Abonnementmodelle und andere Servicegebühren. Bei Abonnementmodellen handelt es sich um mitgliedschaftsbasierte Programme, die gegen Zahlung eines regelmäßigen Mitgliedsbeitrags eine Reihe festgelegter Vorteile bieten. Servicegebühren stellen Gebühren für die Nutzung unserer Plattformen dar und werden häufig im Rahmen einer Bestellung erhoben.

Neben der Führung des Konzerns übernimmt die Holdinggesellschaft Delivery Hero SE eine Reihe von IT-, Marketing- und sonstigen Dienstleistungen, insbesondere kaufmännische Beratungsleistungen sowie Produkt- und Technologieentwicklungen für Tochtergesellschaften. Darüber hinaus übernimmt die Delivery Hero SE in ihrer Eigenschaft als Holdinggesellschaft Funktionen wie Konzern-Controlling und Rechnungswesen, Öffentlichkeitsarbeit, Investor Relations, Risikomanagement und Personalwesen.

Konzernstruktur

Die Muttergesellschaft Delivery Hero SE wurde 2011 mit Sitz in Berlin gegründet und hat seitdem ihre Präsenz weltweit in lokalen Märkten mit verschiedenen Marken ausgebaut. Delivery Hero umfasst zum Bilanzstichtag 320 Gesellschaften (Vorjahr: 243 Gesellschaften). Für weitere Informationen verweisen wir auf Abschnitt D.1. des Konzernabschlusses. Delivery Hero SE beherrscht all ihre Tochtergesellschaften.

¹ Quick-Commerce oder Q-Commerce ist die nächste Generation des E-commerce. Dabei werden kleine Mengen von Waren jederzeit unmittelbar an den Kunden ausgeliefert.

² Dmarts: kleine, lokale Lagerhäuser, die eine schnelle Lieferung von On-Demand-Artikeln ermöglichen.

Segmente

Das Geschäft von Delivery Hero ist in vier regionale Segmente für Lebensmittelbestellungen und -lieferungen sowie ein Segment im Wesentlichen für Quick-Commerce wie folgt aufgeteilt:

− Asia,

• − MENA (Middle East and North Africa),
• − Europe3 ,
• ⁻ Americas und ⁻ Integrated Verticals.

Dabei sind die Dienstleistungsangebote und die einzelnen Bestellplattformen an die lokalen Marktgegebenheiten und Wettbewerbssituationen angepasst.

Asia

Delivery Hero ist mit seiner Marke foodpanda in den verschiedenen wachstumsstarken Märkten Bangladesch, Hongkong, Kambodscha, Laos, Malaysia, Myanmar, Pakistan, den Philippinen, Singapur, Taiwan und Thailand vertreten.

Mit Woowa hat Delivery Hero auch eine starke Präsenz in Südkorea, wo das Unternehmen unter der Marke Baemin operiert, die auch in Vietnam vertreten ist.

MENA

Im Segment MENA operiert Delivery Hero in den Märkten Ägypten, Bahrain, Irak, Jordanien, Katar, Kuwait, Libanon, Oman, Königreich Saudi-Arabien und den Vereinigten Arabischen Emiraten mit den Marken Talabat, Hungerstation und InstaShop.

In der Türkei ist die Gruppe mit der Marke Yemeksepeti vertreten.

Europe

Im Segment Europa waren wir in 2022 in Dänemark, Finnland, Griechenland, Monaco, Norwegen, Österreich, Schweden, der Slowakei, der Tschechischen Republik, Ungarn und Zypern mit lokalen Marken (wie Mjam, Dáme jídlo, efood, foodora, foodpanda, foody) vertreten.

Nach der Übernahme von Glovoapp23 S.A. ("Glovo") im Jahr 2022 erweiterte Delivery Hero seine Präsenz auf Armenien, Bosnien, Bulgarien, Georgien, Italien, Kroatien, Moldawien, Montenegro, Polen, Portugal, Rumänien, Serbien, Slowenien, Spanien und die Ukraine. Darüber hinaus sind Glovos Geschäftstätigkeiten in Afrika (Elfenbeinküste, Ghana, Kenia, Marokko, Nigeria, Tunesien und Uganda) und Zentralasien (Kasachstan und Kirgisistan) ebenfalls im Segment Europa enthalten. Weitere Einzelheiten finden sich in Abschnitt B.2.b) des Lageberichts.

Americas

Das Segment Americas repräsentiert die Geschäftstätigkeit von Delivery Hero in den lateinamerikanischen Märkten hauptsächlich unter der Marke PedidosYa. Der Konzern ist vertreten in Argentinien, Bolivien, Chile, Costa Rica, der Dominikanischen Republik, Ecuador, El Salvador, Guatemala, Honduras, Nicaragua, Panama, Paraguay, Peru, Uruguay und Venezuela.

Im November 2022 erwarb Delivery Hero die in Zentralamerika und der Karibik operierende Hugo Technologies Intermediate LLC ("Hugo"), um sein Portfolio weiter zu stärken.

Integrated Verticals

Das Segment Integrated Verticals umfasst vor allem den Betrieb eigener Lagerhäuser ("Dmarts"), von denen aus die Waren innerhalb eines sehr kurzen Zeitrahmens an die Kunden geliefert werden. Folglich bildet Integrated Verticals die geschäftlichen Aktivitäten ab, bei denen Delivery Hero beim Verkauf von On-Demand-Artikeln als Prinzipal agiert. Dementsprechend werden die Umsatzerlöse auf Basis des Bruttowarenwerts (GMV) ohne Umsatzsteuer erfasst.

Delivery Hero betreibt Dmarts in 58 Ländern auf vier Kontinenten unter verschiedenen lokalen Marken.

Management und Kontrolle

Der Vorstand ist für die Strategie und das Management der Gruppe verantwortlich. Niklas Östberg (Vorstandsvorsitzender) verantwortet die Bereiche Strategie, Unternehmensentwicklung, Technologie, Produkt, Personal, Marketing und Public Relations. Emmanuel Thomassin (Finanzvorstand) ist für die Bereiche Finanzen, Einkauf, Recht, Investor Relations, Interne Revision, Payment Solutions sowie Governance, Risk Management & Compliance verantwortlich. Pieter-Jan Vandepitte (Chief Operating Officer) verantwortet das operative Geschäft sowie

³ Nach der Übernahme von Glovoapp23 S.A. ("Glovo") umfasst das Segment Europa auch die Geschäftsaktivitäten von Glovo in Afrika und Zentralasien.

den Vertrieb, den Kundenservice und Business Intelligence. Die Interne Revision berichtet direkt an den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand und wird in Geschäfte von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden.

Steuerungssystem

Der Vorstand leitet das Unternehmen sowohl auf Segment- als auch auf Gesamtkonzernebene. Die bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikatoren sind der Gesamtumsatz der Segmente4 und das bereinigte EBITDA (adjusted EBITDA)5 . Während der Gesamtumsatz der Segmente ein Indikator für das Wachstumspotenzial der Gruppe und ihre Fähigkeit zur Bereitstellung attraktiver Dienstleistungsangebote an ihre Kunden ist, dient das adjusted EBITDA als Indikator für den Weg der Gruppe in die Profitabilität.

Delivery Hero nutzt zudem den nichtfinanziellen Leistungsindikator Bruttowarenwert6 ("GMV – Gross Merchandise Value") zur Beurteilung der Entwicklung und Steuerung auf Gesamtkonzernebene. Der GMV wird von der Anzahl der Bestellungen und der Warenkorbgröße beeinflusst und hat direkte Auswirkungen auf die Umsatzerlöse. Er ermöglicht einen Vergleich des Geschäftsvolumens und -wachstums, wobei die Stellung des Konzerns, als Prinzipal oder Agent, bei Geschäften mit dem Auftraggeber unberücksichtigt bleibt. Er ist eines der bedeutsamsten von der Konzernleitung überwachten Schlüsselelemente. Zudem wird die Adjusted-EBITDA-/GMV- Marge als abgeleiteter Leistungsindikator überwacht.

Seit Beginn 2022 wird die Anzahl der Bestellungen als nichtfinanzieller Leistungsindikator für die Steuerung auf Gesamtkonzernebene nicht mehr genutzt, da sich der Schwerpunkt fortan von der Generierung einer wachsenden Anzahl an Bestellungen auf Profitabilität verlagert hat.

Forschung und Entwicklung (F&E)

Unsere Vision, stets ein herausragendes Erlebnis zu bieten, erfordert Innovation und kontinuierliche technologische Entwicklung in allen Bereichen des Kundenerlebnisses. Folglich schaffen Innovation und Technologie durch die Weiterentwicklung unserer Personalisierungs-, Empfehlungs- und Suchalgorithmen einen Mehrwert für die Nutzer unserer Plattform. Auf diese Weise können wir personalisiertere Angebote bereitstellen, die Auftragsverfolgung transparent gestalten und die Benutzeroberfläche, Leistung und Stabilität unserer Apps verbessern. Für unsere Partner (Restaurants und Lieferunternehmen) bedeutet dies, dass wir durch kontinuierliche Innovation und technologische Entwicklung die Fähigkeit zur Vorhersage von Nachfrage und Angebot sowie zur Lagerbestandsverwaltung weiter verbessern und ein schnelleres und besseres Liefererlebnis ermöglichen.

Im Laufe des Jahres 2022 haben wir eine Reihe von Projekten entwickelt, die unsere technologischen Fähigkeiten und unser Produktangebot verbessert haben:

- − Einführung einer eigenen Medienplattform für den Einzelhandel, die unsere Werbelösungen für Lieferunternehmen und Partner verbessert hat,

• ⁻ Einführung neuer Lösungen für die Monetarisierung von Partnermarken, ⁻ Erhebliche Erweiterung unserer AdTech-Lösungen in verschiedenen Märkten und Aufbau neuer Fähigkeiten in den Bereichen Restaurantangebot und Content-Tech,
• − Einführung von auf maschinellem Lernen basierenden Lösungen zur Vorhersage von Geschmacksprofilen und personalisierten Empfehlungen für Restaurants und Kunden,
• − Erweiterung unseres Abonnementangebots weltweit und plattformübergreifend,
• − Optimierung unserer sogenannten "Smart Pricing"-Funktionen, um personalisierte Preismodelle zu ermöglichen,
• − Deutliche Reduzierung der Kosten für die Zahlungsabwicklung im gesamten Konzern,
• − Einführung eines neuen Modells für Next-Best-Action, das hochgradig optimierte Incentive-Aufwendungen sowie gezielte Anreize für unsere Zielgruppensegmente ermöglicht, sowie
• − Verbesserung der Cybersicherheit.

Um lokale Lösungen anbieten zu können, die gleichzeitig auf unserer globalen Plattform aufbauen, folgen wir einem flexiblen Ansatz mit leistungsfähigen und agilen Technikteams in allen unseren Segmenten. Das größte Team arbeitet von unserem Hauptsitz in Berlin aus. Im Laufe des Jahres 2022 haben wir beschlossen, ein neues globales Technologiezentrum (Tech Hub) in Istanbul, Türkei, zu eröffnen, wo wir kundenspezifische Lösungen für alle unsere Marken und zentralen Teams auf der ganzen Welt entwickeln werden.

⁴ Gesamtumsatz der Segmente ist definiert als Umsatz vor Abzug von Gutscheinaufwendungen. 5 Leistungsindikator, der nicht in den International Financial Reporting Standards (IFRS) definiert ist. Das adjusted EBITDA ist das Ergebnis aus fortgeführter Geschäftstätigkeit vor Ertragsteuern, Finanzergebnis, Abschreibungen und nicht operativen Ergebniseffekten. Die nicht operativen Ergebniseffekte umfassen insbesondere (i) Aufwendungen für aktienbasierte Vergütungen, (ii) Aufwendungen für Dienstleistungen im Zusammenhang mit Unternehmenstransaktionen und Finanzierungsmaßnahmen, (iii) Aufwendungen für Reorganisationsmaßnahmen und (iv) sonstige nicht operative Aufwendungen und Erträge, insbesondere das Ergebnis aus dem Abgang von Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerten, das Ergebnis aus Erträgen und Aufwendungen aus dem Verkauf und der Aufgabe von Tochterunternehmen, Wertberichtigungen auf sonstige Forderungen und nicht einkommensabhängige Steuern. Abschreibungen auf Nutzungsrechte nach IFRS 16 sind nicht im adjusted EBITDA enthalten.

⁶ GMV ist der von Kunden gezahlte Gesamtwert (einschließlich Umsatzsteuer, Liefergebühren, Servicegebühren abzgl. anderer Zuschüsse).

In 2022 betrugen die Aufwendungen des Konzerns für F&E € 455,6 Mio. (Vorjahr: € 277,0 Mio.). Dies stellt 5,4 % (Vorjahr: 4,7 %) der jährlichen Umsatzerlöse des Konzerns dar. Davon wurden Entwicklungskosten in Höhe von € 63,0 Mio. (Vorjahr: € 43,3 Mio.) aktiviert, dies entspricht 13,8 % (Vorjahr: 15,6 %) der gesamten Entwicklungskosten des Jahres. Die Abschreibungen auf aktivierte Entwicklungskosten betrugen € 33,5 Mio. (Vorjahr: € 20,7 Mio.). Externe Dienstleister für F&E werden in einem nur unwesentlichen Umfang eingebunden.

Am Ende des Geschäftsjahres betrug die Anzahl der Mitarbeiter im Bereich F&E 6.014 (Vorjahr: 3.425). Dies stellt 11,7 % (Vorjahr: 6,6 %) der gesamten Anzahl an Mitarbeitern dar.

Arbeitnehmer

Die durchschnittliche Anzahl der Mitarbeiter stieg von 45.445 in 2021 auf 51.118 in 2022. Diese Entwicklung ist auf einen Anstieg des Personalbestands im Zusammenhang mit der Übernahme von Glovo sowie durch einen Anstieg des Personals in der Produktentwicklung zurückzuführen. Gegenläufig hat sich der Rückgang des Lieferpersonals im ersten Halbjahr 2022 aufgrund der Einstellung von foodpanda Deutschland und eines Wechsels von angestellten Mitarbeitern zu externen Fahrermodellen in mehreren Ländern ausgewirkt. Zum 31. Dezember 2022 beschäftigte Delivery Hero 51.444 Mitarbeiter (Vorjahr: 52.007).

B. WIRTSCHAFTSBERICHT

Markt- und Branchenumfeld

Die ursprünglichen Erwartungen für das Jahr 2022 bezogen sich darauf, wie sich die Welt an die Zeit nach der COVID-19-Pandemie in den Jahren 2020 und 2021 anpassen würde, wobei die erste Prognose des Internationalen Währungsfonds (IWF) eine Verlangsamung des globalen Wachstums von 6,0% im Jahr 2021 auf 4,4% im Jahr 2022 voraussagte. Diese Prognose wurde im Januar 2022 veröffentlicht, bevor weitere negative Entwicklungen die Weltwirtschaft belastet haben. Dementsprechend geht die jüngste Analyse vom Januar 2023 davon aus, dass sich das globale Wachstum im Jahr 2022 auf 3,4% abgeschwächt hat.

Ab Februar 2022 wurde die Welt von zahlreichen negativen Ereignissen getroffen, die mit dem Einmarsch Russlands in die Ukraine begonnen haben. Zudem führte Chinas Null-Toleranz-Politik gegenüber neuen COVID-19- Fällen erneut zu Unterbrechungen in den globalen Lieferketten. Des Weiteren strafften die Zentralbanken ihre Geldpolitik und erhöhten die Zinssätze, als die Inflation weltweit ihren Höhepunkt erreichte. All dies führte zu steigenden Verbraucherpreisen, insbesondere bei Lebensmitteln und Energie.

Der anhaltende Krieg in der Ukraine und die weiter steigenden Energie- und Lebensmittelpreise lasten auf dem globalen Wachstum. Das Bruttoinlandsprodukt (BIP) stagnierte im zweiten Quartal 2022 und die Produktion in den G20-Ländern ging zurück. Darüber hinaus hält die Inflation weiter an und wird voraussichtlich von 4,7% im Jahr 2021 auf 8,8% im Jahr 20227 ansteigen. In vielen Volkswirtschaften war die Inflation in der ersten Hälfte des Jahres 2022 so hoch wie seit den 1980er Jahren nicht mehr. Unter diesen Voraussetzungen gelten die Wachstumsaussichten als ungewiss.

Im Folgenden untersuchen wir unsere vier regionalen Segmente, basierend auf den jüngsten Berichten des IWF und der Weltbank:

Asia

Es wird erwartet, dass sich das Wachstum in Asien von 6,5% im Jahr 2021 auf 4,0% im Jahr 20228 verlangsamen wird. Dies ist auf ein unsicheres globales Umfeld und ein langsameres Wachstum in China zurückzuführen, das auf der Entwicklung der übrigen Region lastet. Während die Auswirkungen der Pandemie abgeklungen sind, sah sich die Region mit einer globalen Verschärfung der Finanzierungskonditionen und einer Abschwächung der Auslandsnachfrage konfrontiert. Dennoch bleibt Asien ein Lichtblick in einem komplizierten weltwirtschaftlichen Umfeld, auch wenn die Wachstumsraten deutlich unter denen der vergangenen Jahrzehnte liegen dürften.

Das BIP-Wachstum in den fortgeschrittenen Volkswirtschaften der Region – zu denen auch Südkorea, Hongkong, Taiwan und Singapur gehören, Länder, in denen wir tätig sind – wird sich voraussichtlich von 3,7% im Jahr 2021 auf 2,3% im Jahr 20228 abschwächen. Diese Länder sind anfälliger für Handelsrisiken und regionale Übertragungs- (sog. Spillover-) Effekte. Es ist davon auszugehen, dass sich die Verlangsamung der Wirtschaftsleistung in China stärker auf die Volkswirtschaften dieser Länder auswirkt, da sie höhere Importe und Exporte aus dem und zu dem chinesischen Festland aufweisen. Lediglich Südkorea wird sich voraussichtlich geringfügig besser entwickeln und 2022 um 2,6% wachsen7 .

Der Verband Südostasiatischer Nationen (ASEAN), zu dem Kambodscha, Laos, Malaysia, Myanmar, die Philippinen, Singapur, Thailand und Vietnam (Länder, in denen wir tätig sind) gehören, wird sich voraussichtlich besser als die gesamte Region entwickeln, wobei sich das Wachstum von 3,1% im Jahr 2021 auf 5,0% im Jahr 20228 beschleunigt. Nachdem die ASEAN-Region die COVID-19-Pandemie überwunden hatte, öffneten die meisten Länder ihre Grenzen wieder für ausländische Besucher. Auch die Inlandsnachfrage erholte sich, während sich die Industrieproduktion aufgrund der Exporte des verarbeitenden Gewerbes weiterhin gut entwickelte. Die Auswirkungen des Krieges in der Ukraine waren bisher schwächer als in anderen Regionen und beschränkten sich im Wesentlichen auf höhere Rohstoffpreise, die die Verbrauchernachfrage abschwächten.

MENA

In der Region Naher Osten und Nordafrika (MENA) wird für 2022 ein reales BIP-Wachstum von 5,7% prognostiziert, gegenüber 4,1% im Jahr 20219 . Für die Öl-Exporteure gleichen die höheren Ölpreise und die solide globale Nachfrage die negativen Auswirkungen der höheren Lebensmittelpreise und der steigenden globalen Zinssätze aus. In den Schwellenländern und Ländern mit mittlerem Einkommen in der MENA-Region – zu denen auch Ägypten, Jordanien und der Libanon gehören und in denen wir vertreten sind – hat die solide Binnennachfrage die Auswirkungen der negativen Wirtschaftslage ausgeglichen.

Unser größter Markt in der Region, Saudi-Arabien, ist einer der größten Öl- und Gasproduzenten der Welt und profitierte von der steigenden Nachfrage und den höheren Energiepreisen, was in erster Linie für das erwartete BIP-Wachstum von 8,7% im Jahr 2022 verantwortlich war. Das entspricht der schnellsten Wachstumsrate seit einem Jahrzehnt und liegt deutlich über dem Wachstum von 3,2% im Jahr 20217 . In den Vereinigten Arabischen

7 Quelle: IWF, World Economic Outlook, Januar 2023.

⁸ Quelle: IWF, Regional Economic Outlook, Oktober 2022.

⁹ Quelle: World Bank, Global Economic Prospects, Januar 2023.

Emiraten (VAE), unserem zweitgrößten Markt in der Region, zeichnet sich ein ähnliches Bild ab. Zusätzlich beschleunigten positive Entwicklungen im lokalen Tourismus-, Immobilien- und Transportsektor das erwartete BIP- Wachstum von 3,9% im Jahr 2021 auf 5,9% im Jahr 20229 .

Europe

Der Krieg zwischen Russland und der Ukraine hat die europäischen Volkswirtschaften zunehmend in Mitleidenschaft gezogen. Es wird erwartet, dass sich das Wachstum in der Eurozone und in den europäischen Schwellen- und Entwicklungsländern von 5,3% bzw. 6,9% im Jahr 2021 auf 3,5% bzw. 0,7% im Jahr 20227 verlangsamen wird. Die negativen Auswirkungen des Krieges führen weiterhin zu einer Kaufkraftreduktion bei den Verbrauchern sowie einem Anstieg der Kosten für Unternehmen, da die Energiekrise weiter voranschreitet und die Zentralbanken in der Region entschlossener handeln, um die hohe und anhaltende Inflation zu senken, die im November 2022 in mehreren Ländern des Euroraums rund 10% oder mehr erreichte7 .

Americas

Die meisten Länder, in denen wir in Lateinamerika vertreten sind, haben sich 2021 und in den ersten Monaten des Jahres 2022 stark erholt. Ausschlaggebend dafür waren der globale Aufschwung, die Normalisierung der lokalen Dienstleistungssektoren und die rapide steigenden Rohstoffpreise. Der Inflationsdruck wurde jedoch durch pandemiebedingte Unterbrechungen, eine expansive Geldpolitik und die wieder anziehende Nachfrage verstärkt. Auch der Krieg in der Ukraine hat sich negativ auf die Energie- und Lebensmittelpreise in der Region ausgewirkt. Infolgedessen wird sich das BIP-Wachstum in Lateinamerika und der Karibik voraussichtlich von 7,0% im Jahr 2021 auf 3,9% im Jahr 20227 abschwächen. Die unverzügliche Reaktion der regionalen Währungsbehörden auf die steigende Inflation konnte den Preisdruck eindämmen. Jedoch verbleibt die Inflation nach wie vor hoch: Für 2022 liegen die derzeitigen Erwartungen bei über 14% und somit drei Prozentpunkte höher als noch im Jahr 20217 .

Hyperinflation

Volkswirtschaften werden als hyperinflationär eingestuft, wenn die Preise für Waren und Dienstleistungen, Zinsen und Löhne, die an einen Preisindex in dem jeweiligen Land gekoppelt sind, über einen bestimmten Zeitraum hinweg unkontrolliert ansteigen. Die Länder, in denen Delivery Hero tätig ist und die als hyperinflationäre Volkswirtschaften eingestuft werden, da sie eine kumulative Inflation über drei Jahre von etwa 100% oder mehr aufweisen, sind Argentinien, der Libanon und die Türkei.

Der Umsatz, das adjusted EBITDA, der Bruttowarenwert (GMV) und die jeweiligen Wachstumsraten für die Segmente MENA und Americas werden durch Hyperinflationsanpassungen beeinflusst, da Argentinien (seit dem dritten Quartal 2018), der Libanon (seit dem vierten Quartal 2020) und die Türkei (seit dem zweiten Quartal 2022) als Hochinflationsländer gemäß IAS 29 eingestuft werden.

Branchenentwicklung

Die gesamte Branche für Essenslieferungen und Quick-Commerce befand sich im Jahr 2022 im Wandel – von hohen Wachstumsraten hin zur Verbesserung der Profitabilität. Dies wurde insbesondere durch die seit Anfang des Jahres steigenden Zinssätze getrieben, was letztlich in einer geringeren Investitionsbereitschaft zur Finanzierung von Wachstumsunternehmen resultierte. Da sich die Unternehmen an das neue Umfeld anpassen mussten und einen verstärkten Fokus auf Profitabilität setzten, wurde in einzelnen Ländern ein rationaleres Verhalten deutlich. Unter anderem verringerten zahlreiche Unternehmen der Branche den Umfang ihrer Aktivitäten und schränkten ebenfalls die Anzahl der gewährten Gutscheine und Anreize ein.

Gleichzeitig mussten die Unternehmen feststellen, dass auch die Kunden ihr Verhalten änderten, da sie sich auf ein Umfeld nach der Corona-Pandemie einstellten. In den vergangenen Jahren führten die COVID-19-Beschränkungen zu einem Anstieg der Nutzer von Plattformen für Essenslieferungen und Quick-Commerce. Gleichzeitig führten die Beschränkungen dazu, dass die durchschnittliche monatliche Bestellhäufigkeit über die historischen Trends hinaus anstieg. Bei Delivery Hero stieg die monatliche Bestellhäufigkeit von 3,8x in der Zeit vor COVID-19 auf 5,2x. Im Dezember 2022 lag unsere monatliche Bestellhäufigkeit bei 4,8x und damit über dem Niveau vor der Pandemie, wenn auch etwas unter dem während COVID-19 erreichten Höchststand.

Der Wandel ist allgegenwärtig und eine Konstante in unserer Branche. Was als Marktplatz begann, der Restaurants mit Kunden verbindet, hat sich im Laufe der Jahre erheblich weiterentwickelt und umfasst nun auch ergänzende Lieferlösungen sowie Quick-Commerce. Dies ermöglichte ein besseres Kundenerlebnis mit einer größeren Auswahl an hochwertigen Anbietern und erweiterte gleichzeitig unseren gesamten adressierbaren Markt (TAM). Mit Blick auf die Zukunft werden wir auch weiterhin Innovationen in der Branche vorantreiben und dabei unserer Vision treu bleiben, "immer ein großartiges Erlebnis zu liefern, schnell, einfach und direkt zu Ihnen nach Hause", während wir gleichzeitig unsere Profitabilität steigern.

Geschäftsverlauf

a) Ergebnisentwicklung

Die Ergebnisentwicklung von Delivery Hero im Jahr 2022 war im Wesentlichen durch kontinuierliches Wachstum und den Fokus auf die Verbesserung der Profitabilität gekennzeichnet. Trotz des volatilen makroökonomischen Umfelds steigerte der Konzern seinen GMV (+31,7 % auf konsolidierter Basis) und den Gesamtumsatz der Segmente (+44,3 % auf konsolidierter Basis). In 2022 wurde das organische Wachstum durch die kontinuierliche Ausweitung der eigenen Lieferdienstleistungen, insbesondere in Südkorea (Woowa) und in MENA, sowie die Entwicklung zusätzlicher Einnahmequellen, wie Einnahmen aus Abonnementmodellen, Werbung oder Servicegebühren, in der gesamten Gruppe unterstützt. Unternehmenserwerbe im Laufe des Jahres, insbesondere Glovo, und die Berücksichtigung von Woowa für zwölf Monate im Jahr 2022 im Vergleich zu zehn Monaten im Jahr 2021 ergänzten das organische Wachstum. Darüber hinaus arbeitete Delivery Hero an der Reduzierung der Intensität des Gutscheineinsatzes (8,6% vom Gesamtumsatz der Segmente im Jahr 2022 gegenüber 12,1% im Jahr 2021 sowie 1,9 % vom GMV im Jahr 2022 gegenüber 2,4 % im Jahr 2021) sowie anderen Initiativen zur Kostensenkung in allen Segmenten. Gleichzeitig führte das Unternehmen z. B. im Segment Integrated Verticals Profitabilitätsmaßnahmen durch, infolgedessen sich Initiativen zur Steigerung der Warenkorbgröße, ein besseres Produktsortiment sowie die Überprüfung der Dmart-Standorte bereits positiv auf die Ergebnisentwicklung auswirkten.

					2021	Veränderung ohne Glovo
EUR Mio.	Initiale Prognose 2022 ohne Glovo	Angepasste Prognose 2022 ohne Glovo	2022 ohne Glovo	2022 mit Glovo		EUR Mio.	%
Bruttowarenwert ("GMV")	>= € 44,0 Mrd.	>= € 41,0 Mrd.	40.833,9	42.826,8	32.518,9	8.315,0	25,6
Gesamtumsatz der Segmente	> € 9,5 Mrd.	> € 9,0 Mrd.	8.823,2	9.218,9	6.389,8	2.433,4	38,1
Adjusted EBITDA der Segmente	minus € 525 Mio. oder bes ser	minus € 475 Mio. oder bes ser	–309,1	–467,2	–795,6	486,5	–61,1
Adj. EBITDA/GMV (%)	–1,2% oder besser	–1,0% oder besser	–0,8%	–1,1%	–2,4%

Die Zahlen beziehen sich auf den Konsolidierungskreis für den jeweiligen Zeitraum. Dementsprechend ist Glovo in der tatsächlichen Ergebnisentwicklung 2022 seit dem Erwerb im Juli 2022 enthalten, ist aber in der Prognose für 2022 nicht berücksichtigt.

Ergebnisentwicklung ohne Glovo

Der GMV-Anstieg ist insbesondere Woowa10und dem organischen Wachstum in MENA zuzuschreiben. Ergänzende Initiativen zur Erhöhung des durchschnittlichen Bestellwerts, höhere sonstige Gebühren sowie ein Mindestbestellwert unterstützten das GMV-Wachstum zusätzlich. Der Anstieg des Gesamtumsatzes der Segmente ist durch Woowa10 zum Teil anorganisch, ist aber auch das Resultat von organischem Umsatzwachstum, insbesondere in den Segmenten MENA und Integrated Verticals. Die Entwicklung zusätzlicher Einnahmequellen wie Abonnementmodelle, Werbung oder Servicegebühren ergänzten das Umsatzwachstum ebenfalls. Unter Ausschluss von Glovo aus dem Konsolidierungskreis erreichte der GMV € 40,8 Mrd. und der Gesamtumsatz der Segmente € 8,8 Mrd. in 2022. Aufgrund unserer stärkeren Fokussierung auf Profitabilität und einem schwierigen makroökonomischen Umfeld wurden die Prognosen für GMV und Gesamtumsatz der Segmente mit der Veröffentlichung des Halbjahresfinanzberichts 2022 aktualisiert. Die für 2022 gesetzten aktualisierten GMV- und Umsatzziele wurden fast erreicht.

Als Resultat der zuvor erwähnten Fokussierung auf Profitabilität hat sich das adjusted EBITDA der Segmente im Jahr 2022 signifikant verbessert. Ohne Glovo verbesserte sich das adjusted EBITDA der Segmente um 61,2% und erreichte minus € 309,1 Mio., womit die Prognose von minus € 475 Mio. oder besser vollkommen erreicht worden ist. Dies ist auf die Plattformsegmente zurückzuführen, die in 2022 ein positives adjusted EBITDA in Höhe von € 36,2 Mio. ohne Glovo generierten und die Prognose eines positiven adjusted EBITDA bestätigten. Gleichzeitig sank das adjusted EBITDA des Segments Integrated Verticals ohne Glovo um 20,2% auf minus € 345,4 Mio. (Vorjahr: minus € 287,2 Mio.), womit das Ziel eines adjusted EBITDA von weniger als minus € 475,0 Mio. ohne Glovo ebenfalls vollständig erreicht wurde. Für weitere Details zu den Treibern des adjusted EBITDA der Segmente siehe Abschnitt B.3.a).

Die Adjusted-EBITDA-/GMV-Marge, ohne Glovo, erreichte das Ziel 2022 vollständig und verbesserte sich auf minus 0,8%.

b) Unternehmenserwerbe und Investitionen

Am 4. Juli 2022 hat Delivery Hero die Übernahme von Glovo abgeschlossen, welche am 31. Dezember 2021 vereinbart worden war. Glovo ist eine Multi-Kategorie-Liefer-App, die in 25 Ländern in Europa, Zentralasien und Afrika tätig ist. Der Erwerb von Glovo ergänzt Delivery Heros geografischen Fußabdruck mit Führungspositionen in verschiedenen Märkten. Zusätzlich wird sich der Erwerb positiv auf gemeinsames Wissen, Erfahrung und technologisches Know-how auswirken. Der Abschluss der Transaktion war Gegenstand bestimmter Bedingungen und regulatorischer Genehmigungen, einschließlich kartellrechtlicher Freigaben in mehreren Ländern. Vor dem Erwerb hielt Delivery Hero auf unverwässerter Basis einen Minderheitsanteil von 44,3% an Glovo. Delivery Hero erwarb 50,2% der stimmberechtigten Anteile an Glovo, resultierend in einer Gesamtbeteiligung von 94,5%. Die transferierte Gegenleistung für 50,2% der Anteile beläuft sich auf € 564,8 Mio. bestehend aus 10,3 Mio. neu ausgegebenen Anteilen mit einem beizulegenden Zeitwert von € 394,8 Mio., gemessen an dem Schlusskurs der

¹⁰ Der Anstieg durch Woowa basiert auf der Einbeziehung des Unternehmens in die Gruppe seit dem Abschluss der Transaktion am 4. März 2021 (zehn Monate in 2021 vs. zwölf Monate in 2022).

DH-Anteile am letzten Handelstag vor dem Erwerbszeitpunkt, sowie aus anteilsbasierten Ersatzprämien in Höhe von € 123,0 Mio. und aus für den antizipierten Erwerb von Minderheitsanteilen bilanzierten Finanzinstrumenten in Höhe von € 47,0 Mio.

Weiter hat die Gruppe am 1. November 2022 den Unternehmenskaufvertrag über 100% der Anteile an Hugo Technologies Intermediate, LLC, Vereinigte Staaten ("Hugo"), abgeschlossen. Die gesamte Gegenleistung für den Erwerb belief sich auf € 118,3 Mio. Hugo ist im Marktplatzgeschäft für Online-Essenslieferungen in Zentralamerika tätig. Delivery Hero wird das operative Geschäft von Hugo in ausgewählten Märkten unter der Marke PedidosYa fortführen.

Der Genehmigung der griechischen Wettbewerbsbehörde folgend, erwarb Delivery Hero am 1. Juli 2022 100% bestimmter Tochtergesellschaften der Mouhalis Gruppe in Griechenland und integrierte deren operatives Geschäft in ihre Tochtergesellschaft efood in Griechenland. Die gesamte transferierte Gegenleistung der erworbenen Gesellschaften beläuft sich auf € 39,4 Mio., gezahlt in bar. Die Transaktion ist für DH strategisch von Bedeutung, da sie es efood ermöglicht, seine Quick-Commerce-Strategie in Griechenland zügig auszubauen und sich als die Marke für den schnellen Lebensmitteleinkauf, sowohl online als auch offline, zu etablieren.

In 2022 schloss die Gruppe auch zwei weitere kleinere Unternehmenserwerbe in Europa ab, in deren Rahmen sie 100% der Anteile an Shiver Nebula GmbH, Deutschland, für eine Gegenleistung von € 3,6 Mio. und 100% der Anteile der S.A.R.L. Room Service, Fürstentum Monaco, für eine Gegenleistung von € 4,0 Mio., beide beglichen in bar, erwarb.

c) Sonstige Veräußerungen und Veräußerungsgruppen als zur Veräußerung gehalten

Delivery Hero verkaufte seine gesamten Anteile von 1,36% an Zomato Pvt Ltd. im Juli 2022. Im September und Dezember 2022 wurden 100% der Anteile an Honest Food Kitchens in Finnland, Schweden, der Tschechischen Republik und Ungarn verkauft.

Zum 31. Dezember 2022 werden Delivery Heros verbleibende Anteile an Rappi Inc., Delaware / USA ("Rappi"), weiterhin als zur Veräußerung gehalten eingestuft. Mehreren Verkäufen während des Jahres folgend, reduzierte sich der Anteil von DH von 10,6% am 31. Dezember 2021 auf 2,49% zum 31. Dezember 2022.

Nach der Ankündigung der Verkleinerung des Geschäfts in Deutschland und der Einstellung der Geschäftstätigkeit in Japan im Dezember 2021 wurden die Geschäftsaktivitäten in Japan im Januar 2022 beendet und die in Deutschland auf ein Innovations Hub in Berlin reduziert. Der Liquidationsprozess in Japan wurde im März 2023 abgeschlossen.

Zum 31. Dezember 2021 wurden Rappi und das deutsche Logistikgeschäft als zur Veräußerung gehaltene Veräußerungsgruppe klassifiziert.

Wirtschaftslage a) Ertragslage des Konzerns Konzerngesamtergebnisrechnung Das Konzernergebnis entwickelte sich in 2022 wie folgt:

			Veränderung
EUR Mio.	2022	20211	EUR Mio.	%
Umsatzerlöse	8.577,3	5.855,6	2.721,7	46,5
Umsatzkosten	–6.345,5	–4.597,6	–1.748,0	38,0
Bruttoergebnis vom Umsatz	2.231,8	1.258,0	973,7	77,4
Marketingaufwendungen	–1.465,6	–1.300,3	–165,3	12,7
IT-Aufwendungen	–517,3	–310,9	–206,4	66,4
Verwaltungsaufwendungen	–1.724,6	–1.317,5	–407,2	30,9
Sonstige betriebliche Erträge	45,9	732,1	–686,2	–93,7
Sonstige betriebliche Aufwendungen	–807,5	–105,6	–701,9	>100
Wertminderungsaufwand aus Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen Vermögenswerten	–38,9	–35,4	–3,5	10,0
Operatives Ergebnis	–2.276,2	–1.079,4	–1.196,8	>100
Zinsergebnis	–179,1	–120,1	–59,0	49,1
Übriges Finanzergebnis	–257,2	420,6	–677,8	>100
Gewinn- und Verlustanteile an Unternehmen, die nach der Equity-Methode bilan ziert werden	–121,4	–203,6	82,2	–40,4
Ergebnis vor Ertragsteuern	–2.833,9	–982,5	–1.851,5	>100
Ertragsteuern	–141,2	–138,2	–2,9	2,1
Konzernergebnis	–2.975,1	–1.120,7	–1.854,4	>100

¹ Die Vergleichsinformationen wurden aufgrund einer Fehlerkorrektur angepasst. Siehe Abschnitt B.17. des Anhangs zum Konzernabschluss für weitere Details.

Trotz der Verbesserung des Bruttoergebnisses vom Umsatz um € 973,7 Mio., stieg der Konzernjahresfehlbetrag um € 1.854,4 Mio. Neben Wachstumseffekten in sämtlichen funktionalen Kostenbereichen ist diese Veränderung vor allem das Resultat von Wertminderungen des Geschäfts- oder Firmenwerts (€ 742,5 Mio.) und Bewertungsverlusten aus der Bewertung von Investitionen in gelistete und nicht gelistete Unternehmen (€ 631,4 Mio.) im Jahr 2022 sowie dem Veräußerungsgewinn aus dem Verkauf von Delivery Hero Korea in 2021 (€ 652,5 Mio.).

Die Vergleichbarkeit des Konzernergebnisses wurde durch Änderungen der konsolidierten Gruppe in den dargestellten Perioden beeinträchtigt, vor allem durch den Erwerb von Glovo im Juli 2022 und von Woowa im März 2021.

Entwicklung der Umsatzerlöse

Der Anstieg der Umsatzerlöse des Konzerns auf € 8.577,3 Mio. (Vorjahr: € 5.855,6 Mio.) war weitestgehend zurückzuführen auf organisches Wachstum, unterstützt durch den anhaltenden Ausbau des eigenen Lieferdienstes und weiter ergänzt durch den Beitrag von Woowa11 und Glovo12. Woowa11 trug € 2.167,2 Mio. oder 25,3% des Konzernumsatzes 2022 (€ 1.272,9 Mio. oder 21,7% des Konzernumsatzes 2021) bei. Seit der erstmaligen Einbeziehung im Juli 2022 hat Glovo € 490,8 Mio. oder 5,7% zum Konzernumsatz 2022 beigetragen.

Die Umsatzerlöse des Konzerns stiegen trotz weiterer Lockerungen der COVID-Restriktionen sowie geringerer Ausgaben für Vertriebsanreize wie Gutscheine. Der Anstieg des Konzernumsatzes wurde auch durch den Fokus auf alternative Initiativen zur Kundengewinnung und -erhaltung gefördert.

Die kontinuierliche Ausweitung der eigenen Lieferdienstleistungen der Gruppe in Schlüsselregionen trug signifikant zum Umsatzwachstum bei und resultierte in einem Wachstum des Umsatzes aus Liefergebühren von 55,7 % im Vergleich zum Vorjahr. Der Umsatz des Segments Integrated Verticals betrug € 1.585,9 Mio. oder 18,5% des Gesamtumsatzes (Vorjahr: € 869,0 Mio. oder 14,8% des Gesamtumsatzes) wovon € 1.559,6 Mio. Dmarts zuzurechnen sind (Vorjahr: € 848,3 Mio.). Das Umsatzwachstum im Segment Integrated Verticals wurde durch verbesserte operative Effizienzen und die Optimierung der Geschäfte begünstigt, während sich die Expansionsbestrebungen verlangsamten (Nettoanstieg von 52 Dmarts in 2022 vs. 583 in 2021). Komplementäre Umsatzquellen gewannen im Verlauf des Jahres, auch mit der Einführung ausgewählter Initiativen wie dem Abonnementmodell und Werbetechnologie (AdTech) in Schlüsselregionen, weiter an Dynamik. Abonnementmodelle sind mitgliedschaftsbasierte Programme, die es den Mitgliedern nach Zahlung eines Beitrags ermöglichen, bestimmte Vorteile

¹¹ Der Beitrag von Woowa zum Konzernumsatz basiert auf dessen Einbeziehung seit dem Abschluss der Transaktion am 4. März 2021 (etwa zehn Monate in 2021 vs. zwölf Monate in 2022).

¹² Der Beitrag von Glovo zum Konzernumsatz basiert auf dessen Einbeziehung seit dem Abschluss der Transaktion am 4. Juli 2022.

in Anspruch zu nehmen, unter anderem kostenlose Lieferungen und andere ausgewählte Anreize. AdTech bezieht sich auf Werbelösungen für Restaurants und schnelldrehende Konsumgüter ("FMCG") mit dem Ziel, Markenbewusstsein bei den Kunden zu schaffen und den Vertrieb zu stärken.

Da Delivery Hero bei dem Verkauf von Waren im Segment Integrated Verticals im Allgemeinen als Prinzipal agiert, werden die Umsätze gemäß IFRS 15 auf GMV-Basis (abzüglich USt) erfasst, während die Verkäufe über unser Plattformgeschäft in den regionalen Segmenten im Allgemeinen auf Provisionsbasis (Prozentsatz des GMV) erfasst werden.

-

				Veränderung
EUR Mio.	2022	2021	EUR Mio.	%
Gesamtumsatz der Segmente	9.218,9	6.389,8	2.829,0	44,3
Überleitungseffekte1	153,3	240,4	–87,1	–36,2
Gutscheine	–794,8	–774,6	–20,2	2,6
Konzernumsatz	8.577,3	5.855,6	2.721,7	46,5

¹ Überleitungseffekte in 2022 beinhalten IFRS Anpassungen für (i) Umsatzerlöse aus Logistik von Glovo Spanien, Polen, der Ukraine und Georgien, die im Jahr 2022 nicht in der internen Berichterstattung enthalten sind, sowie (ii) die Nettodarstellung von Buy-and-Sell-Aktivitäten in Glovo Spanien und Portugal. Überleitungseffekte in 2021 beinhalten im Wesentlichen die Umsatzerlöse von DHK.

Der Anstieg des Gesamtumsatzes der Segmente resultiert aus organischem Wachstum sowie Akquisitionen betreffenden Effekten. Unter Berücksichtigung signifikanter Transaktionseffekte auf Pro-forma-Basis, vor allem der Entwicklung von Glovo und Woowa, hätte das Wachstum des Gesamtumsatzes der Segmente etwa 32,0 % betragen.

Die Provisionserlöse vor Abzug von Gutscheinaufwendungen betragen € 3.606,8 Mio. (Vorjahr: € 2.908,7 Mio.) und leisten mit 39,1% im Jahr 2022 (Vorjahr: 45,5%) weiterhin den größten Umsatzbeitrag am Gesamtumsatz der Segmente. Die Provisionserlöse aus eigenen Lieferdienstleistungen vor Abzug von Gutscheinaufwendungen entsprechen 83,7 % der gesamten Provisionserlöse der Segmente (Vorjahr: 79,8 %) und erhöhten sich um 30,1% von € 2.321,8 Mio. in 2021 auf € 3.019,7 Mio. im Jahr 2022.

Im Jahr 2022 belief sich der Umsatz aus dem Segment Integrated Verticals vor Abzug von Gutscheinaufwendungen auf € 1.734,7 Mio. (Vorjahr: € 985,3 Mio.), beeinflusst durch ein besseres Produktsortiment und eine bessere Kundennachfrage, die zu größeren Warenkörben führte.

Der absolute Betrag für Gutscheine stieg von € 774,6 Mio. im Jahr 2021 auf € 794,8 Mio. im Jahr 2022, sank jedoch im Verhältnis zum Gesamtumsatz der Segmente (8,6% in 2022; 12,1% in 2021) und im Verhältnis zum GMV (1,9 % in 2022; 2,4 % in 2021), was die Optimierung der Marketingausgaben sowie die Durchführung alternativer Initiativen zur Kundenerhaltung reflektiert.

Ab dem Zeitpunkt der Übernahme im Juli 2022 trug Glovo € 395,8 Mio. zum Gesamtumsatz der Segmente bei.

Entwicklung des adjusted EBITDA und des Konzernergebnisses

Im Jahr 2022 stieg das negative adjusted EBITDA der Segmente um € 328,4 Mio. auf minus € 467,2 Mio. (Vorjahr: minus € 795,6 Mio.).

Das gesamte negative adjusted EBITDA des Plattformgeschäfts verbesserte sich um 79,6% von negativen € 508,3 Mio. in 2021 auf negative € 103,6 Mio. inklusive Glovo (positives adjusted EBITDA in Höhe von € 36,2 Mio. exklusive Glovo), während das negative adjusted EBITDA des Segments Integrated Verticals von negativen € 287,2 Mio. in 2021 auf negative € 363,5 Mio. in 2022 stieg (negative € 345,4 Mio. exklusive Glovo).

Die Verbesserung des negativen adjusted EBITDA des Plattformgeschäfts bestätigt den Fokus auf Profitabilität, trotz der Herausforderungen, denen sich die gesamte Industrie im Jahr 2022 stellte, inklusive Post-COVID-Effekte auf Konsumentenverhalten, der geopolitischen Situation, der Inflation sowie makroökonomischer Entwicklungen. Höhere Deckungsbeitragsmargen trugen zur Verbesserung des adjusted EBITDA bei, beeinflusst durch Hebel für Profitabilität wie die Einführung von Mindestbestellwerten, Abonnementmodellen und neuen Werbedienstleistungen. Eine Optimierung der Kostenstruktur, insbesondere in den Bereichen Marketing und Verkaufsförderungsmaßnahmen, trugen auch zum verbesserten adjusted EBITDA bei. Allerdings schwächten steigende operative Kosten, wie lohn- und fahrerbezogene Kosten, die Entwicklung teilweise ab und beeinträchtigten auch die Kosten je Bestellung (siehe Abschnitt B.3.b) für Details zur Entwicklung des adjusted EBITDA je Segment). Woowa trug stark zur Verbesserung des adjusted EBITDA bei, wohingegen das negative adjusted EBITDA von Glovo das Ergebnis der Segmente abschwächte (siehe Abschnitt B.3.b) für weitere Details zur Entwicklung der Segmente).

Das negative adjusted EBITDA des Segments Integrated Verticals stieg in absoluten Zahlen. Allerdings verbesserte sich die negative Adjusted-EBITDA-Marge während des Jahres als Resultat der Fokussierung auf filialbezogene Effizienz und Optimierung, während die Steigerung von Umsatz und Produktmarge hauptsächlich durch durchschnittlich größere Warenkörbe begründet wurde. Quick-Commerce ist in hohem Maße komplementär und synergetisch zum Plattform-Kerngeschäft. Folglich wurden erhebliche Anstrengungen unternommen, um einen kontinuierlichen Fokus auf Skalierung in jüngeren Märkten und Investitionen in operative Effizienz und Unit Economics in etablierten Filialen sicherzustellen (siehe Abschnitt B.3.b) für Details zur Entwicklung des adjusted E-BITDA der Segmente).

Die negative Adjusted-EBITDA-/GMV-Marge der Gruppe verbesserte sich um 1,4 Prozentpunkte von negativen 2,4% in 2021 auf negative 1,1% in 2022 aufgrund eines verbesserten adjusted EBITDA der Segmente. Wie oben beschrieben, trug hierzu insbesondere das Plattformgeschäft durch starkes GMV-Wachstum bei. Woowa leistete einen positiven Beitrag zur Verbesserung der Adjusted-EBITDA-Marge.

Die Umsatzkosten stiegen in 2022 im Vergleich zum Vorjahr um 38,0% auf € 6.345,5 Mio. (Vorjahr: € 4.597,6 Mio.). Allerdings blieb der Anstieg der Umsatzkosten unter dem Umsatzwachstum (+46,5%). Die Umsatzkosten stiegen in Einklang mit der Expansion des Geschäfts, insbesondere in Verbindung mit dem Anteil des eigenen Lieferservices und der Optimierung der Dmarts. Integrated Verticals trugen 22,5% (Vorjahr: 18,7%) zu den gesamten Umsatzkosten bei, was den gestiegenen Beitrag zum Gesamtumsatz reflektiert und hauptsächlich auf eine höhere Anzahl an Nutzern, gestiegene Warenkorbgrößen, eine Optimierung des Sortiments sowie Investitionen in die Optimierung von Filialen zurückzuführen ist. Der Anteil der Lieferaufwendungen verringerte sich auf 63,7 % der gesamten Umsatzkosten (2021: 66,4 %). Die Lieferkosten setzen sich aus Aufwendungen für eigenes Lieferpersonal (€ 199,9 Mio.; Vorjahr: € 206,9 Mio.) sowie Kosten für externe Fahrer und sonstige betriebliche Lieferkosten (€ 3.840,8 Mio.; Vorjahr: € 2.846,5 Mio.) zusammen. Der relative Rückgang der Lieferaufwendungen an den Umsatzkosten im Jahr 2022 ist im Wesentlichen auf einen gestiegenen Wareneinsatz aus dem Geschäft der Integrated Verticals zurückzuführen.

Resultierend aus Umsatzwachstum und verbesserter Effizienz stieg die Bruttoergebnismarge im Jahr 2022 um 4,5 Prozentpunkte auf 26,0% (Vorjahr: 21,5%). Das Verhältnis von Bruttoergebnis und GMV stieg um 1,3 Prozentpunkte auf 5,2% in 2022.

Die Marketingaufwendungen stiegen um € 165,3 Mio. auf € 1.465,6 Mio., jedoch geringer als das Umsatzwachstum. Eine Optimierung der Ausgaben im Laufe des Jahres, insbesondere im Zusammenhang mit Marketingkampagnen, ermöglichte es, Kosteneinsparungen zu erreichen, während fortlaufende Investitionen zur Skalierung junger Märkte und zur Stärkung der Marktposition sichergestellt wurden. Marketingaufwendungen beinhalten überwiegend Aufwendungen für Restaurantakquisitionen in Höhe von € 597,0 Mio. (Vorjahr: € 503,5 Mio.) und Aufwendungen für Kundenakquisitionen in Höhe von € 525,8 Mio. (Vorjahr: € 525,2 Mio.). Vergleicht man die Marketingaufwendungen mit dem GMV, so ist das Verhältnis um 0,6 Prozentpunkte von 4,0% im Jahr 2021 auf 3,4% im Jahr 2022 gesunken, was auf starkes GMV-Wachstum und die oben aufgeführten Ausgabenoptimierungen zurückzuführen ist.

Die IT-Aufwendungen stiegen um € 206,4 Mio. auf € 517,3 Mio. Der Großteil unserer IT-Aufwendungen entfällt auf gestiegene Personalaufwendungen, mit Fokus auf Investitionen in Technologie und Innovation zur Ausweitung der technologischen Führungsposition in unseren Märkten. Zusätzlich trugen höhere Lizenzgebühren und Serverkosten zum Anstieg bei. Vergleicht man die IT-Aufwendungen mit dem GMV, so erhöhte sich das Verhältnis von 1,0% im Jahr 2021 auf 1,2% im Jahr 2022.

Die Verwaltungsaufwendungen beliefen sich auf € 1.724,6 Mio. im Jahr 2022 (Vorjahr: € 1.317,5 Mio.) und verzeichneten einen absoluten Anstieg von 30,9%. Dies wurde primär durch einen Anstieg der administrativen Kosten im Zusammenhang mit Personal auf € 598,8 Mio. (Vorjahr: € 400,0 Mio.) verursacht. Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütung stiegen leicht auf € 325,9 Mio. (Vorjahr: € 303,1 Mio.), einmalige Aufwendungen in Höhe von € 30,0 Mio. im Zusammenhang mit der Akquisition der Woowa-Gruppe sind miteinbegriffen. Beratungsaufwendungen stiegen auf € 98,5 Mio. (Vorjahr: € 87,3 Mio.), im Wesentlichen aufgrund von erbrachten Dienstleistungen im Rahmen der Vorbereitung und Durchführung von M&A-Transaktionen. Die Verwaltungsaufwendungen enthalten außerdem sonstige Abschreibungen in Höhe von € 143,1 Mio. (Vorjahr: € 98,2 Mio.) sowie Abschreibungen auf Nutzungsrechte in Höhe von € 137,8 Mio. (Vorjahr: € 94,2 Mio.). Leasingaufwendungen für kurzfristige Leasingverhältnisse und Leasingverhältnisse, bei denen der zugrunde liegende Vermögenswert von geringem Wert ist, blieben in 2022 konstant (€ 14,3 Mio.; Vorjahr: € 14,4 Mio.). Der nicht einkommensabhängige Steueraufwand sank auf € 48,5 Mio. (Vorjahr: € 76,6 Mio.).

Sonstige betriebliche Erträge in Höhe von € 45,9 Mio. (Vorjahr: € 732,1 Mio.) enthalten hauptsächlich Erlöse aus dem Verkauf von Fahrerausstattung (€ 12,7 Mio.; Vorjahr: € 15,6 Mio.), einen Ertrag in Höhe von € 10,3 Mio. aus der Auflösung einer Verbindlichkeit für bedingte Gegenleistungen aus dem Erwerb von Zomato UAE in 2019 sowie einen Erlös von € 3,0 Mio. aus Migrationsdienstleistungen in Verbindung mit dem Verkauf bestimmter Geschäfte in der Balkanregion 2021 an Glovo.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betrugen im Jahr 2022 € 807,5 Mio. (Vorjahr: € 105,6 Mio.) und beinhalten Wertminderungsaufwendungen des Geschäfts- oder Firmenwerts in Höhe von € 742,5 Mio. (Vorjahr: € 85,9 Mio.), die den zahlungsmittelgenerierenden Einheiten ("CGUs") Glovo, Glovo Dmart, LatAm, InstaShop, der Türkei, Honest Food und LatAm Dmart zugeschrieben wurden (siehe Abschnitt F.1.b) der ausgewählten Erläuterungen zum Konzernabschluss für weitere Details). Verluste aus dem Abgang von Tochtergesellschaften / Investitionen beziehen sich hauptsächlich auf den Verkauf von Anteilen an Rappi (€ 40,7 Mio.). Verluste aus dem Abgang von Anlagevermögen stehen im Wesentlichen im Zusammenhang mit der Beendigung der Geschäftstätigkeit in Japan (€ 8,7 Mio.) sowie der Einstellung des Betriebs von Sweetheart Kitchen in Kuwait (€ 1,9 Mio.).

Der Wertminderungsaufwand auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen erhöhte sich auf € 38,9 Mio. (Vorjahr: € 35,4 Mio.) und steht im Zusammenhang mit einem Anstieg von Forderungen gegenüber Dritten.

Das Zinsergebnis sank auf minus € 179,1 Mio. (Vorjahr: minus € 120,1 Mio.) hauptsächlich aufgrund der Finanzierungskosten in Höhe von minus € 182,1 Mio. (Vorjahr: minus € 93,4 Mio.) im Zusammenhang mit den ausstehenden Wandelschuldverschreibungen sowie mit dem syndizierten Darlehen (siehe Abschnitt F.10. und F.13. der ausgewählten Erläuterungen zum Konzernabschluss für weitere Details).

Das sonstige Finanzergebnis reduzierte sich von plus € 420,6 Mio. im Jahr 2021 auf minus € 257,2 Mio. im Jahr 2022. Dies ist im Wesentlichen bedingt durch Bewertungsverluste aus der Neubewertung von Investitionen in gelisteten und nicht gelisteten Unternehmen, die erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden (Verlust von € 631,4 Mio.; Vorjahr: Gewinn von € 424,7 Mio.). Die Verluste werden teilweise ausgeglichen durch Fair-Value-Anpassungen der erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewerteten Finanzinstrumente, hauptsächlich durch die Anpassung der Verpflichtung zum Kauf eigener Anteile im Zusammenhang mit dem Erwerb ausstehender Anteile an Woowa (Gewinn von € 307,8 Mio.; Vorjahr: Gewinn von € 9,8 Mio.), vor allem verursacht durch einen sinkenden Aktienpreis von Delivery Hero. Der Gewinn in Höhe von € 91,2 Mio. aus der Neubewertung des Anteils an Glovo im Zuge der Umgliederung von Unternehmen, die nach der Equity-Methode bilanziert werden, in eine konsolidierte Tochtergesellschaft beeinflusste das sonstige Finanzergebnis positiv. Weitere Bewertungseffekte umfassen die derivativen Finanzinstrumente (Gewinn von € 47,9 Mio.; Vorjahr: Verlust von € 108,4 Mio.). Darüber hinaus beeinflussten Wechselkursverluste (€ 50,1 Mio.; Vorjahr: Gewinn von € 82,0 Mio.) und Verluste im Zusammenhang mit hyperinflationsbedingten Anpassungen (€ 42,6 Mio.; Vorjahr: Gewinn von € 0,1 Mio.) das sonstige Finanzergebnis.

Der Anstieg der laufenden Ertragsteueraufwendungen von € 153,2 Mio. im Jahr 2021 auf € 168,9 Mio. im Jahr 2022 ist im Wesentlichen bedingt durch den Anstieg des Körperschaftsteueraufwands im Zusammenhang mit Woowa (€ 90,2 Mio., Vorjahr: € 25,2 Mio.), der teilweise ausgeglichen wurde durch einen Rückgang der Quellensteuer resultierend aus Zahlungen an Delivery Hero SE. Der latente Steuerertrag erhöhte sich um € 12,8 Mio.

(2022: € 27,8 Mio.; 2021: € 14,9 Mio.) im Wesentlichen aufgrund der Erfassung von aktiven latenten Steuern auf temporäre Differenzen und steuerliche Verlustvorträge sowie aufgrund des Rückgangs von passiven latenten Steuern, vor allem im Zusammenhang mit der Abschreibung von bei früheren Erwerben identifizierten immateriellen Vermögenswerten.

Das adjusted EBITDA der Segmente leitet sich auf das Ergebnis vor Ertragsteuern wie folgt über:

			Veränderung
EUR Mio.	2022	20213	EUR Mio.	%
Adjusted EBITDA der Segmente	–467,2	–795,6	328,4	–41,3
Konsolidierungsmaßnahmen	–0,1	–33,8	33,7	-99,8
Management-Anpassungen	–195,0	–140,7	–54,3	38,6
Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütung	–325,9	–303,1	–22,8	7,5
Sonstige Überleitungseffekte	–799,6	561,8	–1.361,4	>100
Abschreibungen1	–488,5	–367,9	–120,6	32,8
Finanzergebnis2	–557,7	97,0	–654,7	>100
Ergebnis vor Ertragsteuern	–2.833,9	–982,5	–1.851,5	188,4

1 Abschreibungen gemäß interner Berichterstattung umfassen auch Wertberichtigungen auf Finanzierungen, ausgegeben an Beteiligungen und Gemeinschaftsunternehmen. Wertminderungen auf den Geschäft- oder Firmenwert sind nicht enthalten. Diese werden in den sonstigen Überleitungseffekten berücksichtigt.

² Summe aus Zinsergebnis, übrigem Finanzergebnis und den Gewinn- und Verlustanteilen an Unternehmen, die nach der Equity-Methode bilanziert werden.

³ Angepasst.

Die Management-Anpassungen beinhalten (i) Aufwendungen für Leistungen im Zusammenhang mit Unternehmenstransaktionen, Finanzierungsrunden und bestimmte rechtlichen Angelegenheiten in Höhe von € 170,8 Mio. (Vorjahr: € 97,2 Mio.), davon € 107,3 Mio. Aufwendungen für kartellrechtliche und sonstige rechtliche Angelegenheiten (Vorjahr: € 14,4 Mio.), € 37,9 Mio. erfasste Aufwendungen für bedingte Kaufpreiszahlungen im Zusammenhang mit Akquisitionen der aktuellen Periode und aus vorherigen Geschäftsjahren (Vorjahr: € 24,4 Mio.), Aufwendungen von € 6,6 Mio. für Dienstleistungen im Zusammenhang mit der Unternehmensfinanzierung (Vorjahr: € 23,0 Mio.) sowie (ii) Aufwendungen für Reorganisationsmaßnahmen in Höhe von € 24,2 Mio. (Vorjahr: € 43,4 Mio.), hauptsächlich im Zusammenhang mit der Aufgabe der Geschäfte in Japan und der Rationalisierung des Quick-Commerce-Geschäfts.

Die sonstigen Überleitungspositionen umfassen in 2022 hauptsächlich nicht operative Erträge und Aufwendungen. Diese Positionen beinhalten primär einen Verlust von € 742,5 Mio. aus der Wertminderung des Geschäfts- oder Firmenwerts, der den CGUs Glovo, Glovo Dmart, LatAm, InstaShop, der Türkei, Honest Food und LatAm Dmart zugeordnet wurde und aus gestiegenen Kapitalkosten, höheren Risikoprämien, einem herausfordernden Marktumfeld angesichts der hohen Inflation sowie der Anwendung des IAS 29 für die Türkei resultiert (siehe Abschnitt F.1. der ausgewählten Erläuterungen zum Konzernabschluss für weitere Details).

Entwicklung des GMV13

GMV			Veränderung
EUR Mio.	2022	2021	EUR Mio.	%
Asia	26.910,4	21.064,5	5.845,9	27,8
MENA	8.542,3	6.755,9	1.786,4	26,4
Europe	4.782,7	2.740,7	2.042,0	74,5
Americas	2.591,4	1.957,8	633,7	32,4
Gesamt	42.826,8	32.518,9	10.307,9	31,7
davon Integrated Verticals1	1.866,0	1.051,5	814,5	77,5

¹ GMV wird sowohl in den regionalen Segmenten als auch im Segment Integrated Verticals dargestellt und anschließend auf Konzernebene konsolidiert.

¹³ Einschließlich Glovo seit Juli 2022 und der Woowa-Gruppe ab März 2021 sowie DHK bis zum Verkauf im Oktober 2021.

Die positive Entwicklung des GMV wurde von Woowa14 und Glovo angetrieben und durch zweistelliges organisches Wachstum in all unseren Segmenten, angeführt von MENA, ergänzt. Die Generierung von GMV wurde unterstützt durch die Einführung von Mindestbestellwerten und höheren sonstigen Gebühren sowie ausgewählten Initiativen, wie der Einführung eines Abonnementmodells, dynamischer Preisgestaltung und weniger Kampagnen mit kostenloser Lieferung, die die durchschnittliche Warenkorbgröße und Bestellfrequenz erhöhten und über dem vorpandemischen Level hielten.

b) Entwicklung der Segmente

Der Segmentumsatz im Segment Integrated Verticals, in dem DH als Prinzipal agiert, wird auf Basis des Bruttowarenwerts (abzüglich USt) je Bestellung erfasst. Intersegmentumsätze, die im Wesentlichen aus Provisionen an Plattformgesellschaften, in denen die Produkte der entsprechenden Integrated Verticals aufgeführt sind, resultieren, werden als Konsolidierungsmaßnahmen innerhalb der Segmente eliminiert.

Im Folgenden wird die Entwicklung unserer Segmente anhand der wichtigsten finanziellen und nichtfinanziellen Leistungsindikatoren erläutert.

Asia15

¹⁴ Der Beitrag von Woowa zum Konzernumsatz basiert auf dessen Einbeziehung seit dem Abschluss der Transaktion am 4. März 2021 (etwa zehn Monate in 2021 vs. zwölf Monate in 2022).

¹⁵ DHK war bis Oktober 2021 Teil des Segments Asia, wird aber von den KPIs der Segmententwicklung in 2021 ausgenommen.

2022 2021		Veränderung
		EUR Mio.	%
26.910,4	21.064,5	5.845,9	27,8
3.803,6	2.897,3	906,3	31,3
57,0	–421,6	478,5	>100
0,2%	–2,0%
46,7%	52,1%

Das GMV-Wachstum während des Jahres (+27,8%) resultierte zum Teil aus dem Beitrag Woowas über zwölf Monate in 2022 im Vergleich zum zehnmonatigen Beitrag in 2021, aber auch durch positives organisches Wachstum (+6,5 %16). Die Einführung eigener Lieferlogistik in Korea sowie die Anhebung des Mindestbestellwerts für Treuegutscheine und Anreize in der Region führten zu höheren Warenkorbgrößen und der Exposition zu hohen durchschnittlichen Warenwerten, die den GMV in der Region positiv beeinflussten. Insgesamt trug Asia 62,8% zum GMV der Gruppe in 2022 bei (Vorjahr: 64,8%).

Das Segment Asia generiert Umsätze hauptsächlich aus Restaurantprovisionen, Verbrauchergebühren (z. B. gesondert in Rechnung gestellte Liefergebühren, Servicegebühren) und Werbedienstleistungen. Die fortgesetzte Expansion der eigenen Lieferdienste in Korea sowie ein starker Anstieg der Warenkorbgrößen in APAC trugen zu höheren Umsätzen in der Region bei. Zusätzlich trieb die Einführung einer Servicegebühr in ausgewählten APAC- Märkten den Umsatzanstieg an. Der Segmentumsatz wurde ergänzt durch nicht provisionsbasierte Umsätze, wie (i) die Entwicklung neuer Werbemodelle und das Angebot einer Selbstbedienungslösung für Quick-Commerce- Werbung, d. h. "pandaAds" in APAC, und ein "cost per click"-Modell in Korea, (ii) Umsatzerlöse aus Kundenabonements aus der Ausweitung der "pandapro"-Einführung in APAC-Märkten sowie (iii) die Ausweitung von Werbeproduktangeboten in Korea. Nicht provisionsbasierte Umsatzströme sind vom GMV ausgeschlossen, was zu höherem Umsatzwachstum im Vergleich zum GMV führt.

Das adjusted EBITDA verbesserte sich signifikant von negativen € 421,6 Mio. in 2021 auf positive € 57,0 Mio. in 2022, hauptsächlich aufgrund des positiven Adjusted-EBITDA-Beitrags von Woowa und der Aufgabe von Delivery Heros Geschäftstätigkeit in Japan im Januar 2022. Die Marke Foodpanda in APAC hat Verbesserungen des adjusted EBITDA durch effizientere Marketingausgaben und Investitionen in Aktivitäten zur gesunden Kundenbindung, wie die Einführung des Abonnementmodells, und Fokussierung auf Marketingausgaben für hochwertige Kunden durch Zielgruppenorientierung erreicht. Zusätzlich wurde das adjusted EBITDA positiv durch Verbesserungen der Geschäftskennzahlen des eigenen Lieferdienstes in Korea beeinflusst. Das adjusted EBITDA des Segments wurde aufgrund der oben beschriebenen Faktoren positiv.

Die Adjusted-EBITDA-/GMV-Marge verbesserte sich auf positive 0,2% (Vorjahr: negative 2,0%) als Resultat von Kosteneinsparungen, Effizienzen in den Marketingausgaben und der Einführung neuer Umsatzströme sowie strukturellen Änderungen im Segment.

Der niedrige Anteil eigener Lieferservices im Segment (46,7%) ist vor allem auf Woowas Geschäftsmodell zurückzuführen, welches hauptsächlich ein Marktplatzgeschäft ist, mit dem Ziel, den Schwerpunkt im kommenden Jahr noch stärker auf eigene Lieferservices zu legen.

MENA

			Veränderung
EUR Mio.	2022	2021	EUR Mio.	%
Bruttowarenwert ("GMV")	8.542,3	6.755,9	1.786,3	26,4
Segmentumsatz	2.218,4	1.562,9	655,5	41,9
Adjusted EBITDA	130,8	105,7	25,1	23,8
Adj. EBITDA/GMV (%)	1,5%	1,6%
Anteil eigener Lieferservice (%)	61,5%	47,3%

Der Anstieg des GMV wurde hauptsächlich durch organisches Wachstum und die weitere Einführung des eigenen Lieferservices, gestützt durch Initiativen zur Erhöhung des Mindestbestellwerts und der Bestellfrequenz, angetrieben. Was die Leistungen der Marken Talabat und HungerStation betrifft, haben beide den GMV weiter gesteigert und dabei ihre Führungspositionen gefestigt. Der Anstieg wurde durch einen Rückgang bei Yemeksepeti gebremst, begründet durch ungünstige Währungsumrechnungseffekte, erhöhten Wettbewerb sowie die Migration auf eine neue Plattform. Die Migration wurde in Q2 2022 mit dem Ziel, das Kundenerlebnis zu verbessern

¹⁶ Organisches Wachstum des GMV schließt Woowa, DHK, Tabsquare und Japan aus beiden Berichtsperioden aus.

und Synergien auf Ebene des Produkts und der Technologie zu erzielen, abgeschlossen. Insgesamt trug das Segment MENA 19,9% zum Konzern-GMV bei (Vorjahr: 20,7 %).

Der Segmentumsatz des MENA-Segments stieg erneut, im Wesentlichen beeinflusst durch Restaurantprovisionen und separat in Rechnung gestellte Liefergebühren. Servicegebühren wurden in ausgewählten Märkten eingeführt und trugen zur Steigerung des Umsatzes pro Bestellung bei. Der Segmentumsatz wurde zudem durch ein wachsendes Portfolio an nicht provisionsbasierten Umsätzen (NCR), z. B. Abonnementenmodelle oder Werbeprodukte, wie Premiumplatzierungen oder andere Werbetechnologie (AdTech), verbessert. Diese Lösungen optimieren die Angebote sowohl für Partner als auch für Kunden, während sie zugleich attraktive Margen für das Plattformgeschäft aufweisen. Da nicht provisionsbasierte Umsatzströme vom GMV ausgeschlossen sind, stieg der Segmentumsatz während des Jahres stärker als der GMV.

Das adjusted EBITDA des MENA-Segments bleibt weiterhin positiv und stieg um 23,8% in 2022. Die profitablen Märkte von Talabat und HungerStation verbesserten ihre Deckungsbeitragsmargen während des Jahres und optimierten ihre Kostenstruktur, wodurch sich das adjusted EBITDA signifikant verbesserte. Das adjusted EBITDA von Yemeksepeti schwächte sich durch einen kombinierten Effekt aus geringeren Segmentumsätzen und einer schwächeren Kostenstruktur (sowohl in absoluten als auch in relativen Zahlen), hauptsächlich in den Marketingaufwendungen aufgrund von wichtigen Investitionen in Werbung für die Plattform und den Einsatz von Gutscheinen, ab.

Die türkische Lira wurde ab dem zweiten Quartal 2022 in Einklang mit IAS 29 als Hochinflationswährung eingestuft, mit positivem Effekt auf die Umsätze und negativem Effekt auf die Kosten.

Europe

			Veränderung
EUR Mio.	2022	2021	EUR Mio.	%
Bruttowarenwert ("GMV")	4.782,7	2.740,7	2.041,9	74,5
Segmentumsatz	980,5	571,4	409,1	71,6
Adjusted EBITDA	–158,5	–34,9	–123,6	>100
Adj. EBITDA/GMV (%)	–3,3%	–1,3%
Anteil eigener Lieferservice (%)	52,7%	32,3%

Das gesamte Plattformgeschäft von Glovo ist im Segment Europe enthalten. Dies schließt Glovos Operationen in Afrika (Elfenbeinküste, Ghana, Kenia, Marokko, Nigeria, Tunesien und Uganda) und Zentralasien (Kasachstan und Kirgisistan) ein. Im vergangenen Jahr waren die Ergebnisse der Geschäftstätigkeit in Bosnien und Herzegowina, Bulgarien, Kroatien, Montenegro und Serbien in der Segmentleistung bis zu ihrer Veräußerung im Juni 2021 und die aus Rumänien bis zu ihrer Veräußerung im Dezember 2021 mitinbegriffen. Mit dem Erwerb von Glovo sind diese Geschäftstätigkeiten seit Juli 2022 in der Segmentleistung des Segments Europe enthalten.

Das GMV des Segments Europe setzte 2022 das hohe Wachstum fort, hauptsächlich durch den Erwerb von Glovo und höhere durchschnittliche Warenkorbgrößen. Europa trug 2022 11,2% zum Konzern-GMV bei (Vorjahr: 8,4%).

Auch der Segmentumsatz des Segments Europe stieg während des Jahres weiter an, wobei Glovo € 352,8 Mio. seit der Erstkonsolidierung im Juli 2022 beitrug. Insbesondere der Umsatz aus dem eigenen Lieferservice, inklusive der separat in Rechnung gestellten Liefergebühr, erhöhte sich im gesamten Segment um 88,0% auf € 576,2 Mio. in 2022 (Vorjahr: € 306,5 Mio.). Der weitere Anstieg ist hauptsächlich auf eine starke Nachfrage in Verbindung mit einer höheren durchschnittlichen Warenkorbgröße zurückzuführen und höhere Provisionserlöse durch den Erwerb von Glovo. Obwohl die Werbeeinnahmen immer noch einen geringen Anteil am Gesamtumsatz ausmachen, sind sie im Vergleich zum Vorjahr deutlich gestiegen (+77,7%). Außerdem wurden Servicegebühren in den meisten Märkten von Glovo und in allen bereits existierenden Märkten eingeführt.

Als Folge der Akquisition von Glovo sank das adjusted EBITDA, was in einer Adjusted-EBITDA-/GMV-Marge von negativen 3,3% resultierte (Vorjahr: negative 1,3%). Das adjusted EBITDA des Segments Europe ohne Glovo verbesserte und erhöhte sich um 46,5% auf minus € 18,7 Mio. in 2022 und war im dritten und vierten Quartal positiv.

Americas

			Veränderung
EUR Mio.	2022	2021	EUR Mio.	%
Bruttowarenwert ("GMV")	2.591,4	1.957,8	633,7	32,4
Segmentumsatz	681,6	509,6	172,1	33,8
Adjusted EBITDA	–132,8	–157,5	24,6	–15,6
Adj. EBITDA/GMV (%)	–5,1%	–8,0%
Anteil eigener Lieferservice (%)	91,7%	86,9%

In 2022 wurde das Wachstum des GMV (+32,4%) vor allem durch einen wachsenden aktiven Kundenstamm, eine gestiegene Bestellfrequenz und einen höheren durchschnittlichen Bestellwert bestimmt. Eine gestiegene Inflationsrate in Argentinien sowie die Einführung bestimmter Strategien zur Steigerung des durchschnittlichen Bestellwerts, wie beispielsweise ein Mindestbestellwert, beschleunigten das GMV-Wachstum und wirkten sich positiv auf den Segmentumsatz aus.

Zusätzlich wurde das Wachstum des Segmentumsatzes (+33,8%) angetrieben durch (i) steigende Werbeumsätze, ermöglicht durch weitere Produktentwicklungen, die zu einem breiteren Dienstleistungsangebot für Partner und zur Ausweitung des Werbegeschäfts auf zusätzliche Märkte im Segment führten, sowie durch (ii) die Einführung einer Servicegebühr in mehreren Märkten. Insgesamt trug das Segment Americas 6,1% zum Konzern-GMV bei (Vorjahr: 6,0%).

Der Anstieg der Segmentkosten stand im Allgemeinen im Einklang mit dem Wachstum der Bestellungen, trotz eines inflationären Trends bei den Lieferkosten, der teilweise durch weitere Effizienzverbesserungen kompensiert wurde.

Das adjusted EBITDA stieg in 2022 um 15,7% auf negative € 132,8 Mio. aufgrund von verbesserter Wirtschaftlichkeit, hauptsächlich bestimmt durch höhere durchschnittliche Bestellwerte, und einem starken Anstieg von zusätzlichen Umsatzquellen, wie beispielsweise Werbeeinnahmen und Servicegebühren. Die Adjusted-EBITDA- /GMV-Marge verbesserte sich auf negative 5,1% in 2022, als Resultat des GMV-Wachstums und gesteigerter Effizienz.

Mit dem Erwerb von Hugo am 1. November 2022 stärkte Delivery Hero seine Position in Zentralamerika, indem es Hugos Geschäftstätigkeiten in den operativen Betrieb von PedidosYa integrierte. In 2022 trug der Erwerb nicht wesentlich zur Segmentleistung bei.

Integrated Verticals

			Veränderung
EUR Mio.	2022	2021	EUR Mio.	%
Bruttowarenwert ("GMV")	1.866,0	1.051,5	814,5	77,5
Segmentumsatz	1.734,7	985,3	749,3	76,1
Adjusted EBITDA	–363,5	–287,2	–76,3	26,6
Adj. EBITDA/GMV (%)	–19,5%	–27,3%

Das Segment Integrated Verticals besteht hauptsächlich aus eigenen Lagerbetrieben ("Dmarts"), von denen aus die Waren innerhalb eines komfortablen Zeitrahmens an den Kunden geliefert werden. Folglich handelt es sich bei den Integrated Verticals hauptsächlich um Geschäfte, bei denen Delivery Hero als Prinzipal beim Verkauf von On-Demand-Artikeln auftritt. Dementsprechend werden die Einnahmen auf der Grundlage des Bruttowarenwerts (GMV) abzüglich der Mehrwertsteuer verbucht.

Der GMV des Segments stieg um 77,5%, bestimmt durch einen Anstieg der Warenkorbgröße und starke Kundennachfrage. Dies führte dazu, dass sich die Adjusted-EBITDA-/GMV-Marge auf negative 19,5% verbesserte (Vorjahr: negative 27,3%).

Der Segmentumsatz stieg auf € 1.734,7 Mio. (Vorjahr: € 985,3 Mio.), im Wesentlichen erwirtschaftet von 1.126 Dmarts am Jahresende 2022 (31. Dezember 2021: 1.074 Dmarts) mit netto 218 Schließungen, die durch die erworbenen Geschäfte von Glovo und Mouhalis ausgeglichen wurden.

Aufgrund der Optimierung der Standorte und einer Verbesserung der Wirtschaftlichkeit der Einheiten in Verbindung mit der Reduzierung unrentabler Aktivitäten, wie der Schließung von Küchen und unrentabler Läden, verbesserte sich die Adjusted-EBITDA-/GMV-Marge in 2022.

c) Finanzlage

Die Liquidität der Delivery Hero SE und ihrer Tochtergesellschaften wird zentral gesteuert. Vorrangiges Ziel des Finanzmanagements ist die rechtzeitige Bereitstellung von Liquidität an die Konzerngesellschaften, die fristgerechte Erfüllung der Zahlungsverpflichtungen des Konzerns und die effiziente Allokation überschüssiger Finanzmittel bei Banken. Das Liquiditätsmanagement der Gruppe basiert auf einem 24-monatigen Cashflow Forecast für die Gruppe sowie einer dreimonatigen Liquiditätsplanung für die operativen Gesellschaften der Gruppe. Zahlungsmittelzuflüsse aus Veräußerungsgeschäften, Finanzierungstransaktionen und Kapitalerhöhungen werden durch die Delivery Hero SE verwaltet und den Tochtergesellschaften entsprechend der operativen Planung und abhängig vom jeweiligen Finanzmittelbedarf bzw. bei strategischen Investitionen zugeteilt. Im abgelaufenen Geschäftsjahr kam die Gruppe ihren Zahlungsverpflichtungen jederzeit nach.

Die verkürzte Kapitalflussrechnung des Konzerns stellt sich wie folgt dar:

EUR Mio.	2022	2021
Finanzmittelbestand am 1. Januar1	2.448,2	2.977,1
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit	–688,8	–901,4
Cashflow aus Investitionstätigkeit	–67,9	–1.946,0
Cashflow aus Finanzierungstätigkeit	717,6	2.299,3
Wechselkursbedingte Wertänderungen des Finanzmittelbestands	8,6	19,1
Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelbestands	–39,1	–548,1
Finanzmittelbestand am 31. Dezember1	2.417,8	2.448,2

¹ Beinhaltet Zahlungsmittel, die zu einer Veräußerungsgruppe gehören, die als zur Veräußerung gehalten eingestuft ist. Zum 1. Januar 2022: € 1,5 Mio. (1. Januar 2021: € 54,9 Mio.).

In 2022 verbesserte sich der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit von minus € 901,4 Mio. auf minus € 688,8 Mio. Dies ist vor allem auf eine Verbesserung des adjusted EBITDA infolge verschiedener Maßnahmen zur Steigerung der operativen Effizienz in allen Segmenten zurückzuführen.

Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit sank von minus € 1.946 Mio. im Jahr 2021 auf minus € 67,9 Mio. im Jahr 2022 und beinhaltet (i) Investitionen in Sachanlagen von € 180,1 Mio. (Vorjahr: € 261,5 Mio.) und (ii) Investitionen in immaterielle Vermögenswerte von € 72,7 Mio. (Vorjahr: € 54,0 Mio.). Die Zugänge zu den Sachanlagen beziehen sich hauptsächlich auf Büroausstattung für das wachsende Plattformgeschäft. Weitere Mittelabflüsse beinhalten Nettoauszahlungen für den Erwerb verschiedener Gesellschaften, insbesondere in Bezug auf Glovo, Hugo und Alpha Dianomes S.A. (€ 30,5 Mio. nach Abzug der erworbenen Barmittel). Mittelzuflüsse resultieren im Wesentlichen aus der Veräußerung mehrerer Anteile an Rappi (€ 291,6 Mio.) sowie dem Verkauf der Beteiligung an Zomato (€ 57,9 Mio.).

Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit im Jahr 2021 beinhaltete Netto-Mittelabflüsse in Höhe von € 1.359,7 Mio., im Wesentlichen im Zusammenhang mit der Akquisition von Woowa Brothers in Korea sowie dem Kauf mehrerer Minderheitsbeteiligungen (rund € 651,0 Mio.), inklusive Deliveroo plc und Gorillas. Die Mittelabflüsse wurden im Wesentlichen durch die Mittelzuflüsse aus dem Verkauf von Delivery Hero Korea (€ 509,8 Mio.) ausgeglichen.

Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit im Jahr 2022 in Höhe von € 717,6 Mio. beinhaltet im Wesentlichen Mittelzuflüsse in Höhe von € 1.059,0 Mio. aus der syndizierten Fremdfinanzierung, die leicht durch die Zahlung von Leasingverbindlichkeiten (€ 144,6 Mio., Vorjahr: € 151,6 Mio.), den teilweisen Rückkauf der 2024 auslaufenden Wandelanleihen (€ 104,3 Mio.) und Zinsen (€ 92,6 Mio., Vorjahr: € 46,7 Mio.) ausgeglichen wurden.

Im Jahr 2021 resultierte der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit von € 2.299,3 Mio. im Wesentlichen aus Mittelzuflüssen in Höhe von € 1.252,9 Mio. aus der Ausgabe neuer Anteile sowie Erlösen in Höhe von € 1.245,4 Mio. aus der Platzierung von Wandelschuldverschreibungen.

Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente in Höhe von € 1,6 Mio. (Vorjahr: € 5,2 Mio.) unterliegen zum Bilanzstichtag wesentlichen Verfügungsbeschränkungen.

Die Treasury-Abteilung des Konzerns überwacht den Zahlungsmittelbestand und die Ausgaben monatlich. Bei Bedarf können die budgetierten Ausgaben angepasst werden, z. B. die Höhe der Marketingausgaben oder Zurückstellung / Ablehnung von Investitionsvorschlägen. Die Konzernleitung prüftzusammen mit dem Konzernstrategieteam sowohl den Finanzierungsbedarf als auch die Finanzierungsmöglichkeiten.

Zur Sicherung externer Finanzierungen zieht die Gruppe Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital in Abhängigkeit des Marktumfelds, die Inanspruchnahme bestehender Kreditfazilitäten, Fremdkapital sowie die Verbriefung und / oder Veräußerung von Finanzanlagen in Betracht.

d) Vermögenslage

Die Bilanz des Konzerns ist wie folgt strukturiert:

31.12.2022	%	31.12.20211	%	Veränderung
9.331,4	72,6	9.061,8	71,6	269,6
3.528,8	27,4	3.594,8	28,4	–65,9
12.860,2	100,0	12.656,5	100,0	203,6

¹ Angepasst.

EUR Mio.	31.12.2022	%	31.12.20211	%	Veränderung
Eigenkapital	3.792,1	29,5	5.443,8	43,0	–1.651,7
Langfristige Verbindlichkeiten	6.665,8	51,8	5.458,1	43,1	1.207,6
Kurzfristige Verbindlichkeiten	2.402,3	18,7	1.754,7	13,9	647,7
Summe Passiva	12.860,2	100,0	12.656,5	100,0	203,6

¹ Angepasst.

Die Gesamtaktiva des Konzerns sind zum 31. Dezember 2022 im Vergleich zum Vorjahr um 1,6 % gestiegen.

Die langfristigen Vermögenswerte stiegen hauptsächlich durch Zugänge zum Geschäfts- oder Firmenwert im Rahmen des Erwerbs von Glovo an, wobei Wertminderungen des Geschäfts- oder Firmenwerts, Änderungen des beizulegenden Zeitwerts von Minderheitsbeteiligungen sowie ein Rückgang der nach der Equity-Methode bilanzierten Beteiligungen den Anstieg teilweise ausglichen. Die immateriellen Vermögenswerte erhöhten sich zum 31. Dezember 2022 primär durch den Erwerb von Glovo auf € 7.884,8 Mio. (Vorjahr: € 6.995,3 Mio.), davon Geschäfts- oder Firmenwerte in Höhe von € 6.629,2 Mio. (Vorjahr: € 5.894,8 Mio.), Marken in Höhe von € 540,5 Mio. (Vorjahr: € 394,4 Mio.) und Kundenbeziehungen in Höhe von € 563,1 Mio. (Vorjahr: € 599,0 Mio.). Der Anstieg des Sachanlagevermögens in Höhe von € 123,9 Mio. ist dem Anstieg der Nutzungsrechte und Mietereinbauten zuzuordnen. Sonstige langfristige finanzielle Vermögenswerte verringerten sich aufgrund von Anpassungen des beizulegenden Zeitwerts von Minderheitsbeteiligungen sowie aufgrund des Verkaufs von Zomato (€ 174,4 Mio.). Beteiligungen, die nach der Equity-Methode bilanziert werden, verringerten sich auf € 9,9 Mio. in 2022 (Vorjahr: € 241,3 Mio.) infolge der Ausbuchung der Glovo-Beteiligung, da seit Juli 2022 Kontrolle über Glovo ausgeübt wird.

Das Umlaufvermögen blieb zwischen dem 31. Dezember 2021 und 2022 auf ähnlichem Niveau. Der Anstieg von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen Forderungen (plus € 221,2 Mio.) ist auf höhere Forderungen gegen Zahlungsdienstleister zurückzuführen, während der Anstieg der Vorräte (plus € 61,8 Mio.) hauptsächlich aus höheren Beständen in Dmarts und aus Fahrerausstattung resultiert. Die Reduzierung der Anteile an Rappi, die als zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte eingestuft werden, glichen die Entwicklung aus (minus € 370,2 Mio.).

Das Eigenkapital der Gruppe verringerte sich aufgrund des Nettoverlusts der Periode um € 1.651,7 Mio. Der Rückgang wurde teilweise ausgeglichen durch einen Anstieg des sonstigen Ergebnisses als Folge von hyperinflationsbedingten Anpassungen in der Türkei und in Argentinien, einen Nettoanstieg der Kapitalrücklage in Höhe von € 860,9 Mio. aufgrund einer Kapitalerhöhung (€ 384,3 Mio.) und die Ausgabe von eigenkapitalbasierten Ersatzprämien (€ 118,7 Mio.) im Rahmen des Glovo-Erwerbs sowie die weitere Erdienung von anteilsbasierter Vergütung mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente (€ 322,0 Mio.), etwa im Zuge des Long-Term Incentive Plans ("LTIP" – € 227,5 Mio.) und anderer anteilsbasierter Vergütungsprogramme.

Die langfristigen Verbindlichkeiten sind im Vergleich zum Vorjahr insbesondere aufgrund der neuen Finanzierungsvereinbarungen in Form einer syndizierten Kreditlinie, die zum 31. Dezember 2022 € 1,1 Mrd. beträgt (siehe Abschnitt F.10. des Konzernabschlusses), um 22,1 % gestiegen. Zusätzlich trug der Anstieg der langfristigen sonstigen Rückstellungen in Höhe von € 359,2 Mio. zum Anstieg bei, davon stehen € 307,7 Mio. im Zusammenhang mit Rechtsrisiken. Langfristige Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten verringerten sich um € 173,9 Mio., hauptsächlich aufgrund des Rückgangs des beizulegenden Zeitwerts der Verbindlichkeit zum Kauf nicht beherrschender Anteile gehalten vom Woowa-Management.

Der Anstieg der kurzfristigen Verbindlichkeiten ist hauptsächlich auf das organische Wachstum der Gruppe im Berichtszeitraum sowie den Erwerb von Glovo zurückzuführen. Im Wesentlichen stiegen Restaurantverbindlichkeiten (€ 652,3 Mio.; Vorjahr: € 501,4 Mio.), Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (€ 320,6 Mio.; Vorjahr: € 237,0 Mio.) sowie die bedingten Kaufpreisverbindlichkeiten im Zusammenhang mit Erwerben während des Geschäftsjahres an.

e) Gesamtaussage

Im Jahr 2022 fokussierte sich Delivery Hero strategisch auf Verbesserungen der Profitabilität in allen Regionen und Vertikalen. Das fortgesetzte organische Wachstum in einem komplexen ökonomischen Umfeld, ergänzt durch Effekte aus der Glovo-Transaktion, war durch die Anpassung an die Post-COVID-Periode, verlangsamtes globales Wachstum, steigende Inflation, eine restriktivere Geldpolitik und steigende Zinssätze sowie durch Russlands Invasion in die Ukraine bestimmt. Im Jahr 2022 erzielte unser Plattformgeschäft vor Einbezug von Glovo ein positives adjusted EBITDA. Das Segment Integrated Verticals trug trotz der erzielten Margenverbesserungen ein negatives adjusted EBITDA bei. Dass sich die operativen Verluste der Gruppe entgegen den Verbesserungen erhöhten, ist im Wesentlichen auf Wertminderungen des Geschäfts- oder Firmenwerts in 2022 zurückzuführen, wohingegen sich der Veräußerungserlös aus dem Verkauf von DHK im Jahr 2021 positiv auf das Konzernergebnis ausgewirkt hatte. Neben diesen Effekten ist der Konzernverlust aufgrund erheblicher Verluste aus der Bewertung der Minderheitsbeteiligungen zum beizulegenden Zeitwert in 2022, im Gegensatz zu erheblichen Gewinnen aus der Bewertung zum beizulegenden Zeitwert dieser Minderheitsbeteiligungen in 2021, gestiegen. Die Finanzlage wurde durch die Aufnahme einer syndizierten Kreditlinie in der ersten Jahreshälfte 2022 und die Veräußerung von bestimmten Finanzanlagen im Laufe des Jahres gestärkt. Wir haben im Laufe des Jahres 2022 mehrere strategische Unternehmenserwerbe und Investitionen getätigt, um unser Dienstleistungsangebot und unsere globale Präsenz kontinuierlich zu ergänzen. Der Vorstand sieht, dass sich die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Delivery Hero stetig verbessert, und erwartet eine positive Adjusted-EBITDA-/GMV-Marge für die Gruppe in 2023.

Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Am 21. Februar 2023 hat Delivery Hero nicht nachrangige, unbesicherte Wandelschuldverschreibungen mit Fälligkeit im Februar 2030 mit einem Nennbetrag von € 1,0 Mrd. emittiert (Wandelschuldverschreibungen IV). Der erhaltene Emissionserlös wurde für den Rückkauf der ausstehenden 2024-Wandelschuldverschreibungen und für den Rückkauf von bis zu € 250,0 Mio. der ausstehenden 2025-Wandelschuldverschreibungen benutzt, um unter Wahrung einer starken Liquiditätsposition die Fälligkeitsstruktur der Schulden zu verbessern. Verbleibende Erlöse sind für allgemeine Unternehmenszwecke bestimmt.

Der Platzierung der Wandelschuldverschreibungen IV folgend, schloss Delivery Hero einen Teilrückkauf der ausstehenden Wandelschuldverschreibungen I des Unternehmens mit Fälligkeit in 2024 zu einem Nominalbetrag von € 476,4 Mio. ab, welche nach den Teilrückkäufen in 2022 etwa 62,4% des verbleibenden, nicht von Delivery Hero gehaltenen Nennbetrags ausmachen. Der Rückkauf der Wandelschuldverschreibungen II mit Fälligkeit in 2025 belief sich auf € 250,0 Mio. und stellt ungefähr 33,3% des ausstehenden Nennwerts dar.

Für weitere Informationen verweisen wir auf Abschnitt I. des Konzernabschlusses.

C. RISIKO- UND CHANCENBERICHT

Risikostrategie und Grundsätze für das Risikomanagement

Unsere Risikostrategie bei Delivery Hero leitet sich aus der Unternehmensstrategie ab. Das Hauptziel unserer Risikopolitik ist die Bewertung von Risiken auf Basis einer Kosten-Nutzen-Abwägung unter Wahrung der Risikotransparenz.

Das formelle Risikomanagementsystem ("RMS") ist auf den Umgang mit Risiken und Chancen ausgerichtet (einschließlich Umwelt-, Sozial- und Unternehmenssteuerungsaspekte ("ESG")). Unternehmerische Chancen werden frühzeitig und regelmäßig in den einzelnen Unternehmensbereichen auf Konzernebene identifiziert und analysiert. Wir erachten Risiken als die Möglichkeit künftiger interner oder externer Entwicklungen, die Delivery Hero bei der Erreichung der Geschäftsziele und der Umsetzung seiner Strategie negativ beeinflussen. Dagegen definieren wir Chancen als die Möglichkeit interner oder externer Entwicklungen, die Delivery Hero bei der Erreichung der Geschäftsziele und der Umsetzung seiner Strategie positiv beeinflussen.

Unser Enterprise Risk Management ("ERM") basiert auf folgenden Grundsätzen:

• − Die bewusste Übernahme wirtschaftlich vertretbarer Risiken ist ein zentraler Bestandteil jeder Geschäftsaktivität.
• − Risiken, die den Fortbestand von Delivery Hero gefährden, werden nicht akzeptiert.
• − Eingegangene Risiken sollten unter Berücksichtigung einer Kosten-Nutzen-Abwägung mit erwarteten Zusatzerträgen verbunden sein und letztlich den Wert des Unternehmens steigern.
• − ERM ist ein zentraler Bestandteil der Geschäftsprozesse von Delivery Hero und bezieht sich auf sämtliche Geschäftsaktivitäten innerhalb des Konzerns.
• − Der Vorstand, die lokalen Geschäftsführungsteams und die ERM-Funktion sind für die Verbesserung der Risikokultur verantwortlich. In Bezug auf ERM betont Delivery Hero einen starken "tone from the top".
• − Die Risikomanagementfunktion gewährleistet ein einheitliches Risikoverständnis innerhalb des Konzerns, indem sie alle Definitionen, Regeln und Verfahren festlegt und pflegt.
• − Jede mitarbeitende Person im Konzern hat die Verantwortung der proaktiven Mitwirkung und Unterstützung beim Risikomanagement.

Konzernübergreifendes Risikomanagementsystem

Das Hauptziel des RMS von Delivery Hero ist die Verbesserung der Qualität der Entscheidungsprozesse innerhalb des Unternehmens. Dies wird durch die Verwaltung des RMS des Unternehmens und das Bereitstellen eines frühzeitigen und umfassenden Überblicks zu allen wesentlichen Risiken an das Führungsteam und den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats erreicht. Die Verwaltung des RMS umfasst die Standardisierung von Risikomanagementabläufen.

Unser ERM-Ansatz beruht auf dem international anerkannten Rahmenwerk des COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) 2017. Bei der Anwendung des Standards haben wir die Kultur und die Struktur sowie die Anforderungen von Delivery Hero berücksichtigt.

Im Jahr 2022 haben wir wesentliche Änderungen an unserem RMS vorgenommen, die nachfolgend dargestellt werden.

Teilbereiche des RMS	2022	2021
Risikostrategie	− Die Auswirkung der Risiken wurde auf Grundlage des Konzernergeb nisses und Cashflows bewertet	− Die Auswirkung der Risiken wurde auf Grundlage eines Rückgangs von Umsatz und Cashflow bewer tet
Risikoappetit	− Quantitative und / oder qualitative Ermittlung der Risikoneigung auf Gruppenebene von wesentlichen Einzelrisiken	− Qualitative Ermittlung der Risikon eigung auf Ebene der Risikosubka tegorie

Das RMS von Delivery Hero besteht aus einem achtstufigen Zyklus.

a) Risikokultur, Strategie und Organisation

Die Risikokultur, die Strategie und die Organisation bilden die Grundlage für alle anderen Komponenten des Risikomanagements. Die Risikokultur leitet sich aus der Unternehmenskultur ab und hat einen direkten Einfluss auf die Art und Weise, wie Entscheidungen in der Organisation getroffen werden. Sie bezieht sich auf unsere Werte, unser Verständnis von Risiken und unserer Risikoneigung.

Als Teil der Risikostrategie haben wir in 2022 unsere Risikoneigung und die Risikotragfähigkeit neu ermittelt. Die Risikotragfähigkeit stellt den Grenzwert zur Gefährdung unserer Unternehmensfortführung dar. Die Ermittlung der Kennzahl basiert auf dem Überschuldungsgrad und dem Liquiditätsplan.

Im Rahmen unserer Organisationsstruktur haben wir klar definierte Rollen und Verantwortlichkeiten festgelegt, die die Risikoberichterstattung und -kommunikation an die Personen mit Entscheidungsbefugnis ermöglichen. Nachfolgend werden die einzelnen Rollen und deren Verantwortungsbereiche dargestellt.

Rolle	Verantwortungsbereich
Vorstand	− Überwachung und Überprüfung des RMS − Genehmigung der Risikorichtlinie − regelmäßige Berichterstattung an den Aufsichtsrat − Einrichtung eines Risikofrüherkennungssystems gemäß §91 II und III AktG
Risiko- und Compliance-Ausschuss	− Erörterung, Bewertung von wesentlichen risikobezogenen Angele genheiten − Einleitung von Maßnahmen auf oberster Führungsebene (lokales und regionales Management sowie Vorstand auf Gruppenebene)
Aufsichtsrat	− ordnungsgemäße Überwachung und Kontrolle des Vorstands − Ernennung eines Prüfungsausschusses, der unabhängig die Ange messenheit und Wirksamkeit der Risikomanagementfunktion ba sierend auf Berichten der zentralen Risikomanagementabteilung, der Internen Revision und des externen Abschlussprüfers über wacht
Risikomanagementfunktion	− Entwicklung und Verbesserung des globalen RMS und der ange wandten Instrumente − regelmäßige Zurverfügungstellung von Risikoberichten an den Vor stand und Berichterstattung des Risikoportfolios an den Aufsichts rat
Risikoverantwortliche	− Ermittlung, Bewertung, Steuerung und Überwachung von Risiken sowie die Sicherstellung der Umsetzung vereinbarter Risikomaß nahmen in Übereinstimmung mit den definierten Risikorichtlinien − Risikoberichterstattung an die Risikomanagementfunktion

b) Risikoidentifikation

Risiken werden durch die Risikoverantwortlichen unter Zuhilfenahme von internen und externen Quellen identifiziert. Zu den internen Quellen zählen durchgeführte Interviews und Risiko-Seminare mit relevanten Stakeholdern. Zudem führen wir jährliche Risikoabfragen durch, um ein Gesamtrisikobild (einschließlich ESG-Risiken) des Konsolidierungskreises zu erlangen. Darüber hinaus nehmen wir Investitionsanalysen zu unseren Minderheitsbeteiligungen vor. Bei externen Quellen handelt es sich beispielsweise um die Durchsicht von extern zugänglichen Datenbanken, Nachrichten und Berichten.

c) Risikobewertung und -steuerung

Nach der Identifikation analysieren die Risikoverantwortlichen systematisch die einzelnen Risiken. Die Einzelrisiken werden durch die zwei Dimensionen der Auswirkung und der Wahrscheinlichkeit bewertet. Die potenziellen Auswirkungen beziehen sich auf das Konzernergebnis und den Cashflow. Die Wahrscheinlichkeit bezieht sich auf die Eintrittswahrscheinlichkeit und -häufigkeit. Der Betrachtungszeitraum der Risiken beträgt ein Jahr vom Bilanzstichtag und steht im Einklang mit dem Prognosebericht in Abschnitt D des zusammengefassten Konzernlageberichts.

Bei der Analyse der Risiken wird stets das Brutto- und Nettorisiko berücksichtigt. Während das Bruttorisiko die Betrachtung vor Maßnahmenergreifung darstellt, beinhaltet das Nettorisiko die Maßnahmen.

Darüber hinaus sind die Risikoverantwortlichen angehalten, drei Risikoszenarien (Best, Most likely und Worst Case) zu berichten. Nach Risikomeldung lassen wir auf Konzernebene die Risiken mithilfe eines computergestützten stochastischen Verfahrens simulieren. Bei der Simulation und Aggregation fließen Interdependenzen zwischen den Risiken ein.

Nachfolgend werden die jeweiligen Skalen und Kategorien zu den Auswirkungen und Wahrscheinlichkeiten dargestellt.

Wir bestimmen den Schweregrad eines Risikos anhand der Risikomatrix. Die Priorisierung von Strategien zur Risikobehandlung leitet sich vom Schweregrad ab.

Die Risikosteuerung umfasst Maßnahmen oder Strategien, die zur Bewältigung der identifizierten und bewerteten Risiken angewandt werden. In Abstimmung mit dem lokalen Management müssen sich risikoverantwortliche Personen für eine der folgenden Optionen entscheiden: Akzeptanz, Vermeidung, Verringerung oder Transfer des Risikos auf Dritte. Grundsätzlich sind bestandsgefährdende Risiken und Risiken, die gemäß der Risikoneigung nicht toleriert werden, zu vermeiden.

d) Risikoüberwachung

Die Risikoüberwachung bezieht sich auf die kontinuierliche Nachverfolgung der identifizierten, bewerteten und behandelten Risiken mit dem betreffenden Risikoverantwortlichen, um aktuelle Auswirkungen und Wahrscheinlichkeiten erneut zu evaluieren sowie die festgelegten Handlungen und den Status der Implementierung zu überwachen.

e) Risikoberichterstattung

Die Risikoabteilung berichtet in regelmäßigen Zeitabständen an den Vorstand und den Aufsichtsrat. In der nachfolgenden Übersicht werden die Frequenz und die Inhalte der Risikoberichterstattung an die jeweiligen Empfänger dargestellt.

Empfänger	Frequenz	Inhalt
Risiko- und Compliance- Ausschuss	Vierteljährlich	− Übersicht des Risiko- und Chancenprofils − Status zu aktuellen Governance-, Risiko- und Compliance-Assessments
Prüfungsausschuss	Vierteljährlich	− Aktuelle Übersicht des Risikoprofils und Wei terentwicklungen zum RMS
Vorstand, lokales Manage ment und Interne Revision	Wiederkehrend	− Zu jedem abgeschlossenen Assessment wird eine Übersicht der Ergebnisse zur Verfügung gestellt.
Vorstand und / oder Aufsichtsrat	Ad hoc	− Ad-hoc-Meldepflicht und Bereitstellung sämt licher Informationen bei Überschreitung ei nes definierten Schwellenwerts

Internes Kontrollsystem für die Finanzberichterstattung

Delivery Hero hat ein rechnungslegungsbezogenes internes Kontrollsystem ("IKS") implementiert. Dieses System zielt darauf ab, alle Risiken zu identifizieren, zu bewerten und zu kontrollieren, die einen wesentlichen Einfluss auf die ordnungsgemäße Erstellung des Konzernabschlusses in Übereinstimmung mit den einschlägigen Rechnungslegungsstandards und den geltenden Gesetzen haben könnten.

Das rechnungslegungsbezogene IKS basiert auf dem Prinzip der Funktionstrennung und setzt sich aus verschiedenen Teilprozessen innerhalb der Organisation zusammen. Diese Prozesse und die damit verbundenen Risiken für die Berichterstattung werden analysiert und dokumentiert. Das interne Kontrollsystem umfasst präventive, überwachende und aufdeckende Kontrollmaßnahmen, mit dem Ziel, einen ordnungsgemäßen und methodisch konsistenten Abschlusserstellungsprozess sicherzustellen. Eine Kontrollmatrix definiert sämtliche Kontrollen inklusive Kontrollbeschreibung, Art der Kontrollen und Häufigkeit der Ausführung. Unser konzernweit geltendes Bilanzierungs- und Reportinghandbuch gibt den jeweiligen Finanzteams der Gruppe detaillierte Bilanzierungsanweisungen für zentrale Bestandteile der Abschlüsse. Die internen Richtlinien werden regelmäßig vom zentralen Team aktualisiert und allen Tochtergesellschaften zur Verfügung gestellt. Dies soll die Einheitlichkeit und die Einschränkung von Ermessensspielräumen sicherstellen. Die Interne Revision fordert vierteljährlich eine Vollständigkeitserklärung von den lokalen Einheiten, um die Konformität mit den IFRS und den internen Richtlinien zu bestätigen.

Alle Tochtergesellschaften übermitteln dem zentralen Team monatlich Finanzinformationen in einem standardisierten Format. Durch einen mehrstufigen Review-Prozess der Abschlüsse der Tochterunternehmen auf regionaler und globaler Ebene wird die Konsistenz und die Richtigkeit der gruppenweiten sowie konsolidierten Finanzinformationen sichergestellt. Anschließend erfolgt eine automatisierte Konsolidierung mithilfe einer Softwarelösung. Manuelle Anpassungen werden systemseitig erfasst und mittels eines Vier-Augen-Prinzips überwacht. Das Berechtigungskonzept der Finanzsysteme wird periodisch kontrolliert und aktualisiert. Basierend auf der Beurteilung der Komplexität und der Einbeziehung von Ermessen in die Anwendung der Rechnungslegungsgrundsätze wird die Rechnungslegung für ausgewählte komplexe Berichterstattungsthemen, z. B. Unternehmenszusammenschlüsse, derivative Finanzinstrumente und anteilsbasierte Vergütungsvereinbarungen, zentral verwaltet, um den Berichtsanforderungen des Konzerns gerecht zu werden. Unter anderem werden unabhängige externe Experten für die Bilanzierung und Bewertung von komplexen Geschäftsvorfällen hinzugezogen, um die Angemessenheit der Darstellung zu den Bilanzierungsrichtlinien sicherzustellen. Durch den kontinuierlichen funktionsübergreifenden Austausch zwischen den Zentralfunktionen wird das Risiko der unvollständigen und unrichtigen Erfassung von Geschäftsvorfällen weiter gemindert.

Die Interne Revision überprüft die Angemessenheit und Wirksamkeit des RMS und IKS, wie sie von der Geschäftsleitung konzipiert und umgesetzt wurden. Dies geschieht durch risikobasierte Audits, die konzernweit durchgeführt werden. Darüber hinaus prüft die Interne Revision das Compliance Management System ("CMS") als Bestandteil des RMS und IKS. Das CMS ist auf die Risikosituation des Konzerns abgestimmt und folgt der Risikostrategie.

Wir entwickeln und verbessern das RMS und das IKS kontinuierlich in ihrer Angemessenheit und Wirksamkeit unter Berücksichtigung der Feststellungen der Internen Revision und des externen Abschlussprüfers. In Anbetracht der Limitationen der Prüfung wird das RMS und IKS in der Gesamtbetrachtung als angemessen und wirksam eingeschätzt.

Ferner berücksichtigen wir im Rahmen der Identifikation von Risiken innerhalb des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems Feststellungen der Internen Revision des Konzerns, die Ergebnisse vorangegangener Abschlussprüfungen sowie die Einschränkung von Risiken durch das Konzernrechnungswesen. Basierend auf dieser Einschätzung und in Übereinstimmung mit den Anforderungen des IFRS werden die Risiken im zusammengefassten Lagebericht Konzernabschluss abgebildet. Rückstellungen und Eventualverbindlichkeiten werden im Konzernanhang berücksichtigt und offengelegt.

Risikobericht

Im Einklang mit unserem Prognosebericht (siehe Kapitel "D. Ausblick" des zusammengefassten Konzernlageberichts) stellen wir im Risikobericht die Auswirkungen und Häufigkeit über einen Zeithorizont von zwölf Monaten ab Berichtsdatum dar. Soweit nicht explizit genannt, beziehen sich die Risiken stets auf alle Segmente von Delivery Hero. Im Vergleich zum Vorjahr werden die Risiken auf Nettobasis dargestellt. Nachfolgend werden die einzelnen Risiken näher erläutert.

Risikobereich	Risiken1	Schweregrad 2022	Schweregrad 20212
Strategie	Regulatorische Risiken im Zusammenhang mit Fahrern	Hoch	Hoch
	Investitionsrisiko	Hoch	Moderat
	Unvorteilhafte rechtliche / regulatorische Änderungen	Hoch	Hoch
	Kaufzurückhaltung	Hoch	–
	Wettbewerb	Moderat	Moderat
	Hohe Abhängigkeit von Drittunternehmen	Moderat	Moderat
	Naturkatastrophen	Moderat	Moderat
	Ausbruch von Infektionen	Moderat	Moderat
Operative	Cybersicherheitsrisiko	Hoch	Hoch
	Lebensmittelsicherheitsrisiko	Moderat	Moderat
	Logistische Risiken	Moderat	Moderat
	Personalbezogene Risiken	Moderat	Moderat
	Rechtsstreitigkeiten	Moderat	–
Compliance	Nichteinhaltung von Wettbewerbsrecht	Hoch	Hoch
	Nichteinhaltung von Zahlungsdienstvorschriften	Moderat	Moderat
	Nichteinhaltung von Datenschutzvorschriften	Moderat	Moderat
	Steuerliche Inakzeptanz des Verrechnungspreissystems	Moderat	Moderat
Finanzielle	Liquiditätsrisiko	Hoch	Hoch
	Zinsrisiko	Hoch	–
	Währungsrisiko	Moderat	Moderat
	Fair-Value-Risiko	Moderat	Moderat
	Betrügerische Aktivitäten	Moderat	Moderat

1Das Risiko "Exposition gegenüber Cyber-Angriffen" wurde in dem "Cybersicherheitsrisiko" berücksichtigt. Entsprechend wurde der Name des operativen Risikos von "IT-Sicherheitsrisiko" auf "Cybersicherheitsrisiko" geändert. Die Risiken "Unerfüllte Investitionserwartungen / Nichterreichung von Synergien" und "Neue Geschäftsmodelle" aus dem Vorjahr wurden zusammengelegt und in das "Investitionsrisiko" überführt. Die rechtliche Perspektive der "Nichteinhaltung von Lebensmittelvorschriften" wurde zusammen mit den "Dmart-bezogene Risiken" in das "Lebensmittelsicherheitsrisiko" überführt. Das Risiko "FinTech-bezogene Risiken" wurde in die "Nichteinhaltung von Zahlungsdienstvorschriften" umbenannt.

2 Gegenüber dem Vorjahr wurden die Risiken "Disruptive Technologien", "Geschäftskontinuitätsrisiko" und "Nichteinhaltung von Antikorruptions- und Geldwäschegesetzen" nicht dargestellt. Nach den ergriffenen Maßnahmen werden die Risiken als "niedrig" eingestuft. Änderungen im Risikoschweregrad in der Darstellung des Vorjahrs sind ausschließlich auf die veränderte Risikoberichterstattung auf Nettobasis zurückzuführen.

In Bezug auf die russische Invasion in der Ukraine haben wir keine direkten signifikanten Risiken für die Gruppe identifiziert, obgleich Glovo in der Ukraine tätig ist. Wir haben die Nebeneffekte in den nachfolgenden Risiken berücksichtigt. Darüber hinaus beobachten wir die zunehmenden geopolitischen Spannungen in den asiatischen Ländern. Solche Spannungen in den asiatischen Ländern könnten unsere Risikoexposition gegenüber geopolitischen Konflikten erhöhen, die hinsichtlich unserer Profitabilitätsziele derzeit nicht signifikant ist. Dennoch werden wir die Situation weiterhin genau beobachten.

a) Strategische Risiken

Regulatorische Risiken im Zusammenhang mit Fahrern

Risikobeschreibung: Eine zentrale Herausforderung für die Lieferbranche ist der rechtliche Status der Fahrer. Damit sind Fahrer gemeint, die Lieferungen als Selbstständige oder Freiberufler durchführen. Während DH sich um die Einhaltung der Vorschriften in jedem Markt bemüht, ist der rechtliche Status von Plattformarbeitskräften auf regulatorischer Ebene umstritten, da die Merkmale dieser neuen Art von Arbeitskräften oft nicht mit den traditionellen Definitionen von Arbeitskräften oder Selbstständigen übereinstimmen. Infolgedessen könnte der Freiberufler-Status von Fahrern in bestimmten Fällen von den Fahrern selbst oder von den lokalen Behörden angefochten werden, die die Zahlung arbeitnehmerbezogener Zahlungen wie Sozialversicherungsbeiträge oder andere Leistungen verlangen.

Derzeit beobachten wir eine verstärkte öffentliche Aufmerksamkeit bezüglich der Arbeitsbedingungen von Fahrern und stellen einen generell verschärften regulatorischen Fokus hierauf fest. Dazu gehört, dass einige Regierungen versuchen, die selbstständige Arbeit für Plattformen einzuschränken. Potenzielle künftige Regelungen, die diesem Ansatz folgen, könnten das Geschäftsmodell von Plattformen in bestimmten Ländern zu Anpassungen zwingen. Dies könnte negative Folgen für die Plattformen haben, da es potenziell zu höheren operativen Kosten führt. Gleichzeitig erwägen mehrere Länder auch Regelungen, die auf eine Verbesserung der Arbeitsbedingungen abzielen, ohne sich auf den rechtlichen Status der Fahrer zu fokussieren. Dies könnte sich ebenfalls auf die Betriebskosten auswirken.

Veränderung zum Vorjahr: Glovo war mit Untersuchungen zum rechtlichen Status von Plattformarbeitskräften in Spanien, Italien und Argentinien konfrontiert, bei denen die zuständigen Arbeitsbehörden festgestellt haben, dass die Plattformarbeitskräfte als Arbeitnehmer gelten sollten. Glovo hat alle Verfahren durch die zuständigen Instanzen angefochten, mit der Begründung, dass die Fahrer angesichts des hohen Maßes an Autonomie nicht als Arbeitnehmer gelten. Der besondere Fall in Spanien hat in den Medien große Aufmerksamkeit erregt. Die spanische Behörde überprüfte das Gechäftsmodell, das Glovo in dem Land bis August 2021 betrieb, und kam zu dem Schluss, dass es sich bei der Beziehung zwischen Glovo und den Fahrern um ein Angestelltenverhältnis handelte, das rückwirkende Verpflichtungen und in einigen Fällen auch Geldbußen vorsieht. Sollte die Auffassung der Behörde von den Gerichten bestätigt werden, würde dies zu Nachzahlungen von Sozialversicherungsbeiträgen, Geldbußen und Steuern führen. Die Entscheidung der spanischen Behörde unterliegt der Überprüfung durch spanische Gerichte, bei denen Glovo Berufung gegen die Entscheidungen einlegt, um den Status der Freiberufler auf der Plattform von Glovo zu verteidigen. Es ist zu beachten, dass Glovo sein Geschäftsmodell im August 2021 geändert hat. Bis heute wurde der Rechtsstatus von Fahrern unter dem neuen Geschäftsmodell von keiner Inspektion angefochten.

Maßnahmen: Wir sind uns der regulatorischen Entwicklungen und der damit verbundenen Geschäftsrisiken bewusst. Die Fahrer sind elementarer Bestandteil unseres Unternehmens und ihre Arbeitsbedingungen haben für uns Priorität. Da die selbstständigen Fahrer ihre Flexibilität sehr schätzen, sind wir bestrebt, mit den Regulierungsbehörden zusammenzuarbeiten, um Systeme zu entwickeln, die das flexible und selbstständige Arbeitsmodell fördern sowie gleichzeitig den Fahrern die geforderte Sicherheit bieten. Daher stehen unsere Teams für "Public Policy and Government Affairs" weltweit in ständigem Austausch mit den Behörden, um einen für alle Beteiligten funktionierenden Rechtsrahmen zu fördern und somit die Wahrscheinlichkeit negativer regulatorischer Änderungen für Arbeiter und Plattformen zu verringern. Gleichzeitig arbeiten wir ständig an der Optimierung unserer Logistikabläufe, wobei wir stets bestrebt sind, die Einhaltung der nationalen Gesetze zu gewährleisten. Die Teams für Legal Logistic sowie Public Policy and Government Affairs überwachen laufend die regulatorischen Vorgaben in unseren Märkten. Sollte ein Eintreten des Fahrerrisikos wahrscheinlich werden, werden im Konzernabschluss der Gruppe entsprechende Rückstellungen vorgesehen (siehe Abschnitt B.17. des Anhangs zum Konzernabschluss für weitere Details).

Investitionsrisiko

Risikobeschreibung: Als Teil unserer Strategie hat der Konzern:

• − Unternehmensakquisitionen getätigt,
• − sich an Unternehmen beteiligt (Minderheitsbeteiligungen),
• − zwischengesellschaftliche Darlehen an Tochterunternehmen vergeben und
• − neue Geschäftsmodelle ("verticals") eingeführt.

Die Investitionstätigkeiten sind mit Unsicherheiten in Bezug auf die Bewertung und die zugrunde liegende Geschäftsplanung behaftet. Bei Minderheitsbeteiligungen wird die Risikoexposition durch die Entscheidungsbeschränkungen erhöht. Neue Geschäftsmodelle gehen mit dem Risiko einher, dass wirtschaftlich nachhaltige Zielvorgaben nicht erreicht werden.

Unsere Investitionsentscheidungen können möglicherweise nicht die zum Zeitpunkt der Investition erwartete Rendite erbringen, falls die Beteiligungen das erwartete Wachstum, die angestrebte Rentabilität, eine ausreichende Finanzierung verfehlen, oder aus sonstigen Gründen scheitern. Bei Risikorealisierung können unsere Profitabilitätsziele durch geringere operative Cashflows negativ beeinflusst werden. Des Weiteren können bei akquirierten Unternehmen und Minderheitsbeteiligungen Wertminderungen anfallen, die sich negativ auf das Konzernergebnis auswirken.

Veränderung zum Vorjahr: Im Vergleich zum Vorjahr hat sich das Investitionsrisiko durch potenzielle Wertminderungen erhöht und wird als hoch eingestuft. Insbesondere ist dies auf die makroökonomischen Entwicklungen zurückzuführen, die die zukünftigen Wachstumsraten verringern und die Kosten sowie die Diskontierungszinssätze erhöhen. Die erhöhte Volatilität der Kapitalmarktbewertungen, insbesondere bei Technologieunternehmen, kann zu weiteren Wertminderungen führen.

Maßnahmen: Zur Steuerung des Risikos führen wir Due-Diligence-Prüfungen durch, die abhängig vom Umfang der Investitionsentscheidung variieren. Die Due-Diligence-Prüfungen in den Bereichen Recht, Steuern und Finanzen werden unter Zuhilfenahme von externen M&A-Beratern durchgeführt. Des Weiteren sind unsere internen Spezialisten im Bereich M&A, M&A Legal und Post-Merger-Integration-Team in dem M&A-Prozess involviert. Zusätzlich werden weitere interne Spezialisten hinzugezogen, abhängig vom Themengebiet. Als fester Bestandteil von Investitionstätigkeiten werden die Geschäftspläne überprüft. Bei Unternehmensbeteiligungen versuchen wir die limitierten Entscheidungsbefugnisse durch Vorstands- oder Aufsichtsratssitze zu minimieren. Die Erprobung neuer Geschäftsmodelle erfolgt in einzelnen Märkten. In der Vergangenheit hat das Management bereits die Entscheidung getroffen, den Betrieb an bestimmten Dmart-Standorten einzustellen und diese unter günstigeren Marktbedingungen neu zu positionieren.

Unvorteilhafte rechtliche / regulatorische Änderungen

Risikobeschreibung: Unerwartete gesetzliche Auflagen oder Kapitalmarktvorschriften sowie Gesetzesänderungen sind Beispiele, bei denen sich Delivery Hero an die Änderungen auf den Märkten flexibel anpassen muss. Hierzu gehören unter anderem neue regulatorische Rahmenwerke für Quick-Commerce und / oder FinTech, Kommissionsbegrenzungen, Änderungen bei anzuwendenden Steuern, der rechtlichen Gestaltung von Arbeitsmodellen oder die Verschärfung von wettbewerbsrechtlichen Auflagen. Folglich können vorherige vorteilhafte Investitionen wertgemindert werden oder die Erlaubnis zum Geschäftsbetrieb von der Umsetzung solcher regulatorischen Änderungen in unseren Geschäftsmodellen abhängen. Des Weiteren kann das operative Ergebnis durch Kommissionsbegrenzungen und / oder zusätzliche ungeplante Mittelabflüsse, die im Zuge der Adaption an die rechtlichen Änderungen negativ beeinflusst werden.

Maßnahmen: Wir reduzieren das Ausmaß an Wertminderungen von Vermögenswerten, indem wir bei Investitionsentscheidungen stets eine rechtliche Due Diligence durchführen. Unsere Rechtsabteilung überwacht das Risiko von Änderungen des rechtlichen Umfelds durch lokale Rechtsansprechpartner. Regulatorische Themen werden durch das Public-Policy- und Government-Affairs-Team innerhalb der Rechtsabteilung überwacht. Unsere Maßnahmen begrenzen das Risiko in ihrem Ausmaß. Die Eintrittswahrscheinlichkeit bleibt unberührt.

Kaufzurückhaltung

Risikobeschreibung: Das Jahr 2022 ist gekennzeichnet durch den Übergang der COVID-19-Pandemie zum endemischen Status, den russischen Einmarsch in der Ukraine und die verhängten Lockdowns in China. Infolge dieser Ereignisse sind verschiedene Auswirkungen zu beobachten, wie z. B. der erhebliche Anstieg von Rohstoffpreisen und Zinssätzen. Die prognostizierten Wachstumsraten wurden für einige Volkswirtschaften nach unten korrigiert. Probleme in der Lieferkette und gestiegene Rohstoffpreise haben sich negativ auf die Einkaufspreise unserer Partner und Dmarts ausgewirkt. Die Gemeinkosten und die Personalaufwendungen für die Logistik sind in einigen unserer Märkte gestiegen. Der Konzern hat verlangsamte Wachstumsraten und erhöhte Betriebs- sowie Kapitalkosten festgestellt. Es besteht ein hohes Maß an Unsicherheit über zukünftige makroökonomische und geopolitische Entwicklungen. Die Weitergabe zusätzlicher Kosten an den Endverbraucher könnte zu Kundenverlusten führen, die unser Betriebsergebnis reduzieren und unser Profitabilitätsziel beeinträchtigen.

Maßnahmen: Wir überwachen Veränderungen im Kundenverhalten anhand von Indikatoren wie Abwanderungsrate, durchschnittlicher Bestellwert und Bestellhäufigkeit, um nach Möglichkeit neue Maßnahmen zu entwickeln. Darüber hinaus haben wir Abonnementprogramme eingeführt, um exklusive Angebote und Vorteile zu schaffen, günstige Angebote mit unseren Partnern ausgehandelt und Marketingbudget auf Endkunden verlagert.

Wettbewerb

Risikobeschreibung: Wir sehen uns dem Risiko von neuen und bereits existierenden Marktteilnehmern in unseren Märkten ausgesetzt. Es ist zu beobachten, dass bestehende Wettbewerber versuchen, andere Marktteilnehmer durch verstärkte Marketinginvestitionen zu verdrängen. Unser anhaltender Erfolg hängt entscheidend von unserer Fähigkeit ab, unsere Marktposition gegen Wettbewerber zu behaupten. Die Kompetenz zur Festigung unsrer Marktposition umfassen:

• − Schnelligkeit: Die Einhaltung unseres Werbeversprechens und die frühzeitige Einführung neuer Geschäftsmodelle.
• − Agilität: Die Anpassung unserer Geschäftsmodelle inklusive der Produkt- und Serviceangebote an die Nachfrage oder an andere Marktgeschehnisse.
• − Innovationskraft: Innovativ sein und die Effizienz unserer Geschäftsmodelle und -prozesse erhalten sowie verbessern.

Die Konsequenzen aus dem Risiko sind vielfältig und können sich beispielsweise, aber nicht abschließend wie folgt ausdrücken: Verlust von Marktanteilen, Preisdruck, Abwanderung von Kunden und Geschäftspartnern, Verfehlung von finanziellen Zielen durch unerwartete höhere Investitionsausgaben zur Behauptung der Marktposition.

Maßnahmen: Um das Risiko zu steuern, überwachen wir das Marktumfeld, um ungünstige Entwicklungen frühzeitig zu erkennen. Darüber hinaus reallokieren wir Marketingbudget in wettbewerbsintensive Länder, investieren in die Kundenbindung (z. B. durch die Einführung von Abo-Modellen) und führen nachhaltige Investitionen zur Verbesserung des Kundenerlebnisses durch.

Hohe Abhängigkeit gegenüber Drittunternehmen

Risikobeschreibung: Wir haben Rahmenverträge mit Drittunternehmen geschlossen, um gruppenweite einheitliche Dienstleister und Ansprechpartner zu haben. Es besteht eine hohe Abhängigkeit gegenüber den Dienstleistern, da sie eine wesentliche Rolle in unserem Geschäftsprozess einnehmen. Hierunter zählt die Bereitstellung von Datenhostingdiensten, Serverkapazitäten und Softwarelizenzen sowie die Abwicklung der endkundenbezogenen Zahlungsdienstleistungen auf unserer Plattform. Weitere Abhängigkeiten bestehen gegenüber Drittunternehmen, die in einigen Ländern einen hohen Prozentsatz der Fahrerflotte stellen. Die Aussetzung der Dienstleistung durch Drittparteien kann zur Einschränkung bis hin zum Ausfall unserer Plattformen, unserer Finanzsysteme oder unserer eigenen Lieferdienstleistungen führen. Infolgedessen könnten wir Betriebsunterbrechungen erleiden, gefolgt von Reputationsschäden, die sich möglicherweise negativ auf unsere derzeitigen und künftigen operativen Cashflows und Ergebnisse auswirken.

Maßnahmen: Der Konzern hat ein standardisiertes Auswahlverfahren für Drittunternehmen eingerichtet. Diese Verfahren umfassen unter anderem den Vergleich gleichwertiger Anbieter zu vergleichbaren Preisen, verfügbare Ressourcen, die Bewertung der aktuellen Partnerschaft und Informationssicherheitskriterien.

Naturkatastrophen

Risikobeschreibung: Durch die operative Tätigkeit in mehr als 70 Ländern unterliegen wir im besonderen Maße dem Risiko von Naturkatastrophen. Als Extremrisiko können Naturkatastrophen im betroffenen Land zu kurzzeitigen oder langzeitigen Aussetzungen unserer Geschäftstätigkeiten entlang der Wertschöpfungskette führen. Das Ereignis könnte zu erheblichen finanziellen Schäden führen.

Maßnahmen: Im Rahmen der globalen Erwärmung überwachen wir klimatische Veränderungen und berücksichtigen dies bei der Risikobewertung in Form der Wahrscheinlichkeit. Zur Steuerung haben wir diverse Versicherungen mit Drittparteien abgeschlossen, um das Risiko teilweise zu übertragen. In der nichtfinanziellen Berichterstattung sind detaillierte Erläuterungen zu Nachhaltigkeitskonzepten, unter anderem CO2-Vermeidung, genannt.

Ausbruch von Infektionen

Risikobeschreibung: Unser Geschäftsmodell basiert auf der Interaktion mit diversen Geschäftspartnern (Restaurants, Geschäfte, Lieferanten etc.), unseren Fahrern und dem Kontakt zu unseren Endkunden. Wir sind dem Risiko ausgesetzt, dass unser Geschäftsbetrieb in Ländern, in denen eine Pandemie vorliegt, bestimmten Restriktionen unterliegt. Die Restriktionen wirken sich strategisch direkt auf unsere Wertschöpfungskette aus durch beispielsweise:

• − Lieferkettenunterbrechungen bei der Zulieferung unserer Dmarts
• − Temporäre Schließung von Restaurants und / oder Geschäfte und damit die Reduzierung der Vielfalt unserer Plattform
• − Aussetzung unserer eigenen Lieferdienstleistung
• − Einschränkung der Empfänglichkeit von Endkunden

Des Weiteren kann eine Pandemie sich indirekt nachteilig auf unser Geschäftsmodell durch globale Rezession, Rückgang der Wirtschaftsleistung, Erhöhung der Arbeitslosenquote und die Veränderung des Konsumklimas auswirken. Folglich kann der Ausbruch von Infektionen, die als Pandemie gewertet werden, zu hohen finanziellen Schäden führen. Die finanziellen Schäden beziehen sich beispielsweise auf außerordentliche Wertberichtigungen von Beteiligungen, Forderungen und Vorräten.

Maßnahmen: Wir überwachen kontinuierlich Berichte der Weltgesundheitsorganisation ("WHO"), um frühzeitig Maßnahmen zu ergreifen. Zu den Maßnahmen gehören ein effizienteres Cashflow- und Kostenmanagement, die angemessene Unterstützung unserer Partner durch die Flexibilisierung von Zahlungszielen und die Einführung von strikteren Hygieneregelungen zum Schutz unserer Kunden, Fahrer und Partner.

b) Operative Risiken

Cybersicherheitsrisiko

Risikobeschreibung: Als Technologieunternehmen erheben, verwalten, übermitteln und speichern wir Daten unserer Stakeholder unter Einhaltung der gesetzlichen Regelwerke. Unsere Stakeholder verlassen sich auf die Sicherheit unserer Systeme und die ordnungsgemäße Handhabung ihrer Daten. Durch den Umgang mit Milliarden von Datensätzen besteht das inhärente Risiko der Verletzung der Vertraulichkeit und der Integrität der Daten. Der Konzern betrachtet externe Angriffe, interne Prozessschwächen oder menschliche Fehler als Risikofaktoren. Als Folge kann der Konzern einen Reputationsschaden erleiden, verknüpft mit einem Rückgang des Bruttogewinns, ungeplanten Bargeldabflüssen durch Erpressung von Geld durch externe Hacker, Geldstrafen durch Aufsichtsbehörden und potenziellen Haftungen gegenüber betroffenen Personen.

Maßnahmen: Als Maßnahmen analysieren und dokumentieren wir unsere Geschäftsprozesse. Auf Basis eines risikoorientierten Ansatzes rollen wir global einheitliche Kontrollen aus, um ein konzernstandardisiertes IKS vorzuweisen. Insbesondere überprüfen wir in regelmäßigen Abständen die Zugriffsrechte von unseren IT-Systemen. Der Konzern bedient sich diverser Sicherheitsinstrumente, um den Schutz von personenbezogenen Daten zu gewährleisten. Zu den Instrumenten gehören: Automatisierung von Sicherheitsprozessen, Verbesserung des betrieblichen Kontinuitätsmanagements, regelmäßige Schulungen zur Identifikation von Phishing-Mails, Patching, Aktualisierung von operativen Systemen und die Koppelung unserer internen Systeme an ein globales VPN sowie Investitionen in die weitere Stärkung des Cybersicherheitsteams der Gruppe.

Lebensmittelsicherheitsrisiko

Risikobeschreibung: Vereinzelte oder weit verbreitete Vorfälle im Bereich der Lebensmittelsicherheit, wie z. B. lebensmittelbedingte Krankheiten, Ausbrüche, Lebensmittelbetrug oder Fälle von Lebensmittelmanipulationen, können im Lebensmittelsektor beobachtet werden und die Geschäftsmodelle des Konzerns sind solchen Vorfällen ausgesetzt. Tatsächliche oder vermeintliche Vorfälle könnten sich negativ auf die Reputation auswirken, die Gesundheit der Kunden schädigen und/oder zu Geldstrafen oder sogar zum Entzug unserer Betriebslizenzen führen, wenn wir die geltenden Vorschriften zur Lebensmittelsicherheit nicht einhalten.

Maßnahmen: Die Sicherheit unserer Kunden hat oberste Priorität. Bei der Eröffnung von Dmarts haben wir gruppenweite Richtlinien, die als Maßstab für alle Geschäfte eingehalten werden sollen. Unsere Restaurantpartner sind vertraglich zur Einhaltung der geltenden Vorschriften der Lebensmittelsicherheit und -hygiene verpflichtet. Wir sind darauf angewiesen, dass unsere Partnerrestaurants genaue und zutreffende Informationen an uns weitergeben, die Transparenz für die Kunden ermöglichen. Um das Risiko weiter zu reduzieren, haben wir ein zentrales Lebensmittelsicherheits- und Qualitätsmanagementteam zur Anleitung und Überwachung der Managementsysteme aufgestellt.

Logistische Risiken

Risikobeschreibung: Ein wesentlicher Bestandteil unseres Geschäftsmodells ist die Bereitstellung von Lieferoptionen für die Plattformteilnehmer. Wir unterliegen dem Risiko, dass wir aufgrund von Fahrermangel die Lieferoptionen nicht zum gewünschten Zeitpunkt bereitstellen können. Das Risiko korreliert mit dem Wettbewerb, der die Nachfrage nach Fahrpersonal antreibt. Wenn der Konzern nicht in der Lage ist, ausreichende Lieferoptionen anzubieten, kann die Nachfrage möglicherweise nicht bedient werden. Folglich könnten die direkten und indirekten Kosten von Fahrern steigen, sodass Profitabilitätsziele nicht erreicht werden können.

Daneben sind wir dem Risiko von gewerkschaftlich organisierten oder unorganisierten Protesten von Fahrern ausgesetzt. Die Aussetzung der Lieferdienstleistung und damit verbundene Bruttoergebnisverluste sowie Reputationsschäden sind mögliche negative Auswirkungen.

Maßnahmen: Die Fahrer zählen zu unseren wichtigsten Stakeholdern. Deshalb haben wir das Global Rider Program initiiert. Das Programm beschäftigt sich unter anderem mit den Themen: Arbeitsumfeld, Sicherheit und Ausstattung. Wir wollen es den Fahrern ermöglichen, ihre Arbeit sicher und flexibel auszuführen. Des Weiteren beobachten wir kontinuierlich die Aktivitäten unserer Wettbewerber und führen Benchmarking-Analysen durch. Wir überprüfen dementsprechend unsere Aktivitäten.

Personalbezogene Risiken

Risikobeschreibung: Zur Bewältigung der operativen Herausforderungen, die mit unserer Expansion einhergehen, benötigen wir qualifizierte Mitarbeiter. Insbesondere als Technologieunternehmen sind wir auf IT-Personal angewiesen. Es besteht das Risiko, dass wir nicht in der Lage sein werden, solches qualifiziertes Personal zu halten, neu zu gewinnen oder zu ersetzen. Personalknappheit kann die Attraktivität als Arbeitgeber durch Überlastung von bestehenden Mitarbeitern schmälern. Darüber hinaus kann Personalknappheit die kontinuierliche Verbesserung unserer bestehenden Produkte oder die Entwicklung neuer technologischer Lösungen limitieren. Als Folge können wir Wettbewerbsvorteile in operativ tätigen Ländern verlieren, Reputationsschäden erleiden und mit steigenden Kosten für die Personalrekrutierung konfrontiert sein.

Maßnahmen: Als Bestandteil unserer Unternehmensstrategie haben wir den "Employee Net Promoter Score" ("ENPS") als Kennzahl zur Messung der Mitarbeiterzufriedenheit aufgenommen. Die Reevaluierung der Mitarbeiterzufriedenheit erfolgt regelmäßig per Umfrage. Bei der Suche von neuen Talenten lassen wir uns kontinuierlich von externen Stellen bewerten. Auf Basis der internen und externen Umfragen erarbeiten wir konkrete Handlungsfelder aus und optimieren unsere Prozesse. Daneben fördern und erhöhen wir die Transparenz der Weiterentwicklungsmöglichkeiten für unsere Mitarbeiter. Diese Maßnahmen sollen zur Reduzierung von Personalabwanderung führen und neuen Talenten ihre Chancen bei uns im Unternehmen aufzeigen. Durch Eigeninitiativen wie beispielsweise die Kooperation mit Drittunternehmen zum Aufbau von Tech-Akademien erhöhen wir die Vielfalt sowie unsere Repräsentation in der Technologiebranche und reduzieren das Risiko von Personalknappheit im Technologiebereich.

Rechtsstreitigkeiten

Risikobeschreibung: Im Mai 2019 wurde eine Tochtergesellschaft des Konzerns in einem Schiedsverfahren in Dubai, in dem ein Minderheitsgesellschafter eines anderen lokalen Konzernunternehmens Schadensersatz wegen unlauterer Benachteiligung, einschließlich erheblicher Anwalts-, Gutachter- und Sachverständigenkosten, forderte. Dies erfolgte, nachdem die 100-%ige Tochtergesellschaft des Konzerns versucht hatte, die vertragliche Kaufoption für etwa die Hälfte des Minderheitsanteils auszuüben. Die 100-%ige Tochtergesellschaft des Konzerns erhob Widerklage auf Schadensersatz gegen den Minderheitsaktionär.

Veränderungen zum Halbjahresbericht 2022: Das Schiedsverfahren ist noch nicht abgeschlossen, aber ein Teilschiedsspruch wurde vom Schiedsgericht am 1. September 2022 erlassen. In seinem Teilschiedsspruch entschied das Schiedsgericht, dass der Minderheitsgesellschafter seine vertraglichen und gesetzlichen Verpflichtungen gegenüber der 100-%igen Konzerntochter sowie der lokalen Konzerngesellschaft verletzt hat, und sprach ein Schadensersatz in bislang unbekannter Höhe zu. Das Schiedsgericht stellte außerdem fest, dass der Minderheitsgesellschafter durch Handlungen der 100-%igen Konzerntochter in zwei von 50 behaupteten Fällen in unlauterer Weise geschädigt wurde. Das Schiedsgericht hat noch nicht über die konkreten Entschädigungen entschieden und wird dies im Rahmen eines endgültigen Schiedsspruchs tun, der voraussichtlich in der ersten Hälfte des Jahres 2023 ergehen wird.

Maßnahmen: Das Rechtsteam des Konzerns bewertet laufend die Entwicklung der Eventualitäten, einschließlich der Schiedsverfahren und der Vergleichsszenarien. Zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Berichts ist das Schiedsverfahren noch nicht abgeschlossen und die Risikobewertung bleibt unverändert.

c) Compliance-Risiken

Nichteinhaltung von Wettbewerbsrecht

Risikobeschreibung: Es besteht eine hohe Unsicherheit in der Rechtsauslegung darüber, ob unsere geschäftlichen Aktivitäten nach wettbewerbsbehördlichen Untersuchungen im Einklang mit anwendbaren Wettbewerbsgesetzen stehen. Ferner könnten Geschäftseinheiten von DH Gegenstand von Untersuchungen der lokalen Wettbewerbsbehörden sein, wenn der Verdacht einer führenden Marktposition besteht. Verstöße gegen anwendbare Wettbewerbsgesetze können zu Bußgeldern, Schadensersatzansprüchen von Wettbewerbern, der Einschränkung von bestimmten Geschäftspraktiken oder der Einschränkung von geplanten Unternehmensakquisitionen führen.

Veränderung zum Vorjahr: Am 27. Juni 2022 führte die Europäische Kommission ("Kommission") eine unangekündigte Inspektion in den Räumlichkeiten von Delivery Hero SE in Berlin und Glovoapp 23, S. L., in Barcelona durch. Die Kommission prüft mögliche Vorwürfe der Marktaufteilung in der Europäischen Union zwischen DH und Glovo. Etwaige Geldbußen hängen vom genauen Umfang und der Art des Vorwurfs ab.

Maßnahmen: Der Konzern fördert kontinuierlich eine Kultur der Einhaltung von Kartell- und Wettbewerbsgesetzen. Als Teil der Förderung dieser Kultur werden regelmäßige Schulungen zur Schärfung des Bewusstseins für Compliance- und Rechtsfragen durchgeführt. Wettbewerbsrechtliche Angelegenheiten obliegen einem spezialisierten Team in unserer Rechtsabteilung, das unter anderem bei Fusions- und Übernahmeprojekten, Geschäftskonzepten, Unternehmensgründungen und Investitionsvorhaben herangezogen wird. Daneben überwachen wir unsere eigenen Aktivitäten, kooperieren mit den lokalen Behörden und ziehen externe Berater hinzu, um Verstöße gegen Wettbewerbsgesetze zu verhindern.

Nichteinhaltung von Zahlungsdienstvorschriften

Risikobeschreibung: Wir unterliegen der Zweiten EU-Zahlungsdiensterichtlinie ("PSD II") im europäischen Binnenmarkt, wonach die Vereinnahmung von Online-Zahlungen im Auftrag Dritter (in unserem Geschäftsmodell: Restaurantpartner) lediglich Unternehmen mit einer behördlichen Genehmigung gestattet ist. Durch den Erlass ähnlicher Regelungen folgen viele weitere Länder, wie beispielsweise Singapur, dem Beispiel der PSD II. Sollten wir nicht in der Lage sein, eine Genehmigung zu erhalten, sind wir entweder gezwungen, unser Geschäftsmodell zu ändern, um die Vereinnahmung von Zahlungsmitteln im Namen Dritter zu vermeiden, oder die Vermittlung vollständig an ein zugelassenes Institut auszulagern. Das Auslagern kann mit erhöhten Provisionskosten verbunden sein, wodurch unsere operative Marge negativ beeinflusst werden kann. Der Erwerb der Lizenz geht mit dem Risiko der Nichteinhaltung der strengen regulatorischen Anforderungen und der damit verbundenen Folgen von Strafzahlungen bis hin zum Entzug der Lizenz einher.

Maßnahmen: Zur Risikobegrenzung haben wir unsere Prozesse unter Einbindung von externen Beratern evaluiert und überarbeitet. Dazu gehört auch die Umstellung auf Zwischenlösungen wie Buy-Sell-Modelle, die keine Zahlungsdienste beinhalten und vollständig mit der PSD II vereinbar sind. Zudem hat der Konzern in ausgewählten Ländern entsprechende Lizenzen beantragt. Delivery Hero hat in Griechenland eine Zahlungslizenz im Rahmen von PSD II erhalten, wodurch die Einhaltung der Vorschriften auf dem griechischen Markt gewährleistet ist. Es erfolgt eine schrittweise Einführung der Lizenz in den anderen europäischen Märkten, um die vollständige Einhaltung der europäischen Vorschriften sicherzustellen. Darüber hinaus haben wir unsere Rechts- und Compliance-Abteilung durch den Aufbau eines international aufgestellten FinTech-Teams gestärkt. Die Qualität der lokalen Bankpartner wird von der Treasury-Abteilung der Gruppe bewertet.

Nichteinhaltung von Datenschutzvorschriften

Risikobeschreibung: Die strengen Anforderungen der geltenden Datenschutzgesetze können sich nachteilig auf unsere Strategie zur Verarbeitung personenbezogener Daten im Rahmen unserer Marketinginitiativen und Geschäftsprozesse auswirken. Gleichzeitig kann die Nichteinhaltung der geltenden datenschutzrechtlichen Vorschriften zu zivilrechtlichen Haftungsansprüchen, Bußgeldern, Reputationsschäden unserer Marken und dem Verlust von Geschäftspartnern sowie Endkunden führen.

Maßnahmen: Wir haben unsere Datenverarbeitungsaktivitäten im Hinblick auf die Datenschutzgrundverordnung ("DSGVO") einer kritischen Prüfung unterzogen, insbesondere was die Einhaltung der Datenverarbeitungsprinzipien und der angepassten Sicherheitsmaßnahmen gemäß Art. 25 und 32 DSGVO betrifft. Darüber hinaus verfügt der Konzern über ein Datenschutzmanagementsystem, um die Einhaltung der datenschutzrechtlichen Meldepflichten sicherzustellen. Zudem haben wir ein globales Netzwerk von lokalen und regionalen Datenschutzbeauftragten aufgebaut, um die Einhaltung lokaler Gesetzesvorschriften zu gewährleisten. Daneben haben wir mit einer Reihe von internen Richtlinien und Arbeitsanweisungen wie beispielsweise zur Aufbewahrung von personenbezogenen Daten oder dem Umgang mit Betroffenenanfragen unsere Datenschutzeinhaltung weiter ausgebaut. Hierzu gehören auch unsere globalen verbindlichen Unternehmensregeln, die den internationalen Datentransfer zwischen Mitgliedern der Gruppe regeln.

Steuerliche Inakzeptanz des Verrechnungspreissystems

Risikobeschreibung: Delivery Hero übt grenzüberschreitende konzerninterne Transaktionen aus. Diese können Gegenstand von steuerbehördlichen Prüfungen sein. Es besteht Unsicherheit bei der Akzeptanz der angewandten Verrechnungspreismethoden in den Ländern, in denen der Konzern operativ tätig ist. Die Unsicherheit basiert auf den folgenden Hauptfaktoren:

• − neue Geschäftsmodelle in einer jungen Branche,
• − Quantifizierbarkeit der Wertbeiträge von immateriellen Vermögenswerten,
• − komplexe Organisationsstruktur (zentrale, regionale und lokale Ebene),
• − erhebliche Investitionen in der Anlaufphase, die zu steuerlichen Verlustvorträgen auf zentraler und lokaler Ebene führen,
• − unterschiedliche operative Anforderungen und Entwicklungsstadien der lokalen Betriebseinheiten,
• − Ungewissheit über Wachstumsaussichten und Rentabilität aufgrund begrenzter finanzieller Vorgeschichte,
• − nur begrenzte Verfügbarkeit branchenbezogener Vergleichsdaten.

Folglich kann eine unterschiedliche behördliche Auffassung zu einseitigen Verrechnungspreisanpassungen und der damit verbundenen Doppelbesteuerung führen.

Maßnahmen: Das aktuelle Verrechnungspreismodell des Konzerns zielt darauf ab, die oben genannten Aspekte zu berücksichtigen. Unsere zentrale Steuerabteilung überprüft und aktualisiert in Zusammenarbeit mit den lokalen steuerlichen Ansprechpartnern (intern sowie extern) regelmäßig das Modell zur aktiven Steuerung.

d) Finanzielle Risiken

Liquiditätsrisiko

Risikobeschreibung: Das Liquiditätsrisiko beschreibt die Möglichkeit, dass der Konzern seinen fälligen Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommen kann. Obwohl der Konzern die Profitabilität und den Cashflow in 2022 verbessert hat, wurde weiterhin ein negativer Cashflow aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit erwirtschaftet, sodass entschieden wurde in 2022 weitere externe Finanzierung einzuwerben. Am 4. April 2022 sicherte sich die Gruppe eine Finanzierung durch die Syndizierung eines Darlehens in Höhe von \$ 825 Mio. und einer Kreditlinie in Höhe von € 300 Mio. Am 13. Februar 2023 hat der Konzern die Ausgabe einer Wandelschuldverschreibung in Höhe von ca. € 1 Mrd. beschlossen. Die Abhängigkeit der externen Finanzierung setzt den Konzern dem Risiko eines beschränkten Kapitalmarktzugangs, ungünstiger Marktbedingungen, einer Herabstufung des Bonitätsratings und der Volatilität des Aktienkurses aus. Als Folge könnten wir als Gruppe bei der Finanzierung unserer operativen Tätigkeiten oder unserer Möglichkeit, auf bestimmten Märkten zu konkurrieren, eingeschränkt sein. Vor dem Hintergrund der derzeitigen makroökonomischen Entwicklungen ist der Konzern steigenden Kapitalkosten ausgesetzt.

Maßnahmen: Zur Steuerung des Liquiditätsrisikos führen wir monatliche Analysen der zu erwartenden Cashflows durch, passen die Finanzierung von Tochtergesellschaften und von Investitionsvorhaben an und ordnen konzerninterne Liquidität neu zu, um den Fortbestand des Unternehmens zu sichern. Die Treasury-Abteilung der Gruppe prüft zeitnah weitere Optionen zur Verbesserung des Liquiditätsprofils des Konzerns. Zu den langfristigen Kapitalbeschaffungsmöglichkeiten zählen unter anderem: Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital, Ausnutzung bestehender Kreditlinien, Fremdkapital und / oder Veräußerung von Finanzanlagen. Darüber hinaus prüft der Konzern alternative Finanzierungsmaßnahmen und überwacht seine Fähigkeit, die Ausgaben bei Bedarf anzupassen.

Zinsänderungsrisiko

Risikobeschreibung: Im Vorjahr hat der Konzern das Zinsänderungsrisiko aggregiert mit dem Liquiditätsrisiko betrachtet. Nachfolgend der Syndizierung eines Darlehens in Höhe von \$ 825 Mio., das zu einem Zinssatz von SOFR plus 5,75 % p. a. verzinst wird, sowie eine Kreditlinie in Höhe von € 300 Mio., die zu einem Zinssatz von EURIBOR plus 5,75 % p.a. verzinst wird, hat sich die Risikoposition des Konzerns durch volatile Zinssätze gesteigert. Ein Anstieg der Zinssätze kann sich negativ auf die Kapitalkosten und den Cashflow aus Finanzierungsaktivitäten auswirken sowie die Betriebsausgaben beeinträchtigen.

Maßnahmen: Die Treasury-Abteilung der Gruppe überwacht kontinuierlich die Zinsentwicklung und prüft Hedging-Optionen sowie Maßnahmen zur Risikominderung, einschließlich der kurzfristigen Anlage der verfügbaren Bankguthaben der Gruppe, um die Auswirkungen erhöhter Zinszahlungen teilweise auszugleichen.

Währungsrisiko

Risikobeschreibung: Durch unsere globale Ausrichtung unterliegen wir im Rahmen unserer operativen und Investitionstätigkeiten dem Risiko von Wechselkursschwankungen zwischen Fremdwährungen gegenüber dem Euro. In unserem operativen Geschäft besteht insbesondere in Bezug auf konzerninterne Finanzierungen in Fremdwährung das Transaktionsrisiko. Des Weiteren besteht das Translationsrisiko durch die Umrechnung des Nettovermögens, der Erträge und der Aufwendungen von ausländischen Tochtergesellschaften, deren funktionale Währung nicht der Euro ist (Berichtswährung des Konzerns). Insbesondere besteht das Währungsrisiko im Hinblick auf den argentinischen Peso, die türkische Lira, den südkoreanischen Won, den US-Dollar, den saudischen Riyal und den kuwaitischen Dinar. Die Länder Argentinien, Türkei, Venezuela und Libanon, in denen wir operativ tätig sind, gelten als Hochinflationsländer nach IAS 29.

Maßnahmen: Bei signifikantem Fremdwährungsrisiko, insbesondere im Zusammenhang mit Fusionen und Übernahmen, erwägt der Konzern den Einsatz von Fremdwährungsabsicherungsinstrumenten. In Argentinien setzen wir "Blue Chip Swaps" ein, um das Wechselkursrisiko zwischen dem US-Dollar und dem argentinischen Peso bei der Finanzierung des argentinischen Geschäfts zu mindern. In der Türkei reduzieren wir das Risiko durch monatliche Finanzierungen in US-Dollar und den Abschluss von Verträgen in US-Dollar (z. B. Mietverträge) mit Termingeschäften. Venezuela operiert mit dem US-Dollar als funktionale Währung, wodurch das Inflationsrisiko des venezolanischen Bolívars mitigiert wird. Die Treasury-Abteilung der Gruppe überwacht die Entwicklung der Fremdwährungen und evaluiert den Einsatz von Sicherungsmaßnahmen. Szenariorechnungen zur Auf- und Abwertung von Fremdwährungen und deren Einfluss auf unser Ergebnis finden sich im Abschnitt H.3. des Konzernanhangs wieder.

Fair-Value-Risiko

Risikobeschreibung: Der Konzern setzt selektiv derivative Finanzinstrumente ein. Zu den derivativen Finanzinstrumenten zählen im Wesentlichen Optionsvereinbarungen und eingebettete Wandlungsrechte in ausgegebenen Wandelanleihen. Diese Finanzinstrumente unterliegen dem Risiko von Änderungen des beizulegenden Zeitwerts, die erfolgswirksam erfasst werden. Änderungen des beizulegenden Zeitwerts können leistungs- und / oder marktabhängig sein. Negative Schwankungen beeinflussen die Vermögens- und Ertragslage des Konzerns nachteilig.

Maßnahmen: Wir begegnen dem Fair-Value-Risiko von Investitionen, indem wir das Investitionsvorhaben im Vorfeld durch eine Due-Diligence-Prüfung und durch eine konsequente Überprüfung der Wirtschaftlichkeit der Investitionen im Hinblick auf strategische Optionen analysieren. Derivative Finanzinstrumente werden ausschließlich in Ausnahmefällen und meist bei Fusionen und Übernahmen sowie bei eingebetteten Derivaten in Finanzierungstransaktionen eingesetzt.

Betrügerische Aktivitäten

Risikobeschreibung: Der Konzern ist dem Risiko von betrügerischen Aktivitäten im Zusammenhang mit Marketinggutscheinen und Zahlungsoptionen ausgesetzt. In der Vergangenheit haben wir diverse Unregelmäßigkeiten registriert, bei denen Benutzer mehrere Accounts angelegt haben, um die Anzahl der vorgesehenen Gutscheine pro Nutzer zu überschreiten. Daneben bieten wir unseren Kunden unterschiedliche Zahlungsoptionen an. Zu den Zahlungsoptionen gehören Bargeld, Kreditkarte oder Online-Überweisung. Betrügerische Handlungen bei Online-Zahlungsfunktionen können zu Rückbuchungen führen. Zahlungsstornierungen durch Kreditinstitute und der Missbrauch von Gutscheinen erhöhen die Kosten und wirken sich negativ auf die Profitabilitätsziele aus.

Maßnahmen: Als präventive Maßnahmen haben wir dynamische technische Regeln und ein Überwachungssystem für betrügerische Handlungen implementiert. Gleichzeitig nutzen wir lizenzierte Programme von Drittunternehmen, um betrügerische Handlungen zu blockieren. Darüber hinaus entwickeln wir innerbetriebliche Lösungen und Maschinenlernmodelle.

Chancenbericht

Der Chancenbericht fasst die Geschäftschancen der Delivery-Hero-Gruppe im gleichen Zeithorizont wie der Risikobericht zusammen. Die Chancen beziehen sich auf alle Segmente. Nachfolgend werden die einzelnen Chancen erläutert.

Chancenbereich	Chancen 20221	Änderung zu 2021
	Geschäftsmodelle	–
Strategie	Makroökonomische Entwicklungen	–
	Vorteilhafte rechtliche / regulatorische Änderungen	–
	Akquisitionen	–
Operatives	Produkte	–
	Logistik	–
	Personal	–
Finanzielles	Vorteilhafte Währungsentwicklungen	–

¹ Unter Berücksichtigung der makroökonomischen Entwicklungen haben wir die Fair-Value-Chance aus dem Vorjahr als unwesentlich eingestuft. Die Wettbewerbschance war eng mit der Expansionsstrategie verknüpft. Durch die Änderung der Unternehmensstrategie von Expansion hin zur Profitabilität wird die Chance ebenfalls als unwesentlich bewertet.

a) Strategische Chancen

Geschäftsmodelle

Chancenbeschreibung: Im Jahr 2022 hat der Konzern begonnen innovative Werbelösungen anzubieten und startete Abonnementprogramme wie "Pandapro". Die Ad-Tech-Lösung ermöglicht es den Partnern, ihre Produkte über unsere On-Demand-Liefer-Apps zu bewerben. Die Einführung von Abonnementprogrammen in der gesamten Gruppe wird die Kundenbindung stärken.

Unsere Abteilung für Zahlungsverkehr der Gruppe hat weitere Fortschritte bei der Verbesserung der Zahlungsakzeptanz erzielt, da die Auswahl der Zahlungsmethoden erweitert wurde und durch die Zusammenarbeit mit mehreren Zahlungsdienstleistern die Gebühren gesenkt werden können. Wir sehen auch Chancen in der Bereitstellung von mehr FinTech-Lösungen für die Plattformteilnehmer. Mit Closed-Loop-Wallets können wir ein besseres Erlebnis der Kaufabwicklung, sofortige Rückerstattungen und finanzielle Anreize für die Nutzung und Treue zur Plattform bieten. Des Weiteren prüft der Konzern die Erweiterung der Wallet-Funktionen und die Ausgabe von Co-Branding-Karten und Kreditlösungen in ausgewählten Märkten. Diese Lösungen tragen dazu bei, die Nutzungshäufigkeit und die Kundenbindung zu verbessern.

Die Ausweitung des Dienstleistungsangebots in etablierten Geschäftsmodellen kann sich positiv auf die Profitabilitätsziele des Konzerns auswirken.

Makroökonomische Entwicklungen

Chancenbeschreibung: Günstige makroökonomische Entwicklungen können als Geschäftschancen angesehen werden. Hierzu gehören:

• − unerwarteter Anstieg der wirtschaftlichen Wachstumsraten,
• − Normalisierung der Inflationsrate,
• − Deeskalierung von geopolitischen Konflikten,
• − die Umstellung von telefonischen Bestellungen zu Online-Bestellungen,
• ⁻ höheres Wachstum für den Online-Essenslieferdienstmarkt und Quick-Commerce, ⁻ eine zu beobachtende Änderung des Verbraucherverhaltens hinsichtlich der Nachfrage nach der schnellen Zustellung von Lebensmitteln und anderweitigen Produkten sowie
• − die steigende Aufmerksamkeit für nachhaltige Dienstleistungen und Produkte.

Die Entwicklungen können sich zudem positiv auf den Bruttogewinn und Einsparungen im Marketing auswirken.

Vorteilhafte rechtliche / regulatorische Änderungen

Chancenbeschreibung: Dem genannten Risiko der unvorteilhaften rechtlichen und/oder regulatorischen Änderungen stehen teilweise Chancen von vorteilhaften Änderungen gegenüber, wie beispielsweise der Abbau von Bürokratie, die Entscheidungsfreiheit beim Anstellungsverhältnis oder die Minderung von rechtlichen Auflagen bei Kapitalerhöhungen, die zu internen und externen Kosteneinsparungen führen können.

Akquisitionen

Chancenbeschreibung: Das Investitionsrisiko wird durch die verbundenen Chancen aus solchen Akquisitionen ausgeglichen. Unser organisches Wachstum ergänzen wir durch strategische Zusammenschlüsse, Akquisitionen, Beteiligungen und Partnerschaften. Das anorganische Wachstum kann uns dazu verhelfen:

• − Marktpositionen in operativ tätigen Märkten zu stärken,
• − unterentwickelte Märkte und angrenzende Geschäftsmodelle zu erschließen,
• − Zugang zu disruptiven neuen Geschäftsmodellen zu erhalten und interne Innovationen zu beschleunigen,
• − die betrieblichen Tätigkeiten durch die Erweiterung, die Vertiefung und den Austausch von Fachwissen zu stärken sowie
• − Synergien und Skaleneffekte zu erzielen.

Daneben incentivieren wir die Gründer und schaffen dadurch Kontinuität sowie Stabilität in der akquirierten Gesellschaft. Die oben genannten Effekte können zu Kosteneinsparungen und einer Erhöhung der operativen Margen führen. Dies hat positive Auswirkungen auf unsere Profitabilitätsziele.

b) Operative Chancen

Produkte

Chancenbeschreibung: Auf Grundlage von rechtskonformen Datenerhebungen und -analysen können wir die Präferenzen der Endnutzer identifizieren. Hierdurch können wir dem Endnutzer eine bessere Auswahl an zugeschnittenen Produkten und Dienstleistungen offerieren. Wir können unser Angebot an den Kunden durch die zielgerichtete Empfehlung von Produkten, die eine hohe inhaltliche Übereinstimmung aufweisen, erweitern. Darüber hinaus haben wir die Skalierbarkeit unserer Plattformen verbessert, um weiteres Geschäftswachstum durch Datenverkehr bewältigen zu können.

Die Erweiterungen der Datenanalysefähigkeiten und die Skalierbarkeit unserer Plattformen können sich positiv auf unseren Bruttogewinn auswirken.

Logistik

Chancenbeschreibung: Die logistischen Risiken interpretieren wir ebenfalls als Chance. Das "Global Rider Program" erleichtert den Dialog mit unseren Fahrern und die Eruierung von gemeinsamen Lösungen zur Förderung der Zusammenarbeit. Dieser Dialog und die Manifestation im "Global Rider Program" können uns einen Wettbewerbsvorteil verschaffen. Jeder daraus resultierende Wettbewerbsvorteil unterstützt die Kundenzufriedenheit und unsere Profitabilitätsziele. Hierdurch könnten wir gewerkschaftliche Streiks oder den Mangel an Fahrern vermeiden.

Wir investieren in das Flottenmanagement (Fahrräder statt Autos), die Routenoptimierung und in die Lage unserer Dmarts, um unserem Geschäftsziel des schnellen Bestell- und Lieferzyklus Rechnung zu tragen. Darüber hinaus führen wir Datenanalysen für die Bedarfsprognose zur Verbesserung des Echtzeit-Bestandsmanagements der angebotenen Produkte durch. Als Rendite unserer Investitionen sehen wir die Chance, einen Wettbewerbsvorteil zu erlangen und die Kundenzufriedenheit zu steigern. Die verbesserte Lieferinfrastruktur führt zu geringeren Kosten pro Bestellung und wirkt sich positiv auf unsere Lieferkosten und unser Geschäftsergebnis aus.

Personal

Chancenbeschreibung: Unsere Maßnahmen zur Begrenzung der identifizierten Risiken im Personalbereich, insbesondere hinsichtlich der Rekrutierung von qualifiziertem Fachpersonal, sehen wir als Geschäftschance. Nach dem erfolgreichen Abschluss der Technologieakademie hat der Konzern im Jahr 2022 ähnliche Projekte und Kooperationen mit Technologieinstitutionen gestartet. Dies kann uns in die Lage versetzen, qualifiziertes Personal zu rekrutieren und auszubilden sowie die Unternehmenswerte der Gruppe zu vermitteln, die neue Talente anziehen könnten. Wir fördern Innovation und Kreativität, indem wir Menschen mit unterschiedlichen Hintergründen und aus verschiedenen Kulturen zusammenbringen. Folglich könnte der Konzern Top-Talente rekrutieren, die unsere Produkte / Dienstleistungen im Vergleich zu Wettbewerbern verbessern und somit unsere Marktposition stärken. Darüber hinaus könnte der Konzern Rekrutierungskosten und Kosten für die Arbeitgeberattraktivität einsparen.

c) Finanzielle Chancen

Währungschancen

Chancenbeschreibung: Dem Risiko negativer Währungsschwankungen steht die Chance einer positiven Währungsentwicklung gegenüber. Eine vorteilhafte Währungsentwicklung kann sich positiv auf unser Konzerngesamtergebnis auswirken.

Zusammenfassende Darstellung der Risiken- und Chancenlage

Das Chancen- und Risikoprofil der Delivery-Hero-Gruppe hat sich im Vergleich zum Vorjahr wesentlich verändert. Zum Zeitpunkt der Erstellung des Berichts haben wir keine bestandsgefährdenden Risiken identifiziert.

Gegenüber dem Vorjahr hat sich die Anzahl der Risiken und Chancen nicht wesentlich verändert. Insgesamt wurden 22 (im Vorjahr: 25) wesentliche Risiken auf Konzernebene identifiziert. Als zwei neue wesentliche Risiken für die Gruppe wurden die Kaufzurückhaltung und die Rechtsstreitigkeiten dargestellt. Aufgrund der Syndizierung eines Darlehens und einer Kreditlinie haben wir das Zinsänderungsrisiko vom Liquiditätsrisiko disaggregiert sowie als hoch eingestuft. Darüber hinaus hat sich das Investitionsrisiko gegenüber dem Vorjahr intensiviert. Vier berichtete Risiken im Vorjahr wurden durch die Berichterstattung auf Nettobasis als niedrig eingestuft.

In 2022 wurden acht (im Vorjahr: zehn) Chancen identifiziert. Zwei Chancen wurden durch die makroökonomischen Entwicklungen und die Änderung der Unternehmensstrategie als unwesentlich eingestuft. Als wesentliche Chance zur Unterstützung der Profitabilitätsziele werden die neuen Geschäftsmodelle, wie beispielsweise Ad-Tech-Lösungen und Abonnementprogramme, angesehen.

D. AUSBLICK

Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Prognose

Die aktuellen weltweiten Entwicklungen erzeugen weiterhin Unsicherheiten, die sowohl die globalen Wachstums- als auch Inflationsprognosen für das Jahr 2023 trüben. Den jüngsten Schätzungen des Internationalen Währungsfonds (IWF)17 zufolge wird das globale Wachstum voraussichtlich von 3,4% im Jahr 2022 auf 2,9% im Jahr 2023 sinken, bevor es 2024 wieder auf 3,1% steigen wird. Zu den potenziellen Risiken dieses Ausblicks gehören zusätzliche Übertragungs- (sog. Spillover-) Effekte durch den Krieg zwischen Russland und der Ukraine, weitreichende COVID-19-Beschränkungen in China und restriktivere globale Finanzierungsbedingungen.

Dementsprechend liegen die für die Jahre 2022 und 2023 prognostizierten globalen Wachstumsaussichten unter dem historischen Jahresdurchschnitt (2000–2019) von 3,8%17 und spiegeln die Anhebung der Zinssätze der Notenbanken zur Bekämpfung der Inflation wider. Dies wird von den Industrieländern getrieben, wobei die drei größten Volkswirtschaften der Welt – die USA, die Europäische Union und China – weiterhin größtenteils stagnieren.

Die globale Inflation wird voraussichtlich von 8,8% im Jahr 2022 auf 6,6% im Jahr 2023 und 4,3% im Jahr 2024 zurückgehen und verbleibt damit immer noch über dem Niveau vor der Pandemie von etwa 3,5% (2017–2019)17. Der prognostizierte Inflationsrückgang spiegelt zum einen den Rückgang der globalen Preise für Brenn- und andere Rohstoffe aufgrund der schwächeren globalen Nachfrage, zum anderen aber auch die konjunkturdämpfende Wirkung der restriktiven Geldpolitik.

Im Folgenden untersuchen wir den makroökonomischen Ausblick für die vier regionalen Segmente, in denen wir tätig sind, auf Grundlage der jüngsten Berichte des IWF und der Weltbank:

Asia

Für Asien wird ein Wachstum von 4,3% im Jahr 2023 bzw. 4,6% im Jahr 2024 erwartet18. Treibende Kräfte hinter diesem Ausblick sind Chinas wirtschaftliche Verlangsamung aufgrund der COVID-19-Pandemie und die hiermit verbundenen Auswirkungen auf Produktion, Konsum und Handel mit den restlichen Ländern der Region. Darüber hinaus hinterlässt auch der globale Anstieg der Energie- und Lebensmittelpreise seine Spuren.

Südkorea wird 2023 voraussichtlich um 1,7% und um 2,6% im Jahr 202417 wachsen, da sich sowohl der internationale Handel als auch der private Konsum aufgrund der Verlangsamung des Wachstums in China abschwächen und der anhaltende Inflationsdruck die Lebenshaltungskosten erhöht. Die Verbraucherpreisinflation erreichte im Februar 2023 4,8%19 im Jahresvergleich und dürfte noch weiterhin auf einem hohen Niveau verbleiben, bevor eine Straffung der Geldpolitik die Inflationserwartungen wieder stabilisieren könnte. Strukturreformen könnten Investitionen in expandierende Sektoren freisetzen und die Produktivität erhöhen, was dann zu einem über den Erwartungen liegenden BIP-Wachstum führen könnte.

MENA

Für die Region Naher Osten und Nordafrika (MENA) wird ein reales BIP-Wachstums von 3,2% im Jahr 2023 und 3,5% im Jahr 2024 prognostiziert17. Dies wird sowohl durch eine schwächere Weltwirtschaft, die nachlassenden positiven Auswirkungen des Anstiegs der Ölförderung als auch die Erholung im Dienstleistungssektor nach dem Wegfall der COVID-19-Beschränkungen bedingt. Die Aussichten innerhalb der Region sind weiterhin sehr unterschiedlich. Der Krieg in der Ukraine und die Folgen für die Entwicklung der Rohstoffpreise sowie die Verschärfung der globalen Finanzierungsbedingungen könnten das Wachstum in der Region in der zweiten Jahreshälfte 2022 und 2023 beeinflussen. Jedoch könnten die hohen Ölpreise weiterhin einen Puffer für Öl-Exporteure bieten.

Für Saudi-Arabien wird ein BIP-Wachstum von 2,6% im Jahr 2023 und 3,4% im Jahr 2024 prognostiziert17. Dies ist in erster Linie auf die erwartete Verlangsamung des Wachstums der wichtigsten Handelspartner, potenzielle Ölproduktionskürzungen und die verzögerten Auswirkungen der inländischen geldpolitischen Straffung zurückzuführen, da Saudi-Arabien aufgrund seines gebundenen Wechselkurssystems den Zinssätzen der Vereinigten Staaten folgt. In den Vereinigten Arabischen Emiraten (VAE) wird für 2023 und 2024 ein BIP-Wachstum von 4,1% bzw.

¹⁷ Quelle: IWF, World Economic Outlook, Januar 2023.

¹⁸ Quelle: IWF, Regional Economic Outlook, Oktober 2022.

¹⁹ Quelle: www.worlddata.info, Februar 2023.

2,3%20 erwartet, da das Land kurzfristig von steigenden Ölpreisen profitieren könnte, während mittelfristig Reformen zur Weiterentwicklung der Kapitalmärkte, Erhöhung der Arbeitsmarktflexibilität und Beschleunigung der technologischen Innovation das Wachstum unterstützen könnten.

In der Türkei wird für 2023 ein BIP-Wachstum von 2,7% und für 2024 ein Wachstum von 4,0% prognostiziert20. Jedoch stellt die hohe Inflation ein erhebliches Risiko für die Inlandsnachfrage dar – die jährliche Verbraucherpreisinflation in der Türkei erreichte Ende 2022 64%21. Darüber hinaus dürften sich die Erdbeben und die zahlreichen Nachbeben, die im Februar 2023 im Süden und in der Landesmitte der Türkei umfangreiche Schäden angerichtet haben, negativ auf die Konjunktur auswirken.

Europe

Der Ausblick für Europa ist aufgrund einer möglichen Eskalation des Krieges in der Ukraine weiterhin ungewiss. Für die Eurozone und die europäischen Schwellen- und Entwicklungsländer wird für 2023 ein Wachstum von 0,7% bzw. 1,5% erwartet, bevor dieses sich 2024 auf 1,6% bzw. 2,6% beschleunigt17.

Der Anstieg der Lebenshaltungskosten in der Region, aufgrund steigender Energie- und Lebensmittelpreise, hat zu einem schwächeren Verbrauchervertrauen und Geschäftsklima geführt, wobei das verarbeitende Gewerbe und der Dienstleistungssektor zurückgingen. Lokale Regierungen unterstützen teilweise Haushalte und Unternehmen, die von der Energiekrise betroffen sind, während die Europäische Zentralbank die Finanzierungsbedingungen in der Hoffnung auf einen Rückgang der Inflation, die im November 2022 in mehreren Ländern des Euroraums rund 10%17 oder mehr erreichte, weiterhin strafft. Folglich wird erwartet, dass die Wirtschaftstätigkeit in der ersten Hälfte des Jahres 2023 schrumpft, bevor sie sich stabilisiert und sich im weiteren Verlauf des Jahres leicht verbessert.

Americas

Für Lateinamerika und die Karibik wird ein Wachstum von 1,8% im Jahr 2023 bzw. 2,1% im Jahr 2024 erwartet17. Dies wird durch die Verlangsamung der globalen Nachfrage begrenzt, während die Inlandsnachfrage durch die Straffung der Geldpolitik und die anhaltende politische Unsicherheit in einigen Ländern gedämpft wird. Es wird erwartet, dass die Inflation im Jahr 2023 in Richtung 9,5%17 zurückgehen könnte, wenn die im Jahr 2022 vorgenommenen Zinserhöhungen wirksam werden.

Branchenentwicklung

Delivery Hero beurteilt die Wachstumsaussichten der Branche für Essenslieferungen und Quick-Commerce weiterhin positiv. Wir sehen, dass sich das Kundenverhalten und die Kundenerwartungen anpassen und nachhaltig weiterentwickeln. Wir glauben, dass diese Trends Bestand haben und immer mehr Verbraucher dazu bewegen werden, unsere Dienste in Anspruch zu nehmen. Zu den langfristigen strukturellen Trends, von denen wir erwarten, dass sie das Branchenwachstum weiterhin unterstützen, gehören das veränderte Kundenverhalten, die Verbesserung des Lieferservices sowie auch die zunehmende Urbanisierung.

Die folgenden Trends werden die gesamte Branche und das Kundenverhalten auch in den kommenden Jahren beeinflussen:

• − Convenience: Angesichts der sich weltweit ändernden Lebensstile ist Annehmlichkeit (Convenience) zu einem der wichtigsten und gefragtesten Aspekte eines jeden Liefererlebnisses geworden. Die Kunden erwarten, dass sie alles geliefert bekommen – was immer sie brauchen, wann immer sie es brauchen, lokal und schnell.
• − Quick-Commerce: Die nächste Generation von E-Commerce ermöglicht die sofortige Lieferung von Produkten an Kunden in kleinen Mengen, wann und wo auch immer sie benötigt werden.
• − Nachhaltigkeit: Wir sind der Nachhaltigkeit verpflichtet, sowohl was unseren ökologischen Fußabdruck als auch unseren sozialen Einfluss betrifft. Wir wollen dazu beitragen, stabile wirtschaftliche, soziale und ökologische Bedingungen für heutige und zukünftige Generationen zu schaffen.
• − Werbetechnologie (AdTech): Wir haben eine Reihe von Werbelösungen entwickelt, die unseren Restaurants und Partnern dabei helfen, die Sichtbarkeit und Kundenreichweite zu erhöhen und letztlich mehr Umsatz zu erzielen. Im Bereich Quick-Commerce bieten wir auch Werbeprodukte für Unternehmen aus der Konsumgüterindustrie an.
• − Finanztechnologie (FinTech): Technologie steht im Mittelpunkt von allem, was wir bei Delivery Hero tun. Wir sehen erhebliche Möglichkeiten für die Einführung fortschrittlicher FinTech-Lösungen, um die finanziellen Bedürfnisse unserer Kunden zu erfüllen.
• − Abonnements: Abonnenten profitieren von kostenlosen Lieferungen, Rabatten und attraktiven Angeboten, was zu einer höheren Bestellfrequenz, zu größeren Bestellvolumen und zu einer höheren Kundenzufriedenheit führt.

Des Weiteren erwarten wir, dass die im Jahr 2022 gemachten Fortschritte auf dem Weg zu einer profitableren Branche auch im Jahr 2023 und darüber hinaus mit dem Ziel, mittel- bis langfristig einen attraktiven und nachhaltigen Cashflow im Essensliefer- und Quick-Commerce-Geschäft zu generieren, fortbestehen werden.

²⁰ Quelle: World Bank, Global Economic Prospects, Januar 2023.

²¹Quelle: Zentralbank der Türkei, Januar 2023.

Erwartungen der Gesellschaft

Im Laufe des Jahres 2022 hat Delivery Hero weitere Fortschritte bei der Erreichung der Profitabilitätsziele gemacht, was die Verbesserung der adjusted EBITDA/GMV-Marge für die gesamte Gruppe widerspiegelt. Dieser Trend ist sowohl in unserem Plattform- als auch in unserem Integrated- Verticals-Geschäft zu beobachten. Trotz der Aufhebung der COVID-19-Beschränkungen im Jahr 2022 erzielten wir ein gesundes GMV- und Umsatzwachstum, ergänzt durch die Erweiterung unseres globalen Fußabdrucks durch den erfolgreichen Unternehmenszusammenschluss mit Glovo im Juli 2022.

Für 2023 rechnen wir mit einem leichten Wachstum des Bruttowarenwerts (GMV) über dem Niveau von 2022 (€ 42.826,8 Mio.), wenn auch unterhalb der Wachstumsrate von 2022. Wir erwarten, dass der Gesamtumsatz der Segmente schneller wachsen wird als der GMV, mit einem moderaten Anstieg im Vergleich zu 2022 (€ 9.218,9 Mio.).

Infolge der anhaltenden Fokussierung auf die Verbesserung der Profitabilität erwarten wir in 2023 den Break-Even für das adjusted EBITDA der Segmente und, zum ersten Mal in der Geschichte des Konzerns, ein insgesamt positives adjusted EBITDA der Segmente für das gesamte Jahr. Verbesserte Kosten pro Bestellung, eine höhere Marketingeffizienz und eine effizientere Verwaltung werden als Hauptgründe für diese Entwicklung angesehen. Entsprechend erwarten wir eine adjusted EBITDA/GMV-Marge von mehr als 0,5 % für das gesamte Jahr 2023.

Aufgrund der Tatsache, dass Delivery Hero in einer relativ jungen und sich noch schnell entwickelnden Branche tätig ist, unterliegt die Prognose der Ergebnisentwicklung einer erheblichen Unsicherheit. Das adjusted EBITDA ist nicht nur von Faktoren abhängig, die von Delivery Hero beeinflusst werden können, sondern auch von solchen, auf die Delivery Hero keinen Einfluss hat. Wenn der Konzern beispielsweise gezwungen war, seine Position in bestimmten Märkten gegen neue Wettbewerber zu verteidigen oder auf Umsatzrückgänge zu reagieren, müssen möglicherweise zuvor nicht geplante Maßnahmen ergriffen werden (z. B. erhöhte Marketingausgaben), die zu einer negative Entwicklung des adjusted EBITDA führen können, die deutlich von den bisherigen Schätzungen abweichen. Die Annahmen über die wirtschaftliche Entwicklung des Marktes und der Branche basieren auf Einschätzungen, die die Delivery-Hero-Gruppe nach den vorliegenden Informationen aktuell als realistisch betrachtet. Diese Einschätzungen sind jedoch mit Unsicherheit behaftet und bergen das unvermeidbare Risiko, dass die prognostizierten Entwicklungen weder in ihrer Tendenz noch ihrem Ausmaß nach tatsächlich eintreten werden. Die Prognose basiert auf der zum Aufstellungszeitpunkt des Konzernabschlusses bekannten Zusammensetzung der Delivery-Hero-Gruppe.

E. ERGÄNZENDE LAGEBERICHTERSTATTUNG ZUM EINZELABSCHLUSS DER DELIVERY HERO SE

Der Lagebericht und der Konzernlagebericht der Delivery Hero SE wurden zusammengefasst. Der Jahresabschluss der Delivery Hero SE ist nach den Regeln des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) aufgestellt worden.

Geschäftsmodell

Die Delivery Hero SE (auch: "die Gesellschaft" oder "DH SE") ist die Muttergesellschaft der Delivery-Hero-Gruppe mit Sitz in der Oranienburger Str. 70, 10117 Berlin, Deutschland.

Die Delivery Hero SE ist die Holdinggesellschaft der Gruppe, deren Tochtergesellschaften Essensbestellplattformen im Internet unter verschiedenen Markennamen betreiben, deren Nutzer (Besteller) an Restaurants weitergeleitet werden und Essenslieferdienste in Anspruch nehmen können. Die Bestellplattformen von Delivery Hero sind auf die lokalen Bedürfnisse ihrer Nutzer ausgerichtet, die aus einem breiten Spektrum an Essensangeboten von Restaurants in ihrer Region wählen können. Bestellungen können per App oder über die Website getätigt werden und werden anschließend entweder in bar oder über Online-Zahlungsmethoden bezahlt. Die Kundenbestellungen werden entweder durch die eigene Fahrerflotte, bestehend aus Fahrern von Drittanbietern und DH, durch unabhängige Anbieter logistischer Dienstleistungen oder durch die Partnerrestaurants selbst ausgeliefert. Delivery Hero bietet seinen Partnerrestaurants ein Liefer- und Kassensystem an, um Bestellungen, die über die Plattform getätigt wurden, sofort einsehen und annehmen zu können. Darüber hinaus bietet Delivery Hero Produkte und Dienstleistungen für Restaurants, wie z. B. Versandverpackungen sowie Werbe- und Druckdienstleistungen, an. Neben dem Bestellen von Essen online bieten die Plattformen des Konzerns auch Restaurants und Anbietern ohne eigene Liefermöglichkeiten die Auslieferung des Essens an die Besteller über Lieferdienste an. Dispositionssoftware ermöglicht eine schnelle und effiziente Auftragsabwicklung.

Der Konzern bietet auch globale Quick-Commerce-Lösungen22 ("Q-Commerce") an, zum einen in Zusammenarbeit mit lokalen Händlern, bei denen Lebensmittel, Elektronik, Blumen, pharmazeutische Produkte oder andere Haushaltsgegenstände ausgeliefert werden (Agentenmodell) und zum anderen der Betrieb von kleinen Lagerhäusern, sogenannte Dmarts23, die strategisch in dicht besiedelten Gebieten platziert sind, um kleinere Chargen von Lebensmitteln und anderen Convenience-Produkten in weniger als einer Stunde, teilweise innerhalb von

²² Quick-Commerce oder Q-Commerce ist die nächste Generation des E-Commerce. Dabei werden kleine Mengen von Waren jederzeit unmittelbar an den Kunden ausgeliefert.

²³ Dmarts: kleine, lokale Lagerhäuser, die eine schnelle Lieferung von On-Demand-Artikeln ermöglichen.

zehn bis 15 Minuten, auszuliefern (Prinzipal-Modell). Bestellungen für beide Modelle werden über DH-eigene Plattformen aufgegeben.

Die Gesellschaft stellt für ihre Tochtergesellschaften administrative Dienstleistungen, sowie Marketing- und IT-Dienstleistungen bereit. Des Weiteren werden die direkten und indirekten Beteiligungen finanziert.

Die Gesellschaft wird durch den Vorstand geleitet, der die Konzernstrategie festlegt. In ihrer Funktion als Konzernholding nimmt die Delivery Hero SE Funktionen wie Konzerncontrolling und -rechnungslegung, Investor Relations, Risikomanagement, Interne Revision, Konzernsteuerwesen, Mergers and Acquisitions, Treasury, Rechtsabteilung sowie Personalmanagement wahr.

Lage

a) Ertragslage

Die Ertragslage der Delivery Hero SE ist im Folgenden in einer verkürzten Gewinn- und Verlustrechnung dargestellt:

			Veränderung
EUR Mio.	2022	2021	EUR Mio.	%
Umsatzerlöse	281,6	241,5	40,1	16,6%
Erhöhung oder Verminderung des Bestandes an fertigen und unfertigen Erzeugnissen	–0,1	0,2	–0,3	>100%
Andere aktivierte Eigenleistungen	35,3	17,0	18,3	>100%
Sonstige betriebliche Erträge	1.696,8	818,4	878,4	>100%
Materialaufwand	–19,9	–22,9	3,0	-13,1%
Personalaufwand	–621,0	–348,4	–272,6	78,2%
Abschreibungen und Abschreibungen auf Finanzanlagen	–2.177,3	–2.632,1	454,8	-17,3%
Sonstige betriebliche Aufwendungen	–605,5	–678,4	72,9	-10,7%
Zinsergebnis1	–38,5	–19,1	–19,4	>100%
Erträge aus Beteiligungen	179,5	0,0	179,5	>100%
EBT	–1.269,1	–2.623,8	1.354,7	-51,6%
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	–32,0	–63,4	31,4	-49,5%
Jahresfehlbetrag	–1.301,3	–2.687,2	1.385,9	-51,6%

1 Beinhaltet Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens, Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge, Zinsen und ähnliche Aufwendungen und negatives Kapitalüberlassungsentgelt.

Der Anstieg der Umsatzerlöse im Jahr 2022 ist im Wesentlichen auf die Lizenz- und Servicevereinbarungen mit den Tochtergesellschaften zurückzuführen und durch deren Wachstum bedingt. Im Jahr 2022 wurden insgesamt € 35,3 Mio. (Vorjahr: € 17,0 Mio.) an Personalaufwand als Eigenleistung für die Entwicklung neuer immaterieller Vermögensgegenstände in Zusammenhang mit der Implementierung, Entwicklung und Anpassung von Software aktiviert.

Die sonstigen betrieblichen Erträge des Geschäftsjahres sind wesentlich geprägt durch die Beendigung der zwischen Delivery Hero und Morgan Stanley in den Jahren 2019 und 2020 abgeschlossenen Collar-Darlehensgeschäfte in Bezug auf Aktien von Just Eat Takeaway.com, durch die im Geschäftsjahr ein Ertrag in Höhe von € 702,7 Mio. realisiert wurde, sowie die Veräußerung von Minderheitsanteilen an Rappi Inc., USA, und Zomato Pvt Limited, Indien. Die Beteiligung an Rappi wurde im Laufe des Geschätsjahres von 10,6 % im Jahr 2021 auf 2,49 % zum 31. Dezember 2022 reduziert. Die im Vorjahr gehaltenen Anteile an Zomato von ca. 1,36 % wurden vollständig veräußert. Aus der Veräußerung dieser Minderheitsanteile resultierte ein Ertrag in Höhe von € 211,8 Mio.

Zusätzlich wurden für Anteile, Ausleihungen sowie Forderungen gegen verbundene Unternehmen im Geschäftsjahr Zuschreibungen in Höhe von € 450,6 Mio. (Vorjahr: € 125,9 Mio.) erfasst, da die Gründe für eine (voraussichtlich dauernde) Wertminderung weggefallen sind. Die Einschätzung hinsichtlich des Wegfalls der Gründe für (eine voraussichtlich dauernde) Wertminderung wurde auf Basis einer Anteilsbewertung mittels eines DCF-Modells getroffen. Die Zuschreibungen resultieren primär aus verbesserten nachhaltigen Ertragsaussichten und betrafen im Jahr 2022 Gesellschaften in Südamerika (€ 28,1 Mio.), Europa (€ 107,8 Mio.), Asien (€ 306,7 Mio.) und der MENA-Region (€ 8,0 Mio.).

Darüber hinaus beinhalten die sonstigen betrieblichen Erträge € 167,3 Mio. (Vorjahr: € 121,5 Mio.) Erträge aus Konzernverrechnungen an die Tochtergesellschaften, die keine Umsatzerlöse darstellen und € 97,1 Mio. (Vorjahr: € 48,2 Mio.) realisierte und unrealisierte Währungsgewinne. Der Anstieg der Erträge aus Konzernverrechnungen ist durch das Wachstum der Tochtergesellschaften bedingt.

Der Rückgang der Materialaufwendungen gegenüber dem Vorjahr um € 3,0 Mio. resultiert im Wesentlichen aus geringeren Aufwendungen für Restaurantausstattung und Lieferausrüstung (Rider Equipment), die im Rahmen von Shared-Service-Center-Aufgaben für die Konzerntöchter in geringerem Maße zentral eingekauft und weiterveräußert wurden.

Die Personalaufwendungen sind gegenüber dem Vorjahr um € 272,6 Mio. gestiegen. Hierin enthaltene Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütung stiegen um € 153,7 Mio. (2022: € 279,2 Mio.; Vorjahr: € 125,5 Mio.). Der Anstieg der Personalaufwendungen resultiert im Wesentlichen aus dem erfolgten Personalaufbau im Geschäftsjahr 2022 sowie aus marktbedingten Anpassungen der anteilsbasierten Vergütung für bestehende und neue Mitarbeiter.

Die Abschreibungen, einschließlich Abschreibungen auf Finanzanlagen, gliedern sich wie folgt:

EUR Mio.	2022	2021
Immaterielle Vermögensgegenstände	21,9	17,8
Sachanlagevermögen	5,3	4,8
Anteile an verbundenen Unternehmen	1.390,1	1.126,3
Ausleihungen an verbundene Unternehmen	228,3	744,5
Beteiligungen, sonstige Beteiligungen, Wertpapiere und sonstige Ausleihungen	468,1	599,9
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	63,6	138,8
davon ggü. Verbundenen Unternehmen	63,0	137,8
Gesamt	2.177,3	2.632,1

Im Geschäftsjahr wurden Abschreibungen auf Anteile und Ausleihungen an verbundenen Unternehmen sowie auf Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von € 1.681,4 Mio. (Vorjahr: € 2.008,6 Mio.) vorgenommen und betrafen Gesellschaften in Südamerika (€ 385,7 Mio.; Vorjahr: € 196,3 Mio.), Europa (€ 694,5 Mio.; Vorjahr: € 403,2 Mio.), Asien (€ 249,1 Mio.; Vorjahr: € 1.160,4 Mio.) und der MENA-Region (€ 352,0 Mio.; Vorjahr: € 246,3 Mio.). Höhere Kapitalkosten, gestiegene Risikoprämien sowie eine starke Inflation sind der wesentliche Treiber für die im laufenden Geschäftsjahr vorgenommenen Abschreibungen.

Die Abschreibungen auf Beteiligungen, sonstige Beteiligungen, Wertpapiere und sonstige Ausleihungen betreffen im Wesentlichen die Abschreibungen auf die gehaltenen Anteile an Deliveroo (€ 226,7 Mio.) und Just Eat Takeaway (€ 82,7 Mio.) aufgrund von vorraussichtlich dauernden Wertminderungen. Weitere Abschreibungen über insgesamt € 130,3 Mio. wurden für nicht börsennotierte Minderheitsbeteiligungen vorgenommen. Die Abschreibungen resultieren im Wesentlichen aus niedrigeren beizulegenden Zeitwerten, die im Rahmen eines Multiplikatorenverfahrens ermittelt wurden, hauptsächlich aufgrund von niedrigeren Marktkapitalisierungen der Vergleichsgruppen.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind um € 72,9 Mio. auf € 605,5 Mio. gesunken. Dies ist im Wesentlichen auf geringere Beratungsleistungen in Höhe von € 42,8 Mio. (Vorjahr: € 55,7 Mio.), im Vergleich zum Vorjahr um € 16,0 Mio. niedrigere realisierte und unrealisierte Fremdwährungseffekte sowie auf die im Vorjahr erfassten Verschmelzungsverluste in Höhe von € 227,7 Mio. zurückzuführen. Ferner wurde im Vorjahr eine Drohverlustrückstellung in Zusammenhang mit der Stillhalteposition einer Put-Option in Bezug auf Anteile am iFood-Joint-Venture in Höhe von € 47,7 Mio. erfasst.

Gegenläufig wirken sich die gestiegenen Beträge aus in Anspruch genommenen, konzerninternen Leistungen in Höhe von € 63,8 Mio. (Vorjahr: € 27,6 Mio.) und Verluste in Zusammenhang mit der Veräußerung von Minderheitsbeteiligungen in Höhe von € 18,1 Mio. aus. Zusätzlich sind die Aufwendungen für Server auf € 100,5 Mio. (Vorjahr: € 55,4 Mio.), Aufwendungen für Rechtsrisiken auf € 112,2 Mio (Vorjahr: € 23,4 Mio.) sowie Bankgebühren in Zusammenhang mit Darlehensfinanzierungen auf € 31,8 Mio. (Vorjahr: € 10,7 Mio.) gestiegen.

Das Zinsergebnis beinhaltet Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens sowie sonstige Zinsen und ähnliche Erträge in Höhe von € 130,6 Mio. (Vorjahr: € 84,8 Mio.). Diese resultieren im Wesentlichen aus Ausleihungen an Tochtergesellschaften. Im Zinsertrag sind zudem der Ertrag aus dem Rückkauf von Anleihen (siehe Abschnitt "Vermögenslage") sowie Zinserträge in Zusammenhang mit verzinslichen kurzfristigen Festgeldanlagen enthalten.

Ferner beinhaltet das Zinsergebnis Zinsaufwendungen in Höhe von € 169,1 Mio. (Vorjahr: € 103,9 Mio.), die im Wesentlichen die Zinsen der Wandelschuldverschreibungen und Zinsen für konzernintern erhaltene Darlehen (siehe hierzu auch Abschnitt "Finanzlage") umfassen. Darüber hinaus ist im Zinsaufwand die lineare Verteilung des im ARAP ausgewiesenen Disagios aus den Wandelanleihen I, II und III und aus den konzerninternen Darlehen enthalten. Der Anstieg der Zinsaufwendungen in Höhe von € 38,5 Mio., ist im Wesentlichen auf die konzerninterne Finanzierung zurückzuführen.

Die Erträge aus Beteiligungen resultieren aus Dividendenzahlungen von Tochtergesellschaften.

Der Aufwand aus Steuern vom Einkommen und vom Ertrag in Höhe von € 31,8 Mio. (Vorjahr: € 60,9 Mio.) ergab sich im Wesentlichen aus Quellensteuern, welche aus dem Lieferungs- und Leistungsverkehr mit verbundenen Unternehmen resultieren und aus Steueraufwendungen aus laufenden Steuern in ausländischen Jurisdiktionen, in denen Delivery Hero SE als Gesellschafterin steuerpflichtig ist.

Im Jahresfehlbetrag sind Aufwendungen für Forschung und Entwicklung im Jahr 2022 in Höhe von € 295,3 Mio. (Vorjahr: € 191,5 Mio.) enthalten.

Insgesamt ist die Ertragslage und damit das Jahresergebnis in 2022 wesentlich geprägt durch vorgenommene Abschreibungen auf Finanzanlagen, durch die Auflösung der Collar-Darlehensvereinbarungen in Bezug auf Just Eat Takeaway und durch die Erträge aus der Veräußerung von Minderheitsanteilen.

b) Finanzlage

Die Finanzlage der Gesellschaft wird anhand der folgenden verkürzten Kapitalflussrechnung (indirekte Methode) dargestellt:

EUR Mio.	2022	2021
Finanzmittelbestand am Anfang des Geschäftsjahres	1.023,8	1.701,3
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit	–444,4	–459,9
Cashflow aus Investitionstätigkeit	–1.234,1	–2.699,1
Cashflow aus Finanzierungstätigkeit	911,8	2.472,1
Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelbestands	–766,7	–686,9
Einfluss von Wechselkursänderungen auf die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente	–9,5	9,4
Finanzmittelbestand am Ende des Geschäftsjahres	247,6	1.023,8

Der negative Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit resultiert im Wesentlichen aus den geschäftsüblichen Zahlungen beispielsweise für Personalaufwendungen, IT-Aufwendungen und Beratungsleistungen, die nur teilweise aufgrund des konzernweiten Weiterberechnungskonzepts an die Unternehmen im Konzernverbund weiterbelastet werden.

Der Cashflow aus Investitionstätigkeit beinhaltet im Wesentlichen Auszahlungen für die Finanzierung der Tochtergesellschaften durch Kapitalerhöhungen und langfristige Darlehen. Insgesamt wurden Auszahlungen an verbundene Unternehmen im Rahmen von Kapitalerhöhungen in Höhe von € 751,7 Mio. und Auszahlungen im Rahmen von ausgegebenen Krediten in Höhe von € 790,6 Mio. getätigt. Darüber hinaus wurden kurzfristige Investitionen in Höhe von € 347,5 Mio. in Form von Bankeinlagen getätigt. Gegenläufig wirkten sich im Wesentlichen Einzahlungen aus Anteilsveräußerungen von Minderheitsanteilen (im Wesentlichen Rappi und Zomato) mit einer Gesamtsumme von € 366,2 Mio. sowie Dividendenzahlungen in Höhe von € 179,5 Mio. aus. Darüber hinaus wurden € 206,0 Mio. für Darlehenstilgungen von verbundenen Unternehmen vereinnahmt.

Der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit ist geprägt durch Einzahlungen aus konzerninternen Darlehen in Höhe von insgesamt € 1.092,0 Mio. Die DH Gruppe hat am 12. Mai 2022 eine Fremdfinanzierung abgeschlossen, die aus einer Kreditlinie in Höhe von \$ 825 Mio. ("Dollar Term Facility") und einer Kreditlinie in Höhe von € 300 Mio. ("Euro Term Facility" (zusammen "Kreditlinien") besteht. Die Kreditlinien haben eine Laufzeit von 5,25 Jahren. Die Dollar Term Facility wird mit einem Zinssatz von Term SOFR plus 5,75 % p.a. verzinst und die Euro Term Facility wird mit einem Zinssatz von EURIBOR plus 5,75 % p.a. verzinst. Die Kreditlinien wurden von der Delivery Hero Finco Germany GmbH aufgenommen und zu identischen Konditionen mit etwa der ursprünglichen Kreditsumme an die Delivery Hero SE in Form eines konzerninternen Darlehens weitergegeben. Gegenläufig wirken sich Auszahlungen aus Rückkäufen der Wandelschuldverschreibung I in Höhe von € 104,3 Mio. sowie gezahlte Zinsen in Höhe von € 71,7 Mio. aus.

c) Vermögenslage

Die Vermögenslage wird anhand der folgenden verkürzten Bilanz dargestellt:

	31.12.2022		31.12.2021		Veränderung
	EUR Mio.	Anteil (%)	EUR Mio.	Anteil (%)	(%)
Aktiva
Anlagevermögen	9.356,1	83,8	9.778,2	81,4	–4,3%
Umlaufvermögen	1.492,1	13,4	1.893,7	15,8	–21,2%
Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten	315,9	2,8	345,5	2,9	–8,6%
Summe Aktiva	11.164,2		12.017,4		–7,1%
Passiva
Eigenkapital	5.119,8	45,9	5.766,7	48,0	–11,2%
Rückstellungen	219,5	2,0	139,8	1,2	57,0%
Verbindlichkeiten	5.792,6	51,9	6.075,1	50,6	–4,7%
Passiver Rechnungsabgrenzungsposten	0,6	0,0	0,7	0,0	–14,3%
Passive latente Steuern	31,6	0,3	35,1	0,3	–10,0%
Summe Passiva	11.164,2		12.017,4		-7,1%

Die Reduktion des Bruttovermögens der Delivery Hero SE im Jahr 2022 um 7,1 % resultierte im Wesentlichen aus vorgenommenen Abschreibungen auf das Anlagevermögen und der Beendigung der Collar-Darlehensgeschäfte in Bezug auf Aktien von Just Eat Takeaway.com. Die Akquisition von Anteilen an Glovoapp23 S.A. wirkten der Reduktion entgegen.

Das Anlagevermögen per 31. Dezember 2022 setzt sich im Wesentlichen aus Anteilen an verbundenen Unternehmen (€ 7.043,4 Mio.; Vorjahr: € 6.419,6 Mio.), Ausleihungen an verbundene Unternehmen (€ 1.808,0 Mio.; Vorjahr: € 1.019,9 Mio.), Anteilen an sonstigen Beteiligungen (€ 236,1 Mio.; Vorjahr: € 480,2 Mio.) und Wertpapieren (€ 168,3 Mio.; Vorjahr: € 1.168,2 Mio.) zusammen. Die Veränderung des Anlagevermögens ist im Wesentlichen auf den Abgang der Delivery Hero SE zuzurechnenden Anteile an Just Eat Takeaway.com im Rahmen der Beendigung der Collar-Darlehensgeschäfte (€ 622,8 Mio.) und vorgenommene Abschreibungen auf Finanzanlagevermögen zurückzuführen. Gegenläufig wirkten sich durchgeführte Kapitalerhöhungen bei verbundenen Unternehmen aus sowie die Akquisition von Glovo am 4. Juli 2022. Die Glovo Akquisition führte zu einem Zugang im Anlagevermögen in Höhe von € 397,3 Mio. Die Anteile an Glovo wurden dabei im Zuge einer Kapitalerhöhung durch Sacheinlage in die Gesellschaft eingelegt.

Das Umlaufvermögen per 31. Dezember 2022 besteht im Wesentlichen aus Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten in Höhe von € 247,6 Mio. (Vorjahr: € 1.023,8 Mio.) sowie aus Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen in Höhe von € 1.237,3 Mio. (Vorjahr: € 873,1 Mio.). Der Anstieg der sonstigen Vermögensgegenstände resultiert im Wesentlichen aus Bankeinlagen in Höhe von € 347,5 Mio.

Der Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltet die noch nicht amortisierten Disagio-Beträge in Höhe von € 315,9 Mio. (Vorjahr: € 345,5 Mio.) aus den im Vorjahr begebenen Anleihen und den im Geschäftsjahr neu aufgenommenen Darlehen.

Das Eigenkapital ist zum 31. Dezember 2022 auf € 5.119,8 Mio. (Vorjahr: € 5.766,7 Mio.) gesunken. Das gezeichnete Kapital erhöhte sich um € 13,6 Mio. aufgrund der Ausgabe neuer Anteile im Zuge der Kapitalerhöhung durch Sacheinlage im Zusammenhang mit der Akquisition von Glovo und um € 0,5 Mio. durch die Ausgabe von Anteilen im Rahmen der aktienbasierten Vergütung. Im Zuge der Sacheinlage der Glovo-Anteile wurde das Agio zwischen dem Nominalbetrag der hingegebenen Aktien und den eingebrachten Vermögensgegenständen in die Kapitalrücklage eingestellt. Die Kapitalrücklage stieg korrespondierend mit der Sacheinlage um € 362,1 Mio. sowie um € 278,2 Mio. aufgrund der weiteren Gewährung und Erdienung im Rahmen der aktienbasierten Vergütungsprogramme. Die Eigenkapitalquote sank auf 45,9 % (Vorjahr: 48,0 %).

Die Rückstellungen setzen sich im Wesentlichen aus Rückstellungen für ausstehende Rechnungen (€ 45,9 Mio.; Vorjahr: € 29,8 Mio.), Rückstellungen für anteilsbasierte Vergütungen (€ 3,2 Mio.; Vorjahr: € 8,5 Mio.), sonstige Personalrückstellungen (€ 8,1 Mio.; Vorjahr: € 5,1 Mio.) sowie Rückstellungen für Risiken aus kartellrechtlichen Untersuchungen gegen die DH-Gruppe (€ 131,0 Mio.) zusammen.

Die Verbindlichkeiten zum 31. Dezember 2022 (€ 5.792,6 Mio.; Vorjahr: € 6.075,1 Mio.) umfassen im Wesentlichen die Rückzahlungsverpflichtungen (inklusive aufgelaufener Zinsen) aus den begebenen Wandelanleihen (€ 4.406,0 Mio.; Vorjahr: € 4.517,7 Mio.) und die Verbindlichkeit aus im Geschäftsjahr erhaltenen Darlehen von verbundenen Unternehmen (€ 1.143,6 Mio.; Vorjahr: € 0,0 Mio.).

Im Jahr 2022 schloss Delivery Hero einen teilweisen Rückkauf von nominal 111,6 Mio. € (ca. 13 %) der ausstehenden Wandelanleihe I des Unternehmens mit Fälligkeit im Jahr 2024 gegen eine Barzahlung von 104,3 Mio. € einschließlich Provisionen ab. Die zurückgekauften Anleihen wurden nach Rückkauf gekündigt. Die Verbindlichkeiten aus Wandelanleihen haben sich entsprechend in Höhe des zurückgekauften Nominalwerts vermindert. Der aus dem Rückkauf resultierende Gewinn belief sich auf € 7,6 Mio. und ist in den zinsähnlichen Erträgen enthalten.

d) Gesamtaussage und Prognose

Zusammengefasst bewertet die Geschäftsführung die Vermögens- und Finanzlage als positiv; die Ertragslage ist belastet durch vorgenommene Abschreibungen im Geschäftsjahr.

Das Jahresergebnis ist ein bedeutsamer finanzieller Leistungsindikator der Gesellschaft. Das Ergebnis in 2022 ist maßgeblich beeinflusst durch vorgenommene Unternehmenstransaktionen sowie die Beendigung des Collar- Darlehensgeschäfts und gegenläufig durch vorgenommene Abschreibungen aufgrund voraussichtlich dauernder Wertminderungen. Die Prognose aus dem Vorjahr konnte erreicht werden, da der Jahresfehlbetrag im Vergleich zum Vorjahr deutlich niedriger ist.

Im Geschäftsjahr 2023 geht die Gesellschaft ebenfalls von einem deutlich niedrigeren Jahresfehlbetrag im Vergleich zum aktuellen Jahr aus, da keine Abschreibungen aufgrund voraussichtlich dauernder Wertminderungen erwartet werden.

Berlin, 26. April 2023

Delivery Hero SE

Der Vorstand

Niklas Östberg Emmanuel Thomassin Pieter-Jan Vandepitte

F. SONSTIGE ANGABEN

Corporate Governance

Vorstand und Aufsichtsrat der Delivery Hero SE haben eine Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben (basierend auf dem Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 bzw. in der aktuellen Kodexfassung vom 28. April 2022, bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022), die im Dezember 2022 auf der Website der Delivery Hero SE (https://ir.deliveryhero.com/entsprechenserklaerung, Verweis von KPMG ungeprüft) veröffentlicht wurde.

Die Konzernerklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f und § 315d HGB ist im Kapitel Corporate Governance des Geschäftsberichts 2022 enthalten.

Übernahmerechtliche Angaben nach §§ 289a, 315a HGB Wir verweisen auf die Anlage "Übernahmerechtliche Angaben und Erläuternder Bericht des Vorstands".

Vergütungsbericht nach § 162 AktG Wir verweisen auf die Anlage "Vergütungsbericht 2022".

Nichtfinanzieller Bericht

Die Delivery Hero SE und die Delivery Hero Gruppe haben einen gesonderten, zusammengefassten nichtfinanziellen Bericht der Delivery Hero SE und der Delivery Hero Gruppe gemäß §§ 315b und c und 289b-e HGB erstellt, der von der KPMG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft AG mit begrenzter Sicherheit geprüft worden ist. Dieser ist unter "Gesonderter nichtfinanzieller Konzernbericht" zu finden und auf der Website der Delivery Hero SE (https://ir.deliveryhero.com/NFB) veröffentlicht.

Eigene Aktien

Hinsichtlich der zum Bilanzstichtag gehaltenen eigenen Aktien gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 2 AktG verweisen wir auf Abschnitt C. "Erläuterungen zu Bilanzposten – Eigenkapital" des Anhangs zum Jahresabschluss der Delivery Hero SE für das Jahr 2022, veröffentlicht auf der Website der Delivery Hero SE (https://ir.deliveryhero.com/berichte, Verweis von KPMG ungeprüft).

ÜBERNAHMERECHTLICHE ANGABEN UND ERLÄUTERNDER BERICHT DES VORSTANDS

In diesem Kapitel sind die Angaben nach §§ 289a S. 1, 315a S. 1 HGB nebst dem erläuternden Bericht des Vorstands nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c (ii) SE-VO enthalten.

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft betrug zum Ende des Berichtszeitraums € 265.086.455,00 und war eingeteilt in 265.086.455 auf den Namen lautenden Stückaktien.

Es gibt keine unterschiedlichen Aktiengattungen. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Jede Aktie gewährt eine Stimme und ist maßgebend für den Gewinnanteil der Aktionäre. Hiervon ausgenommen sind von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft nach § 71b AktG keine Rechte zustehen.

Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen

Übertragungsbeschränkungen

Schuldrechtliche Übertragungsbeschränkungen ergeben sich nach Kenntnis des Vorstands der Gesellschaft wie folgt:

− Insgesamt 7.743.043 Aktien werden aufgrund einer Treuhandvereinbarung, die im Zusammenhang mit der Vereinbarung des Unternehmens über den Kauf von Anteilen an und die Gründung eines Joint Ventures in Singapur mit der Geschäftsführung von Woowa Brothers Corp. abgeschlossen wurde, treuhänderisch gehalten. Die Geschäftsführung von Woowa Brothers Corp. hat das Recht, die gehaltenen Aktien im Laufe von zwei bis vier Jahren nach dem Vertragsschluss, der am 2. März 2021 stattfand, zu erhalten.

Personen, die im Sinne der europäischen Marktmissbrauchsverordnung Nr. 596/2014 ("MAR") Führungsaufgaben bei der Delivery Hero SE wahrnehmen, haben die in Artikel 19 Abs. 11 MAR festgelegten geschlossenen Zeiträume (Handelsverbote) zu beachten.

Stimmrechtsbeschränkungen

Stimmrechtsbeschränkungen ergeben sich nach Kenntnis des Vorstands der Gesellschaft wie folgt:

• − Gemäß §§ 71b, 71d AktG bestanden zum Ende des Berichtszeitraums hinsichtlich 51.264 Aktien an der Gesellschaft keine Stimmrechte.
• − Nach Maßgabe des § 136 AktG waren die Mitglieder des Vorstands bis zum Ende des Berichtszeitraums hinsichtlich der von ihnen gehaltenen 1.152.169 Aktien an der Gesellschaft bei der Ausübung ihrer Stimmrechte beschränkt.

Darüberhinausgehende Beschränkungen von Stimmrechten können aufgrund von Vorschriften des Aktiengesetzes, etwa gemäß § 136 AktG sowie aufgrund kapitalmarktrechtlicher Vorschriften, insbesondere gemäß §§ 33 ff. WpHG, bestehen.

Beteiligungen am Kapital, die 10% überschreiten

Zum Ende des Berichtszeitraums bestanden die folgenden direkten und indirekten Beteiligungen an der Delivery Hero SE, die die Schwelle von 10 % der Stimmrechte24 überschritten haben und die der Gesellschaft durch Stimmrechtsmitteilungen gemäß §§ 33, 34 WpHG (§§ 32, 22 WpHG a. F.) mitgeteilt worden sind:

− Naspers Limited mit eingetragenem Sitz in Kapstadt, Südafrika, insbesondere über MIH Food Holdings B.V. (zugerechnet).

Nähere Informationen über die Höhe der vorstehend genannten Beteiligungen können den Angaben zu den Stimmrechtsmitteilungen im Anhang des Jahresabschlusses 2022 der Delivery Hero SE sowie dem Abschnitt

²⁴ Die hier abgebildeten Angaben berücksichtigen die letzten der Gesellschaft in dem Berichtszeitraum zugegangenen Stimmrechtsmitteilungen. Diese Stimmrechtsmitteilungen stellen den Stand zum Zeitpunkt der Meldung dar und berücksichtigen seitdem eingetragene Kapitalerhöhungen möglicherweise nicht.

"Stimmrechtsmitteilungen" auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.deliveryhero.com/stimmrechte entnommen werden.

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen

Es gibt keine Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen.

Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern und die Änderung der Satzung

Gemäß § 7 Abs. 3 der Satzung ist der Aufsichtsrat für die Bestellung von Vorstandsmitgliedern, den Abschluss ihrer Dienstverträge und den Widerruf ihrer Bestellung sowie für die Änderung und Beendigung ihrer Dienstverträge zuständig. Nach § 7 Abs. 1 der Satzung besteht der Vorstand aus einer oder mehreren Personen. Die Anzahl der Personen wird vom Aufsichtsrat bestimmt. Der Vorstand der Delivery Hero SE besteht derzeit aus drei Personen. Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands auf Grundlage der Art. 9 Abs. 1, Art. 39 Abs. 2 und Art. 46 SE-VO, §§ 84, 85 AktG und § 7 Abs. 3 und Abs. 4 der Satzung für eine Amtszeit von höchstens sechs Jahren. Wiederbestellungen sind zulässig. Werden mehrere Personen zum Vorstand bestellt, kann der Aufsichtsrat gemäß § 7 Abs. 2 der Satzung einen Vorsitzenden sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden ernennen. Fehlt ein erforderliches Vorstandsmitglied, so hat in dringenden Fällen das Gericht auf Antrag eines Beteiligten ein Mitglied zu bestellen, § 85 Abs. 1 Satz 1 AktG. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes kann der Aufsichtsrat die Bestellung des Vorstandsmitglieds sowie die Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstands widerrufen, Art. 9 Abs. 1, Art. 39 Abs. 2 SE-VO und § 84 Abs. 4 Sätze 1 und 2 AktG.

Änderungen der Satzung beschließt die Hauptversammlung nach § 20 Abs. 2 der Satzung, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen gültigen Stimmen bzw., sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, mit der einfachen Mehrheit der gültigen abgegebenen Stimmen. Soweit das Gesetz neben der Stimmenmehrheit für Beschlüsse der Hauptversammlung eine Kapitalmehrheit vorschreibt, genügt die einfache Mehrheit des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals, soweit dies gesetzlich zulässig ist. Nach § 12 Abs. 5 der Satzung ist der Aufsichtsrat befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen.

Befugnisse des Vorstands hinsichtlich der Möglichkeit, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen

Der Vorstand war ursprünglich mit Beschluss der Hauptversammlung vom 9. Juni 2017 (Tagesordnungspunkt 2) ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 8. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats, um insgesamt bis zu € 8.961.523,00 durch Ausgabe von bis zu 8.961.523 auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital / IV). Das Genehmigte Kapital / IV ist seit der ursprünglichen Ermächtigung mehrfach ausgenutzt worden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital / IV dient der Erfüllung von Erwerbsrechten (Optionsrechten), die von der Gesellschaft in Ersetzung des bisher bei der Gesellschaft bestehenden virtuellen Beteiligungsprogramms an gegenwärtige oder frühere Arbeitnehmer und Geschäftsführer der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen, Mitglieder des Beirats der Gesellschaft und sonstige Begünstigte, die für die Gesellschaft und ihre verbundenen Unternehmen tätig sind oder waren, mit Wirkung ab dem 21. April 2017 gewährt oder zugesagt worden sind. Aktien aus dem Genehmigten Kapital / IV dürfen nur zu diesem Zweck ausgegeben werden. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2022 (Tagesordnungspunkt 7) wurde das Genehmigte Kapital / IV auf die Ermächtigung beschränkt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 15. Juni 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt € 350.000,00 durch Ausgabe von bis zu 350.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen. Zum Ende des Berichtszeitraums betrug das Genehmigte Kapital / IV nach teilweiser Ausschöpfung € 336.818,00.

Der Vorstand war ursprünglich durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2021 (Tagesordnungspunkt 7) ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 15. Juni 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt € 13.725.505,00 durch Ausgabe von bis zu 13.725.505 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital / VII). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist nur in bestimmten Fällen, u. a. zur Ausgabe von bis zu 2.392.836 neuen Aktien im Rahmen eines Long-Term-Incentive-Programms an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder von Geschäftsführungsorganen oder Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen, ausgeschlossen und kann vom Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen; hierzu gehört auch die Festlegung der Gewinnbeteiligung der neuen Aktien, die abweichend von § 60 Abs. 2 AktG mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden kann, wenn die Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch keinen Beschluss über die Gewinnbeteiligung für dieses Geschäftsjahr gefasst hat. Zum Ende des Berichtszeitraums betrug das Genehmigte Kapital / VII nach teilweiser Ausschöpfung € 12.461.158,00.

Der Vorstand war ursprünglich durch Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Juni 2020 (Tagesordnungspunkt 7) ermächtigt, bis zum 17. Juni 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu € 20.000.000,00 durch Ausgabe von 20.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Barund/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020 / I). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist nur in bestimmten Fällen ausgeschlossen und kann nur durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festgelegt werden kann. Zum Ende des Berichtszeitraums betrug das Genehmigte Kapital 2020 / I nach teilweiser Ausschöpfung € 8.961.224,00.

Der Vorstand war ursprünglich durch Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Juni 2020 (Tagesordnungspunkt 8) ermächtigt, bis zum 17. Juni 2025 mit der Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu € 18.675.300,00 durch Ausgabe von 18.675.300 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020 / II). Das Genehmigte Kapital 2020 / II ist seit der ursprünglichen Ermächtigung bereits teilweise ausgenutzt worden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist nur in bestimmten Fällen ausgeschlossen und kann nur durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festgelegt werden kann. Zum Ende des Berichtszeitraums betrug das Genehmigte Kapital 2020 / II nach teilweiser Ausschöpfung € 6.071.360,00.

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2021 (Tagesordnungspunkt 9) ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. Juni 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 6.940.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.940.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Das Bezugsrecht der Aktionäre kann vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nur zum Zwecke der Gewährung von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungsorgane und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgeschlossen werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen; hierzu gehört auch die Festlegung der Gewinnbeteiligung der neuen Aktien, die abweichend von § 60 Abs. 2 AktG mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden kann, wenn die Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch keinen Beschluss über die Gewinnbeteiligung für dieses Geschäftsjahr gefasst hat. Zum Ende des Berichtszeitraums betrug das Genehmigte Kapital 2021 weiterhin € 6.940.000,00.

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2022 (Tagesordnungspunkt 8) ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis 15. Juni 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder merhmals um bis zu insgesamt € 12.556.343,00 durch Ausgabe von bis zu 12.556.343 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022 / I). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist nur in bestimmten Fällen ausgeschlossen und kann nur durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen; hierzu gehört auch die Festlegung der Gewinnbeteiligung der neuen Aktien, die abweichend von § 60 Abs. 2 AktG mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden kann, wenn die Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch keinen Beschluss über die Gewinnbeteiligung für dieses Geschäftsjahr gefasst hat. Zum Ende des Berichtszeitraums betrug das Genehmigte Kapital 2022 / I weiterhin € 12.556.343,00.

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2022 (Tagesordnungspunkt 9) ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis 15. Juni 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 12.556.343,00 durch Ausgabe von bis zu 12.556.343 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022 / II). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist nur in bestimmten Fällen ausgeschlossen und kann nur durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen; hierzu gehört auch die Festlegung der Gewinnbeteiligung der neuen Aktien, die abweichend von § 60 Abs. 2 AktG mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden kann, wenn die Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch keinen Beschluss über die Gewinnbeteiligung für dieses Geschäftsjahr gefasst hat. Zum Ende des Berichtszeitraums betrug das Genehmigte Kapital 2022 / II weiterhin € 12.556.343,00.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung (vormals der Delivery Hero AG) vom 13. Juni 2017 (Tagesordnungspunkt 4, lit. a)), geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni 2019 (Tagesordnungspunkt 12), um bis zu € 3.485.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.485.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017 / II). Das Bedingte Kapital 2017 / II dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 13. Juni 2017 bis zum 30. Juni 2020 an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen sowie an ausgewählte Führungskräfte und Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen im In- und Ausland ausgegeben wurden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand oder, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat, sind ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 12. Juni 2019 (Tagesordnungspunkt 6), geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2021 (Tagesordnungspunkt 8), sowie weiterhin geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2022 (Tagesordnungspunkt 10), um bis zu € 22.106.873,00 durch Ausgabe von bis zu 22.106.873 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019 / I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder bei der Andienung an die Inhaber oder Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 12. Juni 2019, geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2021 (Tagesordnungspunkt 8), sowie geändert durch weiteren Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2022 (Tagesordnungspunkt 10), von der Gesellschaft bis zum 11. Juni 2024, zu einem jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis ausgegeben werden/worden sind. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Der Vorstand hat am 15. Januar 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass die Gesellschaft – unter teilweiser Ausnutzung der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 12. Juni 2019 – gegen Bareinlage zwei Tranchen Wandelschuldverschreibungen im Wert von € 1.750.000.000,00 mit Wandlungsrechten auf neue Aktien der Gesellschaft aus dem Bedingten Kapital 2019 / I begibt. Es wurden zum Zeitpunkt des Endes des Berichtszeitraums noch keine Wandlungsrechte ausgeübt.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 12. Juni 2019 (Tagesordnungspunkt 11) um bis zu € 3.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von €1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019 / II). Das Bedingte Kapital 2019 / II dient ausschließlich der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen sowie an ausgewählte Führungskräfte und Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen im In- und Ausland aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 12. Juni 2019 bis zum 30. Juni 2022 ausgegeben werden/worden sind. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand oder, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat, sind ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 18. Juni 2020 (Tagesordnungspunkt 9) um bis zu € 20.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 20.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020 / I). Das Bedingte Kapital 2020 / I dient der Gewährung von Aktien bei der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder bei der Andienung an die Inhaber oder Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 18. Juni 2020 bis zum 17. Juni 2025, zu einem jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis ausgegeben werden/worden sind. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Der Vorstand hat am 7. Juli 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass die Gesellschaft – unter teilweiser Ausnutzung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 18. Juni 2020 – gegen Bareinlage zwei Tranchen Wandelschuldverschreibungen im Gesamtwert von € 1.500.000.000,00 mit Wandlungsrechten auf neue Aktien der Gesellschaft aus dem Bedingten Kapital 2020 / I begibt. Es wurden zum Zeitpunkt des Endes des Berichtszeitraums noch keine Wandlungsrechte ausgeübt.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 16. Juni 2021 (Tagesordnungspunkt 8) um € 14.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 14.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021 / I). Das Bedingte Kapital 2021 / I dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder bei der Andienung an die Inhaber oder Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 16. Juni 2021 bis zum 15. Juni 2026, jeweils zu einem festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis ausgegeben werden/worden sind. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, und für alle folgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil. Abweichend hiervon kann der Vorstand, soweit gesetzlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung von Aktien anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Am 2. September 2021 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen – in teilweiser Ausnutzung der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16. Juni 2021 – gegen Bareinlage zwei Tranchen Wandelschuldverschreibungen im Gesamtwert von € 1.250.000.000,00 mit Wandlungsrechten auf neue Aktien der Gesellschaft aus dem Bedingten Kapital 2021 / I zu platzieren. Es wurden zum Zeitpunkt des Endes des Berichtszeitraums noch keine Wandlungsrechte ausgeübt.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 16. Juni 2021 (Tagesordnungspunkt 10) um € 5.020.000,00 durch Ausgabe von bis zu 5.020.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021 / II). Das Bedingte Kapital 2021 / II dient ausschließlich der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die von der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder von Geschäftsführungsorganen verbundener Unternehmen sowie an ausgewählte Führungskräfte und Arbeitnehmer der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen im In- und Ausland aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 16. Juni 2021 bis zum 15. Juni 2026 ausgegeben werden/worden sind. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand der Gesellschaft oder, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat der Gesellschaft, wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 16. Juni 2022 (Tagesordnungspunkt 10) um € 12.556.343,00 durch Ausgabe von bis zu 12.556.343 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022 / I). Das Bedingte Kapital 2022 / I dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder bei der Andienung an die Inhaber oder Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 16. Juni 2022 bis zum 15. Juni 2027, jeweils zu einem festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis ausgegeben werden/worden sind. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, und für alle folgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil. Abweichend hiervon kann der Vorstand, soweit gesetzlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung von Aktien anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 16. Juni 2022 (Tagesordnungspunkt 11) um € 12.556.343,00 durch Ausgabe von bis zu 12.556.343 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022 / II). Das Bedingte Kapital 2022 / II dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder bei der Andienung an die Inhaber oder Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 16. Juni 2022 bis zum 15. Juni 2027, jeweils zu einem festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis ausgegeben werden/worden sind. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, und für alle folgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil. Abweichend hiervon kann der Vorstand, soweit gesetzlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung von Aktien anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.

Die vollständige Fassung der genannten Ermächtigungen ergibt sich aus der Satzung der Gesellschaft. Die aktuelle Fassung der Satzung der Gesellschaft ist dem Unterabschnitt "Satzung" auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.deliveryhero.com/satzung zu entnehmen.

Der Vorstand ist durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2022 (Tagesordnungspunkt 12 und 13), mit Zustimmung des Aufsichtsrats, ermächtigt, am oder vor dem 15. Juni 2027 eigene Aktien der Gesellschaft (auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten) bis zu insgesamt 5% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Diese Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch Konzernunternehmen von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzernunternehmen ausgeübt werden. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, und die hieraus folgenden Wirkungen

Es bestehen die folgenden wesentlichen Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen:

Es bestehen fünf wesentliche Softwarelizenzverträge, die unter dem Vorbehalt eines Kontrollwechsels stehen. Einer dieser Verträge sieht eine automatische Beendigung des zugrundeliegenden Webservices vor, ein Vertrag erlaubt die Fortführung der zugrundeliegenden Betriebssystemdienste für den Fall, dass der neue Kontrollinhaber die Bedingungen des Vertrags akzeptiert und ein anderer Vertrag hebt im Fall eines Kontrollwechsels die Verbindung verschiedener Kundenkonten, die von den Konzernunternehmen genutzt werden, auf. Ferner räumen zwei Softwarelizenzverträge dem Dienstleister ein Kündigungsrecht für den Fall einer Übernahme durch einen direkten Wettbewerber ein (in einem Fall gilt eine 12-monatige Kündigungsfrist). Des Weiteren bestehen vier wesentliche Mietverträge, die im Fall eines Geschäftsverkaufs ein übliches Zustimmungserfordernis für die Übertragung der Mietverhältnisse vorsehen.

Darüber hinaus stehen die Bedingungen der von der Gesellschaft ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen unter dem Vorbehalt eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots. In einem solchen Fall sehen die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen das Recht aller Anleihegläubiger vor, eine Wandlungserklärung für alle noch nicht gewandelten oder zurückgezahlten Schuldverschreibungen zu einem angepassten Wandlungspreis abzugeben, vorbehaltlich des Eintretens eines Annahmeereignisses.

Zusätzlich zu den wesentlichen Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, sieht die Kreditvereinbarung für die syndizierte Fremdfinanzierung im Gegenwert von € 1,4 Mrd., die die Gesellschaft im Jahr 2022 abgeschlossen hat, für den Fall eines Kontrollwechsels das Recht der beteiligten Banken vor, die Zusage zu kündigen und die Rückzahlung zu beschleunigen.

Im Rahmen eines Aktienprogramms für Mitarbeiter (Employee Stock Purchase Plan – ESPP) haben Mitarbeiter die Möglichkeit Aktien der Gesellschaft zu erwerben und nach dem Ablauf einer Haltefrist Aktien der Gesellschaft kostenlos zu erhalten ("Matching Shares"). Im Falle eines Kontrollwechsels wird der Anspruch auf die Matching Shares, anteilig für die Anzahl der Beschäftigungstage jedes Begünstigten während des Erdienungszeitraums, fällig.

Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands oder mit Arbeitnehmern getroffen sind

Die Mitglieder des Vorstands sind berechtigt, ihr Vorstandsamt im Falle eines Kontrollwechsels innerhalb von drei Monaten nach Eintritt des Kontrollwechsels mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Kalendermonats niederzulegen. In diesem Fall führt die Wirksamkeit der Niederlegung des Amts des jeweiligen Vorstandsmitglieds zugleich zu einer Beendigung des Vorstandsdienstvertrags.

Im Falle der Amtsniederlegung bei einem Kontrollwechsel werden die von den Vorstandsmitgliedern Niklas Östberg, Emmanuel Thomassin und Pieter-Jan Vandepitte als Vergütung gewährten und potenziell gehaltenen Anreizinstrumente (z. B. Wandelschuldverschreibungen, Aktien, die im Rahmen einer langfristigen variablen Vergütungskomponente (Long-Term Incentive Program – LTIP) ausgegeben wurden, und Aktienoptionen) grundsätzlich unverfallbar bzw. sofort zugeteilt, unabhängig von den Sperrfristen oder einem Ablauf der Vesting-Periode ("Cliff"), die für das jeweilige Anreizinstrument gelten, oder werden gemäß den jeweiligen Programmbestimmungen sofort zugeteilt. Zudem hat das Vorstandsmitglied Emmanuel Thomassin im Falle der Amtsniederlegung bei einem Kontrollwechsel einen Anspruch auf Zahlung einer Entschädigung in Höhe von zwei Jahresgehältern, sofern diese nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags ausmacht (Change of Control-Cap). Dieser Change of Control-Cap ist für die Unverfallbarkeit der oben genannten Anreizinstrumente, die Emmanuel Thomassin im Rahmen seiner Vergütung gewährt werden, ebenfalls anwendbar. Die Vorstandsdienstverträge sehen jeweils eine Regelung zur Urlaubsabgeltung bei Amtsniederlegung im Fall eines Kontrollwechsels vor, wenn dieser nicht mehr gewährt werden können und auch nicht auf eine mögliche Freistellung angerechnet werden können.

Sonstige Vergütungen sehen die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder für den Fall der Beendigung des Dienstverhältnisses aufgrund eines Kontrollwechsels nicht vor. Entsprechende Entschädigungsvereinbarungen mit Arbeitnehmern der Gesellschaft bestehen nicht.

VERGÜTUNGSBERICHT 2022

A. VORWORT

Der folgende Vergütungsbericht entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes (AktG), insbesondere § 162 AktG, und berücksichtigt darüber hinaus die Grundsätze, Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 sowie vom 28. April 2022, veröffentlicht im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022 ("DCGK"), sowie die Erwartungen der Investoren. Im Folgenden wird das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats in seinen Grundzügen beschrieben und Angaben zu der im Jahr 2022 gewährten und geschuldeten Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Delivery Hero SE werden gemacht. Die Delivery Hero SE (die "Gesellschaft") und ihre konsolidierten Tochtergesellschaften bilden gemeinsam den Delivery-Hero-Konzern (die "Delivery-Hero-Gruppe").

Der Vergütungsbericht wurde von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ("KPMG") im Rahmen der Abschlussprüfung über die gesetzlichen Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG hinaus auch materiell geprüft. Gemäß § 120a Abs. 4 AktG wird die Hauptversammlung am 14. Juni 2023 über den geprüften Vergütungsbericht abstimmen. Im Anschluss an die Abstimmung über den geprüften Vergütungsbericht werden der Vergütungsbericht sowie der Prüfvermerk auch auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht https://ir.deliveryhero.com/verguetung (Verweis von KPMG ungeprüft). Zusätzlich wird der Vergütungsbericht alsbald mit Einberufung der Hauptversammlung 2023 auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.deliveryhero.com/hv (Verweis von KPMG ungeprüft) veröffentlicht.

B. WESENTLICHE ENTWICKLUNGEN

Im Geschäftsjahr 2022 war die wirtschaftliche Entwicklung stark durch den Einmarsch Russlands in die Ukraine, Chinas weiterer Unterbrechung der globalen Lieferkette, als es eine Nulltoleranz-Politik gegenüber neuen Covid-Fällen unternahm, steigende Verbraucherpreise (insbesondere Energie- und Lebensmittelpreise) sowie durch die verschärfte Geldpolitik der Zentralbanken mit erhöhten Zinssätzen geprägt.

Die Performance der Delivery-Hero-Gruppe im Jahr 2022 war im Wesentlichen durch den Übergang von einer wachstumsorientierten Mentalität hin zu einer Fokussierung auf die Verbesserung der Rentabilität gekennzeichnet. Trotz des volatilen makroökonomischen Umfelds steigerte Delivery Hero den Bruttowarenwert (GMV) und den Gesamtsegmentumsatz deutlich.

Im aktuellen Geschäftsjahr 2022 gab es keine personellen Veränderungen im Vorstand der Delivery Hero SE. Im Vorjahr wurde der Vorstand der Delivery Hero SE von zwei auf drei Mitglieder erweitert. Zusätzlich zu den bestehenden Vorstandsmitgliedern Niklas Östberg (CEO) und Emmanuel Thomassin (CFO) hatte der Aufsichtsrat mit Wirkung zum 3. Mai 2021 Pieter-Jan Vandepitte als Chief Operating Officer zum dritten Vorstandsmitglied bestellt. Pieter-Jan Vandepitte ist seitdem für die Bereiche Internationale Märkte, Vertrieb, Kundenbetreuung und Business Intelligence zuständig.

Im Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat, unter Berücksichtigung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und des überarbeiteten DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 Änderungen des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschlossen und das Vergütungssystem der Hauptversammlung am 16. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 5 zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder mit einer Mehrheit von 86,36 % gebilligt.

Entsprechend den gesetzlichen Vorgaben wird der Aufsichtsrat das neue Vergütungssystem auf alle Dienstverträge mit Mitgliedern des Vorstands der Delivery Hero SE anwenden, die nach Ablauf von zwei Monaten nach der erstmaligen Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden. Die Bestandteile des neuen Vergütungssystems werden mit Ausnahme der Maximalvergütung auch auf die derzeit bestehenden Vorstandsdienstverträge seit dem 1. Januar 2022 angewendet.

Neben den Änderungen des Vergütungssystems für den Vorstand hat der Aufsichtsrat der Hauptversammlung vom 16. Juni 2021 auch Änderungen der Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder vorgeschlagen. Die Hauptversammlung hat die neue Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder mit einer Mehrheit von 99,79 % genehmigt.

Am 16. Juni 2022 billigte die Hauptversammlung den Vergütungsbericht 2021 mit einer Mehrheit von 83,77 %.

Dieses positive Ergebnis bestätigt den Aufsichtsrat darin, im Geschäftsjahr 2022 keine Änderungen am Vergütungssystem vorzunehmen und auch für den Vergütungsbericht 2022 die transparente Darstellung fortzusetzen. Seit dem 1. Januar 2022 gilt das neue Vorstandsvergütungssystem (mit Ausnahme der Maximalvergütung) für alle Vorstandsmitglieder, einschließlich der Malus- und Clawback-Regelungen. Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem des Vorstands und berücksichtigt dabei auch die Voten und Stellungnahmen der Aktionäre, insbesondere zur Höhe der Vergütung und zum Erfolgsziel für die langfristige variable Vergütungskomponente. Dieses Erfolgsziel ist aus der Unternehmensstrategie abgeleitet und als Compound Annual Growth Rate ("CAGR") des Konzernumsatzes im Leistungszeitraum definiert. Dieses Wachstumsziel unterstützt nach Ansicht des Aufsichtsrats auch die Profitabilitätsorientierung des Unternehmens.

C. ZUSAMMENFASSUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS DES VORSTANDS

Das Vergütungssystem für das Geschäftsjahr 2022 des Vorstands der Delivery Hero SE lässt sich wie folgt zusammenfassen:

VERGUTUNGSSYSTEM DES VORSTANDS
Vergütungselement	Vergütungssystem (ab dem Geschäftsjahr 2022)
Erfolgsunabhängige Komponenten
Grundvergütung	- Jährliche Grundvergütung, die in zwölf gleichmäßigen monatlichen Raten ausgezahlt wird
Nebenleistungen	– Erstattung von Reisekosten und sonstichen Auslagen (persönliches Budget zur Deckung der Kosten für das Pendeln zwischen Wohn- und Arbeitsort) - Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung, Unfallversicherung, D&O-Versicherung - Kosten für ärztliche Vorsorgeuntersuchungen - Möglichkeit der Gewährung einer einmaligen Zahlung an neue Mitglieder des Vorstands bei Amtsantritt als Ausgleich für entgangene Bezüge beim vorherigen Arbeitgeber
Erfolgsabhängige Komponenten
Short-Term Incentive (STI)	- Plantyp: Zielbonus - Leistungskriterium: ESG-Ziele - Ziele werden im Vorfeld eines jeden Jahres ausgewählt - Kriterienkatalog, der sich an der wichtigen Säulen der Nachhaltigkeitsstrategie orientiert - Cap: 150% des Zielbetrags - Auszahlung in bar nach dem jeweiligen Geschäftsjahr
Long-Term Incentive Plan (LTIP)	- Plantyp: Aktienoptionsplan - Performanceperiode: vier Jahre - Erfolgsziel: CAGR Umsatzwachstum - Sperrfrist: vier Jahre - Ausübungszeitraum: zwei Jahre - Auszahlung in Aktien
Weitere Vertragskomponenten
Maximalvergütung1	- Vorstandsvorsitzender: € 12.000.000 - Ordentliche Vorstandsmitglieder: €9.000.000
Malus und Clawback	- Vollständige oder teilweise Reduzierung bzw. Rückforderung der variablen Vergütung bei schwerwiegenden Compliance-Verstößen oder im Falle eines fehlerhaften Konzernabschlusses
Abfindungs-Cap	– Begrenzt auf die Gesamtvergütung von zwei Jahren, jedoch nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags - Für den Fall eines Kontrollwechsels wurde mit einem Vorstandsmitglied eine Abfindungszahlung vereinbart, deren Betrag das Abfindungs-Cap nicht übersteigen darf
Wettbewerbsverbot	- Für die Dauer von zwei Jahren Anspruch auf eine Abfindung in Höhe von 50% der zuletzt vertraglich erhaltenen Vergütung (Anrechnung auf Abfindung)

D. GRUNDSÄTZE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS DES VORSTANDS

Grundsätze

Übergeordnete Ziele des Vorstandsvergütungssystems der Gesellschaft sind das Setzen von marktgerechten Anreizen für nachhaltiges Wachstum, die Steigerung des Shareholder Value sowie maximale Transparenz. Die Vergütungsanreize für die Mitglieder des Vorstands sollen diese dazu anhalten, sich für die nachhaltige, langfristige Entwicklung der Gesellschaft einzusetzen, die Unternehmensstrategie zu fördern und letztlich den Unternehmenswert zu steigern und dessen Ausrichtung auf die Verbesserung der Profitabilität zu unterstützen. Im Zuge einer stetigen Weiterentwicklung soll ein Mehrwert geschaffen werden – für Aktionäre, für Mitarbeiter, für Kunden sowie für das Unternehmen selbst. Als Unternehmen mit einer betont unternehmerischen Kultur soll ein starker Leistungsbezug gegeben sein, der Shareholder Value im Vordergrund stehen und das langfristige Anreizsystem einheitlich für Vorstände wie auch andere Mitarbeiter angewendet werden. Durch eine im Vergleich zur niedrigen erfolgsunabhängigen Vergütung stark ausgeprägte variable Vergütungskomponente wird eine sehr starke Angleichung mit Investoreninteressen erzielt sowie die Umsetzung der Unternehmensstrategie in den Mittelpunkt gestellt.

Unser Ziel ist	Wir vermeiden
✔ … die Anwendung hoher langfristig orientierter, leistungsbezogener Vergütung, die "im Risiko" ist	× Mangel an Transparenz
v das Setzen marktorientierter Anreize für nachhaltiges Wachstum zur Förderung der Unternehmensstrategie	× Zahlungen von diskretionären Sonderprämien
> die Steigerung des Shareholder Value durch aktienbasierte Vergütung	× Zahlung eines hohen Anteils an nicht leistungsbezogenen Vergütungsbestandteilen
✔ die Förderung der unternehmerischen Kultur	× hohe kurzfristige Orientierung der variablen Vergütung auf Kosten des langfristigen Erfolgs
v die Festlegung einer angemessenen und marktüblichen Vergütung	× die Festlegung unterschiedlicher Anreize für den Vorstand und die weiteren Mitarbeiter*innen
v die Implementierung transparenter und überprüfbarer ESG-Ziele (ab 2022)	× die Belohnung ähnlicher Zielerreichung durch Festlegung gleicher Ziele im STI und LTIP
> eine Übereinstimmung mit den regulatorischen Vorgaben	× jegliche Art von Pensionszusagen, die zu Lasten der Leistungsfähigkeit des Unternehmens gehen

Angemessenheit der Vergütung

Der Aufsichtsrat beschließt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder auf Vorschlag des Vergütungsausschusses. Das Vergütungssystem und die Angemessenheit der Gesamtvergütung sowie der einzelnen Vergütungsbestandteile werden regelmäßig überprüft und, soweit notwendig, angepasst. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat die Anforderungen des Aktiengesetzes sowie die Empfehlungen und Anregungen des DCGK.

Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, die persönliche Leistung als auch die wirtschaftliche Lage und die Zukunftsaussichten der Delivery Hero SE. Darüber hinaus achtet der Aufsichtsrat insbesondere darauf, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder wettbewerbsfähig, aber angemessen ist und das marktübliche Vergütungsniveau nicht überschreitet. Die Beurteilung der Marktüblichkeit der Vergütung erfolgt sowohl im Vergleich zu anderen Unternehmen (horizontaler Vergleich) als auch innerhalb der Delivery Hero SE anhand des Verhältnisses der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft der Delivery Hero SE insgesamt (vertikaler Vergleich).

Bei der letzten Überprüfung der Angemessenheit der Vergütungshöhe und -struktur wurde der Aufsichtsrat der Delivery Hero SE von unabhängigen externen Vergütungsexperten unterstützt. Als geeignete Vergleichsgruppe hinsichtlich Größe und Herkunft für die horizontale Betrachtung hat der Aufsichtsrat die DAX- und MDAX-Unternehmen definiert. Dabei wurden die wirtschaftliche Lage und die Zukunftsaussichten der Delivery Hero SE anhand der Größenkriterien Umsatz, Mitarbeiter und Marktkapitalisierung berücksichtigt. Für die vertikale Bewertung wurde die Vergütung des Vorstands der Delivery Hero SE mit der Vergütung der beiden Ebenen unterhalb des Vorstands der Gesellschaft ("oberer Führungskreis") sowie mit der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter der Delivery Hero SE in Deutschland, auch in der zeitlichen Entwicklung, verglichen.

Struktur der Ziel-Gesamtvergütung

Das derzeitige Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder besteht hauptsächlich aus zwei Komponenten: der erfolgsunabhängigen Festvergütung und der erfolgsabhängigen variablen Vergütung. Die festen Vergütungsbestandteile umfassen die erfolgsunabhängige Grundvergütung und Nebenleistungen, jedoch ausdrücklich keine betriebliche Altersversorgung (Pensionszusagen). Die variable Vergütung besteht zum einen aus einer kurzfristigen variablen Vergütungskomponente ("Short-Term Incentive" bzw. "STI") und einer langfristigen variablen Vergütungskomponente ("Long-Term Incentive Plan" bzw. "LTIP").

Die feste Grundvergütung entspricht 5 % bis 30 % der Ziel-Gesamtvergütung (als Summe der festen und variablen Vergütung) eines Vorstandsmitglieds, während die Nebenleistungen 0 % bis 5 % ausmachen. Der zusätzliche Short Term Incentive wird ab dem Geschäftsjahr 2022 zwischen 2 % und 10 % der Ziel-Gesamtvergütung ausmachen, während der Anteil des LTIP an der Ziel-Gesamtvergütung zwischen 60 % und 90 % liegt.

1 Seit dem Geschäftsjahr 2022.

Ziel-Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2022

Die folgende Tabelle zeigt die vertraglich vereinbarte Ziel-Gesamtvergütung für jedes Mitglied des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 und das vorangegangene Geschäftsjahr 2021. Die Nebenleistungen stellen Ausgaben im jeweiligen Geschäftsjahr dar.

		Niklas Ostberq CEO				Emmanuel Thomassin CFO				Pieter-Jan Vandepitte COO (seit 03.05.2021)
		2022		2021		2022		2021		2022		2021
	in TEUR	in %	in TEUR	in %	in TEUR	in %	in TEUR	in %	in TEUR	in %	in TEUR	in %
Grundvergütung	350	8%	350	8%	350	15%	350	16%	350	15%	350	16%
Nebenleistungen	25	1%	25	1%	0	0%	O	0%	0	0%	O	0%
Short-Term Incentive2	150	3%	1	-	100	4%	1	-	100	4%	1	-
Summe	525	12%	375	9%	450	20%	350	16%	450	20%	350	16%
Long-Term Incentive Plan	4.000	88%	4.000	91%	1.850	80%	1.850	84%	1.850	80%	1.850	84%
LTIP 2018 - Tranche 2021	-		4.000	91%	-		1.850	84%	1	-	1.850	84%
LTIP 2018 - Tranche 2022	4.000	88%			1.850	80%		1	1.850	80%		1
Ziel-Gesamtvergütung	4.525	100%	4.375	100%	2.300	100%	2.200	100%	2.300	100%	2.200	100%

1 Der Auszahlungsbetrag richtet sich nach der Zielerreichung. Angegebener Zielbetrag bezieht sich auf 100 % Zielerreichung. Der Auszahlungsbetrag als ESG-Bonus ist auf 150 % des Zielbetrags begrenzt. Es gibt keine garantierte Mindestzielerreichung. Daher ist ein vollständiger Verlust des STI möglich.

E. ANWENDUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS DES VORSTANDS IM JAHR 2022

Erfolgsunabhängige Vergütung

a) Grundvergütung

Die jährliche Grundvergütung der Vorstandsmitglieder wird in zwölf gleichmäßigen monatlichen Raten ausgezahlt.

b) Nebenleistungen

Zusätzlich zur Erstattung von Reisekosten und sonstigen dienstlichen Auslagen erhalten die Vorstandsmitglieder im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften monatliche Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung. Pensionszusagen oder Ruhegeldvereinbarungen gibt es nicht.

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine Unfallversicherung mit einer Deckungssumme von € 350.000 im Todesfall und € 800.000 im Falle von Invalidität. Darüber hinaus übernimmt die Gesellschaft alle zwei Jahre die Kosten für eine ärztliche Vorsorgeuntersuchung.

Darüber hinaus wurde Niklas Östberg gegen Vorlage von Belegen ein persönliches Budget in Höhe von € 25.000 gewährt, welches die Kosten für das Pendeln zwischen seinem Wohnort und seinem Arbeitsplatz abdeckt.

Alle Vorstandsmitglieder sind gegen das Risiko, bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen zu werden, durch eine auf Kosten von Delivery Hero abgeschlossene D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt von 10 % des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen des Jahresgrundgehalts gemäß den Bestimmungen des AktG versichert. Die Beiträge zur D&O-Versicherung sind nicht in den Nebenleistungen enthalten.

Erfolgsabhängige Vergütung

a) Short-Term Incentive

Erstmals nach der Einführung des neuen Vergütungssystems wurde für das Geschäftsjahr 2022 ein jährlicher Bonus (Short-Term Incentive (STI)) definiert, der ausschließlich auf der Erreichung von Zielen aus dem Bereich Umwelt, Soziales und Governance (ESG) basiert. Der Weg zur Erreichung der Unternehmensziele spielt für die Delivery Hero SE eine wichtige Rolle und das unternehmerische Handeln soll daher nicht nur auf den finanziellen Unternehmenserfolg ausgerichtet sein. Vielmehr soll auch die Unternehmenskultur gefördert und die Delivery Hero SE ihrer Verantwortung als Teil der Gesellschaft gerecht werden. Aus diesem Grund spielen auch nichtfinanzielle ESG-Ziele eine bedeutende Rolle bei der Vergütung des Vorstands.

Der STI ist als Zielbonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum, der dem Geschäftsjahr der Gesellschaft entspricht, ausgestaltet und wird auf der Grundlage einer Gesamtzielerreichung von zuvor definierten und quantifizierbaren ESG-Zielen berechnet, die vom Aufsichtsrat bewertet werden. Der Aufsichtsrat hat für jedes Vorstandsmitglied einen bestimmten Zielbetrag in Euro ("Zielbetrag") für die definierten ESG-Ziele festgelegt. Für jedes ESG-Ziel hat der Aufsichtsrat einen Zielwert (100% Zielerreichung), einen Schwellenwert (80% Zielerreichung) und einen Maximalwert (150% Zielerreichung) definiert. Es gibt keine garantierte Mindestzielerreichung. Daher ist ein vollständiger Verlust des STI möglich. Der Auszahlungsbetrag ist auf 150 % des Zielbetrags begrenzt.

Nach der Vorbereitung und Diskussion im Vergütungsausschuss hat der Aufsichtsrat die ESG-Ziele für den STI 2022 wie folgt festgelegt (jeweils mit einer Gewichtung von 33,3 %):

Umweltziel	Soziales Ziel	Governance-Ziel
Verkauf nachhaltiger Verpackungs- einheiten an Restaurantpartner in Märkten mit aktiven oder sich entwickelnden Verpackungsinitiativen.	Meldung angeforderter Daten zur Fahrersicherheit aus den 46 Märkten, die zum 31. Dezember 2021 unter der Verwaltung von Delivery Hero standen ("DH-Märkte")¹.	Datenschutz-Schulungen des relevanten Mitarbeiterbestands des Konzerns.2
Schwellenwert: Verkauf von 8 Millionen Einheiten Zielwert: Verkauf von 10 Millionen Einheiten Maximalwert: Verkauf von 15 Millionen Einheiten	Schwellenwert: 80,0% der DH-Märkte melden angeforderte Daten zur Fahrersicherheit Zielwert: 100,0% der DH-Märkte melden angeforderte Daten zur Fahrersicherheit Maximalwert: 100,0% der DH-Märkte melden sämtliche angeforderten Daten zur Fahrersicherheit	- Schwellenwert: Schulung von 32,0% des relevanten Mitarbeiterbestands Zielwert: Schulung von 40,0% des relevanten Mitarbeiterbestands Maximalwert: Schulung von 60,0% des relevanten Mitarbeiterbestands

¹ Märkte, die nach dem 1. Januar 2022 geschlossen, verkauft oder konsolidiert wurden, sind daher nicht enthalten.

² Die maßgebliche Zahl der Mitarbeiter des Konzerns zum 1. Januar 2022 beträgt 31.606 ("relevanter Mitarbeiterbestand"). Nicht im relevanten Mitarbeiterbestand enthalten sind: (i) Mitarbeiter der in Europa ansässigen Konzernunternehmen aufgrund der geltenden regulatorischen Anforderungen an Datenschutzschulungen, (ii) Mitarbeiter ehemaliger Konzernunternehmen, die nach dem 1. Januar 2022 veräußert wurden, sowie (iii) Fahrer und Freiberufler.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres 2022 hat der Aufsichtsrat den Zielerreichungsgrad für jedes der definierten ESG-Ziele bewertet. Werte zwischen Schwellenwert, Zielwert und Maximalwert werden linear interpoliert.

- 2,7 Millionen verkaufte Einheiten - Zielerreichungsgrad: 0,0%3	- 98,0% der DH-Märkte meldeten angeforderte Daten zur Fahrersicherheit - Zielerreichungsgrad: 98,0%	- 42,4% des relevanten Mitarbeiterbe- stands geschult – Zielerreichungsgrad: 106,0%
---------------------------------------------------------------------	-----------------------------------------------------------------------------------------------------------	-------------------------------------------------------------------------------------------

³ Da der Schwellenwert nicht erreicht wurde, beträgt der Zielerreichungsgrad 0,0%. Das 2022 gestartete Pilotprogramm für nachhaltige Verpackungen konzentrierte sich nach Auffassung des Aufsichtsrats und des Vorstands nicht genügend auf Folgendes: Angebot eineslokalen, auf Länder, Anbieter und Küchenarten zugeschnittenen Produktsortiments sowie Verbesserung der Verkaufs- und Interaktionskanäle, um eine nahtlose und vertrauenswürdige Beziehung zu den Anbietern zu schaffen. Insbesondere diese Umstände trugen nach Auffassung des Aufsichtsrats und des Vorstands zur Nichterreichung des Schwellenwerts für das Umweltziel bei und werden zur künftigen Verbesserung des Programms berücksichtigt.

Der Auszahlungsbetrag errechnet sich durch Multiplikation des Zielbetrags mit dem Gesamtzielerreichungsgrad. Der ESG-Bonus ist vier Monate nach Ende des jeweiligen Geschäftsjahres in bar zu zahlen.

Position	Zielbetrag in €	Zielerreichung Umwelt in %	Zielerreichung Soziales in %	Zielerreichung Governance in %	Gesamtzieler- reichung in %	Auszahlung in €
CEO	150.000					102.000
CFO	100.000	0,0	98,0	106,0	68,0	68.000
COO	100.000					68.000

b) Long-Term Incentive Plan bis 2018

Die erfolgsabhängige Vergütung bestand bis zum Geschäftsjahr 2018 aus dem Aktienoptionsprogramm 2017 (Stock Option Program bzw. "SOP 2017" oder "DH SOP"), das nach dem Börsengang im Geschäftsjahr 2017 eingeführt wurde.

Im Rahmen des SOP 2017 erhielten die Begünstigten virtuelle Aktienoptionsrechte mit einem vom Zuteilungszeitpunkt abhängigen individuellen Ausübungspreis. Die Sperrfrist für die zugeteilten Aktienoptionen beträgt vier Jahre. Ein Teil der zugeteilten Aktienoptionen kann nach den ersten zwei Jahren der Sperrfrist ausgeübt werden ("Cliff"). Alle anderen Aktienoptionen werden in den verbleibenden zwei Jahren der Sperrfrist unverfallbar. Die Aktienoptionen müssen spätestens zwei Jahre nach dem Ende der vierjährigen Sperrfrist ausgeübt werden. Die Ausübung ist nur möglich, wenn der Aktienkurs zum Ausübungszeitpunkt über dem Ausübungspreis liegt. Anstelle des Aktienausgleichs behält sich die Gesellschaft das Recht vor, die unverfallbaren Aktienoptionen in bar auszugleichen; das Unternehmen strebt jedoch einen Ausgleich in Aktien an. Im Falle des Barausgleichs erhält der Begünstigte für jedes Optionsrecht einen Betrag in Höhe der Differenz zwischen dem Aktienkurs zum Ausübungszeitpunkt und dem Ausübungspreis. Die Optionsrechte können nur während der von der Gesellschaft festgelegten Ausübungsfenster ausgeübt werden. Im ersten Jahr nach dem Börsengang war die Ausübung von Aktienoptionen nicht zulässig.

c) Long-Term Incentive Plan seit 2018

Die variable langfristige Vergütung für die Vorstandsmitglieder besteht seit dem Geschäftsjahr 2018 aus einem Aktienoptionsplan (Long-Term Incentive Plan, "LTIP"), mit Ausgleich in Aktien. Dadurch, dass der größte Anteil der Ziel-Gesamtvergütung aus einer langfristigen variablen Vergütung besteht, wird eine starke Ausrichtung auf die Unternehmensstrategie in Form eines nachhaltigen Unternehmenswachtums erzielt. Der LTIP weist ein steiles, aber ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil auf. Das Risiko eines Totalverlusts der langfristigen variablen Vergütung bei einer vergleichsweise niedrigen erfolgsunabhängigen Grundvergütung wird – mit Ausnahme der gesetzlich festgelegten Maximalvergütung – gleichzeitig durch den Verzicht auf eine Obergrenze für den inhärenten Wertzuwachs der Aktienoptionen ausgeglichen. Auf diese Weise wird eine hohe Harmonisierung der Interessen der Aktionäre mit den Interessen des Vorstands erreicht.

Allgemeine Bedingungen

Zur konkreten Umsetzung des LTIP wird mit jedem Vorstandsmitglied vertraglich ein bestimmter Zielwert in Euro vereinbart, in dessen Höhe jährlich (virtuelle) Optionen auf Aktien der Delivery Hero SE zugeteilt werden ("Aktienoptionen"). Die Angemessenheit des jährlichen Zielbetrags für den LTIP wird jährlich überprüft und gegebenenfalls angepasst. Bei außerordentlichen nicht vorhersehbaren Entwicklungen kann der Aufsichtsrat gemäß § 87 Abs. 1 Satz 3 AktG eine Begrenzungsmöglichkeit ("Cap") festlegen, um die Angemessenheit der Vergütung sicherzustellen.

Zur Berechnung der Anzahl an (virtuellen) Aktienoptionen, die jedem Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr zugeteilt werden, wird der jährliche Zielbetrag in Euro durch den Fair Market Value einer Aktienoption zum jeweiligen Gewährungszeitpunkt dividiert.

Der Fair Market Value ("FMV") einer Aktienoption ist abhängig von zukünftigen Ereignissen im Zusammenhang mit der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft und dem Umsatzwachstumsziel (siehe unten). Um den FMV einer Aktienoption zum Zeitpunkt der Gewährung abzuleiten, wird die zukünftige Entwicklung sowohl des Aktienkurses der Gesellschaft als auch des Gesamtumsatzes der Delivery-Hero-Gruppe (als Basis für das Umsatzwachstumsziel) zu einem zukünftigen Zeitpunkt finanzmathematisch simuliert.

Die so ermittelte Anzahl an zugeteilten Aktienoptionen wird über einen Zeitraum von vier Jahren ab dem Gewährungsdatum gesperrt ("Sperrfrist"). Nach Ablauf der vierjährigen Sperrfrist ist eine Ausübungsperiode von zwei Jahren ("Ausübungszeitraum") vorgesehen.

1 Illustrative Darstellung.

Ausübbarkeit und Erfolgsziel

Die Ausübbarkeit der Aktienoptionen nach Ablauf der vierjährigen Sperrfrist hängt von der Erreichung eines Erfolgsziels ab. Das Erfolgsziel leitet sich aus der Unternehmensstrategie ab. Es ist definiert als CAGR des Umsatzes der Delivery-Hero-Gruppe über den Leistungszeitraum.

Wird dieses Erfolgsziel nicht erreicht, verfallen die von dem Erfolgsziel abhängigen Aktienoptionen ersatz- und entschädigungslos. Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Ambitioniertheit dieser Erfolgsbedingung, um sie gegebenenfalls für zukünftige Tranchen anzupassen.

Die Performanceperiode von insgesamt vier Jahren beginnt ein Jahr vor dem jeweiligen Gewährungsdatum der Aktienoptionen und läuft drei weitere Jahre ab dem Gewährungsdatum.

Auch die Aktienoptionen aus dem LTIP können nur während der von der Gesellschaft festgelegten Ausübungsfenster ausgeübt werden. In dem zweijährigen Ausübungszeitraum nach Ablauf der Sperrfrist gibt es zwei bis vier Ausübungsfenster pro Jahr. Der Ausübungspreis pro Aktienoption entspricht dem volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs der Aktien der Delivery Hero SE im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder jedem Nachfolgesystem) innerhalb der letzten drei Monate unmittelbar vor dem Gewährungsdatum, mindestens jedoch dem gesetzlichen Mindestausgabebetrag von € 1,00 gemäß § 9 Abs. (1) AktG.

Der Börsenkurs, zu dem die Aktienoptionen ausgeübt werden können, ist nicht begrenzt, um eine Angleichung mit den Interessen der Aktionäre zu fördern. Da der Aktienkurs nicht begrenzt ist, entstehen der Gesellschaft durch den Aktienausgleich keine zusätzlichen Kosten oder Risiken.

Zielerreichung im Geschäftsjahr 2022

Im Geschäftsjahr 2022 hat der Ausübungszeitraum der LTIP-Tranche 2018 begonnen. Außerdem endeten die Sperrfrist der Tranche 2018 und der Performance-Zeitraum der Tranche 2020 des LTIP. Die folgende Abbildung veranschaulicht die ausstehenden Tranchen des SOP und des LTIP einschließlich der jeweiligen Performanceperiode, Sperrfrist und Ausübungsperiode:

1 Die im Rahmen des SOP 2017 zugeteilten Aktienoptionen konnten zum Teil nach den ersten zwei Jahren der Sperrfrist ausgeübt werden.

Für die Tranche 2018, deren Sperrfrist mit dem Geschäftsjahr 2022 endet, hat der Aufsichtsrat vor Beginn des Performance-Zeitraums eine durchschnittliche jährliche Wachstumsrate des Umsatzes von mindestens 20 % über die Performanceperiode als Erfolgsziel festgelegt. Da die CAGR des Umsatzes über die Performanceperiode für die Geschäftsjahre 2017–2020 mindestens 20 % betrug, können die Aktienoptionen innerhalb des anschließenden zweijährigen Ausübungszeitraums ab dem Geschäftsjahr 2022 vollständig ausgeübt werden.

Für die Tranche 2019 endete der Leistungszeitraum mit dem Geschäftsjahr 2021. Die Sperrfrist endet im Mai des Geschäftsjahres 2023. Der Aufsichtsrat hat für die Tranche 2019 das gleiche Erfolgsziel wie für die Tranche 2018 festgelegt, d. h. eine CAGR des Umsatzes von mindestens 20 % über die Performanceperiode. Auch für die Geschäftsjahre 2018–2021 lag die CAGR des Umsatzes über die Performanceperiode bei mindestens 20 %. Daher können die Aktienoptionen aus der Tranche 2019 auch nach Ablauf der Sperrfrist zu Beginn des Ausübungszeitraums im Geschäftsjahr 2023 vollständig ausgeübt werden.

Die folgende Tabelle zeigt das Umsatzwachstum und die CAGR für die Tranche 2020, deren Leistungszeitraum im Geschäftsjahr 2022 endete, sowie für die anderen zugeteilten Tranchen des LTIP:

	Umsatzwachstum2						CAGR
	2017	2018	2019	2020	2021	2022	Ziel	Tatsächlich
Tranche 2018	60%	65%	112%	97%	-		20%	82%
Tranche 2019		65%	112%	97%	90%		20%	90%
Tranche 2020			112%	97%	90%	32%	20%	80%
Tranche 2021				97%	90%	32%	20%
Tranche 2022					90%	32%	20%

1 Das Leistungsziel wird erreicht, wenn die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate (CAGR) des Umsatzes auf vergleichbarer Basis, wie sie in den Trading Updates veröffentlicht wird, mindestens 20 % beträgt.

d) Überblick über zugeteilte und ausgeübte Aktienoptionen

Im Geschäftsjahr 2022 wurde die Tranche 2022 des LTIP an die Vorstandsmitglieder zugeteilt. Für Niklas Östberg wurden im Rahmen des LTIP (virtuelle) Aktienoptionen in Höhe von € 4,0 Mio. zugeteilt. Emmanuel Thomassin und Pieter-Jan Vandepitte wurden (virtuelle) Aktienoptionen im Wert von € 1,85 Mio. zugeteilt. Die im Jahr 2022 zugeteilten (virtuellen) Aktienoptionen können frühestens im Geschäftsjahr 2026 ausgeübt werden.

Im Geschäftsjahr 2022 wurden von den Vorstandsmitgliedern keine zuvor im Zusammenhang mit der Vorstandstätigkeit zugeteilten Aktienoptionen ausgeübt. Emmanuel Thomassin hatte im Vorjahr insgesamt 120.000 Aktienoptionen ausgeübt, die einen inneren Wert (Differenz zwischen dem Aktienkurs am Tag der Ausübung und dem Ausübungspreis, multipliziert mit der Anzahl der ausgeübten Aktienoptionen) von € 11,2 Mio. haben. Im Rahmen dieser Transaktion wurden 65.870 Aktien der ausgeübten Aktienoptionen verkauft, um die Kosten für die Ausübung der Aktienoptionen (sowie die Steuern) zu decken und 54.130 Aktien zu halten.

Die zwei nachfolgenden Tabellen zeigen die Anzahl der den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 zugeteilten und ausgeübten Aktienoptionen sowie die ausstehenden Aktienoptionen einschließlich der wesentlichen Ausübungsbedingungen der Rechte:

	Zielbetraq in Tsd. EUR	FMV je Aktienoption in EUR	Anzahl an gewährten Aktienoptionen	Ausübungs- preis in EUR	Performance- Periode	Sperfrist	Ausübungs- periode
Niklas Ostberg	0	n/a	O	n/a
SOP Tranche 2017 Emmanuel Thomassin	482,3	8,04	60.000	16,67		03/2017- 02/20211	03/2021- 02/20231
Emmanuel Thomassin	862,5	14,37	60.000	16,67		09/2017- 09/20211	10/2021- 10/20231
Niklas Ostberg	1.000		103.156		01/2017- 12/2020	05/2018- 05/2022	05/2022- 05/2024
Emmanuel Thomassin	500		51.578
Niklas Ostberg	1.500	10,16	147.637	36,64			05/2023- 05/2025
Niklas Ostberg	702,6	9,49	74.032	37,38		05/2019- 05/2023
Emmanuel Thomassin	750,0	10,16	73.818	36,64	12/2021
Emmanuel Thomassin	351	9,49	37.015	37,38
Niklas Ostberg	4.000		88.987		01/2019-	05/2020-	05/2024-
Emmanuel Thomassin	1.850		41.156		12/2022	05/2024	05/2026
Niklas Östberg	4.000	38,69	103.385	115,02	05/2021- 05/2025	05/2025- 05/2027
Emmanuel Thomassin	1.850	38,69	47.815	115,02	01/2020- 12/2023	05/2021- 05/2025	05/2025- 05/2027
Pieter-Jan Vandepitte	1.850	41,05	45.066	115,31		06/2021- 06/2025	06/2025- 06/2027
Niklas Ostberg	4.000	11,92	335.570	35,30		06/2022- 06/2026	06/2026- 06/2028
Emmanuel Thomassin	1.850	11,92	155.201	35,30	01/2021- 12/2024	06/2022- 06/2026	06/2026- 06/2028
Pieter-Jan Vandepitte	1.850	11,92	155.201	35,30		06/2022- 06/2026	06/2026- 06/2028
			9,69 44,95		38,30 70,11	01/2018-

¹ Die im Rahmen des SOP 2017 zugeteilten Aktienoptionen konnten teilweise nach den ersten zwei Jahren der Sperrfrist ausgeübt werden.

		Zielerreichung/Ausübung von Aktienoptionen
		7iel- erreichung1	Anzahl an ver- fallenen Aktien- optionen	Finale Anzahl an Aktien- optionen	Anzahl an ausgeüb- ten Aktien- optionen	Aktien- kurs am Taq der Ausübung in EUR	Aus- übungs- datum	Innere Werte2 der ausgeübten Aktien- optionen in Tsd. EUR	An- zahl an ausste- henden Aktien- optionen
	Niklas Ostberg		0	0	O	n/a	n/a	0	0
SOP Tranche 2017	Emmanuel Thomassin	n/a			65.870	122,50	18.11.2021	6.971	0
	Emmanuel Thomassin		0	120.000	54.130	95,24	06.12.2021	4.253
	LTIP Tranche Niklas Ostberg	100%	0	103.156					103.156
2018	Emmanuel Thomassin		0	51.578	n/a - keine Ausübung von Aktienoptionen erfolgt 51.578
	LTIP Tranche Niklas Ostberg		0	221.669	Ausübung der LTIP-Tranche 2019 möglich bei Beginn der Ausübungsperiode in 2023
2019	Emmanuel Thomassin	100%	0	110.883
	LTIP Tranche Niklas Ostberg		0	88.987	Ausübung der LTIP Tranche 2020 möglich bei Beginn der
2020	Emmanuel Thomassin	100%	0	41.156	Ausübungsperiode in 2024
	Niklas Ostberg
LTIP Tranche 2021		Zielerreichung wird nach Ende der Per- Emmanuel Thomassin formanceperiode der LTIP-Tranche 2021			Ausübung der LTIP-Tranche 2021 möglich bei Beginn der Ausübungsperiode in 2025
Pieter-Jan Vandepitte		am 31.12.2023 ermittelt
	Niklas Ostberg
LTIP Tranche 2022		Zielerreichung wird nach Ende der Per- Emmanuel Thomassin formanceperiode der LTIP-Tranche 2022			Ausübung der LTIP-Tranche 2022 möglich bei Beginn der Ausübungsperiode in 2026
	Pieter-Jan Vandepitte		am 31.12.2024 ermittelt

¹ Das Erfolgsziel kann entweder erreicht (100 %) oder verfehlt (0 %) werden.

² Der innere Wert einer ausgeübten Option spiegelt den endgültigen Wert einer Aktienoption als Differenz zwischen dem Aktienkurs am Tag der Ausübung und dem Ausübungspreis, multipliziert mit der Anzahl der ausgeübten Aktienoptionen, wider.

Leistungen bei Vertragsbeendigung Zahlungen im Todesfall

Im Falle des Todes eines Vorstandsmitglieds vor Ende der Laufzeit des Dienstvertrags hat der jeweilige Ehepartner des verstorbenen Vorstandsmitglieds Anspruch auf die Gewährung der unverminderten Bezüge für den Sterbemonat und die folgenden sechs Monate, längstens jedoch bis zum Ende der ursprünglichen Laufzeit des Dienstvertrags.

Zahlungen bei Vertragsbeendigung oder vorübergehender Arbeitsunfähigkeit

Endet das Dienstverhältnis mit einem Vorstandsmitglied aufgrund einer Abberufung, einer Amtsniederlegung oder durch beidseitigen Aufhebungsvertrag, so haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Abfindungszahlung, die den Empfehlungen des DCGK entspricht. Ein solcher Anspruch auf Abfindungszahlung besteht jedoch nicht im Falle der Kündigung des Dienstvertrags durch die Gesellschaft aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund gemäß § 626 BGB bzw. im Falle der Kündigung des Dienstvertrags durch das Vorstandsmitglied ohne einen von der Gesellschaft zu vertretenden wichtigen Grund gemäß § 626 BGB. Die Abfindung darf die Höhe zweier Jahresgesamtvergütungen nicht überschreiten und maximal der Vergütung der restlichen Vertragslaufzeit entsprechen (Abfindungs-Cap).

Im Falle eines Kontrollwechsels hat das Vorstandsmitglied das Recht, sein Amt mit einer Frist von drei Monaten niederzulegen. Zu diesem Zeitpunkt endet auch der Dienstvertrag. Die Vorstandsdienstverträge sehen jeweils ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot von zwei Jahren vor. Für die Dauer des Wettbewerbsverbots ist an das jeweilige Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der zuletzt vertragsmäßigen Bezüge zu zahlen. Sonstige Abfindungszahlungen, welche das Vorstandsmitglied unter dem jeweiligen Dienstvertrag erhält, werden auf diese Entschädigung angerechnet. Während der Dauer des Wettbewerbsverbots bezogenes anderweitiges Arbeitseinkommen wird auf die Entschädigung angerechnet, soweit die Entschädigung unter Hinzurechnung der anderweitigen Einkünfte die zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Bezüge übersteigen würde.

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit vor Ablauf des maßgeblichen Performance-Zeitraums einer laufenden SOP-Tranche verfallen die SOPs in den folgenden Fällen ersatz- und entschädigungslos:

• ⁻ Widerruf der Bestellung aus wichtigem Grund, ⁻ Widerruf der Bestellung ohne wichtigen Grund im ersten Jahr der ersten vertraglichen Zusage über vier Jahre, − Niederlegung des Amts durch das Vorstandsmitglied in den ersten zwei Jahren einer jeden vertraglichen Zusage
• oder − Beendigung der Vorstandstätigkeit als Bad Leaver.

Andernfalls haben die Vorstandsmitglieder zum regulären Ende der Sperrfrist Anspruch auf den bereits unverfallbaren SOP. Eine Abweichung hiervon liegt vor, wenn ein Vorstandsmitglied im Zuge eines Kontrollwechsels ausscheidet oder aus dem Vorstand entfernt wird. In diesem Fall werden alle im Rahmen des LTIP zugeteilten SOPs unabhängig von den Sperrfristen oder Vesting-Bestimmungen unverfallbar und werden sofort zugeteilt. Nach Ablauf der Sperrfrist sind die Vorstandsmitglieder dann berechtigt, die SOPs auszuüben.

Bei vorübergehender Arbeitsunfähigkeit wegen Krankheit, Unfall oder aus anderen Gründen, die das Vorstandsmitglied nicht verschuldet hat, erhält es seine ungekürzte Vergütung für sechs Monate weiter, längstens jedoch für die Dauer seines Beschäftigungsverhältnisses. Emmanuel Thomassin hat für weitere sechs Monate, längstens jedoch bis zum Ende der ursprünglichen Laufzeit des Dienstvertrags, Anspruch auf eine Zahlung von 80 % seiner Vergütung. Wird ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit seines Dienstvertrags dauernd arbeitsunfähig, so endet sein Dienstvertrag, falls er nicht durch Ablauf seiner Laufzeit früher endet, neun Monate nach dem Ende des Monats der Feststellung der dauernden Arbeitsunfähigkeit.

Leistungen von Dritten

Die Vorstandsmitglieder erhielten keine Leistungen von Dritten.

Malus und Clawback

Seit diesem Geschäftsjahr 2022 findet das neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder Anwendung und eine weitere neue Vertragskomponente stellt die Malus- und Clawback-Regelung dar. Im Falle eines schwerwiegenden und vorsätzlichen Verstoßes gegen gesetzliche Pflichten oder gegen die unternehmensinternen Richtlinien in Form des Code of Conduct durch ein Vorstandsmitglied kann die Gesellschaft die variable Vergütung aus STI und LTIP ganz oder teilweise streichen bzw. einbehalten ("Malus") und bereits gewährte variable Vergütungsbestandteile aus STI und LTIP ganz oder teilweise zurückfordern ("Clawback"). Umfasst von dieser Rückforderungs- bzw. Reduzierungsmöglichkeit sind alle variablen Vergütungsbestandteile der Vorstandsvergütung, also sowohl Bezüge unter dem STI als auch aus dem LTIP für das jeweilige Geschäftsjahr, in dem der Pflicht- oder Compliance-Verstoß erfolgt ist.

Maximalvergütung

Gemäß § 87a AktG hat der Aufsichtsrat im Rahmen des neuen Vergütungssystems eine Maximalvergütung festgelegt, welche den tatsächlich zufließenden Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr zugeteilten Vergütung (bestehend aus erfolgsunabhängiger Grundvergütung, Nebenleistungen sowie den Auszahlungen aus dem STI und LTIP) begrenzt. Für den Vorstandsvorsitzenden beläuft sich die Maximalvergütung auf € 12 Mio. und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder auf € 9 Mio. Übersteigt die Summe der Zahlungen aus den in einem Geschäftsjahr zugeteilten Vergütungen diese Maximalvergütung, so wird der zuletzt zur Auszahlung kommende Vergütungsbestandteil (in der Regel der LTIP) entsprechend gekürzt. Der Aufsichtsrat wird entsprechend den gesetzlichen Vorgaben die Maximalvergütung auf alle Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der Delivery Hero SE anwenden, die nach Ablauf von zwei Monaten nach der erstmaligen Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung 2021 neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden. Mangels Neuabschluss, Änderung oder Verlängerung der Dienstverträge mit den Vorstandsmitgliedern der Delivery Hero SE seit der vorgenannten Billigung des Vergütungssystems am 16. Juni 2021 wendet der Aufsichtsrat die Maximalvergütung nicht auf diese bestehenden Dienstverträge an. Die Einhaltung der Maximalvergütung gemäß § 87a AktG kann erst nach Ablauf der Sperrfrist bzw. während des sich daran anschließenden Ausübungszeitraums der in dem Jahr, in dem die Maximalvergütung wirksam wird, gewährten LTIP-Tranche bekannt gegeben werden.

F. VORSTANDSVERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2022

Vergütung der Vorstandsmitglieder

Im Hinblick auf die regulatorischen Anforderungen nach § 162 Abs. 1 AktG ist die gewährte und geschuldete Vergütung für die Mitglieder des Vorstands individualisiert auszuweisen. Die nachfolgende Abbildung veranschaulicht die Offenlegung der den Vorstandsmitgliedern gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile. Unter "gewährter Vergütung" ist eine Vergütung zu verstehen, die dem Organmitglied im Berichtszeitraum tatsächlich zufließt, unter "geschuldeter Vergütung" eine Vergütung, hinsichtlich derer im Berichtszeitraum eine fällige Verpflichtung der Gesellschaft begründet wurde, die aber noch nicht erfüllt wurde. Die erfolgsunabhängige Vergütung, d.h. das ausgezahlte Grundgehalt und die Aufwendungen für die Nebenleistungen im Geschäftsjahr 2022, ist in der Tabelle "Gesamtvergütung des Vorstands" ausgewiesen. Für die erfolgsabhängige Vergütung sind die im Geschäftsjahr 2022 ausgeübten Aktienoptionen mit ihrem inneren Wert in der Tabelle ausgewiesen. Für den Short Term Incentive erfolgt hingegen ein Ausweis gemäß einer erdienungsorientierten Auslegung. Dies bedeutet, dass die einjährige variable Vergütung für das Geschäftsjahr ausgewiesen wird, in dem die Leistungsmessung abgeschlossen und somit erdient wurde. Die einjährige variable Vergütung wird daher für das aktuelle Geschäftsjahr ausgewiesen, obwohl der tatsächliche Zufluss erst zu Beginn des folgenden Geschäftsjahres stattfindet.

¹ Illustrative Darstellung.

² Ab dem Geschäftsjahr 2022.

Die folgenden Tabellen "Gesamtvergütung des Vorstands" zeigen für die Geschäftsjahre 2022 und 2021 die gewährten und geschuldeten Vergütungen der einzelnen Vorstandsmitglieder:

	Niklas Ostberg CEO				Emmanuel Thomassin CFO
	2022		2021		2022		2021
	in Tsd. EUR	in %	in Tsd. EUR	in %	in Tsd. EUR	in %	in Tsd. EUR	in %
Grundvergütung	350	73%	350	93%	350	84%	350	3 %
Nebenleistungen	25	5%	25	7%	0	0%	0	0%
Short-Term Incentive*	102	21%	-	0%	68	16%	-	0%
Summe	477		375		418		350
Long-Term Incentive Plan	O	0%	0	0%	0	0%	11.244	97%
SOP 2017	0	1	0	-	0	-	11.244	-
Gesamtvergütung	477	100%	375	100%	418	100%	11.594	100%

	Pieter-Jan Vandepitte COO (seit 03.05.2021)
	2022		2021
	in Tsd. EUR	in %	in Tsd. EUR	in %
Grundvergutung	350	84%	233	77%
Nebenleistungen	O	0%	0	0%
Sonstiges2	0	0%	71	23%
Short-Term Incentive3	68	16%	1	0%
Summe	418		304
Long-Term Incentive Plan	0	0%	0	0%
SOP 2017			0
Gesamtvergütung	418	100%	304	100%

1 Finaler Auszahlungsbetrag nach Beurteilung der Zielerreichung.

² Pieter-Jan Vandepitte wurde am 3. Mai 2021 in den Vorstand berufen und der LTIP wurde am 15. Juni 2021 zugeteilt. Für die 43-tägige Differenz (Vergütungslücke) wurde eine Barabfindung von T€ 71 vereinbart.

Die Gesamtvergütung des Vorstands umfasst alle Vergütungen des Geschäftsjahres, die auf die Vorstandstätigkeit entfallen. Im Vorjahr haben Vorstandsmitglieder Zahlungen aus ihrer Tätigkeit als C-Level bzw. aus ihrer Tätigkeit als Geschäftsführer der ehemaligen Delivery Hero GmbH vor dem Börsengang erhalten, die nicht auf die Vorstandstätigkeit der Delivery Hero SE entfallen.

Es erfolgte im Geschäftsjahr 2022 keine vollständige oder teilweise Kürzung der variablen Vergütung (Malus) und die Rückforderung bereits gezahlter variabler Vergütungsbestandteile (Clawback).

Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder

Die Delivery Hero SE hat keine ehemaligen Vorstandsmitglieder. Die Gesamtbezüge ehemaliger Vorstandsmitglieder und ihrer Hinterbliebenen sowie die Pensionsverpflichtungen gegenüber ehemaligen Vorstandsmitgliedern und ihren Hinterbliebenen belaufen sich daher auf € 0.

G. VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Im Vorjahr wurde die neue Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung mit einer Mehrheit von 99,79 % beschlossen und rückwirkend zum 1. Januar 2021 in Kraft gesetzt. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist im Folgenden dargestellt.

Vergütungselement	Vergütung (seit 2021)
Feste Vergütung	- Vorsitzender: € 150.000 - Stellvertretender Vorsitzender: € 50.000 - Ordentliches Vorstandsmitglied: € 25.000
Ausschussvergütung
Prüfungsausschuss	- Vorsitzender: € 80.000 - Stellvertretender Vorsitzender: € 40.000 - Ordentliches Mitglied: € 20.000
Vergütungs- / Strategieausschuss	- Vorsitzender: € 80.000 - Stellvertretender Vorsitzender: € 40.000 - Ordentliches Mitglied: € 20.000
Nominierungsausschuss	- Vorsitzender: € 40.000 - Stellvertretender Vorsitzender: € 20,000 - Ordentliches Mitglied: € 10.000
Sonstiges	- Erstattung der Auslagen (einschließlich der Umsatzsteuer) sowie der Umsatzsteuer auf die Vergütung - Bereitstellung einer D&O-Haftpflichtversicherung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Jahresvergütung in Höhe von € 25.000 (Vorjahr: € 25.000). Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Festvergütung in Höhe von € 150.000 (Vorjahr: € 150.000), der stellvertretende Vorsitzende erhält eine Festvergütung in Höhe von € 50.000 (Vorjahr: € 50.000).

Mit dem im Vorjahr eingeführten Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde die zusätzliche Ausschussvergütung für den Vorsitz und stellvertretenden Vorsitz in Ausschüssen und die Mitgliedschaft in Ausschüssen stärker nach der Arbeitsintensität und dem Zeitaufwand für die jeweilige Tätigkeit differenziert. Nach der neuen Vergütung erhält ein ordentliches Mitglied des Prüfungsausschusses / Vergütungsausschusses / Strategieausschusses eine zusätzliche feste Jahresvergütung in Höhe von € 20.000, zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres. Das ordentliche Mitglied des Nominierungsausschusses erhält eine zusätzliche feste Jahresvergütung in Höhe von € 10.000. Der Vorsitzende des jeweiligen Ausschusses erhält eine zusätzliche feste Jahresvergütung in Höhe des Vierfachen der Vergütung des jeweiligen ordentlichen Ausschussmitglieds, der stellvertretende Vorsitzende des jeweiligen Ausschusses erhält eine zusätzliche feste Jahresvergütung in Höhe des Zweifachen der Vergütung des jeweiligen ordentlichen Ausschussmitglieds.

Zusätzlich zu ihrer jährlichen Vergütung erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern die ihnen bei der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandats entstehenden angemessenen Auslagen sowie die auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer.

Die Aufsichtsratsmitglieder sind in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O) für Organmitglieder im Interesse der Gesellschaft angemessen einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien für diese Versicherung werden von der Gesellschaft getragen.

Grundsätze der Vergütung des Aufsichtsrats

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt insbesondere die Empfehlungen und Anregungen des DCGK. Die Delivery Hero SE verfolgt in ihrem unternehmerischen Handeln stets eine Langfristperspektive. Im Zuge einer stetigen Weiterentwicklung soll Mehrwert geschaffen werden – für Aktionäre, für Mitarbeiter, für Kunden sowie für das Unternehmen selbst.

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand und ist eng in wichtige operative und strategische Themen der Unternehmensführung eingebunden. Für ein effektives Handeln des Aufsichtsrats ist auch die Aufsichtsratsvergütung maßgeblich. Eine angemessene und marktkonforme Aufsichtsratsvergütung fördert damit die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Delivery Hero SE.

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der Delivery Hero SE und die konkrete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sind in § 15 der Satzung festgesetzt. Zuständig ist die Hauptversammlung, die gemäß § 113 Abs. 3 AktG mindestens alle vier Jahre Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder fasst. Die Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat zu Beschlussvorschlägen an die Hauptversammlung betreffend Aufsichtsratsvergütung wird nach der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat durch den Vergütungsausschuss vorbereitet. Eine wesentliche Änderung des in der Satzung festgelegten Vergütungssystems und der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder erfordert nach § 179 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 20 Abs. 2 der Satzung eine einfache Stimmenmehrheit. Nach § 113 Abs. 3 Satz 6 i. V. m. § 120a Abs. 3 AktG ist für den Fall, dass die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht billigt, spätestens in der darauf folgenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht ausschließlich aus einer Festvergütung und folgt damit der Anregung G.18 des DCGK sowie der Empfehlung der meisten Investoren und Stimmrechtsberater und auch der überwiegenden Praxis der Unternehmen im DAX und MDAX. Dieses Vorgehen entspricht der Funktion des Gremiums als unabhängiges Beratungs- und Kontrollorgan. Gleichzeitig incentiviert das Vergütungssystem die Aufsichtsratsmitglieder auch, sich aktiv für die Umsetzung der Geschäftsstrategie einzusetzen und diese zu überwachen. Gemäß der Empfehlung G.17 des DCGK wird der erhöhte Zeitaufwand des Vorsitzenden, der gemäß der Empfehlung D.5 des DCGK besonders intensiv in die Beratungen über Strategie, Geschäftsentwicklung, Risikomanagement und Compliance eingebunden werden soll, sowie des stellvertretenden Vorsitzenden und der Ausschussmitglieder angemessen berücksichtigt.

H. VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS IM GESCHÄFTSJAHR 2022

Die folgende Tabelle stellt die relativen Anteile sowie die Einzelwerte der Gesamtvergütung für den Aufsichtsrat für die Geschäftsjahre 2022 und 2021 dar.

		Festvergütung			Ausschussvergutung	Gesamtvergütung
		2022		2022		2021	2022	2021
	in Tsd. EUR	0/0 In	in Tsd. EUR	in Tsd. EUR	96 in	in Tsd. EUR	in Tsd. EUR	in Tsd. EUR
Dr. Martin Enderle	150,0	43%	150,0	200,0	57%	181,8	350,0	331,8
Patrick Kolek	50,0	25%	50,0	150,0	75%	140,9	200.0	190,9
Jeanette L. Gorgas	25,0	17%	25,0	120,0	83%	ਰੇਰੇ, 5	145,0	124,5
Gabriella Ardbo1	25,0	56%	25,0	20,0	44%	20,0	45,0	45,0
Nils Engvall²	25,0	100%	25,0	0,0	0%	-	25,0	25,0
Dimitrios Tsaousis (ab 02.11.2021)1	25,0	100%	4,1	0,0	0%	-	25,0	4,1
Gerald Taylor (bis 31.08.2021)¹	0,0	0%	16,6	0,0	0%	13,3	0,0	30,0

¹ Arbeitnehmervertreter.

Im Geschäftsjahr 2022 wurden insgesamt € 19.694 (Vorjahr: € 14.691) Aufwendungen erstattet oder direkt von DH übernommen.

I. VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG UND DER UNTERNEHMENS-LEISTUNG

Die folgende Tabelle zeigt die vergleichende Darstellung der Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der Vorstandsmitglieder, des Aufsichtsrats und der Mitarbeiter der Delivery Hero SE sowie die Unternehmensentwicklung für die Geschäftsjahre 2022 und 2021. Aufgrund der Möglichkeit, die Aktienoptionen innerhalb eines zweijährigen Ausübungszeitraums auszuüben, können die berücksichtigten Auszahlungswerte des LTIP sehr volatil sein, da sie von Jahr zu Jahr schwanken können.

	2022	2021	Veränderung 2022/2021	Veränderung 2021/2020	Veränderung 2020/2019	Veränderung 2019/2018
	in Tsd. EUR	in Tsd. EUR	in %	in %	in %	in %
Vorstand
Niklas Ostberg	477,0	375,0	27%	-99%	1.692%	100%
Emmanuel Thomassin	418,0	11.594,0	-96%	-14%	842%	58%
Pieter-Jan Vandepitte (seit 03.05.2021)	418,0	304,3	37%	n/a	n/a	n/a
Durchschnitt	437,7	4.091,1	-89%	-86%	1.388%	83%
Aufsichtsrat - aktuelle Mitglieder
Dr. Martin Enderle	350,0	331,8	5%	55%	30%	ਰੇਤ %
Patrick Kolek	200,0	190,9	5%	366%	0%	70%
Jeanette L. Gorgas (seit 18.06.2020)	145,0	124,5	16%	951%	n/a	n/a
Gabriella Ardbo (seit 18.06.2020)1	45,0	45,0	0%	392%	n/a	n/a
Nils Engvall (seit 18.06.2020)1	25,0	25,0	0%	210%	n/a	n/a
Dimitrios Tsaousis (seit 02.11.2021)4	25,0	4,1	508%	n/a	n/a	n/a
Gerald Taylor (von 18.06.2020 bis 31.08.2021)²	0,0	30,0	-100%	227%	n/a	n/a
Durchschnitt	112,9	107,3	5%	120%	-52%	90%
Belegschaft
Durchschnittliche Anderung der Delivery Hero SE, Deutschland, in %2			20%	10%
Unternehmensleistung
Netto Gewinn/Verlust der DH SE in EUR Mio.	-1.301,3	-2.687,2	-52%	150%	-341%	-6.465%
Netto Gewinn/Verlust des Konzerns in EUR Mio.	-2.975,1	-1.120,7	165%	-20%	-711%	-645%
Umsatz des Konzerns in EUR Mio.	8.577,3	5.855,6	46%	137%	96%	65%
Börsenkurs in EUR	44.8	98,0	-54%	-23%	80%	117%

¹ Arbeitnehmervertreter. 2 Alle Vollzeitbeschäftigten wurden in die Analyse einbezogen, nur Werkstudenten und Praktikanten wurden ausgeschlossen. Die Gesamtvergütung umfasst die Grundvergütung und die LTIPs.

Berlin, April 26, 2023

Delivery Hero SE

Für den Aufsichtsrat

Dr. Martin Enderle

Der Vorstand

Niklas Östberg Emmanuel Thomassin Pieter-Jan Vandepitte

DELIVERY HERO SE, BERLIN

BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2022

Aktiva

in Mio. EUR	31.12.2022		31.12.2021
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Selbst geschaffene Schutzrechte und Software	32,7		28,5
2. Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte und Software	2,4		5,1
3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen in Entwicklung	34,4	69,4	14,7	48,3
II. Sachanlagen
1. Technische Anlagen und Maschinen	0,5		0,6
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	11,7		14,0
3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	9,8	22,0	2,5	17,2
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	7.043,4		6.407,5
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	1.808,0		1.030,5
3. Beteiligungen	0,0		611,6
4. Wertpapiere des Anlagevermögens	168,3		1.168,2
5. Anteile sonstige Beteiligungen	236,1		480,2
6. sonstige Ausleihungen	9,1	9.264,8	14,9	9.712,8
		9.356,1		9.778,3
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
1. Unfertige Leistungen	1,3		1,4
2. Fertige Erzeugnisse und Waren	3,8		2,9
3. Geleistete Anzahlungen	2,1	7,2	3,1	7,4
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	0,2		0,5
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	285,2		216,1
3. Sonstige Vermögensgegenstände	951,9	1.237,4	646,0	862,5
III. Kassenbestand, Guthaben bei
Kreditinstituten		247,6		1.023,8
		1.492,1		1.893,7
C. Rechnungsabgrenzungsposten		315,9		345,5
		11.164,2		12.017,5

in Mio. EUR	31.12.2022		31.12.2021
A. Eigenkapital
I. Ausgegebenes Kapital
1. Gezeichnetes Kapital	265,1		251,0
2. Nennbetrag eigener Anteile	-0,1	265,0	-0,1	250,9
II. Kapitalrücklage		9.818,9		9.178,6
III. Verlustvortrag		-3.662,8		-975,6
IV. Jahresfehlbetrag		-1.301,3		-2.687,2
		5.119,8		5.766,7
B. Rückstellungen
1. Steuerrückstellungen		24,3		21,3
2. Sonstige Rückstellungen		195,3		118,5
		219,5		139,8
C. Verbindlichkeiten
1. Konvertible Anleihen		4.406,0		4.517,7
2. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten		0,0		1.377,9
3. Erhaltene Anzahlungen		16,6		16,6
4. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen		5,1		10,4
5. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen		1.180,8		15,6
6. Sonstige Verbindlichkeiten		184,0		137,0
– davon aus Steuern € 0,0 Mio. (i. Vj. € 28,7 Mio.)
– davon im Rahmen der sozialen Sicherheit € 4,9 Mio. (i. Vj. € 1,6 Mio.)
		5.792,6		6.075,1
D. Rechnungsabgrenzungsposten		0,6		0,7
E. Passive latente Steuern		31,6		35,1
		11.164,2		12.017,5

DELIVERY HERO SE, BERLIN

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DIE ZEIT VOM 1. JANUAR BIS 31. DEZEMBER 2022

in Mio. EUR	2022		2021
1. Umsatzerlöse		281,6		241,5
2. Erhöhung oder Verminderung des Bestandes an fertigen und unfertigen Erzeugnissen und Leistungen		–0,1		0,2
3. Andere aktivierte Eigenleistungen		35,3		17,0
4. Sonstige betriebliche Erträge		1.696,8		818,4
5. Materialaufwand
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren		–19,9		–22,9
6. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	–574,0		–317,6
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung	–47,0	–621,0	–30,7	–348,4
– davon für Altersversorgung EUR -0,3 (i. Vj. EUR -0,3)
7. Abschreibungen
a) auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	–27,2		–22,6
b) auf Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens, soweit diese die in der Kapitalgesellschaft üblichen Abschreibungen überschreiten	–63,6	–90,8	–138,8	–161,4
8. Sonstige betriebliche Aufwendungen		–605,5		–678,4
9. Erträge aus Beteiligungen		179,5		–
– davon aus verbundenen Unternehmen EUR 179,5 (i. Vj. EUR 0,0)
10. Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens		109,8		83,6
– davon aus verbundenen Unternehmen EUR 109,8 (i. Vj. EUR 83,6)
11. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		20,7		1,2
12. Abschreibungen auf Finanzanlagen		–2.086,5		–2.470,8
13. Zinsen und ähnliche Aufwendungen		–168,3		–100,3
– davon an verbundene Unternehmen EUR 43,9 (i. Vj. EUR 0.0)
14. Negatives Kapitalüberlassungsentgelt		–0,8		–3,6
15. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		–31,8		–60,9
– davon aus latenten Steuern EUR -1,0 (i. Vj. EUR -32,2)
16. Ergebnis nach Steuern		–1.301,0		–2.684,7
17. Sonstige Steuern		–0,2		–2,5
18. Jahresfehlbetrag		–1.301,3		–2.687,2

ANHANG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2022

ALLGEMEINE ANGABEN

Die Delivery Hero SE mit Sitz in Berlin ist zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2022 eine große Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 3 und Abs. 4 HGB. Die Gesellschaft ist im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter der Nummer 198015 B mit der Geschäftsanschrift Oranienburger Straße 70, 10117 Berlin, eingetragen.

Der Abschluss der Delivery Hero SE ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) unter Beachtung der Regelungen des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt.

Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.

Die Delivery Hero SE schließt das Geschäftsjahr 2022 mit einem Jahresfehlbetrag von € 1.301,3 Mio. ab (Vorjahr: Jahresfehlbetrag € 2.687,2 Mio.). Der Vorstand geht davon aus, dass die Delivery Hero SE auch in Zukunft mit ausreichend Liquidität und Kapital ausgestattet ist, um den Geschäftsbetrieb fortzuführen. Der Jahresabschluss wurde daher unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit (Going – Concern) aufgestellt.

Erklärung zum Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG/§ 285 Nr. 16 HGB

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Delivery Hero SE haben am 12. Dezember 2022 die Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß § 161 AktG abgegeben. Die Erklärung ist dauerhaft unter:

https://ir.deliveryhero.com/entsprechenserklaerung

einsehbar.

ANGABEN ZU DEN BILANZIERUNGS-, BEWERTUNGS- UND AUSWEISMETHODEN

Allgemeine Angaben

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt.

Im Interesse einer besseren Klarheit und Übersichtlichkeit werden einige Vermerke, die nach den gesetzlichen Vorschriften wahlweise in der Bilanz oder im Anhang anzubringen sind, im Anhang aufgeführt.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren im Wesentlichen die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgeblich:

AKTIVA

Anlagevermögen

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens sind zu Anschaffungskosten bilanziert und werden, sofern sie der Abnutzung unterliegen, entsprechend ihrer betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer um planmäßige lineare Abschreibungen vermindert. Dabei werden entgeltlich erworbene EDV-Programme über eine betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer von zwei bis drei Jahren abgeschrieben. Eine Ausnahme bilden die EDV-Programme mit Anschaffungskosten unter € 800 (Vorjahr: € 800); diese werden sofort in voller Höhe aufwandswirksam erfasst. Lizenzen werden über die vereinbarte Nutzungsdauer laut Lizenzvertrag abgeschrieben. Von dem Wahlrecht zur Aktivierung selbst erstellter immaterieller Vermögensgegenstände gemäß § 248 Abs. 2 HGB wurde Gebrauch gemacht. Die selbst erstellten immateriellen Vermögensgegenstände sind zu Herstellungskosten angesetzt und werden planmäßig über ein bis drei Jahre linear abgeschrieben. Von dem Wahlrecht des Einbezugs von Kosten der allgemeinen Verwaltung sowie angemessener Aufwendungen für soziale Einrichtungen des Betriebs, für freiwillige soziale Leistungen und für die betriebliche Altersversorgung wurde kein Gebrauch gemacht.

Das Sachanlagevermögen wird mit Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten abzüglich planmäßiger linearer Abschreibungen bewertet. Die Abschreibungen auf Zugänge des Sachanlagevermögens erfolgen grundsätzlich zeitanteilig. Die Abschreibung erfolgt zu Abschreibungssätzen, die sich nach Maßgabe der voraussichtlichen betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer bestimmen und die nicht wesentlich von den steuerlichen AfA-Tabellen abweichen. Bei einer voraussichtlich dauernden Wertminderung werden außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen, um das Sachanlagevermögen mit dem niedrigeren Wert anzusetzen.

In Bezug auf die Bilanzierung geringwertiger Wirtschaftsgüter wird handelsrechtlich die steuerrechtliche Regelung des § 6 Abs. 2 EStG angewendet. Anschaffungs- oder Herstellungskosten von abnutzbaren beweglichen Wirtschaftsgütern des Anlagevermögens, die einer selbständigen Nutzung fähig sind, werden im Wirtschaftsjahr der Anschaffung in voller Höhe als Aufwand erfasst, wenn die Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um einen darin enthaltenen Vorsteuerbetrag, für das einzelne Wirtschaftsgut € 800 (Vorjahr: € 800) nicht übersteigen.

Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten oder bei einer voraussichtlich dauernden Wertminderung zum niedrigeren beizulegenden Wert bewertet. Für Anteile an verbundenen Unternehmen ermittelt die Gesellschaft den beizulegenden Wert im Rahmen eines Werthaltigkeitstests mit Hilfe des Discounted-Cash-Flow-Verfahrens. Ausleihungen an verbundene Unternehmen werden im Rahmen des Werthaltigkeitstests mit berücksichtigt. Bei Vorliegen eines Wertminderungsbedarfs, werden zunächst die Anteile abgewertet und ein übersteigender Wertminderungsbedarf den Ausleihungen zugeordnet. Sofern die Gründe für vorgenommen Abschreibungen entfallen, werden entsprechende Zuschreibungen vorgenommen. Bei nicht börsennotierten Minderheitsbeteiligungen wird bei erkennbaren Risiken ein beizulegender Wert auf Basis eines Multiplikatorenverfahrens ermittelt und bei voraussichtlich dauernder Wertminderung auf den niedrigeren beizulegenden Wert abgeschrieben.

Umlaufvermögen

Vorräte werden mit den Anschaffungskosten bzw. Herstellungskosten unter Beachtung des Niederstwertprinzips bewertet.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit dem Nennwert bzw. mit dem am Bilanzstichtag beizulegenden niedrigeren Wert angesetzt. Bei Forderungen, deren Einbringlichkeit mit erkennbaren Risiken behaftet ist, werden angemessene Wertabschläge vorgenommen; uneinbringliche Forderungen werden vollständig abgeschrieben. Auf fremde Währungen lautende Forderungen werden nach dem strengen Niederstwertprinzip angesetzt. Bei ihrer erstmaligen Erfassung werden sie mit dem Mittelkurs dieses Tages umgerechnet. Forderungen mit einer Restlaufzeit von weniger als einem Jahr werden zum Bilanzstichtag mit dem Devisenkassamittelkurs bewertet. Bei längerfristigen Forderungen schlägt sich ein geringerer Kurs am Bilanzstichtag in einer niedrigeren Bewertung der Forderung aufwandswirksam nieder, während ein höherer Kurs (Bewertungsgewinn) unberücksichtigt bleibt.

Die flüssigen Mittel (Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten) sind zum Nennwert am Bilanzstichtag angesetzt.

Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten sind Auszahlungen vor dem Abschlussstichtag angesetzt, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Zeitpunkt darstellen. Sie werden zum Nennwert am Bilanzstichtag bilanziert.

Unter den aktiven Rechnungsabgrenzungsposten sind die Disagios aus den in Vorjahren platzierten Wandelanleihen ausgewiesen. Bei den vorliegenden Emissionen der Wandelschuldverschreibungen wurde kein über den Erfüllungsbetrag hinausgehendes Aufgeld vereinbart. Es erfolgte eine schätzungsweise Ermittlung des Aufgelds über einen Vergleich des fristenadäquaten Kapitalmarktzinssatzes vergleichbarer Wandelanleihen mit dem in den Ausgabebedingungen festgelegten Zinssatz zum Zeitpunkt der Ausgabe. In Höhe des ermittelten Aufgeldes wurde ein aktiver Rechnungsabgrenzungsposten als Disagio gem. § 250 Abs. 3 Satz 1 HGB aktiviert.

Die konzerninterne Weiterreichung der am 12. Mai 2022 durch die DH Gruppe aufgenommenen Fremdfinanzierung erfolgte unter Berücksichtigung eines Disagios für das in entsprechender Höhe des erfolgten Abschlags ebenfalls ein aktiver Rechnungsabgrenzungsposten gem. § 250 Abs. 3 Satz 1 HGB aktiviert wurde.

Die Disagiobeträge werden über die jeweilige Laufzeit verteilt in das Zinsergebnis eingestellt.

PASSIVA Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital wird zum Nennwert bilanziert.

Die Delivery Hero SE hat bestehende Programme zur aktienbasierten Vergütung. Im Rahmen dieser Programme wurden Mitarbeiter Optionen oder Anteile (beispielsweise in Form von Restricted Stock Units - "RSUs" gewährt, die die Begünstigten grundsätzlich nach Ableisten einer bestimmten Dienstzeit zum Erwerb bzw. Erhalt von Anteilen der Gesellschaft berechtigen (anteilsbasierte Vergütung mit Ausgleich in Eigenkapitalinstrumenten). In einigen Programmen ist bei bestimmten Exit Events (z.B. Change of Control) die Gesellschaft verpflichtet, das Programm in bar auszugleichen. Außerdem hat die Gesellschaft ein Wahlrecht zum Ausgleich durch Ausgabe neuer Anteile oder zum Ausgleich in bar. Der Eintritt von Exit Events wird gegenwärtig als unwahrscheinlich angesehen. Es ist nicht geplant, das Wahlrecht zum Barausgleich in Anspruch zu nehmen, mit Ausnahme des Virtual Share Programms 2017, für das ein Barausgleich erfolgt. Die übrigen Programme werden als anteilsbasierte Vergütung mit Ausgleich in Eigenkapitalinstrumenten klassifiziert. Mangels expliziter Regelungen im HGB zu solchen anteilsbasierten Vergütungen werden diese Zusagen im Einklang mit den internationalen Vorschriften des IFRS 2 bilanziert, entsprechend die Ansprüche aus den Zusagen im Personalaufwand mit Gegenbuchung in der Kapitalrücklage im Eigenkapital erfasst. Die Verpflichtung aus dem Aktienvergütungsprogramm mit Barausgleich wird in den sonstigen Rückstellungen ausgewiesen. Die Bewertung der Ansprüche aus gewährten Optionen erfolgt jeweils mittels einer Optionsbewertung anhand des Black-Scholes-Modells. Die Bewertung der Ansprüche aus den RSUs erfolgt durch Division des entsprechenden Zuteilungsbetrags durch den Marktwert einer RSU, der aus dem 30- Tage-Durchschnitts-Aktienkurs von Delivery Hero vor dem jeweiligen Gewährungszeitpunkt abgeleitet wird. Die RSUs werden auf Basis eines vertraglich festgelegten €-Wertes gewährt.

Die Rückstellungen werden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt. Dabei wird allen erkennbaren Risiken, ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verlusten aus schwebenden Geschäften Rechnung getragen. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden berücksichtigt, soweit hinreichende objektive Hinweise für deren Eintritt vorliegen.

Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr sind mit dem, ihrer Restlaufzeit entsprechenden, durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst.

Die Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt. Verbindlichkeiten in fremder Währung werden bei ihrer Erfassung mit dem Mittelkurs des Tages umgerechnet. Kurzfristige Fremdwährungsverbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von einem Jahr oder weniger werden mit dem Devisenkassamittelkurs bewertet. Langfristige Fremdwährungsverbindlichkeiten werden aufwandswirksam höher angesetzt, wenn der Kurs am Bilanzstichtag höher ist. Ein niedrigerer Kurs (Bewertungsgewinn) wird nicht berücksichtigt.

Latente Steuern

Bestehen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen Differenzen, die sich in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich abbauen, so wird eine sich daraus insgesamt ergebende Steuerbelastung als passive latente Steuern in der Bilanz angesetzt. Auf den Ansatz einer sich daraus insgesamt ergebenden Steuerentlastung wird in Ausübung des Wahlrechts gemäß § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB verzichtet.

BEWERTUNGSEINHEITEN

Soweit zur Absicherung von Fremdwährungs- und Wertänderungsrisiken derivative Finanzinstrumente abgeschlossen werden, werden keine Bewertungseinheiten gemäß § 254 HGB gebildet.

GUV

Konzerninterne Einnahmen aus Lizenz- und Servicevereinbarungen werden unter den Umsatzerlösen ausgewiesen.

Konzerninterne Kostenweiterberechnungen werden unter den sonstigen betrieblichen Erträgen dargestellt.

ERLÄUTERUNGEN ZU BILANZPOSTEN

ANLAGEVERMÖGEN

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel als Anlage I zum Anhang dargestellt.

Immaterielle Vermögensgegenstände

Im Rahmen der Ausübung des Wahlrechts zur Aktivierung selbst geschaffener immaterieller Vermögensgegenstände wurden kumuliert € 67,0 Mio. angesetzt (Vorjahr: € 43,1 Mio.).

Aufgrund der Aktivierung selbst geschaffener immaterieller Vermögensgegenstände des Anlagevermögens besteht nach § 268 Abs. 8 HGB eine Ausschüttungssperre in Höhe von € 46,8 Mio. (Vorjahr: € 30,1 Mio.).

Finanzanlagen

Die unter den Finanzanlagen ausgewiesenen Anteile an verbundenen Unternehmen, Beteiligungen, Wertpapiere des Anlagevermögens und Anteile an sonstigen Beteiligungen (Anteilsbesitz) setzen sich wie in der Anlage II zum Anhang dargestellt zusammen.

Die Zugänge in den Anteilen an verbundenen Unternehmen in Höhe von € 1.780,8 Mio. resultieren im Wesentlichen aus dem Erwerb weiterer Anteile an der Glovoapp23 S.A. (zuvor Glovoapp23 S.L.), Spanien (im Folgenden "Glovo"). Delivery Hero schloss am 4. Juli 2022 die Übernahme der Mehrheitsanteile von Glovo ab, welche am 31. Dezember 2021 vertraglich vereinbart worden war. Vor dem Erwerb hielt Delivery Hero eine Minderheitsbeteiligung in Höhe von 44,2 % an Glovo. Delivery Hero erwarb hierbei 50,3 % der stimmberechtigten Anteile an Glovo, sodass nach Abschluss der Transaktion 94,5 % der Anteile durch Delivery Hero gehalten wurden. Die Anteile wurden hierbei im Zuge einer Kapitalerhöhung durch Sacheinlage in die Gesellschaft eingelegt. Weitere Anteile in Höhe von 3,5 % auf unverwässerter Basis wurden im Laufe des Geschäftsjahres von Minderheitsgesellschaftern, ebenfalls in Form einer Kapitalerhöhung durch Sacheinlage, erworben. Im Rahmen des Erwerbs der Mehrheitsanteile hat Delivery Hero die Verpflichtung übernommen, bereits erdiente Ansprüche aus einem lokalen Mitarbeitervergütungsprogramm ("Phantom Share Programm") in Form von DH Aktien zu begleichen. Die Ausgabe von DH Aktien in Erfüllung dieser Verpflichtung ist in die Anschaffungskosten einzubeziehen. Die gesamten Anschaffungskosten für die im Geschäftsjahr erworbenen Anteile inklusiver nachträglicher Anschaffungskosten sowie Anschaffungsnebenkosten belaufen sich auf insgesamt € 397,3 Mio. Die im Vorjahr in den Beteiligungen ausgewiesenen Anteile in Höhe von € 600,6 Mio. wurden nach Abschluss der Transaktion in die Anteile an verbundenen Unternehmen umgebucht.

Weitere Zugänge resultierten im Wesentlichen aus durchgeführten Kapitalerhöhungen bei Tochtergesellschaften für Zwecke der konzerninternen Finanzierung.

Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen in Höhe von € 1.808,0 Mio. (Vorjahr: € 1.030,5 Mio.) resultieren aus der konzerninternen Finanzierung.

Die Umbuchungen aus den Beteiligungen umfassen im Wesentlichen die im Vorjahr in den Beteiligungen enthaltenen Anteile an Glovo (€ 600,6 Mio.), welche nunmehr in den Anteilen an verbundenen Unternehmen ausgewiesen sind.

Die Wertpapiere des Anlagevermögens beinhalten im Wesentlichen Anteile an Just Eat Takeaway.com N.V. sowie Anteile an Deliveroo Plc. Im Geschäftsjahr wurden Minderheitsanteile in Höhe von € 12,7 Mio. im Rahmen einer Sacheinlage an die Tochtergesellschaft DX Ventures GmbH übertragen. In Höhe des Buchwertes der übertragenen Anteile erhöhten sich die Anschaffungskosten der DX Ventures GmbH entsprechend.

Am 12. Januar 2022 wurden die zwischen Delivery Hero und Morgan Stanley in den Jahren 2019 und 2020 abgeschlossenen Collar-Darlehensgeschäfte in Bezug auf Aktien von Just Eat Takeaway.com beendet. Beide Parteien haben sich gegenseitig von ihren jeweiligen Verpflichtungen in Bezug auf die Collar-Darlehensgeschäfte vollständig entbunden. Entsprechend sind die den Collar-Transaktionen zugrunde liegenden Anteile, die wirtschaftlich Delivery Hero zuzurechnen waren (€ 622,8 Mio.), die Darlehensverbindlichkeit (€ 1.377,9 Mio.) sowie aktivierte Optionsprämie (€ 52,5 Mio.) im Geschäftsjahr abgegegangen. Insgesamt führte die Beendigung des Collar-Darlehensgeschäfts im Geschäftsjahr 2022 zu einem Ertrag in Höhe von € 702,7 Mio.

Die sonstigen Beteiligungen umfassen nicht verbriefte Anteile an Unternehmen, die keine Beteiligung nach § 271 Abs. 1 HGB darstellen.

Die Zugänge betreffen im Wesentlichen die Anteile an Getir B.V., Amsterdam (im folgenden "Getir") in Höhe von € 173,1 Mio. Delivery Hero war Inhaber von 10,98 % der gesamten Vorzugsaktien und 7,70 % der gesamten Aktien auf vollständig verwässerter Basis des ausgegebenen Kapitals an der Gorillas Technologies GmbH (im folgenden "Gorillas"). Im Geschäftsjahr wurde Gorillas durch Getir erworben. Aufgrund von Drag-Along Vereinbarungen veräußerte Delivery Hero seine Anteile an Gorillas ebenfalls an Getir und erhielt als Gegenleistung im Wesentlichen Anteile an Getir. Die Anteile wurden nach handelsrechtlich geltenden Tauschgrundsätzen bewertet. Hierbei wurde das Wahlrecht so ausgeübt, dass der Zeitwert der erhaltenen Anteile zugrundegelegt wurde.

Die Abgänge des Geschäftsjahres resultieren aus der Veräußerung von Anteilen an Rappi Inc., Delaware USA (im folgenden "Rappi") sowie der Veräußerung der Anteile an Gorillas in Höhe von € 199,7 Mio. Im Geschäftsjahr 2022 verkaufte Delivery Hero einen Teil seiner Minderheitsbeteiligung an Rappi für einen Gesamtpreis von \$ 321,0 Mio. Delivery Hero hält weiterhin einen Anteil von etwa 2,49 % an Rappi auf vollständig verwässerter Basis.

Des weiteren verkaufte Delivery Hero im Geschäftsjahr seine gesamten Anteile an Zomato Limited (im folgenden "Zomato") einer seit dem 23. Juli 2021 an der Bombay Stock Exchange in Indien notierten Aktiengesellschaft. Delivery Hero hielt einen Anteil von ca. 1,36 % des gesamten Aktienkapitals an Zomato. Der Nettoerlös (nach Zahlung von Steuern) betrug rund € 57,8 Mio.

Sonstige Ausleihungen beinhalten Darlehen an Gesellschafter einer Tochtergesellschaft in Höhe von € 9,1 Mio., welche im Vorjahr in Zusammenhang mit der Woowa-Transaktion ausgegeben worden sind.

Für Anteile an verbundenen Unternehmen wurden außerplanmäßige Abschreibungen aufgrund voraussichtlich dauernder Wertminderungen in Höhe von € 1.390,1 Mio. (Vorjahr: € 1.126,3 Mio.) vorgenommen.

Abschreibungen auf Ausleihungen an verbundene Unternehmen aufgrund voraussichtlich dauernder Wertminderung wurden im Geschäftsjahr in Höhe von € 228,3 Mio. (Vorjahr: € 744,5 Mio.) vorgenommen.

Die Abschreibungen auf Anteile und Ausleihungen an verbundene Unternehmen sowie auf Forderungen gegen verbundene Unternehmen betrafen im Jahr 2022 Gesellschaften in Südamerika (€ 385,7 Mio. ; Vorjahr: € 196,3 Mio.), Europa (€ 694,5 Mio.; Vorjahr: € 403,2 Mio.), Asien25 (€ 249,1 Mio.; Vorjahr: € 1.160,4 Mio.) und aus der MENA-Region (€ 352,0 Mio.; Vorjahr: € 246,3 Mio.). Höhere Kapitalkosten, gestiegene Risikoprämien sowie eine starke Inflation sind der wesentliche Treiber für die im laufenden Geschäftsjahr vorgenommenen Abschreibungen.

Auf Beteiligungen, Wertpapiere des Anlagevermögens und Anteile an sonstigen Beteiligungen entfielen außerplanmäßige Abschreibungen in Höhe von € 459,1 Mio. (Vorjahr: € 582,6 Mio.). Die Abschreibungen betreffen im Wesentlichen (€ 309,4 Mio.) die gehaltenen Aktien an Just Eat Takeaway.com N.V. und Deliveroo Plc, welche durch niedrigere Börsenkurse bedingt sind. Für nicht börsennotierte Minderheitsbeteiligungen wurden im Rahmen eines Multiplikatorenverfahrens niedrigere beizulegende Werte auf Basis niedrigerer Marktkapitalisierungen der Vergleichsgruppen ermittelt. Ensprechend wurden Abschreibungen in Höhe von insgesamt € 130,3 Mio. Für diese Beteiliungen vorgenommen.

Für Anteile, Ausleihungen sowie Forderungen gegen verbundene Unternehmen wurden im Geschäftsjahr Zuschreibungen in Höhe von € 450,6 Mio. (Vorjahr: € 125,9 Mio.) vorgenommen, da die Gründe für eine (voraussichtlich dauernde) Wertminderung weggefallen sind. Die Einschätzung wurde auf Basis einer Anteilsbewertung mittels eines Discounted-Cashflow-Modells getroffen. Die Zuschreibungen resultieren primär aus verbesserten nachhaltigen Ertragsaussichten. Die Zuschreibungen betrafen im Jahr 2022 Gesellschaften in Südamerika (€ 28,1 Mio.), Europa (€ 107,8 Mio.), Asien (€ 306,7 Mio.) und aus der MENA-Region (€ 8,0 Mio.).

UMLAUFVERMÖGEN

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren wie im Vorjahr im Wesentlichen aus dem Lieferungs- und Leistungsverkehr. Der Anstieg resultiert aus kontinuierlichen Investitionen in Wachstumsmärkten. Aufgrund von Wertminderungen wurden außerplanmäßige Abschreibungen für Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von € 63,0 Mio. (Vorjahr: € 137,8 Mio.) vorgenommen.

In den sonstigen Vermögensgegenständen werden im Wesentlichen eingebrachte Vermögenswerte im Zuge der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage in Zusammenhang mit der in 2021 durchgeführten Woowa-Transaktion in Höhe von € 584,0 Mio. (Vorjahr: € 584,0 Mio.) ausgewiesen. Bei diesen eingebrachten Vermögenswerten handelt es sich um Lieferansprüche der Gesellschaft (Anwartschaftsrechte), da das wirtschaftliche Eigentum an bestimmten Anteilen zum Bilanzstichtag noch nicht auf die Gesellschaft übertragen wurde. Die Bewertung dieser Anwartschaftsrechte erfolgte zum Zeitpunkt der Einbringung mit dem beizulegenden Wert der noch zu erhaltenen Anteile. Die Lieferansprüche können in einem Zeitraum von 2-4 Jahren nach Abschluss der Transaktion durchgesetzt werden.

Ferner sind im Geschäftsjahr USD Festgeldanlagen in Höhe von € 347,5 Mio. in den sonstigen Vermögensgegenständen ausgewiesen.

Die im Vorjahr in den sonstigen Vermögensgegenständen ausgewiesene akivierte Optionsprämie aus der Collar-Transaktion in Höhe von € 52,1 Mio. Ist im Rahmen der Rückabwicklung der Collar-Transaktion im ersten Halbjahr 2022 abgegangen (s. auch Abschnitt "Wertpapiere des Anlagevermögens").

²⁵ Für Zwecke der regionalen Darstellung wurden Abschreibungen in Bezug auf in Deutschland ansässige Holding-Gesellschaften, welche widerum primär Anteile in anderen Regionen halten, diesen jeweiligen Regionen zugeordnet.

Sämtliche Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind – sofern nicht oben angeführt – wie im Vorjahr, innerhalb eines Jahres fällig.

Rechnungsabgrenzungsposten

Der Wert des aktiven Rechnungsabgrenzungspostens resultiert im Wesentlichen aus dem Disagio in Höhe des Aufgeldes aus der Emission von Wandelanleihen und aus einem Disagio eines im Geschäftsjahr aufgenommenen konzerninternen Darlehens (s. hierzu auch den Abschnitt "Verbindlichkeiten"). Daneben sind geleistete Versicherungsbeiträge bis zum Jahr 2023 und im Geschäftsjahr vorausgezahlte Nutzungsbeiträge für Softwarelizenzen enthalten.

EIGENKAPITAL

Das gezeichnete Kapital der Delivery Hero SE ist durch auf den Inhaber lautende Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag) unterlegt. Das gezeichnete Kapital beträgt € 265,1 Mio. (Vorjahr: € 251,0 Mio. ) bestehend aus 265,1 Mio. Aktien per 31. Dezember 2022; 59.883.246 Stückaktien wurden aus dem genehmigten Kapital ausgegeben.

Verschiedene Aktiengruppen bestehen nicht. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Jede Aktie gewährt eine Stimme und ist maßgebend für den Anteil der Aktionäre am Gewinn. Hiervon ausgenommen sind von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft nach § 71b AktG keine Rechte zustehen.

Die Gesellschaft hält 51.264 (Vorjahr: 57.052) eigene Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag).

Das genehmigte und bedingte Kapital der Delivery Hero SE zum 31. Dezember 2022 besteht aus 152.607.805,00 Aktien ohne Nennbetrag (Vorjahr: 144.479.837,00 Aktien).

Die Kapitalrücklage hat sich im Jahr 2022 um € 640,4 Mio. auf € 9.818,9 Mio. (Vorjahr: € 9.178,5 Mio.) erhöht. Die Erhöhung resultiert im Wesentlichen aus der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage im Zusammenhang mit der Glovo-Transaktion, in deren Rahmen das Agio zwischen dem Nominalbetrag der hingegebenen Aktien und den eingebrachten Vermögensgegenständen in die Kapitalrücklage gem. § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB eingestellt wurde, sowie der Ausgabe weiterer Anteile im Zuge der anteilsbasierten Vergütungsprogramme.

KAPITALRÜCKLAGE GEMÄß §272 HGB
EUR Mio.	31.12.2022	31.12.2021
§ 272 (2) Nr. 1 HGB	3.118,7	3.118,5
§ 272 (2) Nr. 2 HGB	1.048,5	780,5
§ 272 (2) Nr. 3 HGB	–	–
§ 272 (2) Nr. 4 HGB	5.651,6	5.279,5
	9.818,9	9.178,5

Wandelanleihen

Am 15. Januar 2020 und 8. Juli 2020 platzierte Delivery Hero SE insgesamt 4 Tranchen nicht nachrangiger, unbesicherter Wandelanleihen in Höhe von insgesamt € 3.250,0 Mio. Die Anleihen mit einer Stückelung von € 100.000 wurden jeweils zu 100 % ihres Nennbetrags begeben und sind an der Frankfurter Wertpapierbörse im Freiverkehrssegment notiert.

Am 10. September 2021 platzierte Delivery Hero SE weitere 2 Tranchen nicht nachrangiger, unbesicherter Wandelanleihen in Höhe von insgesamt € 1.250,0 Mio. Die Anleihen mit einer Stückelung von € 100.000 wurden jeweils zu 100 % ihres Nennbetrags begeben und sind an der Frankfurter Wertpapierbörse im Freiverkehrssegment notiert. Die Inhaber der Wandelanleihen sind berechtigt, die Anleihen innerhalb des Wandlungszeitraums jederzeit in Aktien zu wandeln. Die Anzahl der Aktien bemisst sich dabei anhand des zu wandelnden Nennbetrags und dem zum Wandlungstag maßgeblichen Wandlungspreises. Insgesamt verbriefen die Wandelanleihen im Herausgabezeitpunkt Bezugsrechte für 6,8 Mio. Aktien.

Die vertraglichen Parameter der Anleihe-Tranchen stellen sich wie folgt dar:

	Nominal betrag 1	Zinssatz p.a.	Wandlungs preis	Laufzeit ende
Wandelanleihen I - Emission Januar 2020
Tranche A	763,4 Mio. €	0,250%	98,000 €	23. Jan 24
Tranche B	875 Mio. €	1,000%	98,000 €	23. Jan 27
Wandelanleihen II - Emission Juli 2020
Tranche A	750 Mio. €	0,875%	143,925 €	15. Jul 25
Tranche B	750 Mio. €	1,500%	148,975 €	15. Jan 28
Wandelanleihen III - Emission September 2021
Tranche A	750 Mio. €	1,000%	130,800 €	30. Apr 26
Tranche B	500 Mio. €	2,130%	130,800 €	10. Mrz 29

1 ausstehender Nominalbetrag nach Berücksichtigung erfolgter Rückkäufe

Delivery Hero ist berechtigt, die Wandelanleihen der Juli 2020-Emission ("Wandelanleihen II") jederzeit (i) am oder nach dem 5. August 2023 (Tranche A) bzw. am oder nach dem 5. Februar 2026 (Tranche B) zurückzuzahlen, sofern der Börsenkurs der Aktie von Delivery Hero über eine bestimmte Periode hinweg mindestens 130 % (Tranche A) bzw. 150 % (Tranche B) des dann gültigen Wandlungspreises erreicht, oder (ii) wenn nur noch höchstens 15 % des ursprünglichen Gesamtnennbetrags der betreffenden Tranche der Wandelschuldverschreibungen II ausstehen.

Delivery Hero ist berechtigt, die Wandelanleihen der September 2021-Emission ("Wandelanleihen III") jederzeit (i) am oder nach dem 30. September 2024 (Tranche A) bzw. am oder nach 30. September 2025 (Tranche B) zurückzuzahlen, sofern der Börsenkurs der Aktie von Delivery Hero über eine bestimmte Periode hinweg mindestens 130 % (Tranche A) bzw. 150 % (Tranche B) des dann gültigen Wandlungspreises erreicht, oder (ii) wenn nur noch höchstens 15 % des ursprünglichen Gesamtnennbetrags der betreffenden Tranche der Wandelschuldverschreibungen III ausstehen.

Die Inhaber der Wandelanleihen I, II und III haben jeweils ein bedingtes Kündigungsrecht, sofern ein Investor direkt oder indirekt mindestens 30 % der Stimmrechte an Delivery Hero erwirbt ("Kontrollwechsel"). Im Falle eines solchen Kontrollwechsels hat jeder Inhaber der Wandelanleihen I, II und III das Recht, die noch nicht gewandelten oder zurückgezahlten Schuldverschreibungen fällig zu stellen. Die Rückzahlung erfolgt dann in Höhe ihres Nominalwertes zzgl. aufgelaufener Zinsen.

Für die Wandelanleihen II verfügte Delivery Hero zum 31. Dezember 2020 über eine bedingte Barausgleichsoption. Sofern vor dem regulären Beginn der Wandlungsfrist ein Übernahmeangebot erfolgte und das Angebot angenommen wurde, hatte DH die Möglichkeit, die aufgrund dieses Ereignisses eingetretenen Wandlungen entweder in Abfindungsaktien oder alternativ in bar auszugleichen. Die Option lief ungenutzt am 14. Februar 2021 aus.

Das aus der Unterverzinslichkeit der Anleihen resultierende Aufgeld für die Wandlungsrechte im Emissionszeitpunkt wurde gem. § 272 (2) Nr. 2 HGB in die Kapitalrücklage eingestellt.

Im Jahr 2022 schloss Delivery Hero einen teilweisen Rückkauf von nominal € 111,6 Mio. (ca. 13 %) der ausstehenden Wandelanleihe I – Tranche A mit Fälligkeit im Jahr 2024 gegen eine Barzahlung von € 104,3 Mio. einschließlich Provisionen ab. Die zurückgekauften Anleihen wurden nach Rückkauf eingezogen. Der aus dem Rückkauf resultierende Gewinn belief sich auf € 7,6 Mio. und ist in den zinsähnlichen Erträgen enthalten.

Mitarbeiterbeteiligungsprogramme

LTIP

In 2018 hatte Delivery Hero SE einen Long-Term-Incentive-Plan (LTIP) aufgelegt, der aus zwei Arten von Zuteilungen besteht: Restricted Stock Plan (RSP) und Aktienoptionsprogramm (SOP). Teilnahmeberechtigt sind der Vorstand, Geschäftsführer bestimmter Tochtergesellschaften, andere Mitglieder der Geschäftsführung sowie bestimmte Mitarbeiter. Delivery Hero verpflichtet sich, über einen Zeitraum von vier Jahren Restricted Stock Units (RSU) und Aktienoptionen auf Basis eines bestimmten €-Betrags pro Jahr zu vergeben. Die Zuteilungsbeträge setzen sich aus individuellen Tranchen (insgesamt vier) zusammen, die den Teilnehmern in einer Zuteilungsvereinbarung im ersten Jahr gewährt werden.

Jedes Jahr werden eine Anzahl von RSU und Aktienoptionen zugeteilt, auf die jeder Begünstigte Anspruch hat. Jede jährliche Tranche wird bestimmt (a) durch Division des entsprechenden Zuteilungsbetrags durch den Marktwert einer RSU, der aus dem 30-Tage-Durchschnitts-DH-Aktienkurs vor dem jährlichen Gewährungszeitpunkt abgeleitet wird und/oder (b) durch den Marktwert einer Aktienoption festgelegt, wobei der Ausübungspreis jeder Option auf der Grundlage des 3-Monats-Durchschnittskurses pro Aktie vor dem jährlichen Gewährungszeitpunkt bestimmt wird.

Jede gewährte Tranche wird vierteljährlich über ein Jahr nach dem vertraglichen Gewährungsdatum zugeteilt. Die erste Gewährung unterlag in der Regel einer 24-monatigen Sperrfrist. Im Jahr 2021 hat Delivery Hero die LTIP-Bedingungen für seine Mitarbeiter aktualisiert und die Sperrfrist auf 12 Monate reduziert. Teilnehmer, die ein bestehendes LTIP-Paket hatten, konnten auf die neuen LTIP-Bedingungen umsteigen. Unverändert verliert ein Bad Leaver alle erdienten und nicht erdienten Ansprüche. Ein Good Leaver behält alle erdienten RSU und Aktienoptionen. Das SOP enthält ein umsatzabhängiges Performance-Ziel.

Die Zuteilung erfolgt in Aktien. Obwohl Delivery Hero das Recht hat, den Betrag des beizulegenden Zeitwertes der Aktien am Erfüllungstag in bar zu begleichen, beabsichtigt DH nicht, von diesem Recht Gebrauch zu machen.

Zum 31. Dezember 2022 wurden für das LTIP insgesamt € 229,7 Mio. (Vorjahr: € 122,5 Mio.) aus Ansprüchen aus anteilsbasierten Vergütungen in der Kapitalrücklage erfasst. Per 31. Dezember 2022 waren 4.139.743 (Vorjahr: 2.921.897) nicht ausgeübte Optionen ausgegeben; 645.972 (Vorjahr: 196.266) nicht ausgeübte Optionen wurden dem Vorstand und 585.358 (Vorjahr: 1.143.754) nicht ausgeübte Optionen wurden den Arbeitnehmern im Geschäftsjahr gewährt. Per 31. Dezember 2022 waren 3.427.601 (Vorjahr: 769.611) Restricted Stock Units (RSUs) ausgegeben.

DH SOP

Die Begünstigten des Delivery Hero SE SOP erhielten Optionsrechte, die sie unter bestimmten Bedingungen zur Zeichnung von Aktien der Delivery Hero SE berechtigen. Der Erdienungszeitraum erstreckt sich auf bis zu 48 Monate und unterliegt individuellen Sperrfristen von in der Regel 12 bis 24 Monaten. Wenn ein Begünstigter die Gesellschaft vor der Erfüllung der Anforderungen für die Ausübung der Optionsrechte verlässt, verwirken seine Rechte aus diesem Programm.

Der Konzern plant den Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente und klassifiziert das Programm als anteilsbasiertes Vergütungsprogramm mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente. Bei bestimmten Exit-Ereignissen (z.B. Änderung der Beherrschungsverhältnisse) sehen die Programmbedingungen einen Barausgleich durch die Gruppe vor. Allerdings wird der Eintritt eines derartigen Ereignisses derzeit als unwahrscheinlich angesehen.

Da die Optionen des DH SOP vollständig erdient sind, sind zum 31. Dezember 2022 unverändert € 114,9 Mio. (Vorjahr: € 114,9 Mio.) aus Ansprüchen aus anteilsbasierten Vergütungen in der Kapitalrücklage erfasst. Per 31. Dezember 2022 waren 182.171 nicht ausgeübte Optionen (Vorjahr: 196.447) ausgegeben; keine der nicht ausgeübten Optionen (Vorjahr: 0) betreffen den Vorstand und 182.171 nicht ausgeübte Optionen (Vorjahr: 196.447) betreffen übrige Arbeitnehmer.

Hero Grant

In 2020 hat Delivery Hero seinen Mitarbeitern erstmalig einen einmaligen Betrag gewährt – den sogenannten "Hero Grant". Seit 2021 wurde der Hero Grant aus verschiedenen Gründen (z. B. als Ersatz für freiwillige Bonuszahlungen) in unterschiedlichen Höhen für bestimmte Mitarbeiter gewährt. Bei diesem Programm verpflichtet Delivery Hero sich, einmalig Restricted Stock Units (RSUs) auf Basis eines bestimmten €-Betrags zu vergeben. Die Anzahl der RSUs wird bestimmt, indem der gewährte Zuteilungsbetrag durch den Marktwert einer RSU dividiert wird, der sich aus dem durchschnittlichen 30-Tage-DH-Aktienkurs vor dem Zuteilungsdatum ergibt. Der Hero Grant unterliegt einer zwölfmonatigen Sperr- und Zuteilungsfrist. Die Zuteilung erfolgt in Aktien. Das Programm führte im Jahr 2022 zu Aufwendungen in Höhe von € 35.8 Mio. (Vorjahr: € 2,7 Mio.).

Glovo Share-based Payment Program

Im Zusammenhang mit der Glovo Transaktion im Juli 2022 hat die Gruppe das anteilsbasierte Vergütungsprogramm von Glovo ersetzt. Im Rahmen dieser Glovo Transaktion wurde vereinbart, dass die Begünstigten für die ausgegebenen virtuellen Glovo-Aktien (Acquiree Awards) des aktienbasierten Vergütungsprogramms von Glovo letztlich Delivery Hero-Aktien erhalten.

Der Fair Value einer virtuellen Glovo-Aktie wird aus dem DH-Aktienkurs basierend auf einem festgelegten Umrechnungsfaktor von 0,68 gemäß dem im Anteilskaufvertrag vereinbarten Preismechanismus (Berechnung auf Basis des GMV-Multiplikators) abgeleitet.

Die Begünstigten hatten die Wahl die bereits erdienten Anteile mit diesem Umrechnungsfaktor oder den Umtausch zu einem späteren Zeitpunkt mit einem aktualisierten Umtauschverhältnis vorzunehmen. Genauso wie für alle zukünftige Umwandlungen wird der Umrechnungsfaktor für die von DH angebotene Ausübungsfenster (alle 6 Monate bis 31. Dezember 2025) nach dem im Anteilskaufvertrag festgelegten Preismechanismus (GMV-Formel) für den definierten entsprechenden Bezugszeitraum neu ermittelt .

Die erfassten Aufwendungen für 2022 betragen € 4,4 Mio.

Begünstigte, die sich im Rahmen des Glovo Share-based Payment Program entschieden haben, ihre erhaltenen DH Aktien für mindestens ein oder zwei Jahre zu halten, haben Anspruch auf zusätzliche Bonusaktien wie folgt:

• − 15 % zusätzliche Aktien am 1. Jahrestag des Vergleichs (August 2023)
• − 10 % zusätzliche Aktien am 2. Jahrestag des Vergleichs (August 2024)

Im Jahr 2022 wurde für das Glovo Bonus Share Arrangement ein Gesamtaufwand von € 5,8 Mio. erfasst

Performance Share Unit Program ("PSUP 2022")

Im ersten Halbjahr 2022 hat Delivery Hero ein Performance-Share-Unit-Programm ("PSUP 2022") eingerichtet, das einen Restricted Stocks Plan umfasst, im Rahmen dessen leistungsbasierte Restricted Stock Units ("PSU") an bestimmte Mitarbeiter in Schlüssel- sowie Leitungspositionen der Gesellschaft und bestimmte Mitarbeiter in Schlüsselpositionen von Tochtergesellschaften von Delivery Hero gewährt werden können. Basierend auf individuell festgelegten Performance-Faktoren der Begünstigten, der jeweiligen Abteilung und/oder von Delivery Hero wird die Anzahl der erdienten PSUs im Nachhinein bestimmt. Hierfür wird der in Euro gewährte Zuteilungsbetrag rückwirkend angepasst und die Anzahl der PSUs wird bestimmt, indem der gewährte Zuteilungsbetrag durch den Marktwert einer PSU dividiert wird, der sich aus dem durchschnittlichen 30-Tage-DH-Aktienkurs vor dem Zuteilungsdatum ergibt. Das PSUP unterliegt in der Regel einer zwölfmonatigen Sperr- und Zuteilungsfrist. Die Zuteilung erfolgt in Aktien. Der Gesamtaufwand für das Geschäftsjahr betrug € 1,8 Mio.

Employee Share Purchase Plan (ESPP)

Ende 2020 wurde ein Employee Share Purchase Plan (ESPP) zugunsten der Mitarbeiter von Delivery Hero SE eingeführt.

Im Rahmen des ESPP können Mitarbeiter einen Teil ihres Gehalts in Delivery-Hero-Aktien investieren. Für je zwei im Rahmen des ESPP erworbene Aktien, die zwei Jahre während des Beschäftigungsverhältnisses mit Delivery Hero gehalten werden, haben die Teilnehmer Anspruch auf eine kostenlose zusätzliche Aktie ("Matching Shares"). Im Jahr 2022 hat Delivery Hero die ESPP-Bedingungen für seine Mitarbeiter aktualisiert und die Haltefrist für den Anspruch auf Matching Shares auf zwölf Monate reduziert. Dem Teilnehmer steht es frei, seine im Rahmen dieses Programms erworbenen Aktien auch innerhalb der Haltefrist zu verkaufen oder zu übertragen, wodurch jedoch der Anspruch auf die Matching Shares entfällt.

In 2022 wurden für das ESPP Aufwendungen in Höhe von € 1,0 Mio. erfasst (Vorjahr: € 0,4 Mio.).

Als Teil des ESPP belohnt Delivery Hero diejenigen Teilnehmer, die sich in den ersten beiden Anmeldeperioden für das ESPP registriert haben, mit zwei zusätzlichen Gratis-Aktien als einmaligem Registrierungsbonus ("zwei Free-Enrollment-Shares"). Die zwei Free-Enrollment-Shares werden den Teilnehmern zusammen mit den im Rahmen des ESPP erworbenen Aktien zugeteilt und einem vom Dienstleister eingerichteten Konto gutgeschrieben. Diese Aktien sind vollständig erdient (unverfallbar) und unterliegen keinem Cliff und keiner Wartezeit. Die zwei Free-Enrollment-Shares sind den von den Teilnehmern erworbenen Aktien gleichgestellt und berechtigen auf den Anspruch von Matching Shares.

Im Jahr 2022 wurden zum Zeitpunkt der Gewährung die gesamten Aufwendungen für die zwei Free-Enrollment-Shares in Höhe von € 0,2 Mio. erfasst (Vorjahr: € 0,5 Mio.).

Der Bilanzverlust in Höhe von € 4.964,1 Mio. (Vorjahr: € 3.662,8 Mio.) resultiert aus dem Jahresfehlbetrag in Höhe von € 1.301,3 Mio. und dem Verlustvortrag in Höhe von € 3.662,8 Mio.

Rückstellungen

Die Steuerrückstellungen beinhalten zum 31. Dezember 2022 erwartete Zahlungen für das aktuelle Jahr und Vorjahre für inländische Ertragsteuern sowie ausländische Ertragsteuern für Jurisdiktionen, in denen Delivery Hero SE als Gesellschafterin steuerpflichtig ist.

Die sonstigen Rückstellungen setzen sich zum 31. Dezember 2022 wie nachfolgend dargestellt zusammen:

EUR Mio.	31.12.2022	31.12.2021
Verpflichtungen aus dem Personalbereich	11,4	13,6
Ausstehende Rechnungen	45,9	29,7
Rechts-, Beratungs- und Jahresabschlusskosten	3,2	2,4
Drohverlustrückstellung	–	47,7
Übrige	134,9	25,1
	195,4	118,5

Die Verpflichtungen aus dem Personalbereich ergeben sich im Wesentlichen aus Ansprüchen aus anteilsbasierten Vergütungen, Rückstellungen für nicht in Anspruch genommen Urlaubstage im Geschäftsjahr sowie Verpflichtungen aus Abfindungszahlungen.

Delivery Hero hielt eine Call-Option, die iFood dazu verpflichtete sämtliche Anteile an dem gemeinsam in 2021 begründeten Joint Venture an DH zu verkaufen. iFood hielt eine Put-Option, um all seine Anteile am Joint Venture an DH zu verkaufen. Beide Optionen hatten identische Bedingungen und konnten entweder für sechs Monate nach einer dreijährigen Sperrfrist oder während eines beschleunigten Ausübungszeitraums für Call-/Put-Optionen ausgeübt werden. Aus der Stillhalteposition in Bezug auf die Verkaufsoption resultierte im Vorjahr eine Drohverlustrückstellung in Höhe von € 47,7 Mio. Aufgrund der Einstellung der Geschäftstätigkeit des Joint Ventures wurde die Drohverlustrückstellung aufgelöst, sodass ein entsprechender Ertrag im Geschäftsjahr verzeichnet wurde.

Die übrigen Rückstellungen beinhalten im Wesentlichen Verpflichtungen im Zusammenhang mit kartellrechtlichen Risiken (€ 131,0 Mio.).

Die Rückstellungen haben grundsätzlich eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. In den Übrigen Rückstellungen sind Rückstellungen in Höhe von € 128,0 Mio. enthalten, welche eine Restlaufzeit von mehr als 3 Jahren haben.

Verbindlichkeiten

Die Aufgliederung der Verbindlichkeiten nach Restlaufzeiten geht aus dem nachfolgenden Verbindlichkeitenspiegel hervor.

In den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten waren im Vorjahr Darlehen in Höhe von € 1.377,9 Mio. enthalten, die Delivery Hero in 2019 und 2020 im Zusammenhang mit den Collar-Transaktionen durch Morgan Stanley gewährt wurden. Am 12. Januar 2022 wurden die Collar-Darlehensgeschäfte in Bezug auf Aktien von Just Eat Takeaway.com nach Entscheidung eines Schiedsverfahrens beendet. Das Darlehen wurde im Wege der Aufrechnung mit Ansprüchen aus der dem Abgang der zugrundeliegenden Aktien und des Rückabwicklungswerts der Optionen abgelöst.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten Darlehensverpflichtungen in Höhe von € 1.143,6 Mio. Die DH Gruppe hat am 12. Mai 2022 eine Fremdfinanzierung durchgeführt, die aus einer Kreditlinie in Höhe von \$ 825 Mio. ("Dollar Term Facility") und einer Kreditlinie in Höhe von € 300 Mio. ("Euro Term Facility" (zusammen "Kreditlinien") besteht. Die Kreditlinien haben eine Laufzeit von 5,25 Jahren. Die Dollar Term Facility wird mit einem Zinssatz von Term SOFR plus 5.75 % p.a. verzinst und die Euro Term Facility wird mit einem Zinssatz von EURIBOR plus 5.75 % p.a. verzinst. Die Kreditlinien wurden von der Delivery Hero Finco Germany GmbH aufgenommen und zu identischen Konditionen mit etwa der ursprünglichen Kreditsumme in Höhe von € 1.099,5 Mio. an die Delivery Hero SE in Form eines konzerninternen Darlehens weitergegeben. Die Fremdfinanzierung erfolgte unter Berücksichtigung eines Disagios für das in entsprechender Höhe des erfolgten Abschlags ebenfalls ein aktiver Rechnungsabgrenzungsposten gem. § 250 Abs. 3 Satz 1 HGB aktiviert wurde.

Die sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten im Wesentlichen in Folgejahren fällige, unbedingte Kaufpreisbestandteile aus Akquisitionen des Vorjahres sowie Verpflichtungen aus nachträglichen Kaufpreisanpassungen.

		Restlaufzeiten
2022 EUR Mio.	Gesamt	bis zu 1 Jahr	Über 1 Jahr	Davon mehr als 5 Jahre
Konvertible Anleihen und Zinsen	4.406,0	17,6	4.388,4	2.125,0
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	5,1	5,1	–	–
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	1.180,8	37,3	1.143,6	–
davon aus Lieferung und Leistung	19,8	19,8	–	–
davon aus Darlehen	1.143,6	–	1.143,6	–
Sonstige Verbindlichkeiten	200,6	153,1	47,5	–
davon aus sonstigen Darlehen und finanziellen Verbindlichkeiten	179,1	148,2	30,9	–
davon im Rahmen der sozialen Sicherheit	4,9	4,9	–	–
davon aus langfristigen Anzahlungen	16,6	–	16,6	–
	5.792,6	213,1	5.579,5	2.125,0

2021 EUR Mio.		Restlaufzeiten
	Gesamt	bis zu 1 Jahr	Über 1 Jahr	Davon mehr als 5 Jahre
Konvertible Anleihen und Zinsen	4.517,7	17,7	4.500,0	2.125,0
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	1.377,9	1.377,9	–	–
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	10,4	10,4	–	–
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	15,6	15,6	–	–
davon aus Lieferung und Leistung	12,0	12,0	–	–
Sonstige Verbindlichkeiten	153,6	64,2	89,4	–
davon aus sonstigen Darlehen und finanziellen Verbindlichkeiten	106,6	33,9	72,7	–
davon aus Steuern	28,7	28,7	–	–
davon im Rahmen der sozialen Sicherheit	1,6	1,6	–	–
davon aus langfristigen Anzahlungen	16,6	–	16,6	–
	6.075,2	1.485,8	4.589,4	2.125,0

Passive latenten Steuern

Die temporären Differenzen, die zu einer passiven latenten Steuer (vor Saldierung) führen, resultieren im Wesentlichen aus dem Disagio für die Wandelanleihen, aus selbsterstellten immateriellen Vermögensgegenständen, aus Währungsumrechnungseffekten sowie aus unterschiedlichen steuerrechtlichen und handelsrechtlichen Wertansätzen im Finanzanlagevermögen. Darüber hinaus werden in den Saldierungsbereich aktive latente Steuern auf Fremdwährungseffekte in Ausleihungen, Forderungen, sonstige Vermögensgegenstände und sonstige Verbindlichkeiten sowie auf sonstige Rückstellungen einbezogen. Der zugrunde gelegte unternehmensindividuelle Steuersatz beträgt 30,175 %.

Die passiven latenten Steuern (vor Saldierung) haben sich in 2022 um € 18,9 Mio. auf € 95,6 Mio. (Vorjahr: € 114,5 Mio.) reduziert, im Wesentlichen resultierend aus der Fortschreibung des Disagios für die Wandelanleihen, aus der Zunahme der Differenz aus selbsterstellten immateriellen Vermögensgegenständen sowie aus der unterschiedlichen Behandlung von Währungseffekten.

Die Aktivierung der aktiven latenten Steuern auf Verlustvorträge erfolgte nur, soweit diese durch einen entsprechenden Passivüberhang gedeckt waren. Es verbleibt nach Anwendung der Mindestbesteuerung eine passive latente Steuer in Höhe von € 31,6 Mio.

	Stand zu Beginn des		Stand zu Ende des
EUR Mio.	Geschäftsjahres	Veränderung	Geschäftsjahres
Aktive latente Steuern	79,4	–15,4	64,0
Passive latente Steuern	114,5	–18,9	95,6

ÜBERNAHMERECHTLICHE ANGABEN UND ERLÄUTERNDER BERICHT DES VORSTANDS

In diesem Kapitel sind die Angaben nach §§ 289a S. 1, 315a S. 1 HGB nebst dem erläuternden Bericht des Vorstands nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c (ii) SE-VO enthalten.

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft betrug zum Ende des Berichtszeitraums € 265.086.455.00 und war eingeteilt in 265.086.455 auf den Namen lautenden Stückaktien.

Es gibt keine unterschiedlichen Aktiengattungen. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Jede Aktie gewährt eine Stimme und ist maßgebend für den Gewinnanteil der Aktionäre. Hiervon ausgenommen sind von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft nach § 71b AktG keine Rechte zustehen.

Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen

Übertragungsbeschränkungen

Schuldrechtliche Übertragungsbeschränkungen ergeben sich nach Kenntnis des Vorstands der Gesellschaft wie folgt:

− Insgesamt 7.743.043 Aktien werden aufgrund einer Treuhandvereinbarung, die im Zusammenhang mit der Vereinbarung des Unternehmens über den Kauf von Anteilen an und die Gründung eines Joint Ventures in Singapur mit der Geschäftsführung von Woowa Brothers Corp. abgeschlossen wurde, treuhänderisch gehalten. Die Geschäftsführung von Woowa Brothers Corp. hat das Recht, die gehaltenen Aktien im Laufe von zwei bis vier Jahren nach dem Vertragsschluss, der am 4. März 2021 stattfand, zu erhalten.

Personen, die im Sinne der europäischen Marktmissbrauchsverordnung Nr. 596/2014 ("MAR") Führungsaufgaben bei der Delivery Hero SE wahrnehmen, haben die in Artikel 19 Abs. 11 MAR festgelegten geschlossenen Zeiträume (Handelsverbote) zu beachten.

Stimmrechtsbeschränkungen

Stimmrechtsbeschränkungen ergeben sich nach Kenntnis des Vorstands der Gesellschaft wie folgt:

• − Gemäß §§ 71b, 71d AktG bestanden zum Ende des Berichtszeitraums hinsichtlich 51.264 Aktien an der Gesellschaft keine Stimmrechte.
• − Nach Maßgabe des § 136 AktG waren die Mitglieder des Vorstands bis zum Ende des Berichtszeitraums hinsichtlich der von ihnen gehaltenen 1.152.169 Aktien an der Gesellschaft bei der Ausübung ihrer Stimmrechte beschränkt.

Darüberhinausgehende Beschränkungen von Stimmrechten können aufgrund von Vorschriften des Aktiengesetzes, etwa gemäß § 136 AktG sowie aufgrund kapitalmarktrechtlicher Vorschriften, insbesondere gemäß §§ 33 ff. WpHG, bestehen.

Beteiligungen am Kapital, die 10 % überschreiten

Zum Ende des Berichtszeitraums bestanden die folgenden direkten und indirekten Beteiligungen an der Delivery Hero SE, die die Schwelle von 10 % der Stimmrechte26 überschritten haben und die der Gesellschaft durch Stimmrechtsmitteilungen gemäß §§ 33, 34 WpHG (§§ 32, 22 WpHG a. F.) mitgeteilt worden sind:

− Naspers Limited mit eingetragenem Sitz in Kapstadt, Südafrika, insbesondere über MIH Food Holdings B.V. (zugerechnet).

Nähere Informationen über die Höhe der vorstehend genannten Beteiligungen können den Angaben zu den Stimmrechtsmitteilungen im Anhang des Jahresabschlusses 2022 unter Abschnitt APPENDIX III der Delivery Hero SE sowie dem Abschnitt "Stimmrechtsmitteilungen" auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.deliveryhero.com/stimmrechteentnommen werden.

²⁶ Die hier abgebildeten Angaben berücksichtigen die letzten der Gesellschaft in dem Berichtszeitraum zugegangenen Stimmrechtsmitteilungen. Diese Stimmrechtsmitteilungen stellen den Stand zum Zeitpunkt der Meldung dar und berücksichtigen seitdem eingetragene Kapitalerhöhungen möglicherweise nicht.

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen

Es gibt keine Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen.

Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern und die Änderung der Satzung

Gemäß § 7 Abs. 3 der Satzung ist der Aufsichtsrat für die Bestellung von Vorstandsmitgliedern, den Abschluss ihrer Dienstverträge und den Widerruf ihrer Bestellung sowie für die Änderung und Beendigung ihrer Dienstverträge zuständig. Nach § 7 Abs. 1 der Satzung besteht der Vorstand aus einer oder mehreren Personen. Die Anzahl der Personen wird vom Aufsichtsrat bestimmt. Der Vorstand der Delivery Hero SE besteht derzeit aus drei Personen. Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands auf Grundlage der Art. 9 Abs. 1, Art. 39 Abs. 2 und Art. 46 SE-VO, §§ 84, 85 AktG und § 7 Abs. 3 und Abs. 4 der Satzung für eine Amtszeit von höchstens sechs Jahren. Wiederbestellungen sind zulässig. Werden mehrere Personen zum Vorstand bestellt, kann der Aufsichtsrat gemäß § 7 Abs. 2 der Satzung einen Vorsitzenden sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden ernennen. Fehlt ein erforderliches Vorstandsmitglied, so hat in dringenden Fällen das Gericht auf Antrag eines Beteiligten ein Mitglied zu bestellen, § 85 Abs. 1 Satz 1 AktG. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes kann der Aufsichtsrat die Bestellung des Vorstandsmitglieds sowie die Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstands widerrufen, Art. 9 Abs. 1, Art. 39 Abs. 2 SE-VO und § 84 Abs. 4 Sätze 1 und 2 AktG.

Änderungen der Satzung beschließt die Hauptversammlung nach § 20 Abs. 2 der Satzung, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen gültigen Stimmen bzw., sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, mit der einfachen Mehrheit der gültigen abgegebenen Stimmen. Soweit das Gesetz neben der Stimmenmehrheit für Beschlüsse der Hauptversammlung eine Kapitalmehrheit vorschreibt, genügt die einfache Mehrheit des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals, soweit dies gesetzlich zulässig ist. Nach § 12 Abs. 5 der Satzung ist der Aufsichtsrat befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen.

Befugnisse des Vorstands hinsichtlich der Möglichkeit, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen

Der Vorstand war ursprünglich mit Beschluss der Hauptversammlung vom 9. Juni 2017 (Tagesordnungspunkt 2) ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 8. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats, um insgesamt bis zu € 8.961.523,00 durch Ausgabe von bis zu 8.961.523 auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital / IV). Das Genehmigte Kapital / IV ist seit der ursprünglichen Ermächtigung mehrfach ausgenutzt worden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital / IV dient der Erfüllung von Erwerbsrechten (Optionsrechten), die von der Gesellschaft in Ersetzung des bisher bei der Gesellschaft bestehenden virtuellen Beteiligungsprogramms an gegenwärtige oder frühere Arbeitnehmer und Geschäftsführer der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen, Mitglieder des Beirats der Gesellschaft und sonstige Begünstigte, die für die Gesellschaft und ihre verbundenen Unternehmen tätig sind oder waren, mit Wirkung ab dem 21. April 2017 gewährt oder zugesagt worden sind. Aktien aus dem Genehmigten Kapital / IV dürfen nur zu diesem Zweck ausgegeben werden. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2022 (Tagesordnungspunkt 7) wurde das Genehmigte Kapital / IV auf die Ermächtigung beschränkt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 15. Juni 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt € 350.000,00 durch Ausgabe von bis zu 350.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen. Zum Ende des Berichtszeitraums betrug das Genehmigte Kapital / IV nach teilweiser Ausschöpfung € 336.818,00.

Der Vorstand war ursprünglich durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2021 (Tagesordnungspunkt 7) ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 15. Juni 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt € 13.725.505,00 durch Ausgabe von bis zu 13.725.505 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital / VII). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist nur in bestimmten Fällen, u. a. zur Ausgabe von bis zu 2.392.836 neuen Aktien im Rahmen eines Long-Term-Incentive-Programms an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder von Geschäftsführungsorganen oder Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen, ausgeschlossen und kann vom Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen; hierzu gehört auch die Festlegung der Gewinnbeteiligung der neuen Aktien, die abweichend von § 60 Abs. 2 AktG mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden kann, wenn die Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch keinen Beschluss über die Gewinnbeteiligung für dieses Geschäftsjahr gefasst hat. Zum Ende des Berichtszeitraums betrug das Genehmigte Kapital / VII nach teilweiser Ausschöpfung € 12.461.158,00.

Der Vorstand war ursprünglich durch Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Juni 2020 (Tagesordnungspunkt 7) ermächtigt, bis zum 17. Juni 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu € 20.000.000,00 durch Ausgabe von 20.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020 / I). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist nur in bestimmten Fällen ausgeschlossen und kann nur durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festgelegt werden kann. Zum Ende des Berichtszeitraums betrug das Genehmigte Kapital 2020 / I nach teilweiser Ausschöpfung € 8.961.224,00.

Der Vorstand war ursprünglich durch Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Juni 2020 (Tagesordnungspunkt 8) ermächtigt, bis zum 17. Juni 2025 mit der Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu € 18.675.300,00 durch Ausgabe von 18.675.300 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Barund/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020 / II). Das Genehmigte Kapital 2020 / II ist seit der ursprünglichen Ermächtigung bereits teilweise ausgenutzt worden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist nur in bestimmten Fällen ausgeschlossen und kann nur durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festgelegt werden kann. Zum Ende des Berichtszeitraums betrug das Genehmigte Kapital 2020 / II nach teilweiser Ausschöpfung € 6.071.360,00.

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2021 (Tagesordnungspunkt 9) ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. Juni 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 6.940.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.940.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Das Bezugsrecht der Aktionäre kann vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nur zum Zwecke der Gewährung von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungsorgane und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgeschlossen werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen; hierzu gehört auch die Festlegung der Gewinnbeteiligung der neuen Aktien, die abweichend von § 60 Abs. 2 AktG mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden kann, wenn die Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch keinen Beschluss über die Gewinnbeteiligung für dieses Geschäftsjahr gefasst hat. Zum Ende des Berichtszeitraums betrug das Genehmigte Kapital 2021 weiterhin € 6.940.000,00.

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2022 (Tagesordnungspunkt 8) ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis 15. Juni 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder merhmals um bis zu insgesamt € 12.556.343,00 durch Ausgabe von bis zu 12.556.343 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022 / I). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist nur in bestimmten Fällen ausgeschlossen und kann nur durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen; hierzu gehört auch die Festlegung der Gewinnbeteiligung der neuen Aktien, die abweichend von § 60 Abs. 2 AktG mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden kann, wenn die Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch keinen Beschluss über die Gewinnbeteiligung für dieses Geschäftsjahr gefasst hat. Zum Ende des Berichtszeitraums betrug das Genehmigte Kapital 2022 / I weiterhin € 12.556.343,00.

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2022 (Tagesordnungspunkt 9) ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis 15. Juni 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 12.556.343,00 durch Ausgabe von bis zu 12.556.343 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022 / II). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist nur in bestimmten Fällen ausgeschlossen und kann nur durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen; hierzu gehört auch die Festlegung der Gewinnbeteiligung der neuen Aktien, die abweichend von § 60 Abs. 2 AktG mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden kann, wenn die Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch keinen Beschluss über die Gewinnbeteiligung für dieses Geschäftsjahr gefasst hat. Zum Ende des Berichtszeitraums betrug das Genehmigte Kapital 2022 / II weiterhin € 12.556.343,00.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung (vormals der Delivery Hero AG) vom 13. Juni 2017 (Tagesordnungspunkt 4, lit. a)), geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni 2019 (Tagesordnungspunkt 12), um bis zu € 3.485.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.485.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017 / II). Das Bedingte Kapital 2017 / II dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 13. Juni 2017 bis zum 30. Juni 2020 an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen sowie an ausgewählte Führungskräfte und Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen im In- und Ausland ausgegeben wurden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand oder, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat, sind ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 12. Juni 2019 (Tagesordnungspunkt 6), geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2021 (Tagesordnungspunkt 8), sowie weiterhin geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2022 (Tagesordnungspunkt 10), um bis zu € 22.106.873,00 durch Ausgabe von bis zu 22.106.873 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019 / I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder bei der Andienung an die Inhaber oder Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 12. Juni 2019, geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2021 (Tagesordnungspunkt 8), sowie geändert durch weiteren Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2022 (Tagesordnungspunkt 10), von der Gesellschaft bis zum 11. Juni 2024, zu einem jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis ausgegeben werden/worden sind. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Der Vorstand hat am 15. Januar 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass die Gesellschaft – unter teilweiser Ausnutzung der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 12. Juni 2019 – gegen Bareinlage zwei Tranchen Wandelschuldverschreibungen im Wert von € 1.750.000.000,00 mit Wandlungsrechten auf neue Aktien der Gesellschaft aus dem Bedingten Kapital 2019 / I begibt. Es wurden zum Zeitpunkt des Endes des Berichtszeitraums noch keine Wandlungsrechte ausgeübt.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 12. Juni 2019 (Tagesordnungspunkt 11) um bis zu € 3.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von €1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019 / II). Das Bedingte Kapital 2019 / II dient ausschließlich der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen sowie an ausgewählte Führungskräfte und Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen im In- und Ausland aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 12. Juni 2019 bis zum 30. Juni 2022 ausgegeben werden/worden sind. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand oder, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat, sind ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 18. Juni 2020 (Tagesordnungspunkt 9) um bis zu € 20.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 20.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020 / I). Das Bedingte Kapital 2020 / I dient der Gewährung von Aktien bei der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder bei der Andienung an die Inhaber oder Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 18. Juni 2020 bis zum 17. Juni 2025, zu einem jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis ausgegeben werden/worden sind. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Der Vorstand hat am 7. Juli 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass die Gesellschaft – unter teilweiser Ausnutzung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 18. Juni 2020 – gegen Bareinlage zwei Tranchen Wandelschuldverschreibungen im Gesamtwert von € 1.500.000.000,00 mit Wandlungsrechten auf neue Aktien der Gesellschaft aus dem Bedingten Kapital 2020 / I begibt. Es wurden zum Zeitpunkt des Endes des Berichtszeitraums noch keine Wandlungsrechte ausgeübt.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 16. Juni 2021 (Tagesordnungspunkt 8) um € 14.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 14.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021 / I). Das Bedingte Kapital 2021 / I dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder bei der Andienung an die Inhaber oder Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 16. Juni 2021 bis zum 15. Juni 2026, jeweils zu einem festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis ausgegeben werden/worden sind. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, und für alle folgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil. Abweichend hiervon kann der Vorstand, soweit gesetzlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung von Aktien anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Am 2. September 2021 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen – in teilweiser Ausnutzung der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16. Juni 2021 – gegen Bareinlage zwei Tranchen Wandelschuldverschreibungen im Gesamtwert von € 1.250.000.000,00 mit Wandlungsrechten auf neue Aktien der Gesellschaft aus dem Bedingten Kapital 2021 / I zu platzieren. Es wurden zum Zeitpunkt des Endes des Berichtszeitraums noch keine Wandlungsrechte ausgeübt.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 16. Juni 2021 (Tagesordnungspunkt 10) um € 5.020.000,00 durch Ausgabe von bis zu 5.020.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021 / II). Das Bedingte Kapital 2021 / II dient ausschließlich der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die von der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder von Geschäftsführungsorganen verbundener Unternehmen sowie an ausgewählte Führungskräfte und Arbeitnehmer der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen im In- und Ausland aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 16. Juni 2021 bis zum 15. Juni 2026 ausgegeben werden/worden sind. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand der Gesellschaft oder, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat der Gesellschaft, wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 16. Juni 2022 (Tagesordnungspunkt 10) um € 12.556.343,00 durch Ausgabe von bis zu 12.556.343 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022 / I). Das Bedingte Kapital 2022 / I dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder bei der Andienung an die Inhaber oder Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 16. Juni 2022 bis zum 15. Juni 2027, jeweils zu einem festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis ausgegeben werden/worden sind. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, und für alle folgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil. Abweichend hiervon kann der Vorstand, soweit gesetzlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungsoder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung von Aktien anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 16. Juni 2022 (Tagesordnungspunkt 11) um € 12.556.343,00 durch Ausgabe von bis zu 12.556.343 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022 / II). Das Bedingte Kapital 2022 / II dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder bei der Andienung an die Inhaber oder Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 16. Juni 2022 bis zum 15. Juni 2027, jeweils zu einem festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis ausgegeben werden/worden sind. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, und für alle folgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil. Abweichend hiervon kann der Vorstand, soweit gesetzlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung von Aktien anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.

Die vollständige Fassung der genannten Ermächtigungen ergibt sich aus der Satzung der Gesellschaft. Die aktuelle Fassung der Satzung der Gesellschaft ist dem Unterabschnitt "Satzung" auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.deliveryhero.com/satzung zu entnehmen.

Der Vorstand ist durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2022 (Tagesordnungspunkt 12 und 13), mit Zustimmung des Aufsichtsrats, ermächtigt, am oder vor dem 15. Juni 2027 eigene Aktien der Gesellschaft (auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten) bis zu insgesamt 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Diese Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch Konzernunternehmen von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzernunternehmen ausgeübt werden. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, und die hieraus folgenden Wirkungen

Es bestehen die folgenden wesentlichen Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen:

Es bestehen fünf wesentliche Softwarelizenzverträge, die unter dem Vorbehalt eines Kontrollwechsels stehen. Einer dieser Verträge sieht eine automatische Beendigung des zugrundeliegenden Webservices vor, ein Vertrag erlaubt die Fortführung der zugrundeliegenden Betriebssystemdienste für den Fall, dass der neue Kontrollinhaber die Bedingungen des Vertrags akzeptiert und ein anderer Vertrag hebt im Fall eines Kontrollwechsels die Verbindung verschiedener Kundenkonten, die von den Konzernunternehmen genutzt werden, auf. Ferner räumen zwei Softwarelizenzverträge dem Dienstleister ein Kündigungsrecht für den Fall einer Übernahme durch einen direkten Wettbewerber ein (in einem Fall gilt eine 12-monatige Kündigungsfrist). Des Weiteren bestehen vier wesentliche Mietverträge, die im Fall eines Geschäftsverkaufs ein übliches Zustimmungserfordernis für die Übertragung der Mietverhältnisse vorsehen.

Darüber hinaus stehen die Bedingungen der von der Gesellschaft ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen unter dem Vorbehalt eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots. In einem solchen Fall sehen die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen das Recht aller Anleihegläubiger vor, eine Wandlungserklärung für alle noch nicht gewandelten oder zurückgezahlten Schuldverschreibungen zu einem angepassten Wandlungspreis abzugeben, vorbehaltlich des Eintretens eines Annahmeereignisses.

Zusätzlich zu den wesentlichen Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, sieht die Kreditvereinbarung für die syndizierte Fremdfinanzierung im Gegenwert von € 1,4 Mrd., die die Gesellschaft im Jahr 2022 abgeschlossen hat, für den Fall eines Kontrollwechsels das Recht der beteiligten Banken vor, die Zusage zu kündigen und die Rückzahlung zu beschleunigen.

Im Rahmen eines Aktienprogramms für Mitarbeiter (Employee Stock Purchase Plan – ESPP) haben Mitarbeiter die Möglichkeit Aktien der Gesellschaft zu erwerben und nach dem Ablauf einer Haltefrist Aktien der Gesellschaft kostenlos zu erhalten ("Matching Shares"). Im Falle eines Kontrollwechsels wird der Anspruch auf die Matching Shares, anteilig für die Anzahl der Beschäftigungstage jedes Begünstigten während des Erdienungszeitraums, fällig.

Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands oder mit Arbeitnehmern getroffen sind

Die Mitglieder des Vorstands sind berechtigt, ihr Vorstandsamt im Falle eines Kontrollwechsels innerhalb von drei Monaten nach Eintritt des Kontrollwechsels mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Kalendermonats niederzulegen. In diesem Fall führt die Wirksamkeit der Niederlegung des Amts des jeweiligen Vorstandsmitglieds zugleich zu einer Beendigung des Vorstandsdienstvertrags.

Im Falle der Amtsniederlegung bei einem Kontrollwechsel werden die von den Vorstandsmitgliedern Niklas Östberg, Emmanuel Thomassin und Pieter-Jan Vandepitte als Vergütung gewährten und potenziell gehaltenen Anreizinstrumente (z. B. Wandelschuldverschreibungen, Aktien, die im Rahmen einer langfristigen variablen Vergütungskomponente (Long-Term Incentive Program – LTIP) ausgegeben wurden, und Aktienoptionen) grundsätzlich unverfallbar bzw. sofort zugeteilt, unabhängig von den Sperrfristen oder einem Ablauf der Vesting-Periode ("Cliff"), die für das jeweilige Anreizinstrument gelten, oder werden gemäß den jeweiligen Programmbestimmungen sofort zugeteilt. Zudem hat das Vorstandsmitglied Emmanuel Thomassin im Falle der Amtsniederlegung bei einem Kontrollwechsel einen Anspruch auf Zahlung einer Entschädigung in Höhe von zwei Jahresgehältern, sofern diese nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags ausmacht (Change of Control-Cap). Dieser Change of Control-Cap ist für die Unverfallbarkeit der oben genannten Anreizinstrumente, die Emmanuel Thomassin im Rahmen seiner Vergütung gewährt werden, ebenfalls anwendbar. Die Vorstandsdienstverträge sehen jeweils eine Regelung zur Urlaubsabgeltung bei Amtsniederlegung im Fall eines Kontrollwechsels vor, wenn dieser nicht mehr gewährt werden können und auch nicht auf eine mögliche Freistellung angerechnet werden können.

Sonstige Vergütungen sehen die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder für den Fall der Beendigung des Dienstverhältnisses aufgrund eines Kontrollwechsels nicht vor.

Entsprechende Entschädigungsvereinbarungen mit Arbeitnehmern der Gesellschaft bestehen nicht.

ERLÄUTERUNGEN ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse im Geschäftsjahr 2022 betrugen € 281,6 Mio. (Vorjahr: € 241,5 Mio.) und beinhalten ausschließlich Einnahmen aus konzerninternen Lizenz- und Servicevereinbarungen.

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge in 2022 beinhalten Erträge aus Konzernweiterberechnungen, die keine Umsatzerlöse darstellen, in Höhe von € 167,3 Mio. (Vorjahr: € 121,5 Mio.) und realisierte und unrealisierte Erträge aus der Währungsumrechnung im Wesentlichen von US Dollar in Höhe von € 97,1 Mio. (Vorjahr: € 48,2 Mio.).

Ferner sind hierin Erträge aus der Veräußerung von Minderheitsanteilen in Höhe von € 211,8 Mio. (Vorjahr: € 508,5 Mio.) sowie Erträge aus der Beendigung des Collar-Darlehensgeschäftes in Höhe von € 702,7 Mio. enthalten (siehe dazu Abschnitt "Wertpapiere des Anlagevermögens").

Für Anteile, Ausleihungen sowie Forderungen gegen verbundene Unternehmen wurden im Geschäftsjahr Zuschreibungen in Höhe von € 450,6 Mio. (Vorjahr: € 125,9 Mio.) vorgenommen, da die Gründe für eine (voraussichtlich dauernde) Wertminderung weggefallen sind (siehe dazu Abschnitt "Erläuterungen zu Bilanzposten").

Personalaufwand

Der Personalaufwand ist im Vergleich zum Vorjahr um € 272,7 Mio. auf € 621,0 Mio. (Vorjahr: € 348,4 Mio.) gestiegen. Der Anstieg resultiert im Wesentlichen aus dem Personalaufbau sowie aus um € 153,7 Mio. gestiegenen Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütung auf € 279,2 Mio. (Vorjahr: € 125,5 Mio.)

Die internen Herstellungskosten für selbsterstellte Software (aktivierte Eigenleistungen) betrugen € 35,3 Mio. (Vorjahr: € 17,0 Mio.). Der Gesamtbetrag der Forschungs- und Entwicklungskosten der Gesellschaft betrug € 295,3 Mio. (Vorjahr: € 191,5 Mio.).

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten im Wesentlichen die Zuführung zu der Rückstellung für kartellrechtliche und sonstige rechtliche Risiken (€ 109,3 Mio.).

Die Aufwendungen aus der Fremdwährungsumrechnung in Höhe von € 37,9 Mio. (Vorjahr: € 53,9 Mio.) resultieren im Wesentlichen aus der Umrechnung von US-Dollar Salden und umfassen Verluste aus Kursänderungen zwischen Entstehungs- und Zahlungszeitpunkt von Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten sowie Kursverluste aus der Bewertung zum Stichtagskurs. Kursgewinne aus diesen Positionen werden unter den sonstigen betrieblichen Erträgen ausgewiesen.

Im Rahmen der Gewährung von Darlehen durch ein Bankenkonsortium an ein Tochterunternehmen der DH Gruppe ("Euro Term Facility" sowie "Dollar Term Facility") sind € 31,1 Mio. Bankgebühren angefallen, die durch die Gesellschaft getragen wurden. Im Vorjahr waren € 10,7 Mio. Bank- und bankähnliche Gebühren aus der Platzierung der Wandelanleihe und im Zusammenhang mit der Woowa Transaktion enthalten.

Darüber hinaus fielen Aufwendungen für Software Lizenzen in Höhe von € 63,4 Mio. (Vorjahr: € 52,9 Mio.), Server Kosten in Höhe von € 100,5 Mio. (Vorjahr: € 55,4 Mio.), Marketing Kosten in Höhe von € 33,9 Mio. (Vorjahr: € 29,2 Mio.) und Beratungsleistungen, vor allem im Zusammenhang mit Unternehmenstransaktionen sowie mit der Optimierung der Konzernstruktur von € 42,8 Mio. (Vorjahr: € 55,7 Mio.) an.

Erträge aus Beteiligungen

Erträge aus Beteiligungen beinhalten ausschließlich Dividendenausschüttungen von Tochtergesellschaften.

Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Im Jahr 2022 schloss Delivery Hero einen teilweisen Rückkauf von nominal € 111,6 Mio. (ca. 13 %) der ausstehenden Wandelanleihe I des Unternehmens mit Fälligkeit im Jahr 2024 gegen eine Barzahlung von € 104,3 Mio. einschließlich Provisionen ab. Der aus dem Rückkauf resultierende Gewinn belief sich auf € 7,6 Mio. und ist unter den zinsähnlichen Erträge enthalten.

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Der Aufwand aus Steuern vom Einkommen und vom Ertrag in Höhe von € 31,8 Mio. (Vorjahr: € 60,9 Mio.) ergab sich im Wesentlichen aus Quellensteuern, welche aus dem Lieferungs- und Leistungsverkehr mit verbundenen Unternehmen resultieren.

SONSTIGE ANGABEN

Arbeitnehmer

Die durchschnittliche Zahl der Mitarbeiter im Geschäftsjahr 2022 aufgeteilt nach Bereichen setzt sich wie folgt zusammen:

	2022	2021
Verkauf	624	411
Marketing	154	137
IT	2.386	1.329
Geschäftsleitung	6	6
Verwaltung	797	647
	3.967	2.530

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Delivery Hero SE bestand im Geschäftsjahr 2022 aus den folgenden Mitgliedern:

• − Dr. Martin Enderle, Vorsitzender des Aufsichtsrats der Delivery Hero SE, Vorsitzender des Nominierungs- und Vergütungsausschusses und stellvertretender Vorsitzender des Prüfungs- und Strategieausschusses der Delivery Hero SE; Geschäftsführer der Chaconne GmbH und der digi.me GmbH; Vorsitzender des Aufsichtsrats der MeinAuto Group AG und Mitglied des Kuratoriums der Egmont Foundation
• − Patrick Kolek, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Delivery Hero SE, Vorsitzender des Prüfungsausschusses, stellvertretender Vorsitzender des Vergütungsausschusses und Mitglied des Strategie- und Nominierungsausschusses der Delivery Hero SE; Group Chief Operating Officer bei Naspers Limited (kein Mitglied des Board of Directors); Vorsitzender des Board of Directors der Skillsoft Corp. und Mitglied des Board of Directors der Boats Group LLC
• − Jeanette L. Gorgas, Mitglied des Aufsichtsrats der Delivery Hero SE, Vorsitzende des Strategieausschusses, stellvertretende Vorsitzende des Nominierungsausschusses und Mitglied des Prüfungsausschusses der Delivery Hero SE; selbstständige Beraterin bei der JLG Advisors LLC; Mitglied des Board of Directors bei Youth INC und Sunlight Financial Holdings, Inc. sowie Mitglied des Advisory Boards der Encore Leadership LLC und der Toposware Inc.
• − Gabriella Ardbo, Mitglied des Aufsichtsrats und des Vergütungsausschusses der Delivery Hero SE; Sales & Account Management Director bei foodora AB, Schweden
• − Nils Engvall, Mitglied des Aufsichtsrats der Delivery Hero SE; Teamleiter Key Account Management bei foodora AB, Schweden
• − Dimitrios Tsaousis, Mitglied des Aufsichtsrats der Delivery Hero SE; Fleet Operations Supervisor bei Go Delivery S.A., Griechenland; Mitglied des Board of Directors der Go Delivery S.A. und der Altura Hector S.A.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhielten für ihre Tätigkeit Bezüge in Höhe von insgesamt T€ 790,0 (Vorjahr: T€ 751,3).

Vorstand

Vorstand der Delivery Hero SE im Geschäftsjahr 2022 waren

• ⁻ Herr Niklas Östberg, Kaufmann, Zollikon/Schweiz Vorstandsvorsitzender/ CEO ⁻ Herr Emmanuel Thomassin, Kaufmann, Berlin/Deutschland Vorstand/ CFO ⁻ Herr Pieter-Jan Vandepitte, Kaufmann, Berlin/Deutschland Vorstand/ COO

Ist ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt es die Gesellschaft allein. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann einzelnen Vorstandsmitgliedern das Recht zur alleinigen Vertretung erteilen.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder belief sich entsprechend der anzuwendenden internationalen Rechnungslegungsvorschriften (IFRS) im Geschäftsjahr 2022 auf insgesamt € 9,1 Mio. (Vorjahr: € 8,7 Mio.), wovon € 1,0 Mio. (Vorjahr € 1,0 Mio.) auf die erfolgsunabhängigen und € 8,1 Mio. (Vorjahr € 7,7 Mio.) auf die erfolgsabhängigen Komponenten entfallen. Der Aufwand aus den im Jahr 2022 erfassten Aufwendungen für aktienbasierte Vergütungen betrug im Geschäftsjahr € 13,4 Mio. (Vorjahr: € 4,8 Mio.).

Individualisierte Angaben zur Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats sind im Vergütungsbericht, der Bestandteil des Lageberichts ist, dargestellt.

Haftungsverhältnisse

Es bestehen für dreizehn Tochtergesellschaften Patronatserklärungen über insgesamt € 528,9 Mio. (Vorjahr: € 292,3 Mio.). Im Rahmen der abgegebenen Patronatserklärung hat sich die Gesellschaft verpflichtet, die betroffene Gesellschaft so auszustatten, dass sie bis zur gewährten Höhe den finanziellen und wirtschaftlichen Verpflichtungen gegenüber ihren Gläubigern nachkommen können. Zum aktuellen Zeitpunkt gibt es keine Anhaltspunkte, dass die Patronatserklärungen in Anspruch genommen werden. Es ist geplant, das operative Geschäft der Tochtergesellschaften weiterzuführen. Das Funding des operativen Bedarfs liquider Mittel zur Begleichung der Verbindlichkeiten erfolgt über das reguläre Funding der Tochtergesellschaft im Rahmen des Budgets.

Für Bankbürgschaften und für andere Sicherheiten aus Vereinbarungen haftet die Delivery Hero SE in Höhe von € 31,1 Mio. (Vorjahr: € 16,0 Mio.).

Für Patronatserklärungen und Bürgschaften wurden keine Rückstellungen gebildet, weil aufgrund der derzeitigen Planungen bezüglich der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage mit einer Inanspruchnahme oder Belastung der Gesellschaft nicht gerechnet wird.

Die Delivery Hero SE fungiert im Rahmen der im Geschäftsjahr neu eingegangener Fremdfinanzierungen der DH Gruppe als direkter Vertragspartner und dient insbesondere der Gewährung von Sicherheiten. Hierbei wurden sämtliche Bankkonten inklusive Sicht- und Festgeldkonten sowie Anteile an Tochtergesellschaften verpfändet. Die Guthaben der verpfändeten Bankkonten, Sicht- und Festgeldkonten beliefen sich per 31. Dezember 2022 auf insgesamt (€ 594,7 Mio.). Eine Verfügungsbeschränkung dieser Guthaben besteht nicht. Der Buchwert der verpfändeten Anteile betrug zum Stichtag € 321,3 Mio. Darüber hinaus fungieren sämtliche Ausleihungen sowie Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen als Sicherheiten und sind Teil einer Sicherungsabtretung. Die verpfändeten bzw. als Sicherheiten gwährten Vermögensgegenstände dienen bei eintreten eines Ausfalls der Befriedigung der Ansprüche der externen Kreditgeber.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Es bestehen zum Bilanzstichtag sonstige finanzielle Verpflichtungen von insgesamt € 186,4 Mio. (Vorjahr: € 265,9 Mio.). Im Einzelnen betreffen diese Verpflichtungen u. a. folgende Sachverhalte:

		Restlaufzeiten
2022 EUR Mio.	Gesamt	bis zu 1 Jahr	1 bis 5 Jahre	mehr als 5 Jahre
aus Miet- und Pacht- und Leasingverträgen	127,7	13,3	51,9	62,5
aus Verpflichtungen aus langfristigen Abnahmeverträgen	44,8	44,8	–	–
aus Unternehmensakquisitionsverträgen	13,9	7,0	6,9	–
	186,4	65,1	58,8	62,5

		Restlaufzeiten
2021 EUR Mio.	Gesamt	bis zu 1 Jahr	1 bis 5 Jahre	mehr als 5 Jahre
aus Miet- und Pacht- und Leasingverträgen	142,1	16,3	51,5	74,3
aus Verpflichtungen aus langfristigen Abnahmeverträgen	74,0	37,0	37,0	–
aus Unternehmensakquisitionsverträgen	–	–	–	–
	216,1	53,3	88,5	74,3

Die Miet-, Pacht- und Leasingverträge betreffen im Wesentlichen das Verwaltungsgebäude in Berlin und bestimmte Büro- und Geschäftsausstattungen (Kopierer und Drucker). In allen Fällen handelt es sich um sog. Operating-Lease-Verträge, die zu keiner Bilanzierung der Objekte bei der Gesellschaft führen. Des Weiteren bestehen Abnahmeverträge mit Amazon Web Services und Salesforce.

Verpflichtungen aus Unternehmensakquisitionsverträgen betreffen zukünftige potentielle Verpflichtungen in Bezug auf bedingte Kaufpreiszahlungen aus Unternehmenstransaktionen.

Neben den dargelegten sonstigen finanziellen Verpflichtungen sowie Haftungsverhältnissen existieren keine außerbilanziellen Geschäfte, die für die Finanzlage der Gesellschaft von Bedeutung wären.

Gesellschafter und Konzernverhältnisse

Die Delivery Hero SE, Berlin, erstellt zum 31. Dezember 2022 als Mutterunternehmen einen Konzernabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis 31. Dezember 2022 sowohl für den kleinsten als auch für den größten Kreis von Unternehmen. Der Konzernabschluss wird auf der Seite des Bundesanzeigers veröffentlicht.

Abschlussprüferhonorar

Die Honorare des Abschlussprüfers für durch den Konzernabschlussprüfer erbrachte Leistungen stellen sich wie folgt dar:

EUR Mio.	2022	2021
Abschlussprüfungsleistungen	3,7	3,3
Andere Bestätigungsleistungen	0,0	0,7
Steuerberatungsleistungen	0,0	0,0
Sonstige Leistungen	0,0	0,1
Summe	3,7	4,1

Das Honorar für Abschlussprüfungsleistungen in 2022 beinhaltet Leistungen für das Vorjahr in Höhe von € 0,3 Mio.

Abschlussprüfungsleistungen wurden für die Prüfung des Konzern- und des Jahresabschlusses der Delivery Hero SE erbracht. Zudem erfolgten prüferische Durchsichten von Zwischenabschlüssen.

Andere Bestätigungsleistungen in Höhe von T€ 20,0 betreffen eine Prüfung des gesonderten, zusammengefassten nichtfinanziellen Berichts.

Sonstige Leistungen in Höhe von T€ 6,0 betreffen die Bereitstellung einer Datenbank mit öffentlich zugänglichen Kapitalmarktdaten.

Gewinnverwendung

Der Vorstand schlägt vor, den Bilanzverlust von € 4.964,1 Mio. der sich aus dem Jahresfehlbetrag von € 1.301,3 Mio. und dem Verlustvortrag von € 3.662,8 Mio. ergibt, auf neue Rechnung vorzutragen.

EREIGNISSE NACH DEM BILANZSTICHTAG

Platzierung einer Wandelschuldverschreibung

Am 21. Februar 2023 emittierte Delivery Hero vorrangige, unbesicherte Wandelschuldverschreibungen mit Fälligkeit im Februar 2030 im Nennwert von € 1,0 Mrd. aufgeteilt in 10.000 Schuldverschreibungen mit einem Nennwert von jeweils 100.000 Euro (die "Wandelschuldverschreibungen IV"). Die Wandelschuldverschreibungen IV sind in neue oder bestehende, auf den Namen lautende Stückaktien von Delivery Hero wandelbar.

Die Wandelschuldverschreibungen IV wurden zu 100 % ihres Nennwerts mit einem halbjährlich zu zahlenden Kupon von 3,25 % p.a. und einem anfänglichen Wandlungspreis von € 57,75 ausgegeben. Die Wandelanleihe IV wurde im Rahmen einer Privatplatzierung ausschließlich bei institutionellen Investoren in bestimmten Ländern platziert. Das Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, die Wandelschuldverschreibungen jederzeit (i) am oder nach dem 11. September 2028, zurückzuzahlen, sofern der Börsenkurs der Delivery Hero Aktie über eine bestimmte Periode hinweg mindestens 150 % des dann gültigen Wandlungspreises erreicht, oder (ii) wenn nur noch höchstens 20 % des ursprünglichen Gesamtnennbetrags der betreffenden Tranche der Wandelschuldverschreibungen aussteht. Inhaber der Wandelschuldverschreibungen sind berechtigt, eine vorzeitige Rückzahlung ihrer Wandelschuldverschreibungen zum Nennwert zuzüglich aufgelaufener, aber noch nicht gezahlter Zinsen zum 21. August 2028 zu verlangen.

Delivery Hero erhielt einen Bruttoerlös von € 1,0 Mrd. aus der Wandelanleihe, der zur Finanzierung des Rückkaufs der ausstehenden 2024er Anleihen und von bis zu € 250,0 Mio. der ausstehenden 2025er Anleihen verwendet wurde, um das Fälligkeitsprofil der Schulden zu verbessern und gleichzeitig eine starke Liquiditätsposition zu bewahren. Die verbleibenden Erlöse sind für allgemeine Unternehmenszwecke bestimmt.

Rückkauf von Waldelschuldverschreibungen

Im Anschluss an die Platzierung der Wandelanleihe IV hat Delivery Hero Teile der ausstehenden Wandelanleihe I mit Fälligkeit im Jahr 2024 im Nennwert von € 476,4 Mio. zurückgekauft. Dies entspricht ca. 62,4 % des ausstehenden, nicht von Delivery Hero gehaltenen Nennwerts nach Berücksichtigung der teilweisen Rückkäufen im Jahr 2022. Von der in 2025 fälligen Wandelanleihe II wurden in 2023 etwa 33,3 % des ausstehenden Nennwerts in Höhe von € 250,0 Mio. zurückgekauft. Insgesamt wurden in 2023 bis zum Aufstellungszeitpunkt € 678,7 Mio. für den Rückkauf von Wandelanleihen verwendet.

Berlin, 26. April 2023

Delivery Hero SE

Der Vorstand

Niklas Östberg Emmanuel Thomassin Pieter-Jan Vandepite

DELIVERY HERO SE, BERLIN

APPENDIX I: BRUTTO- ANLAGESPIEGEL ZUM 31.12.2022

in EUR Mio.		Anschaffungskosten
	Vortrag 01.01.2022	Zugänge	Umbuchungen	Abgänge	31.12.2022
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Selbst geschaffene Schutzrechte und Software	48,3	17,9	5,0	0,0	71,2
2. Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte und Software	21,5	0,3	0,0	0,0	21,8
3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen in Entwicklung	14,7	24,7	–5,0	0,0	34,4
	84,5	42,9	0,0	0,0	127,4
II. Sachanlagen
1. Technische Anlagen und Maschinen	1,0	0,0	0,0	0,0	1,0
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	29,8	2,9	0,0	–0,1	32,6
3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	2,5	7,2	0,0	0,0	9,7
	33,3	10,1	0,0	–0,1	43,3
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	8.177,2	1.268,3	512,5	–0,4	9.957,6
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	1.978,8	1.026,9	–16,6	–521,7	2.467,4
3. Beteiligungen	615,7	4,0	–475,8	0,0	143,9
4. Wertpapiere des Anlagevermögens	1.759,6	7,6	–12,7	–1.188,1	566,4
5. Anteile sonstige Beteiligungen	486,3	173,1	–1,0	–296,0	362,4
6. sonstige Ausleihungen	32,3	9,5	–6,2	0,0	35,6
	13.049,9	2.489,4	0,2	–2.006,2	13.533,3
	13.167,7	2.542,4	0,2	–2.006,3	13.704,0

	Buchwerte				Kumulierte Abschreibungen
31.12.2021	31.12.2022	31.12.2022	Abgänge	Umbuchungen	Zuschreibun-gen des Ges chäftsjahres	Abschreibun-gen des Geschäftsjahres	Vortrag 01.01.2022
28,4	32,5	38,7	0,0	0,0	0,0	18,8	19,9
5,2	2,4	19,4	0,0	0,0	0,0	3,1	16,3
14,7	34,4	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
48,3	69,3	58,1	0,0	0,0	0,0	21,9	36,2
0,7	0,6	0,4	0,0	0,0	0,0	0,1	0,3
14,1	11,8	20,8	–0,1	0,0	0,0	5,2	15,7
2,5	9,7	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
17,3	22,1	21,2	–0,1	0,0	0,0	5,3	16,0
6.407,5	7.043,3	0,0 2.914,3	–129,6	–115,9	1.390,1	1.769,7
1.030,3	1.807,9	659,5	–213,9	0,0	–303,4	228,3	948,5
611,6	0,1	143,8	0,0	129,6	0,0	10,1	4,1
1.168,3	168,5	397,9	–522,2	0,0	0,0	328,8	591,3
480,3	236,2	126,2	0,0	0,0	0,0	120,2	6,0
14,9	9,2	26,4	0,0	0,0	0,0	9,0	17,4
9.712,9	9.265,2	4.268,1	–736,1	0,0	–419,3	2.086,5	3.337,0
9.778,5	9.356,6	4.347,4	–736,2	0,0	–419,3	2.113,7	3.389,2

APPENDIX II: ANTEILSBESITZLISTE

Name und Sitz des verbundenen Unternehmens	Anteil am Kapital 2022 (%)	Funktionale Währung	Höhe des Eigen kapitals in EUR Mio. *	Ergebnis des Geschäftsjahres in EUR Mio. *
Inland:
Delivery Hero (India) UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG (ehem. Jade 1343. GmbH & Co. Siebte Verwaltungs KG), Berlin (DE)	100,00	EUR	-15,70	-1,62
Delivery Hero (Pakistan) UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG (ehem. Jade 1343. GmbH & Co. Neunte Verwaltungs KG), Berlin (DE)	100,00	EUR	3,02	0,12
Delivery Hero (Philippines) UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG (ehem. Jade 1343. GmbH & Co. 13. Verwaltungs KG), Berlin (DE)	100,00	EUR	4,10	-0,22
Delivery Hero Austria GmbH, Berlin (DE)	100,00	EUR	0,95	0,17
Delivery Hero Finco Germany GmbH (ehem. B22-H143 Vorrats-GmbH), Berlin (DE)	100,00	EUR	55,75	47,58
Delivery Hero Germany Dmart GmbH (ehem. Youco B21-H131 Vorrats-GmbH), Ber lin (DE)	100,00	EUR	2,25	-0,64
Delivery Hero Germany GmbH (ehem. Youco B21-H130 Vorrats GmbH), Berlin (DE)	100,00	EUR	5,00	-0,37
Delivery Hero Germany Kitchens GmbH (ehem. Youco B21-H287 Vorrats-GmbH), Berlin (DE)	100,00	EUR	1,30	-0,01
Delivery Hero Germany Logistics GmbH (ehem. Youco B21-H132 Vorrats-GmbH), Berlin (DE)	100,00	EUR	1,58	-0,95
Delivery Hero HF Kitchens GmbH (ehem. Honest Food Company GmbH), Berlin (DE)	100,00	EUR	4,70	-14,12
Delivery Hero Kitchens Holding GmbH, Berlin (DE)	100,00	EUR	45,57	0,01
Delivery Hero Local Verwaltungs GmbH, Berlin (DE)	100,00	EUR	0,05	0,00
Delivery Hero Stores Holding GmbH (ehem. Foodora Services Germany GmbH), Ber lin (DE)	100,00	EUR	335,19	-1,36
DH Financial Services Holding GmbH (ehem. Delivery Hero Payments GmbH), Berlin (DE)	100,00	EUR	21,15	0,07
DX Ventures GmbH, Berlin (DE)	100,00	EUR	57,68	-11,01
Foodpanda GmbH, Berlin (DE)	100,00	EUR	540,14	-5,88
Foodpanda GP UG (haftungsbeschränkt), Berlin (DE)	100,00	EUR	0,04	-0,02
Honest Food Kitchens Germany GmbH (ehem. YouCo B21-H251), Berlin (DE)	100,00	EUR	0,00	0,00
Jade 1343. GmbH & Co. Vierte Verwaltungs KG (Bangladesh), Berlin (DE)	100,00	EUR	-0,34	-1,23
Juwel 220. V V UG (haftungsbeschränkt) (Trustee), Berlin (DE)	100,00	EUR	3,55	0,00
RGP Local Holding I GmbH, Berlin (DE)	100,00	EUR	9,74	-74,05
RGP Trust GmbH, Berlin (DE)	100,00	EUR	-0,01	0,00
Shiver Nebula GmbH, Berlin (DE)	100,00	EUR	2,92	-1,95
Sweetheart Kitchen Operations GmbH (ehem. UG), Berlin (DE)	60,00	EUR	-5,26	-0,02
Valk Fleet Holding GmbH & Co. KG, Berlin (DE)	100,00	EUR	-11,72	-0,40
Valk Fleet Verwaltungs GmbH, Berlin (DE)	100,00	EUR	0,02	0,00
Ausland:
Alpha Dianomes Single Member S.A., Koropi (GR)	100,00	EUR	26,90	-0,97
Aravo S.A., Montevideo (UY)	100,00	UYU	33,67	-59,02
Baedaltong Co, LLC, Seoul (KR)	100,00	KRW	-2,92	-0,42
Bongoa Iberica 57 S.L., Barcelona (ES)	97,96	EUR	-0,01	-0,01
Carriage Holding Company Ltd., Abu Dhabi (AE)	100,00	AED	89,08	0,00
Carriage Logistics General Trading Company W.L.L., Kuwait City (KW)	100,00	KWD	46,13	11,89
Carriage Logistics WLL, Manama (BH)	100,00	BHD	-2,33	3,98
Carriage Trading and Services Company W.L.L., Doha (QA)	100,00	QAR	15,99	1,92
Clickdelivery S.A.C., Lima (PE)	100,00	PEN	29,85	-40,22
Delivery Hero Logistics Czech Republic s.r.o. (ehem. Dámejídlo.cz. Logistiks s.r.o.), Prag (CZ)	100,00	CZK	-0,66	0,85

Name und Sitz des verbundenen Unternehmens	Anteil am Kapital 2022 (%)	Funktionale Währung	Höhe des Eigen kapitals in EUR Mio. *	Ergebnis des Geschäftsjahres in EUR Mio. *
Delivery Hero Czech Republic s.r.o. (ehem. Damejidlo cz. s.r.o.), Prag (CZ)	100,00	CZK	9,79	-4,59
Dark Stores MENA Holding Ltd, Abu Dhabi (AE)	100,00	AED	7,28	0,13
Dark Stores Saudi Trading Company Ltd, Riyadh (SA)	100,00	SAR	-41,94	-25,20
Delivery Hero (Cambodia) Co Ltd, Phnom Penh (KH)	100,00	USD	-26,58	-8,47
Delivery Hero (Cyprus) Ltd (ehem. AA Foody Cyprus Ltd), Nicosia (CY)	100,00	EUR	2,73	-1,16
Delivery Hero (DH E-Commerce) Ecuador S.A. (ehem. Inversiones Delivery Hero CMR S.A.), Quito (EC)	100,00	USD	24,64	-23,80
Delivery Hero (Lao) Sole Co Ltd, Vientiane (LA)	100,00	LAK	-22,47	-15,31
Delivery Hero (Singapore) Pte. Ltd (ehem. Foodpanda Singapore Pte. Ltd), Singapur (SG)	100,00	SGD	32,04	-27,67
Delivery Hero (Thailand) Co. Ltd., Bangkok (TH)	100,00	THB	-348,37	-94,05
Delivery Hero APAC Pte. Ltd, Singapur (SG)	100,00	SGD	-4,66	-1,30
Delivery Hero Bulgaria EOOD (ehem. Foodpanda Bulgaria EOOD), Sofia (BG)	97,96	BGN	-6,30	-2,28
Delivery Hero Carriage AD - SOLE PROPRIETORSHIP LLC, Dubai (AE)	100,00	AED	-6,05	-0,01
Delivery Hero Carriage DB LLC (ehem. Carriage Food Delivery Services LLC), Dubai (AE)	100,00	AED	27,74	17,55
Delivery Hero Carriage Kuwait for Delivery of Consumables SPC, Kuwait City (KW)	100,00	KWD	0,00	0,00
Delivery Hero Cloud Kitchens (Thailand) Co Ltd, Bangkok (TH)	100,00	THB	-1,40	-1,50
Delivery Hero Costa Rica Limitada (ehem. Appetito Veintiquatro Ltda), San Jose (CR)	100,00	CRC	13,35	-20,67
Delivery Hero Croatia d.o.o. (ehem. OZON MEDIA d.o.o.), Zagreb (HR)	100,00	HRK	2,83	0,02
Delivery Hero Denmark ApS, Risskov (DK)	100,00	DKK	37,66	-7,44
Delivery Hero Dmart (Cambodia) Co Ltd, Phnom Penh (KH)	100,00	USD	-1,06	-1,08
Delivery Hero Dmart (Lao) Sole Co Ltd, Vientiane (LA)	100,00	LAK	0,72	-0,35
Delivery Hero Dmart Austria GmbH, Wien (AT)	100,00	EUR	0,21	-8,36
Delivery Hero Dmart Cyprus Ltd, Nicosia (CY)	100,00	EUR	0,37	-0,92
Delivery Hero Dmart Czech Republic s.r.o., Prag (CZ)	100,00	CZK	1,26	-5,22
Delivery Hero Dmart Ecuador S.A. (ehem. Glovoapp Ecuador S.A.), Quito (EC)	100,00	USD	-4,41	-3,30
Delivery Hero Dmart Egypt LLC, Kairo (EG)	100,00	EGP	0,00	0,01
Delivery Hero Dmart El Salvador Sociedad Anónima, San Salvador (SV)	100,00	USD	0,67	-1,12
Delivery Hero Dmart Finland Oy, Helsinki (FI)	100,00	EUR	0,56	-6,97
Delivery Hero Dmart Greece Single Member S.A., Athen (GR)	100,00	EUR	5,68	-8,81
Delivery Hero Dmart Guatemala S.A., Guatemala (GT)	100,00	GTQ	0,32	-1,35
Delivery Hero Dmart Honduras S.A. de C.V., Tegucigalpa (HN)	100,00	HNL	0,20	-0,61
Delivery Hero Dmart Hungary Kft, Budapest (HU)	100,00	HUF	-1,52	-7,17
Delivery Hero Dmart Myanmar Ltd, Rangun (MM)	100,00	MMK	0,29	-0,48
Delivery Hero Dmart Nicaragua Sociedad Anónima, Managua (NI)	100,00	NIO	-0,19	-0,37
Delivery Hero Dmart Norway AS, Oslo (NO)	100,00	NOK	1,68	-10,18
Delivery Hero Dmart Panama S.A., Panama (PA)	100,00	USD	-1,64	-4,94
Delivery Hero Dmart Paraguay S.A., Asuncion (PY)	100,00	PYG	0,40	-1,16
Delivery Hero Dmart Philippines Inc., Taguig (PH)	100,00	PHP	0,42	0,00
Delivery Hero Dmart S.R.L, Bukarest (RO)	100,00	RON	0,10	0,89
Delivery Hero Dmart Slovakia s.r.o., Bratislava (SK)	100,00	EUR	-0,02	-2,08
Delivery Hero Dmart Stores República Dominicana, S.R.L, Santo Domingo (DO)	100,00	DOP	1,18	-2,97
Delivery Hero Dmart Sweden AB, Stockholm (SE)	100,00	SEK	18,22	-0,38
Delivery Hero E-Commerce Chile SpA, Las Condes (CL)	100,00	CLP	18,77	-10,34

Name und Sitz des verbundenen Unternehmens	Anteil am Kapital 2022 (%)	Funktionale Währung	Höhe des Eigen kapitals in EUR Mio. *	Ergebnis des Geschäftsjahres in EUR Mio. *
Delivery Hero Egypt S.A.E (ehem. Otlob for Restaurant Reservation Services S.A.E), Kairo (EG)	100,00	EGP	-65,90	-38,47
Delivery Hero El Salvador Sociedad Anónima de Capital Variable, San Salvador (SV)	100,00	USD	0,11	-5,03
Delivery Hero FinCo LLC, Wilmington (US)	100,00	USD	0,00	0,00
Delivery Hero Finland Logistics Oy (ehem. Foodora Finland Oy), Helsinki (FI)	100,00	EUR	2,50	1,03
Delivery Hero Finland Oy (ehem. SLM Finland Oy), Helsinki (FI)	100,00	EUR	7,31	-15,20
Delivery Hero Food Hong Kong Ltd (ehem. Rocket Food Ltd), Hong Kong (HK)	100,00	HKD	-188,50	-36,64
Delivery Hero FZ-LLC, Dubai (AE)	100,00	AED	7,43	-3,85
Delivery Hero Holding 1 (Thailand) Co Ltd, Bangkok (TH)	100,00	THB	0,10	0,00
Delivery Hero Holding 2 (Thailand) Co Ltd, Bangkok (TH)	100,00	THB	0,06	0,00
Delivery Hero Holding 3 (Thailand) Co Ltd, Bangkok (TH)	100,00	THB	0,03	0,00
Delivery Hero Honduras S.A. (ehem. Glovoapp Honduras S.A.), Tegucigalpa (HN)	100,00	HNL	1,18	-7,89
Delivery Hero Hungary Kft. (ehem. Viala Kft), Budapest (HU)	100,00	HUF	19,05	-0,69
Delivery Hero India Holding S.à.r.l., Luxemburg (LU)	100,00	EUR	-3,80	-22,99
Delivery Hero India Services Private Ltd, Mumbai (IN)	100,00	INR	1,01	0,12
Delivery Hero Japan Co Ltd, Tokyo (JP)	100,00	JPY	0,28	154,00
Delivery Hero Kitchens (Malaysia) Sdn. Bhd., Kuala Lumpur (MY)	100,00	MYR	-1,58	-1,30
Delivery Hero Kitchens (Taiwan) Co Ltd, Taipeh (TW)	100,00	TWD	0,40	-0,01
Delivery Hero Kitchens (Thailand) Co Ltd, Bangkok (TH)	100,00	THB	0,07	-0,02
Delivery Hero Kitchens APAC Holding Pte. Ltd, Singapur (SG)	100,00	SGD	1,13	-0,02
Delivery Hero Kitchens Bahrain WLL, Manaba (BH)	100,00	BHD	-0,31	-0,23
Delivery Hero Kitchens Chile S.p.A., Las Condes (CL)	100,00	CLP	1,13	-0,04
Delivery Hero Kitchens DB LLC, Dubai (AE)	100,00	AED	-7,26	-4,36
Delivery Hero Kitchens Hong Kong Ltd, Hong Kong (HK)	100,00	HKD	-1,52	-0,92
Delivery Hero Kitchens Kuwait for Restaurants Management, Kuwait City (KW)	100,00	KWD	-0,71	-0,68
Delivery Hero Kitchens MENA Holding Ltd, Abu Dhabi (AE)	100,00	AED	0,21	-0,02
Delivery Hero Kitchens Pakistan (Private) Ltd, Karatschi (PK)	100,00	PKR	-1,47	-1,12
Delivery Hero Kitchens Panama S.A., Panama (PA)	100,00	USD	-0,48	-0,60
Delivery Hero Kitchens Philippines Inc., Makati-Stadt (PH)	100,00	PHP	0,17	0,00
Delivery Hero Kitchens SAS, Buenos Aires (AR)	100,00	ARS	-0,17	-0,48
Delivery Hero Kitchens Saudi Ltd, Riyadh (SA)	100,00	SAR	-3,81	-2,88
Delivery Hero Kitchens Singapore Pte. Ltd (ehem. Delivery Hero (Wantea Singa pore) Pte. Ltd), Singapur (SG)	100,00	SGD	-1,81	-0,76
Delivery Hero Kitchens Uruguay S.A. (ehem. Gredia S.A.), Montevideo (UY)	100,00	UYU	0,25	-0,31
Delivery Hero LATAM Marketplace Holding S.A. (ehem. Pedidos YA S.A.), Montevi deo (UY)	100,00	USD	510,18	18,83
Delivery Hero Lebanon S.à r.l., Beirut (LB)	100,00	LBP	0,00	0,00
Delivery Hero Logistics (Thailand) Co Ltd, Bangkok (TH)	100,00	THB	0,31	0,28
Delivery Hero Logistics Philippines, Inc.,Taguig (PH)	89,00	PHP	0,27	0,25
Delivery Hero Malaysia Sdn Bhd. (ehem. Foodpanda Malaysia Sdn. Bhd.), Kuala Lumpur (MY)	100,00	MYR	-142,29	-52,22
Delivery Hero Nicaragua Sociedad Anónima, Managua (NI)	100,00	NIO	-0,50	-5,06
Delivery Hero Panama (E-commerce) S.A. (ehem. Mobile Ventures Latin America Inc.), Panama (PA)	100,00	USD	-0,13	-11,11
Delivery Hero Panama S.A., Panama (PA)	100,00	USD	19,83	0,00
Delivery Hero Panama S.A., Sucursal Venezuela, Panama (PA)	100,00	USD	-16,78	-8,97

Name und Sitz des verbundenen Unternehmens	Anteil am Kapital 2022 (%)	Funktionale Währung	Höhe des Eigen kapitals in EUR Mio. *	Ergebnis des Geschäftsjahres in EUR Mio. *
Delivery Hero Payments MENA FZ-LLC, Dubai (AE)	100,00	AED	-0,02	-0,04
Delivery Hero Payments Single Member S.A., Athen (GR)	100,00	EUR	0,23	-0,33
Delivery Hero Pedidos Ya Paraguay S.A., Asuncion (PY)	100,00	PYG	-9,48	-6,43
Delivery Hero Promotion (Thailand) Co Ltd, Bangkok (TH)	100,00	THB	2,75	0,49
Delivery Hero República Dominicana, S.R.L. (ehem. Móvil Media, S.R.L.), Santo Do mingo (DO)	100,00	DOP	10,18	-3,87
Delivery Hero Slovakia s.r.o., Bratislava (SK)	100,00	EUR	-0,53	-8,88
Delivery Hero Stores (Bangladesh) Ltd, Dhaka (BD)	100,00	BDT	2,97	-5,26
Delivery Hero Stores (Malaysia) Sdn. Bhd., Kuala Lumpur (MY)	100,00	MYR	-30,02	-14,28
Delivery Hero Stores (Thailand) Co Ltd, Bangkok (TH)	100,00	THB	-8,78	-8,89
Delivery Hero Stores Almacenes Bolivia S.A., Santa Cruz de la Sierra (BO)	99,86	BOB	1,00	-2,05
Delivery Hero Stores APAC Holding Pte. Ltd, Singapur (SG)	100,00	SGD	-1,13	-6,80
Delivery Hero Stores Chile SpA, Las Condes (CL)	100,00	CLP	6,77	-11,63
Delivery Hero Stores DB LLC, Dubai (AE)	100,00	AED	-31,45	-13,84
Delivery Hero Stores Hong Kong Ltd, Hong Kong (HK)	100,00	HKD	-33,13	-14,17
Delivery Hero Stores Korea LLC, Seoul (KR)	100,00	KRW	-5,23	-0,23
Delivery Hero Stores LLC, Muscat (OM)	100,00	OMR	-5,78	-3,18
Delivery Hero Stores Pakistan (PVT) Ltd, Karatschi (PK)	100,00	PKR	-22,83	-14,26
Delivery Hero Stores SAS, Buenos Aires (AR)	100,00	ARS	18,50	-29,07
Delivery Hero Talabat DB LLC, Dubai (AE)	100,00	AED	117,54	71,72
Delivery Hero Tech Payments DB Ltd, Dubai (AE)	100,00	AED	-1,07	-1,13
Delivery Hero Teknoloji Hizmetleri A.Ş., Istanbul (TR)	100,00	TRY	1,76	-3,82
Delivery Hero Uruguay Logistics S.A. (ehem. RepartosYa S.A.), Montevideo (UY)	100,00	UYU	6,29	-13,93
Delivery N Inc., Seoul (KR)	89,45	KRW	0,48	0,03
DH (Myanmar) Co Ltd, Rangun (MM)	100,00	MMK	-17,71	-9,54
DH Financial Services (Singapore) Pte. Ltd, Singapur (SG)	100,00	SGD	0,00	0,00
DH Financial Services APAC Holding Pte. Ltd, Singapur (SG)	100,00	SGD	-7,38	-7,27
DH Kitchens (Bangladesh) Ltd, Dhaka (BD)	100,00	BDT	-0,07	-0,67
DH Kitchens LATAM Holding S.A. (ehem. Dumeto S.A.), Montevideo (UY)	100,00	USD	2,01	0,12
DH Kitchens LLC, Doha (QA)	100,00	QAR	-0,39	-0,32
DH Logistics Sweden AB (ehem. Hungry Delivery AB), Stockholm (SE)	100,00	SEK	1,19	0,09
DH Philippines Blue Services Inc., Taguig (PH)	100,00	PHP	0,17	0,00
DH SSC Malaysia Sdn. Bhd., Kuala Lumpur (MY)	100,00	MYR	3,24	0,50
DH Stores (Taiwan) Co. Ltd., Taipeh (TW)	100,00	TWD	-34,92	-18,02
DH Stores Bahrain WLL, Manama (BH)	100,00	BHD	-4,44	-1,41
DH Stores LATAM Holding S.A. (ehem. Corelian S.A.), Montevideo (UY)	100,00	USD	95,93	3,58
DH Uruguay Stores S.A. (ehem. Galarina S.A.), Montevideo (UY)	100,00	UYU	9,09	-5,22
DHE Logistics Malaysia Sdn. Bhd, Kuala Lumpur (MY)	80,00	MYR	-4,93	-0,61
DHH I SPC (DIFC) Ltd, Dubai (AE)	100,00	AED	-0,14	0,00
DHH II SPC (DIFC) Ltd, Dubai (AE)	100,00	AED	0,00	0,00
Donesi d.o.o., Banja Luka (BA)	97,96	BAM	-0,38	-0,13
Donesi d.o.o., Podgorica (ME)	97,96	EUR	-0,07	-0,05
Eatoye (PVT) Ltd, Karatschi (PK)	100,00	PKR	-0,13	0,59

Name und Sitz des verbundenen Unternehmens	Anteil am Kapital 2022 (%)	Funktionale Währung	Höhe des Eigen kapitals in EUR Mio. *	Ergebnis des Geschäftsjahres in EUR Mio. *
Ecommerce Business 10 S.à r.l., Luxemburg (LU)	100,00	EUR	8,15	20,23
E-Table Online Restaurant Reservation Services Single Member P.C., Athen (GR)	100,00	EUR	-0,12	-0,27
Delivery Hero Financial Services Uruguay Holding S.A. (ehem. Ferlen S.A.), Montevi deo (UY)	100,00	USD	1,83	-0,04
Fly&Company LLC, Seoul (KR)	100,00	KRW	0,00	0,00
Fonte - Negocios Online S.A., Porto (PT)	97,96	EUR	0,42	-0,49
Food Basket Elektronik Iletisim Gida Ticaret Ltd, Nicosia (CY)	100,00	TRY	-0,06	-0,05
Food Delivery Holding 12. S.à.r.l., Luxemburg (LU)	100,00	EUR	-41,25	-12,46
Food Delivery Holding 20. S.à.r.l., Luxemburg (LU)	100,00	EUR	0,00	-0,02
Food Delivery Holding 21. S.à.r.l., Luxemburg (LU)	100,00	EUR	0,00	-0,02
Food Delivery Holding 5. S.à.r.l., Luxemburg (LU)	100,00	EUR	36,13	-0,01
Food Panda Philippines Inc., Makati-Stadt (PH)	100,00	PHP	-222,07	-68,33
Foodinho S.R.L., Mailand (IT)	97,96	EUR	109,35	-39,37
Foodonclick.com / Jordan Private Shareholding Company, Amman (JO)	100,00	JOD	-44,75	-14,47
Foodonclick.com FZ - LLC, Dubai (AE)	100,00	AED	3,04	-0,28
Foodora AB (ehem. Digital Services XXXVI 12 Sweden AB), Stockholm (SE)	100,00	SEK	85,56	-1,54
Foodora France SAS, Paris (FR)	100,00	EUR	-52,56	3,57
Foodora Logistics AB (ehem. Goldcup 30746 AB), Stockholm (SE)	100,00	SEK	2,24	0,00
Foodora Norway AS, Oslo (NO)	100,00	NOK	1,85	-8,93
Foodpanda (B) SDN BHD, Daressalam (BN)	100,00	BND	-0,33	0,04
Foodpanda Bangladesh Ltd, Dhaka (BD)	100,00	BDT	-24,43	-18,29
Foodpanda Taiwan Co Ltd, Taipeh (TW)	100,00	TWD	-211,49	-75,06
FoodTech Co Ltd, Seoul (KR)	77,43	KRW	10,96	2,76
Glovo App Technology Ltd, Kairo (EG)	97,96	EGP	-9,94	-3,29
Glovo Georgia Infrastructure LLC, Tiflis (GE)	97,96	GEL	-0,75	-0,46
Glovo Ghana Limited, Accra (GH)	97,96	GHS	-4,17	-2,45
Glovo Infraestructure d.o.o., Zagreb (HR)	97,96	HRK	-0,29	-0,12
Glovo Infrastructure Services Kenya Ltd, Nairobi (KE)	97,96	KES	-0,67	-0,58
Glovo Infraestructure Services Morocco SARL, Casablanca (MA)	97,96	MAD	-0,53	-0,33
Glovo Infraestructure Services RO S.R.L., Bucharest (RO)	97,96	RON	2,21	-24,17
Glovo Infrastructure Poland sp. z.o.o., Lodz (PL)	97,96	PLN	-0,20	-0,20
Glovo Infrastructure Portugal, LDA, Lissabon (PT)	97,96	EUR	0,00	0,00
Glovoapp Infrastructure RSB d.o.o., Belgrad (RS)	97,96	RSD	0,70	-11,55
Glovo Infrastructure Services Italy, S.R.L., Mailand (IT)	97,96	EUR	3,15	-46,52
Glovo Infrastruktura Kazakhstan LLP, Almaty (KZ)	97,96	KZT	-0,02	-0,13
GLOVO KG LLC, Bischkek (KG)	97,96	KGS	-2,36	-1,14
Glovo LLC, Jerewan (AM)	97,96	AMD	-1,63	-1,12
Glovo Montenegro d.o.o., Podgorica (ME)	97,96	EUR	-1,97	-0,89
Glovo Portugal Unipessoal LDA, Lissabon (PT)	97,96	EUR	70,33	-21,10
Glovo Uganda SMC Limited, Kampala (UG)	97,96	UGX	-2,78	-0,77
Glovoapp B2B S.L.U., Barcelona (ES)	97,96	EUR	1,33	-0,89
Glovoapp Bel, Minsk (BY)	97,96	BYN	-1,27	-0,12
GlovoApp Brasil Plataforma Digital Ltda., São Bernardo do Campo (BR)	97,96	BRL	-32,53	-2,15
Glovoapp Chile SpA, Las Condes (CL)	97,96	CLP	-5,34	0,13

Name und Sitz des verbundenen Unternehmens	Anteil am Kapital 2022 (%)	Funktionale Währung	Höhe des Eigen kapitals in EUR Mio. *	Ergebnis des Geschäftsjahres in EUR Mio. *
Glovoapp Colombia SAS, Bogota (CO)	100,00	COP	-2,42	-0,31
Glovoapp Costa Rica Ltda, San Jose (CR)	100,00	CRC	-2,63	-3,50
Glovoapp Cote d'Ivoire SARL, Abidjan (CI)	97,96	CFA	-1,90	-1,12
GlovoApp d.o.o. Sarajevo, Sarajevo (BA)	97,96	BAM	-3,17	-1,02
Glovoapp EMEA, S.L.U., Barcelona (ES)	97,96	EUR	7,37	-2,56
Glovoapp Georgia LLC, Tiflis (GE)	97,96	GEL	-17,47	-5,23
Glovoapp Groceries S.L.U., Barcelona (ES)	97,96	EUR	10,06	-98,49
Glovoapp Guatemala S.A., Guatemala (GT)	100,00	GTQ	8,50	-11,88
Glovoapp Kazakhstan LLP, Almaty (KZ)	97,96	KZT	-18,28	-4,83
Glovoapp Kenya Limited, Nairobi (KE)	97,96	KES	-4,53	-1,82
Glovoapp Latam S.L.U, Barcelona (ES)	100,00	EUR	58,49	0,03
Glovoapp Morocco Sarl, Casablanca (MA)	97,96	MAD	-3,34	-1,67
Glovoapp Nigeria Limited, Abuja (NG)	97,96	NGN	-4,76	-2,79
Glovoapp Peru, S.A.C., Lima (PE)	100,00	PEN	2,50	-6,93
GLOVOAPP S.L.U., Andorra la Vella (AD)	97,96	EUR	-0,10	-0,11
Glovoapp Spain Platform S.L.U., Barcelona (ES)	97,96	EUR	450,33	-65,45
Glovoapp Technology d.o.o., Zagreb (HR)	97,96	HRK	-29,04	-3,90
Glovoapp Technology d.o.o., Beograd-Vračar (RS)	97,96	RSD	-15,70	-2,82
Glovoapp Tunisia SARL, Tunis (TN)	97,96	TND	-1,45	-1,01
Glovoapp Ukraine LLC, Kiew (UA)	97,96	UAH	31,50	-11,47
Glovoapp23, S.L. - Sucursal Em, Lissabon (PT)	97,96	EUR	-4,04	-0,03
GlovoApp23 S.A., Barcelona (ES)	97,96	EUR	526,13	-43,29
GlovoAppMOL S.R.L., Chișinău (MD)	97,96	MDL	0,02	-0,55
GlovoappRo, S.R.L., Bukarest (RO)	97,96	RON	93,61	-17,93
GLOVOPROM Ukraine LLC, Kiew (UA)	97,96	UAH	-3,40	-1,35
Go Delivery Single Member S.A., Athen (GR)	100,00	EUR	2,62	2,30
GroCart DMCC, Dubai (AE)	100,00	AED	0,39	-0,02
GroCart Trading LLC, Dubai (AE)	100,00	AED	-0,34	-0,03
Homeria Open Solutions, Barcelona (ES)	97,96	EUR	5,02	-0,41
Honest Food Concepts Ltd, London (GB)	100,00	GBP	0,01	0,02
Hugo App Ltd., Kingston (JM)	100,00	JMD	-0,57	-0,18
Hugo Technologies Intermediate LLC, Wilmington (US)	100,00	USD	16,17	-0,27
Hugo Technologies Intermediate S.A., Panama City (PA)	100,00	USD	16,86	-0,76
Hugo Technologies S.A., Guatemala (GT)	100,00	GTQ	-3,43	-0,61
Hugo Technologies S.A. de C.V., San Salvador (HN)	100,00	USD	-0,44	-2,31
Hugo Technologies S.A. de C.V., Tegucigalpa (HN)	100,00	HNL	76,02	-55,75
Hugo Technologies S.R.L, Santo Domingo (DO)	100,00	DOP	-3,06	-0,33
Hungerstation LLC, Dammam (KSA)	63,00	SAR	222,41	53,95
Hungerstation Holding Limited Company (ehem. Hungerstation SPC Ltd.), Dubai (AE)	63,00	AED	-11,20	-2,22
Infrastructures Peru SAC, Lima (PE)	97,96	PEN	-0,07	-0,09
INKAT S.A., Koropi (GR)	99,00	EUR	23,67	-2,35
InstaShop Co WLL, Manama (BH)	100,00	BHD	-1,07	-0,75
InstaShop DMCC, Dubai (AE)	100,00	AED	114,57	-130,22

Name und Sitz des verbundenen Unternehmens	Anteil am Kapital 2022 (%)	Funktionale Währung	Höhe des Eigen kapitals in EUR Mio. *	Ergebnis des Geschäftsjahres in EUR Mio. *
InstaShop General Trading LLC, Dubai (AE)	100,00	AED	0,00	0,00
InstaShop LLC, Qatar (QA)	100,00	QAR	0,00	0,00
InstaShop LLC, Kairo (EG)	99,00	EGP	-2,97	-2,19
InstaShop LLC, Doha (QA)	100,00	QAR	-2,06	-1,30
InstaShop Ltd, Road Town (GB)	100,00	USD	28,84	0,00
InstaShop Portal LLC, Dubai (AE)	100,00	AED	0,00	0,00
InstaShop Pte. Ltd, Singapur (SG)	100,00	SGD	0,00	0,00
InstaShop S.à r.l., Beirut (LB)	98,00	LBP	1,49	-1,25
InstaShop Saudi for Information Technology LLC, Riad (SA)	100,00	SAR	-2,51	-0,40
InstaShop SDN. BHD., Kuala Lumpur (MY)	100,00	MYR	0,00	0,00
InstaShop Single Member Private Company, Thessaloniki (GR)	100,00	EUR	-3,43	-6,64
InstaShop SPC, Muscat (OM)	100,00	OMR	-2,26	-1,65
InstaShop Supermarket - Sole Proprietorship LLC, Abu Dhabi (AE)	100,00	AED	0,00	0,00
Jordanian Stores for General Trading LLC, Amman (JO)	100,00	JOD	-5,16	-2,58
Kadabra SAS, Buenos Aires (AR)	97,96	ARS	-3,05	-4,16
Kitch Unipessoal Lda., Lissabon (PT)	97,96	EUR	-3,67	-2,37
Kitchens Saudi For Food Services LLC (ehem. Carriage Saudi Arabia LLC), Riyadh (SA)	100,00	SAR	0,00	0,00
Lola Ro Digital, S.R.L., Bukarest (RO)	97,96	RON	0,00	0,00
MaiDan Ltd, Hong Kong (HK)	100,00	HKD	-1,29	0,17
mjam GmbH, Wien (AT)	100,00	EUR	5,83	-17,02
OFD Online Food Delivery Services Ltd, Nicosia (CY)	100,00	EUR	13,84	21,38
Online Delivery Single Member S.A., Heraklion (GR)	100,00	EUR	50,85	23,53
Delivery Hero Payments Uruguay S.A. (ehem. OPALIS S.A.), Montevideo (UY)	100,00	UYU	-3,49	-3,66
Pagos YA S.A., Buenos Aires (AR)	100,00	ARS	5,73	-2,91
PedidosYa S.A., Buenos Aires (AR)	100,00	ARS	77,39	-10,52
PedidosYa Servicios S.A., Santa Cruz de la Sierra (BO)	100,00	BOB	0,57	-5,89
Plotun d.o.o., Kruševac (RS)	97,96	RSD	0,92	-0,36
Promotech Digital, S.L.U., Barcelona (ES)	97,96	EUR	-10,20	-2,30
PT Tabsquare Smart Solutions, Jakarta (ID)	100,00	IDR	0,11	-1,33
RepartosYa S.A., Buenos Aires (AR)	100,00	ARS	6,01	-47,26
Restaurant Partner Polska Sp. z.o.o., Lodz (PL)	97,96	PLN	41,04	-25,82
R-Sc Internet Services Pakistan (Pvt.) Ltd, Karatschi (PK)	100,00	PKR	-126,02	-50,90
S.A.R.L. Room Service, Monaco (MC)	100,00	EUR	3,95	-0,05
Social Food Bari S.R.L., Bari (IT)	97,96	EUR	0,05	-0,02
Social Food, S.R.L., Palermo (IT)	97,96	EUR	-0,06	-0,14
Socialfood, S.R.L., Palermo (IT)	97,96	EUR	-0,01	-0,01
Stores (Singapore) Pte. Ltd, Singapur (SG)	100,00	SGD	-46,11	-19,72
Stores Services Kuwait for General Trading WLL (ehem. Stores Services Kuwait SPC), Kuwait City (KW)	100,00	KWD	1,46	3,48
Sweetheart Kitchen Catering Services LLC, Dubai (AE)	80,66	AED	-19,71	-7,01
Sweetheart Kitchen Holding Co Ltd, Dubai (AE)	80,66	AED	27,48	-3,79
Sweetheart Kitchen Restaurants Company Kuwait WLL, Kuwait City (KW)	80,66	KWD	0,00	0,00
Sweetheart Kitchen Restaurants Management Company WLL, Kuwait City (KW)	80,66	KWD	-9,71	-9,43
Sweetheart Kitchen Saudi Arabia Ltd, Dubai (SA)	80,66	SAR	-0,65	-0,23

Anteilsbesitzliste nach § 285 HGB

Name und Sitz des verbundenen Unternehmens	Anteil am Kapital 2022 (%)	Funktionale Währung	Höhe des Eigen kapitals in EUR Mio. *	Ergebnis des Geschäftsjahres in EUR Mio. *
Sweetheart Kitchen Singapore Pte. Ltd, Singapur (SG)	80,66	SGD	0,00	0,00
Tabsquare Pte. Ltd, Singapur (SG)	100,00	SGD	54,89	-7,95
Tabsquare Pty. Ltd, Sydney (AU)	100,00	AUD	0,16	0,17
Tabsquare Sdn Bhd, Selangor (MY)	100,00	MYR	0,16	-0,46
Talabat Electronic and Delivery Services SPC (ehem. Talabat Electronics and Deliv ery Services LLC), Muscat (OM)	100,00	OMR	-10,52	-1,58
Talabat for Delivery Services LLC, Bagdad (IQ)	100,00	IQD	-3,33	-3,48
Talabat for General Trading and Electronic Commerce Ltd (Kurdistan), Erbil (IQ)	100,00	IQD	-7,68	-10,30
Talabat for Restaurants Company WLL, Riad (SA)	100,00	SAR	-7,03	-1,19
Talabat for Stores Services Ltd, Erbil (IQ)	100,00	IQD	-3,17	-3,12
Talabat General Trading and Contracting Company WLL, Kuwait City (KW)	100,00	KWD	304,46	75,11
Talabat Logistics and Online Management LLC, Amman (JO)	100,00	JOD	-0,50	-0,89
Talabat Ltd for Delivery of Consumary Orders and Logistic Services (1.P.C), Kuwait City (KW)	100,00	KWD	0,00	0,00
Talabat QFC LLC, Doha (QA)	100,00	QAR	86,20	35,62
Talabat Services Company WLL, Doha (QA)	100,00	QAR	-0,58	-0,02
Talabat Services Company WLL, Manama (BH)	100,00	BHD	21,64	12,43
TRILOGIC d.o.o., Ljubljana (SI)	97,96	EUR	-5,59	-1,40
Virtual Brand Solutions S.L.U., Barcelona (ES)	97,96	EUR	2,40	-1,50
WBV Retail Company Ltd, Ho Chi Minh Stadt (VN)	100,00	VND	0,00	-0,47
We Got We (Thailand) Co. Ltd, Bangkok (TH)	40,00	THB	-0,43	-0,43
We Got We DB General Trading LLC, Dbuai (AE)	100,00	AED	8,88	0,00
Woowa Brothers Asia Holdings Pte. Ltd, Singapur (SG)	89,45	USD	257,28	16,80
Woowa Brothers Corp., Seoul (KR)	89,45	KRW	5.974,58	175,96
Woowa Brothers JP, Tokyo (JP)	89,45	JPY	-3,69	-0,80
Woowa Brothers Vietnam Company Ltd, Ho-Chi-Minh-Stadt (VN)	88,56	VND	-189,36	-53,51
Woowa DH Asia Pte. Ltd, Singapur (SG)	100,00	SGD	19,28	-0,03
Woowahan Youths Inc., Seoul (KR)	89,45	KRW	42,83	2,76
Yemek Sepeti Banabi Perakende Gida Ticaret A.Ş., Ankara (TR)	100,00	TRY	25,23	-34,09
Yemek Sepeti Dagitim Hizmetleri ve Lojistik A.Ş., Istanbul (TR)	100,00	TRY	0,00	-0,05
Yemek Sepeti Elektronik İletişim Perakende Gida Lojistik A.Ş., Istanbul (TR)	100,00	TRY	183,57	-319,89
Yemekpay Odeme Hizmetleri A.Ş., Istanbul (TR)	100,00	TRY	3,86	-4,72
* Die Angaben zu Eigenkapital und Ergebnis wurden den für Konsolidierungszwecke aufgestellten Jahresabschlüssen (sog. HB II) entnommen.
nicht konsolidierte Unternehmen
iFood Columbia (Inversiones CMR S.A.S.) (CO)	49,00%	COP	not available	-30,94
Nosh Services Ltd. (KY)	21,80%	EUR	not available	not available
BIO-LUTIONS International AG (DE)	19,96%	EUR	-4,49	-4,00

WhyQ Pte. Ltd. (SG) 17,14% SGD not available not available DIGITAL SERVICES SG FOUR PTE. LTD. (SG) 13,86% SGD 9,66 -30,40

APPENDIX III: ERKLÄRUNG UND ANGABEN NACH § 160 ABS. 1 NR. 8 AKTG

Es bestehen Beteiligungen an der Delivery Hero SE27 , die nach § 33 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) bzw. nach § 38 I Nr. 1, Nr. 2 WpHG mitgeteilt und nach § 40 I WpHG veröffentlicht worden sind28 :

Gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG sind Angaben über das Bestehen von Beteiligungen zu machen, die nach § 33 Abs. 1 oder Abs. 2 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) der Delivery Hero SE mitgeteilt worden sind. Die meldepflichtigen Beteiligungen, die der Delivery Hero SE jeweils schriftlich bis zum 31. Dezember 2022 mitgeteilt worden sind, können der folgenden Tabelle entnommen werden. Die Angaben beziehen sich jeweils auf die zeitlich letzte Mitteilung eines Meldepflichtigen an die Delivery Hero SE. Sämtliche Veröffentlichungen durch die Delivery Hero SE über Mitteilungen von Beteiligungen im Berichtsjahr und darüber hinaus stehen auf der Internetseite der Gesellschaft zur Verfügung:

https://ir.deliveryhero.com/stimmrechte

A. CONOMIC REPORT S

Es wird darauf hingewiesen, dass die Angaben zu der Beteiligung in Prozent und in Stimmrechten dem Stand zum Zeitpunkt der Meldung darstellen und zwischenzeitlich überholt sein können.

²⁷ Vormals Delivery Hero AG bis zur Umwandlung in die Delivery Hero SE am 13. Juli 2018 28 Die Angaben können sich zwischenzeitlich geändert haben

	Datum des Erreichens, Über- oder	Veröffent-li chungs-datum		Mitteilungs pflichten gemäß § 33 WpHG1 / § 38 (1) Nr. 1 WpHG2 / § 38 (1) Nr. 2 WpHG3 bzw. Zurechnung
Meldepflichtiger	Unter-schrei tens	durch Delivery Hero SE	Melde-schwelle	gemäß § 34 WpHG4	Beteiligung in %	Beteiligung in Stimm-rechten
Citi Group Inc, Wilmington, Delaware, USA	29.06.2017	06.07.2017	3% Unter schreitung	§ 34 WpHG	0,00%	0
Lukasz Gadowski	27.04.2018	07.05.2018	3% Unter schreitung	§ 34 WpHG	2,55%	4.684.634
Rocket Internet SE, Berlin, Deutschland	18.04.2019	25.04.2019	3% Unter schreitung	§§ 34, 38 I Nr. 1 WpHG	2,93%	5.498.504
Ruane, Cunniff & Goldfarb L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika	06.11.2019	13.11.2019	3% Unter schreitung	§ 34 WpHG	0,02%	28.464
Jeff Horing	05.11.2020	10.11.2020	3% Unter schreitung	§ 34 WpHG	2,72%	5.412.900
Caledonia (Private) Investments Pty Limited, Sydney, Australien	23.12.2020	07.01.2021	3% Unter schreitung	§ 34 WpHG	2,95%	5.873.026
T.Rowe Price Group, Inc.,			3%
Baltimore, Maryland, Vereinigte Staaten von Amerika	04.03.2021	10.03.2021	Unter schreitung	§ 34 WpHG	2,67%	6.648.616
EuroPacific Growth Fund, Boston, Massachusetts,			3% Unter
Vereinigte Staaten von Amerika	10.03.2021	12.03.2021	schreitung	§ 33 WpHG	2,99%	7.466.145
Lei Zhang	05.05.2021	10.05.2021	3% Unter schreitung	§ 34 WpHG	2,99%	7.436.397
Naspers Limited, Kapstadt, Südafrika	04.10.2021	05.10.2021	25% Überschreitung innerhalb § 34 WpHG	§ 34 WpHG	27,42%	68.456.865
The Capital Group Companies, Inc., Los Angeles, Kalifornien, Vereinigte Staaten von Amerika	06.10.2021	08.10.2021	3% Unter schreitung	§ 34 WpHG	2,91%	7.266.980
Gregory Alexander	07.01.2022	17.01.2022	3% Überschreitung	§ 34 WpHG	3,07%	7.717.388
Luxor Capital Partners Offshore, Ltd., George Town, Kaimaninseln	02.05.2022	06.05.2022	5% Überschreitung innerhalb § 34 WpHG	§§ 34, 38 I Nr. 1, 2 WpHG	7,71%	19.357.422
Baillie Gifford & Co.,5 Edinburgh, Schottland, Großbritannien (Vanguard Worl Fund)	24.05.2022	25.05.2022	10% Unter schreitung am 04.03.2021	§ 34 WpHG	8,68%	21.791.287
Vanguard World Funds, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika	07.06.2022	13.06.2022	3% Überschreitung innerhalb § 33 WpHG	§ 33, 38 I Nr. 1 WpHG	3,84%	9.637.387
Prof.Dr.Hagen Haselbrink	21.07.2022	12.08.2022	3% Unter schreitung	§ 33 WpHG	2,96%	7.743.043
Morgan Stanley, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika	28.09.2022	04.10.2022	5% Überschreitung	§§ 34, 38 I Nr. 1, 2 WpHG	5,94%	15.533.359
Christian Leone	14.11.2022	17.11.2022	10% Unter schreitung	§§ 34, 38 I Nr. 1, 2 WpHG	9,94%	26.270.211
Aspex Master Fung (Ho Kei Li)			5%
	16.12.2022	20.12.2022	Unter schreitung	§§ 34, 38 I Nr. 1, Nr. 2 WpHG	4,88%	12.937.869

Meldepflichtiger	Datum des Erreichens, Über- oder Unter-schrei tens	Veröffent-li chungs-datum durch Delivery Hero SE	Melde-schwelle	Mitteilungs pflichten gemäß § 33 WpHG1 / § 38 (1) Nr. 1 WpHG2 / § 38 (1) Nr. 2 WpHG3 bzw. Zurechnung gemäß § 34 WpHG4	Beteiligung in %	Beteiligung in Stimm-rechten
Bank of America, Corporation Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika	16.12.2022	22.12.2022	5% Unterschrei tung innerhalb § 38 I Nr. 1,2 WpHG	§§ 34, 38 I Nr. 1, 2 WpHG	5,58%	14.794.103
JPMorgan Chase & Co., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika	19.12.2022	23.12.2022	5% Unter schreitung	§§ 34, 38 I Nr. 1, 2 WpHG	4,88%	12.926.390
BlackRock, Inc., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika	22.12.2022	28.12.2022	3% Überschreitung innerhalb § 34 WpHG	§§ 34, 38 I Nr. 1, 2 WpHG	3,52%	9.326.616
The Goldman Sachs Group, Inc.,6 Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika	27.12.2022	29.12.2022	10% Unter schreitung am 21.12.2022	§§ 34, 38 I Nr. 1, 2 WpHG	9,70%	25.717.314

¹ vormals § 21 WpHG (bis zum 31. Dezember 2017)

² vormals § 25 I Nr. 1 WpHG (bis zum 31. Dezember 2017)

³ vormals § 25 I Nr. 2 WpHG (bis zum 31. Dezember 2017)

⁴ vormals § 22 WpHG (bis zum 31. Dezember 2017)

⁵ Freiwillige Konzernmitteillung mit Schwellenberührung auf Ebene der Tochterunternehmen. 6 Freiwillige Konzernmitteillung mit Schwellenberührung auf Ebene der Tochterunternehmen.

VERSICHERUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Delivery Hero SE vermittelt und im zusammengefassten Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.

Berlin, 26. April 2023

Delivery Hero SE

Der Vorstand

Niklas Östberg Emmanuel Thomassin Pieter-Jan Vandepitte

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Delivery Hero SE, Berlin

Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Delivery Hero SE, Berlin, – bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2022 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden – geprüft. Darüber hinaus haben wir den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns (im Folgenden "zusammengefasster Lagebericht") der Delivery Hero SE inklusive des in der Anlage zum zusammengefassten Lagebericht enthaltenen Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, auf den mittels qualifizierten Verweis Bezug genommen wird, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 geprüft.

Die im Abschnitt "Sonstige Informationen" unseres Bestätigungsvermerks genannten Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Der zusammengefasste Lagebericht enthält als ungeprüft gekennzeichnete, nicht vom Gesetz vorgesehene Querverweise. Diese Querverweise sowie die Informationen, auf die sich die Querverweise beziehen, haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

• entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2022 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 und
• vermittelt der beigefügte zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser zusammengefasste Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum zusammengefassten Lagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der im Abschnitt "Sonstige Informationen" genannten Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts. Der zusammengefasste Lagebericht enthält als ungeprüft gekennzeichnete, nicht vom Gesetz vorgesehene Querverweise. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf diese Querverweise sowie die Informationen, auf die sich die Querverweise beziehen.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Werthaltigkeit der Anteile und Ausleihungen an verbundene Unternehmen

Zu den angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsgrundlagen verweisen wir auf den Anhang Abschnitt B Ziffer 2. Angaben zur Höhe der vorgenommenen außerplanmäßigen Abschreibungen finden sich im Anhang im Abschnitt C.

DAS RISIKO FÜR DEN ABSCHLUSS

Im Jahresabschluss der Delivery Hero SE zum 31. Dezember 2022 werden unter den Finanzanlagen Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von EUR 7.043,4 Mio und Ausleihungen an verbundene Unternehmen in Höhe von EUR 1.808,0 Mio ausgewiesen. Deren Anteil an der Bilanzsumme beläuft sich auf insgesamt 79,3 % und hat somit einen wesentlichen Einfluss auf die Vermögenslage der Gesellschaft.

Die Anteile und Ausleihungen an verbundenen Unternehmen werden zu Anschaffungskosten oder zum Nennwert bzw. bei voraussichtlich dauernder Wertminderung zum niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert. Den beizulegenden Wert ermittelt die Gesellschaft für Anteile an verbundenen Unternehmen mithilfe des Discounted-Cashflow-Verfahrens. Für Ausleihungen wird in Abhängigkeit von der verbleibenden Laufzeit ebenfalls analog auf das Discounted-Cashflow-Verfahren zurückgegriffen. Ist der beizulegende Wert niedriger als der Buchwert, so wird anhand qualitativer und quantitativer Kriterien untersucht, ob die Wertminderung voraussichtlich dauernd ist.

Die Berechnung des beizulegenden Werts nach dem Discounted-Cashflow-Verfahren ist komplex und hinsichtlich der getroffenen Annahmen in hohem Maße von Einschätzungen und Beurteilungen der Gesellschaft abhängig. Dies gilt insbesondere für die Schätzung der im Rahmen der Bewertung verwendeten künftigen Zahlungsströme, die geschätzten Zahlungsmittelüberschüsse im nachhaltigen Zustand, die Ermittlung der Kapitalisierungszinssätze einschließlich der Risikozuschläge für Unsicherheiten in der Planung.

Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2022 außerplanmäßige Abschreibungen auf Anteile und Ausleihungen an verbundene Unternehmen in Höhe von EUR 1.618,4 Mio vorgenommen.

Es besteht das Risiko für den Abschluss, dass die Anteile und Ausleihungen an verbundene Unternehmen nicht werthaltig sind.

UNSERE VORGEHENSWEISE IN DER PRÜFUNG

Wir haben die vom Vorstand genehmigte und vom Aufsichtsrat zur Kenntnis genommene Planung, die der Werthaltigkeitsprüfung der Anteile und Ausleihungen an verbundene Unternehmen zugrunde liegt, analysiert. Wir haben die Angemessenheit der Berechnungsmethode der Gesellschaft unter Einbeziehung unserer Bewertungsspezialisten beurteilt. Zur Sicherstellung der rechnerischen Richtigkeit der verwendeten Bewertungsmethode haben wir die Berechnungen der Gesellschaft nachvollzogen.

Wir haben die bisherige Prognosegüte der Gesellschaft gewürdigt, indem wir in Stichproben Planungen früherer Geschäftsjahre mit den tatsächlich realisierten Ergebnissen verglichen und Abweichungen analysiert haben.

Unter Einbeziehung unserer Bewertungsspezialisten haben wir zudem die Bewertungsergebnisse von Einzelgesellschaften auf Basis risikoorientiert ausgewählter Elemente mithilfe von externen Marktdaten und Analysteneinschätzungen gewürdigt.

Da sich Änderungen des Abzinsungssatzes in wesentlichem Umfang auf die Ergebnisse der Werthaltigkeitsprüfung auswirken können, haben wir die dem Abzinsungssatz zugrunde liegenden Bestandteile, insb. den risikofreien Zinssatz, die unternehmensspezifische Risikoprämie wie Länderrisiken und Betafaktor, unter Einbezug unserer Bewertungsspezialisten, mit eigenen Annahmen und öffentlich verfügbaren Daten verglichen.

UNSERE SCHLUSSFOLGERUNGEN

Das der Werthaltigkeitsprüfung der Anteile und Ausleihungen an verbundene Unternehmen zugrunde liegende Vorgehen ist sachgerecht und steht im Einklang mit den Bewertungsgrundsätzen. Die Annahmen und Daten der Gesellschaft sind insgesamt vertretbar.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter bzw. der Aufsichtsrat sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die folgenden nicht inhaltlich geprüften Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts:

• den gesonderten zusammengefassten nichtfinanziellen Bericht der Gesellschaft und des Konzerns ("Gesonderter nichtfinanzieller Konzernbericht"), auf den im zusammengefassten Lagebericht Bezug genommen wird.
• die zusammengefasste Erklärung zur Unternehmensführung der Gesellschaft und des Konzerns, auf die im zusammengefassten Lagebericht Bezug genommen wird.

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die oben genannten sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

• wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, zu den inhaltlich geprüften Angaben im zusammengefassten Lagebericht oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder
• anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den zusammengefassten Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des zusammengefassten Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im zusammengefassten Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts.

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind des Weiteren verantwortlich für die Aufstellung des im zusammengefassten Lagebericht durch qualifizierten Verweis enthaltenen Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und zusammengefassten Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

• identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im zusammengefassten Lagebericht aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass aus dolosen Handlungen resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist höher als das Risiko, dass aus Irrtümern resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, da dolose Handlungen kollusives Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
• gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des zusammengefassten Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.
• beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
• ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im zusammengefassten Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
• beurteilen wir Darstellung, Aufbau und Inhalt des Jahresabschlusses insgesamt einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
• beurteilen wir den Einklang des zusammengefassten Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Unternehmens.
• führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im zusammengefassten Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und sofern einschlägig, die zur Beseitigung von Unabhängigkeitsgefährdungen vorgenommenen Handlungen oder ergriffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Bestätigungsvermerk beschriebene Prüfung des zusammengefassten Lageberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil zum zusammengefassten Lagebericht abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen

Vermerk über die Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergabe des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts nach § 317 Abs. 3a HGB

Wir haben gemäß § 317 Abs. 3a HGB eine Prüfung mit hinreichender Sicherheit durchgeführt, ob die in der bereitgestellten Datei "DeliveryHero_Jahresabschluss2022.xhtml" (SHA256-Hashwert: e462f630af7e43b050abeb1e282f0e2821effedcbb8eaaae0302c01d1245c24a), enthaltenen und für Zwecke der Offenlegung erstellten Wiedergaben des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts (im Folgenden auch als "ESEF-Unterlagen" bezeichnet) den Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat ("ESEF-Format") in allen wesentlichen Belangen entsprechen. In Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften erstreckt sich diese Prüfung nur auf die Überführung der Informationen des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in das ESEF-Format und daher weder auf die in diesen Wiedergaben enthaltenen noch auf andere in der oben genannten Datei enthaltene Informationen.

Nach unserer Beurteilung entsprechen die in der oben genannten bereitgestellten Datei enthaltenen und für Zwecke der Offenlegung erstellten Wiedergaben des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in allen wesentlichen Belangen den Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat. Über dieses Prüfungsurteil sowie unsere im Voranstehenden "Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts" enthaltenen Prüfungsurteile zum beigefügten Jahresabschluss und zum beigefügten zusammengefassten Lagebricht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 hinaus geben wir keinerlei Prüfungsurteil zu den in diesem Wiedergaben enthaltenen Informationen sowie zu den anderen in der oben genannten Datei enthaltenen Informationen ab.

Wir haben unsere Prüfung der in der oben genannten bereitgestellten Datei enthaltenen Wiedergaben des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 Abs. 3a HGB unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen wiedergaben von Abschlüssen und Lageberichten nach § 317 Abs. 3a HGB (IDW PS 410 (06.2022) und des International Standard on Assurance Engagements 3000 (Revised) durchgeführt. Unsere Verantwortung danach ist nachstehend weitergehend beschrieben. Unsere Wirtschaftsprüferpraxis hat die Anforderungen an das Qualitätssicherungssystem des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet.

Die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft sind verantwortlich für die Erstellung der ESEF-Unterlagen mit den elektronischen Wiedergaben des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts nach Maßgabe des § 328 Abs. 1 Satz 4 Nr. 1 HGB.

Ferner sind die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Erstellung der ESEF-Unterlagen zu ermöglichen, die frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – Verstößen gegen die Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat sind.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Prozesses der Erstellung der ESEF-Unterlagen als Teil des Rechnungslegungsprozesses.

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob die ESEF-Unterlagen frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – Verstößen gen die Anforderungen des § 328 Abs. 1 HGB sind. Während der Prüfung üben wie pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

• identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher beabsichtigter oder unbeabsichtigter Verstöße gegen die Anforderungen des § 328 Abs. 1 HGB, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.
• gewinnen wir ein Verständnis von den für die Prüfung der ESEF-Unterlagen relevanten internen Kontrollen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Kontrollen abzugeben.
• beurteilen wir die technische Gültigkeit der ESEF-Unterlagen, d. h. ob die die ESEF-Unterlagen enthaltende bereitgestellte Datei die Vergaben der Delegierten Verordnungen (EU) 2019/815 in der zum Abschlussstichtag geltenden Fassungen an die technische Spezifikation für diese Datei erfüllt.
• beurteilen wir, ob die ESEF-Unterlagen eine inhaltsgleiche XHTML-Wiedergabe des geprüften Jahresabschlusses und des geprüften Lageberichts ermöglichen.

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 16. Juni 2022 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 1. März 2023 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2017 als Abschlussprüfer der Delivery Hero SE tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

Sonstiger Sachverhalt – Verwendung des Bestätigungsvermerks

Unser Bestätigungsvermerk ist stets im Zusammenhang mit dem geprüften Jahresabschluss und dem geprüften zusammengefassten Lagebericht sowie den geprüften ESEF-Unterlagen zu lesen. Der in das ESEF-Format überführte Jahresabschluss und zusammengefasste Lagebericht – auch die in das Unternehmensregister einzustellenden Fassungen – sind lediglich elektronische Wiedergaben des geprüften Jahresabschlusses und des geprüften zusammengefassten Lageberichts und treten nicht an deren Stelle. Insbesondere ist der ESEF-Vermerk und unser darin enthaltenes Prüfungsurteil nur in Verbindung mit den in elektronischer Form bereitgestellten geprüften ESEF-Unterlagen verwendbar.

Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Milan Lucas.

Berlin, den 26. April 2023

KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

gez. Rohrbach Wirtschaftsprüfer gez. Lucas Wirtschaftsprüfer

ALWAYS DELIVERING AN AMAZING EXPERIENCE