Azimut Holding

AGM Information • Dec 12, 2025

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BESTBE HOLDING S.P.A.

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 16 GENNAIO

2026

IN SEDUTA ORDINARIA

IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE PER GLI AZIONISTI

Signori Azionisti,

in osservanza dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), nonché dell'art. 84-ter del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971/99, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), il Consiglio di Amministrazione di Bestbe Holding S.p.A. ("Bestbe Holding", "BBH" o la "Società") mette a Vostra disposizione la Relazione illustrativa sui punti all'ordine del giorno dell'Assemblea dei Soci convocata, esclusivamente tramite mezzi di telecomunicazione, in unica convocazione, per il giorno 16 gennaio 2026 alle ore 11:00 per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
• 1.1. nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione;
• 1.2. determinazione del compenso complessivo per ciascun anno di mandato dei membri del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

come noto, nelle ultime settimane la Società è stata interessata da eventi rilevanti sul piano della governance. In data 21 novembre 2025 il Consigliere Dott. Angelo Paletta ha rassegnato le proprie dimissioni per sopravvenuti impegni professionali che non consentivano la continuità nell'assolvimento del mandato. Nella medesima data anche la Consigliera Indipendente Dott.ssa Emanuela Cipollari ha comunicato le proprie dimissioni, motivandole con ragioni personali e con il venir meno delle condizioni che riteneva necessarie per proseguire nello svolgimento dell'incarico. Poiché la Dott.ssa Cipollari era stata nominata dall'Assemblea dei Soci, la stessa cessazione dalla carica ha determinato, ai sensi della normativa applicabile e dello Statuto sociale, la decadenza dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Al fine di preservare la continuità gestionale della Società e assicurare la rappresentanza istituzionale dell'emittente, il Consiglio, nella seduta antecedente la caduta dell'organo, ha cooptato il Dott. Rosario Caiazzo ai sensi dell'art. 2386 c.c., attribuendogli le deleghe già conferite al precedente Presidente e Amministratore Delegato, il quale aveva rinunciato alle proprie deleghe pur permanendo in qualità di Consigliere. A seguito della decadenza dell'organo, i componenti residui del Consiglio operano in regime di prorogatio, limitando la propria attività alla gestione dell'ordinaria amministrazione e agli atti urgenti e indifferibili necessari alla tutela dell'interesse sociale, all'adempimento degli obblighi regolamentari e alla salvaguardia della continuità operativa, sino all'insediamento del nuovo Consiglio che verrà nominato dall'Assemblea.

Alla luce di quanto precede e considerata la necessità di ristabilire con urgenza la piena funzionalità dell'organo amministrativo, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a convocare la presente Assemblea ordinaria affinché i Soci siano chiamati a deliberare sulla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, sulla determinazione dei relativi compensi nonché sulla conferma o sostituzione del Consigliere cooptato ai sensi dell'art. 2386 cod. civ., nel rispetto delle previsioni statutarie e normative applicabili.

Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero di membri determinato dall'Assemblea, con durata triennale e possibilità di rielezione. I candidati devono essere

scelti tra soggetti in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza prescritti dalla normativa vigente, incluse le disposizioni regolamentari applicabili alla quotazione in mercato regolamentato, nonché, ove richiesti, i criteri relativi al cumulo degli incarichi e alla qualificazione professionale.

La composizione dell'organo amministrativo deve inoltre rispettare l'equilibrio tra i generi previsto dall'articolo 147-ter, comma 1-ter, del TUF e dalla normativa applicabile, assicurando che almeno due quinti dei componenti appartengano al genere meno rappresentato, con arrotondamento per difetto.

Presentazione delle liste

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene mediante il sistema del voto di lista, secondo le modalità previste dall'articolo 22 dello Statuto sociale e dalla normativa vigente. Hanno diritto a presentare le liste gli Azionisti che, da soli o congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.

Le liste devono essere depositate presso la sede legale della Società ovvero trasmesse tramite posta elettronica certificata all'indirizzo gequity@legalmail.it, entro il 22 dicembre 2025, corrispondente al venticinquesimo giorno precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione.

Qualora entro la scadenza risulti depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da Azionisti tra loro collegati ai sensi dell'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo, e dunque entro il 25 dicembre 2025.

Ogni lista deve essere corredata dalla documentazione prevista dalla legge, dai regolamenti e dallo statuto, tra cui:

• informazionisull'identità dei presentatori e sulle partecipazioni detenute;
• dichiarazione attestante l'assenza dei rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti;
• curriculum vitae dei candidati con dichiarazione attestante il possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza e l'accettazione della candidatura;
• elenco aggiornato degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti.

Si richiama altresì la Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, che detta specifiche indicazioni per le liste di minoranza.

Procedura di elezione

L'elezione avviene come segue:

• 1. In Assemblea vengono proposte le candidature per la composizione del Consiglio di Amministrazione, nel numero stabilito dalla stessa Assemblea, nel rispetto dei requisiti di legge e statuto, inclusi onorabilità, professionalità, indipendenza ed equilibrio di genere.
• 1. Nel caso in cui vengano presentate liste di candidati, l'Assemblea procederà alla votazione secondo l'ordine progressivo degli elenchi:

• o dalla lista che ottiene la maggioranza dei voti saranno tratti i candidati fino a concorrenza dei posti attribuiti;
• o eventuali posizioni riservate alla minoranza, ove previste dalla normativa e dalle prassi di mercato, verranno assegnate sulla base dell'esito della votazione e delle proposte espresse.
• 1. In assenza di liste, o nel caso in cui ne sia presentata una sola, la nomina avverrà mediante voto assembleare a maggioranza ordinaria, fermo restando:
• o il rispetto dell'equilibrio di genere;
• o la conformità ai requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dallo Statuto;
• o la necessità di assicurare continuità gestionale, come già evidenziato dal Consiglio dimissionario nel comunicato stampa.

Compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione

In coerenza con quanto comunicato al mercato e con l'avviso di convocazione dell'Assemblea del 16 gennaio 2026, si invitano gli Azionisti presentatori di liste o candidati a formulare altresì una proposta relativa alla determinazione del compenso spettante ai componenti del nuovo Consiglio di Amministrazione.

A titolo informativo, si ricorda che gli attuali emolumenti, deliberati dall'Assemblea dei Soci in data 20 luglio 2023, sono stati oggetto di valutazione da parte del precedente Consiglio e ritenuti non più adeguati rispetto all'effort richiesto, anche alla luce degli adempimenti regolamentari, gestionali e di riorganizzazione intervenuti negli ultimi mesi, come evidenziato nel comunicato stampa diffuso dalla Società.

L'Assemblea sarà pertanto chiamata, oltre che a nominare i nuovi componenti del Consiglio, a deliberare sui relativi compensi, affinché siano in linea con le responsabilità connesse alla funzione, con il quadro normativo applicabile e con le esigenze di governance rappresentate alla comunità finanziaria.

Milano, 06 Dicembre 2025

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Rosario Caiazzo