FLEURY MICHON Société anonyme à conseil d'administration au capital de 13 382 658.85 € Siège social La Gare, 85700 POUZAUGES 572 058 329 R.C.S. LA ROCHE SUR YON

-------------------------------

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2017

Sommaire

1.	ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER	2
2.	RAPPORT D'ACTIVITE DU SEMESTRE	3
	2.1. Faits marquants 2.2. Activité 2.3. Résultats et situation financière 2.4. Informations relatives aux opérations financières et plans d'attribution d'actions 2.5 Franchissement de seuils sur les 12 derniers mois 2.6. Transactions avec les parties liées 2.7. Principaux risques et incertitudes 2.8. Perspectives	3 3 4 5 5 5 5 6
3.	COMPTES CONSOLIDES RESUMES	6
	3.1. Bilan consolidé 3.2. Compte de résultat consolidé 3.3. Etat du résultat net et des gains et des pertes comptabilisés	6 7
	directement en capitaux propres 3.4. Tableau des flux de trésorerie 3.5. Tableau de variation des capitaux propres	8 9 10
4.	NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES RESUMES	11
	4.1. Principes comptables, méthodes d'évaluation et modalités de consolidation 4.1.1 Changements de méthodes comptables 4.1.2 Estimations et jugements de la direction	11 11 12
	4.2. Informations relatives au périmètre de consolidation 4.3. Notes sur le bilan et le compte de résultat 4.3.1 Secteurs opérationnels 4.3.2 Ecarts d'acquisition 4.3.3 Titres mis en équivalence 4.3.4 Provisions pour risques et charges 4.3.5. Autres produits et charges opérationnels 4.3.6 Endettement financier 4.3.7 Résultat par action 4.3.8 Evénements postérieurs à la clôture 4.3.9 Notes complémentaires au tableau des flux de trésorerie 4.3.10 Engagements hors bilan 4.3.11 Liste des sociétés du périmètre de consolidation	12 12 13 14 15 15-16 16 16-17 17 17 18 18 19
5.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESRIELLE	20

1- Attestation du responsable du rapport financier

Mesdames, Messieurs,

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées , ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Le Président Grégoire GONNORD

2-Rapport d'activité du semestre

2.1 FAITS MARQUANTS

L'activité du Groupe Fleury Michon est en repli sur le 1er semestre 2017 à -3.2%, dans un contexte 2017 difficile alliant la guerre des prix entre enseignes de la grande distribution et une hausse des matières premières (notamment en jambon de porc). La marque Fleury Michon reste le leader français des produits frais charcuterie, plats cuisinés et surimi, et accélère ainsi le déploiement de sa stratégie orientée vers le Manger Mieux garante de son développement futur.

2.2 ACTIVITE

30 juin 2017	% variation	30 juin 2016	31 décembre 2016
302 892	-3,8%	314 875	625 218
26 910	-3,5%	27 896	54 724
30 083	3,1%	29 180	57 884
			737 826
	359 884		-3,2% 371 950

¹ GMS : Grandes et Moyennes Surfaces alimentaires

² Autres secteurs dont Pôle ventes avec services (plateaux-repas livrés, restauration hors domicile, catering)

A la fin du 1er semestre 2017, le Pôle GMS Libre-Service France qui réalise 84% du chiffre d'affaires consolidé du groupe régresse sur la période dans la continuité du 4ème trimestre 2016. Le chiffre d'affaires ressort à 302,9 M€, en recul de -3,8%, avec un premier trimestre 2017 à -5,4% et un deuxième trimestre à -2,2%. La marque Fleury Michon suit la même tendance avec un chiffre d'affaires du 1er semestre qui ressort à 290,0M€ en baisse de 2,5%, se déclinant au premier trimestre par un repli de 4,0% et 1,0% au second trimestre. Ces résultats sont réalisés dans le cadre d'une baisse générale des ventes de Produits de Grande Consommation (PGC) qui reculent de -0,4% (volume, données Nielsen Trends fin mai 2017). Le contexte de forte hausse des matières premières a également incité le Groupe à restreindre ses investissements promotionnels, ayant pour effet de pénaliser ponctuellement le chiffre d'affaires.

Néanmoins, la réponse de la marque Fleury Michon aux fortes attentes des consommateurs sur le Manger Mieux devrait permettre de relancer la croissance.

Le Pôle International représente 7,5% du chiffre d'affaires consolidé du groupe avec un chiffre d'affaires de 26,9M€ en évolution négative à -3,5% sur la période.

L'activité canadienne a réalisé un chiffre d'affaires de 19,1M€, en recul de –9,4%. Ce recul est à imputer à la nonreconduction ponctuelle d'un marché RHD (Restauration Hors Domicile) de 5,0M\$. Le groupe est confiant sur le retour à une évolution positive sur l'ensemble de l'année grâce à la croissance des ventes de produits à marque Fleury Michon et du catering aérien.

Pour les joint-ventures mises en équivalence, l'activité espagnole est en croissance de +5,3% conformément au budget et aux attentes du groupe. L'activité italienne, PFI, finit le semestre stable à +0,3%. L'entité a connu un recul au 2ème trimestre à -6,6% suite à l'incendie d'un site industriel. Cet incident n'aura vraisemblablement pas d'impact sur l'exploitation ni de conséquence commerciale sur les produits à marque, l'ensemble des clients de l'entité lui ayant renouvelé leur confiance.

Le Pôle Ventes avec Services représente 8,4% du chiffre d'affaires consolidé du groupe et réalise un chiffre d'affaires de 30,1M€ à +3,1% versus le 1er semestre 2016 qui avait connu déjà l'an passé une forte progression de +7,7%. Room Saveurs, ayant une activité de Plateaux-repas et Buffet cocktail aux entreprises en région parisienne, réalise un chiffre d'affaires de 14,4M€ en croissance de +5,3%, notamment grâce à la dynamique de sa nouvelle offre « Buffet » qui répond efficacement aux attentes des entreprises.

2.3 RESULTATS ET SITUATION FINANCIERE

Chiffres clés consolidés

En millions d'euros	30 juin 2017	30 juin 2016	31 décembre 2016
Chiffre d'affaires net	359,9	372,0	737,8
% évolution CA	-3,2%	-0,7%	-2,6%
Résultat opérationnel	3,7	13,3	21,6
Marge opérationnelle	1,0%	3,6%	2,9%
Résultat net	1,7	8,9	16,8
Marge nette	0,5%	2,4%	2,3%
Endettement net	48,7	53,3	54,2

Le résultat opérationnel du premier semestre 2017 s'établit à 3,7 M€ contre 13,3 M€ en 2016. Le résultat opérationnel est impacté par le niveau d'activité du Pôle GMS en régression et cumulé à des cours de matières premières particulièrement élevés et plus élevés que ceux attendus sur ce 1 er semestre. Ce résultat inclut les éléments non récurrents suite à un débouclage favorable d'un litige commercial de + 4.9 M€. Dans le même temps, on note une dégradation du résultat pour l'activité canadienne; le résultat opérationnel est en recul de 2.5 M€ sur le semestre 2017 versus 2016.

Le résultat financier ressort à- 0.3 M€ sur le premier semestre versus un résultat à l'équilibre en 2016. Il y a lieu de rappeler que le résultat 2016 n'était pas représentatif de l'ensemble de l'exercice annuel et bénéficiait en clôture semestrielle de la comptabilisation de la juste valeur des instruments financiers non éligible à la comptabilité de couverture pour +0,5 M€.

L'activité espagnole en joint-venture, société consolidée par mise en équivalence, a enregistré des résultats d'exploitation équivalents à la période précédente. Concernant l'actualité de la société Piatti Freschi Italia, un incendie est survenu en avril 2017 sur un des quatre sites industriels, conduisant à la destruction partielle de ce dernier. L'activité est néanmoins légèrement positive sur la période et cet incident aura vraisemblablement peu d'impact sur l'exploitation 2017 et sur le développement de la société à terme.

La quote-part des résultats mis en équivalence ressort à -1,4 M€ versus -0,7 M€ le semestre précédent.

En tenant compte de l'impôt sur les sociétés de 0,9 M€ versus 3,7 M€ en baisse du fait de la base imposable réduite pour les sociétés françaises, le résultat net consolidé est de 1,7 M€ contre 8,9 M€ par rapport au 1 er semestre 2016.

Les décaissements liés aux investissements industriels sont inférieurs à l'an passé sur ce 1er semestre et représentent 12,7 M€ contre 16,2 M€ au 1er semestre précédent. Ces investissements correspondent à des renouvellements de matériels et des besoins liés aux innovations sur les différentes activités.

Par ailleurs, la société continue son désendettement engagé depuis plusieurs années, avec un endettement net de 48,7 M€ au 30 juin 2017 en amélioration de 5,5 M€ par rapport au 31 décembre 2016. La situation financière est en amélioration avec un gearing (taux d'endettement net sur capitaux propres) de 22,1% au 30 juin 2017 versus 24,4% au 31 décembre 2016.

2.4 INFORMATIONS RELATIVES AUX OPERATIONS FINANCIERES ET PLANS

D'ATTRIBUTION D'ACTIONS.

Les opérations significatives suivantes ont eu lieu au cours du premier semestre:

La distribution effective de 91 650 actions gratuites aux salariés du Groupe des sociétés ayant leur siège en France (sous condition d'ancienneté – 30 actions par bénéficiaire). Ces actions sont immédiatement disponibles, le Conseil n'ayant pas fixé de période de conservation.
La cession de 36 438 actions propres dans le cadre de l'exercice d'un nombre équivalent de bons de souscription d'actions. La période d'exercice des BSAARs est ouverte jusqu'au 22 mars 2020.

La société n'est pas intervenue en bourse pour le rachat d'actions propres sur ce premier semestre. Au 30 juin 2017, la société détient 110 405 de ses propres actions pour une valeur d'acquisition de 3 253 K€. En tenant compte des 758 actions propres détenues par l'intermédiaire du contrat de liquidité (motif animation de cours), la part du capital auto-détenu s'élève à 2,53% au 30 juin 2017 versus 5,50 % au 30 juin 2016.

2.5 FRANCHISSEMENTS DE SEUILS SUR LES 12 DERNIERS MOIS

La société a par ailleurs été informée du franchissement de seuil suivant au cours des 12 derniers mois :

Le concert composé de la société SHCP, Mme Geneviève Gonnord, Mr François Chartier ; MM Yves, Grégoire, Pierre et Hervé Gonnord et Mmes Claire et Marie Gonnord a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi en hausse, le 27 février 2017, le seuil de 2/3 des droits de vote de la société Fleury Michon et de détenir à cette date 2 550 966 actions représentant 5 029 932 des droits de vote en assemblée générale ordinaire (AGO) et en assemblée générale extraordinaire (AGE), soit 58,14% du capital et 68,14 % des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuil résulte d'une attribution de droits de vote double.
A cette occasion, Mme Geneviève Gonnord a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi individuellement en hausse, le 27 février 2017, le seuil de 10% des droits de vote en AGO et en AGE de la société Fleury Michon et de détenir 10,98% du capital représentant 13,06% droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuil résulte d'une attribution de droits de vote double

2.6 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Au cours du premier semestre clos le 30 juin 2017, il n'y a pas eu de nouvelle transaction ni de modification significative dans la nature des transactions avec les parties liées par rapport à celles mentionnées à la note 3.24 de l'annexe aux comptes consolidés clos le 31 décembre 2016 (chapitre 5.5 du document de référence).

2.7 PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

Les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe pourrait être confrontés pour les six mois restants de l'exercice sont ceux exposés au paragraphe 1.6 du document de référence de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

2.8 PERSPECTIVES

Les fondamentaux solides du groupe et l'accélération du déploiement du projet « Aider les Hommes à manger mieux chaque jour » doivent permettre, d'améliorer de manière significative et durable l'alimentation des consommateurs, et au groupe de retrouver une croissance durable et rentable. La mise en œuvre du plan Renaissance dont les principaux thèmes sont le regroupement des activités GMS France, une organisation juridique simplifiée, l'évolution du processus d'innovation, le travail sur l'offre et l'organisation du travail ; y contribuera également.

Par ailleurs, les clients de la Distribution identifient cet engagement du Manger Mieux comme un axe stratégique de développement et reconnaissent Fleury Michon comme un acteur pertinent et crédible pour les accompagner dans cette démarche stratégique.

Ainsi, l'ensemble de ces différentes mesures doit permettre au groupe de retrouver rapidement son niveau habituel de rentabilité. Après trois semestres consécutifs de baisse de la marge opérationnelle courante, cette dernière devrait à nouveau remonter au second semestre 2017 et s'approcher des 2%.

3- Comptes consolidés résumés au 30 juin 2017

3.1 Bilan consolidé

En milliers d'Euros	30 juin 2017	30 juin 2016	31 décembre 2016		30 juin 2017	30 juin 2016	31 décembre 2016

4.3.1 ACTIF NON COURANT	286 910	294 505	294 627	CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	220 575	210 945	221 715
4.3.2 Ecart d'acquisition	49 046	49 197	49 274	Capital	13 383	13 383	13 383
Immobilisations incorporelles	4 164	3 811	4 034	Primes liées au capital	13 590	13 590	13 590
Immobilisations corporelles	200 075	208 983	206 914	Réserves consolidées	191 908	175 077	177 900
Actifs financiers non courants	15 450	15 533	15 501	Résultat consolidé	1 687	8 880	16 813
4.3.3 Titres mis en équivalence	16 780	15 577	17 464	Intérêts ne donnant pas le contrôle	8	1 7	2 9
Actifs d'impôt différé	1 396	1 405	1 439
				PASSIF NON COURANT	131 329	143 288	147 373 4.3.1
4.3.1 ACTIF COURANT	303 630	300 339	321 367	Provisions non courantes	28 742	30 756	29 101 4.3.4
				Dettes financières à long terme	91 717	102 158	107 415 4.3.5
Stocks et en-cours	65 633	62 885	65 203	Passif d'impôt différé	6 351	5 353	6 010
				Autres passifs non courants	4 518	5 021	4 847
Créances clients	76 132	80 260	83 012	PASSIF COURANT	238 636	240 611	246 906 4.3.1
Autres créances	30 708	22 427	22 252	Provisions courantes	6 467	4 723	6 730 4.3.4
Actifs financiers courants	187	410	569	Dettes financières à court terme	87 987	85 727	97 474 4.3.5
				Dettes fournisseurs	83 813	84 601	77 623
Trésorerie et équivalents	130 970	134 357	150 331	Autres dettes	60 370	65 560	65 079

TOTAL ACTIF	590 540	594 844	615 994	TOTAL PASSIF	590 540	594 844	615 994

En milliers d'Euros	30 juin 2017	30 juin 2016	31 décembre 2016

4.3.1 ACTIF NON COURANT	286 910	294 505	294 627
4.3.2 Ecart d'acquisition	49 046	49 197	49 274
Immobilisations incorporelles	4 164	3 811	4 034
Immobilisations corporelles	200 075	208 983	206 914
Actifs financiers non courants	15 450	15 533	15 501
4.3.3 Titres mis en équivalence	16 780	15 577	17 464
Actifs d'impôt différé	1 396	1 405	1 439

4.3.1 ACTIF COURANT	303 630	300 339	321 367

Stocks et en-cours	65 633	62 885	65 203
Créances clients	76 132	80 260	83 012

Autres créances	30 708	22 427	22 252
Actifs financiers courants	187	410	569

Trésorerie et équivalents	130 970	134 357	150 331

TOTAL ACTIF	590 540	594 844	615 994

3.2 Compte de résultat consolidé

Notes	En milliers d'Euros	30 juin 2017	30 juin 2016	31 décembre 2016

4.3.1	CHIFFRE D'AFFAIRES NET	359 884	371 950	737 825
	Achats consommés	-192 194	-190 567	-382 354
	Charges de personnel	-86 629	-88 580	-174 075
	Charges externes et autres charges et produits d'exploitation	-57 127	-53 977	-111 633
	Impôts et taxes	-9 988	-10 228	-14 579
	Dotations aux amortissements et provisions	-15 201	-15 303	-30 983
	RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	-1 255	13 295	24 201
	Autres produits et charges opérationnels	4 923	0	-2 588
	RESULTAT OPERATIONNEL	3 668	13 295	21 612
4.3.5	Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie Coût de l'endettement brut Coût de l'endettement net	1 010 -1 256 -246	1 055 -1 551 -496	2 144 -2 960 -816
	Autres charges et produits financiers	-92	462	7 8
	Charge d'impôt	-860	-3 737	-6 056
4.3.3	Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence	-803	-661	1 991
	RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	1 666	8 863	16 809
	Résultat net - part du Groupe Résultat net - Intérêts ne donnant pas le contrôle	1 687 -21	8 880 -17	16 813 -4
4.3.6	Résultat net part du Groupe par action € Résultat net part du Groupe par action € (hors actions propres)	0,38 0,40	2,02 2,14	3,83 4,05

3.3 Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

En milliers d'Euros	30 juin 2017	30 juin 2016	31 décembre 2016
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	1 666	8 863	16 809
+/- Ecarts de conversion sur les activités à l'étranger	-979	1 281	1 627
+/- Réévaluation des instruments de couverture	-21	-181	746
+/- Réévaluations des actifs financiers disponibles à la vente	0	0	0
+/- Quote-part des gains et des pertes comptabilisés directement en capitaux propres des sociétés mises en équivalence	2 9	-193	4
+/- Impôts	526	-521	-1 022
Autres éléments du résultat global reclassés ultérieurement en résultat	-445	386	1 354
+/- Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies	784	-4 642	-2 701
+/- Quote-part des gains et des pertes comptabilisés directement en capitaux propres des sociétés mises en équivalence	3 5	1 2	0
+/- Impôts	-270	1 598	930
Autres éléments du résultat global non reclassés ultérieurement en résultat	550	-3 032	-1 771
TOTAL des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	104	-2 645	-417
RESULTAT NET ET GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES	1 770	6 218	16 392
Dont - part du Groupe Dont - Intérêts ne donnant pas le contrôle	1 791 -20	6 234 -17	16 396 -4

3.4 - Tableau des flux de trésorerie

En milliers d'Euros	30 juin 2017	30 juin 2016	31 décembre 2016
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE

Résultat net de l'ensemble consolidé	1 666	8 863	16 809
Dotations nettes aux amortissements et provisions	15 291	15 195	32 859
Autres produits et charges calculés	311	-60	661
Plus ou moins values de cession	2 7	113	271
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	803	661	-1 991
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT APRES COUT DE L'ENDETTEMENT NET ET IMPOT	18 098	24 772	48 608
Coût de l'endettement financier net	246	496	816
Charge d'impôt (y compris impôt différé)	860	3 737	6 056
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT AVANT COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPOT	19 204	29 005	55 480
Impôt versé	2 101	5 227	2 682
4.3.8 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	-336	-7 301	-22 955

FLUX NET DE TRESORERIE GENERES PAR L'ACTIVITE	20 970	26 931	35 208

FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT

4.3.8 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-12 594	-16 169	-24 399
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	236	1 8	2 6
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	-100	-28	-48
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières	149	248	340
Dividendes perçus de sociétés mise en équivalence	0	0	950
Incidences des variations de périmètre	0	-10	-10
FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	-12 309	-15 940	-23 141


FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Rachats et reventes d'actions propres	1 702	4	3 0
Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice	-4 704	-4 976	-4 976
Emissions de bons de souscription d'actions	0	0	0
Encaissements liés aux nouveaux emprunts	1 6	0	24 819
Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement)	-17 021	-15 782	-37 120
Intérêts financiers nets versés	-246	-496	-816
Autres flux liés aux opérations de financement ⁽¹⁾	2 009	46 195	45 082
FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	-18 242	24 944	27 020
+/- Incidence des variations des cours des devises	3 9	-171	-106

VARIATION DE TRESORERIE	-9 542	35 764	38 980

4.3.8 Trésorerie d'ouverture	133 611	94 631	94 631
Trésorerie de clôture	124 070	130 395	133 611

⁽¹⁾ Fleury Michon a mis en œuvre, au cours de l'exercice 2016, un programme de titrisation de créances pour un montant de financement de 46,2 M€ au 30 juin 2016.

3.5 - Tableau de variation des capitaux propres

En milliers d'Euros	CAPITAL	PRIMES LIEES AU CAPITAL	TITRES AUTO DETENUS	RESERVES ET RESULTATS CONSOLIDES	CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE	INTERETS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE	TOTAL CAPITAUX PROPRES
Au 1er janvier 2016	13 383	13 590	-6 943	189 163	209 192	33	209 226
Résultat net de l'ensemble consolidé				16 813	16 813	-4	16 809
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				-417	-417		-417
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				16 396	16 396	-4	16 392
Opérations sur capital
IFRS 2 paiements fondés sur des actions⁽1⁾				985	985		985
Opérations sur titres auto-détenus			94	3	98		98
Dividendes versés au cours de l'exercice				-4 976	-4 976		-4 976
Autres mouvements				-10	-10		-10
Au 31 décembre 2016	13 383	13 590	-6 849	201 562	221 686	29	221 715

Résultat net de l'ensemble consolidé				1 687	1 687	-21	1 666
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				104	104		104
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				1 791	1 791	-21	1 770
Opérations sur capital
IFRS 2 paiements fondés sur des actions⁽1⁾				281	281		281
Opérations sur titres auto-détenus⁽2⁾			3 555	-2 096	1 459		1 459
Dividendes versés au cours de l'exercice				-4 704	-4 704		-4 704
Autres mouvements				55	55		55
Au 30 juin2017	13 383	13 590	-3 294	196 888	220 567	8	220 575

(1) Attribution d'actions gratuites et de performance aux salariés et dirigeants du Groupe (AGE du 11 février 2013).

(2) La variation sur titres auto-détenus se compose essentiellement de l'attribution effective de 91 650 actions gratuites et de la livraison de 36 438 actions affectées à l'exercice de BSAARs.

4 – Notes annexes aux comptes consolidés résumés

4.1 – PRINCIPES COMPTABLES, METHODES D'EVALUATION ET MODALITES DE CONSOLIDATION

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés semestriels et résumés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne et d'application au 01 janvier 2017.

Il n'est fait mention dans ce rapport que des nouvelles normes, amendements et interprétations d'importance significative et s'appliquant au Groupe. L'ensemble des textes adoptés par l'Union Européenne est disponible sur le site internet de la commission européenne à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias/index\_fr.htm.

4.1.1 CHANGEMENTS DE METHODES COMPTABLES

Les règles et méthodes comptables appliquées pour la préparation des états financiers sont identiques à celles utilisées dans les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2016 après prise en compte des nouvelles normes et interprétations décrites ci-après.

Les comptes consolidés au 30 juin 2017 tiennent compte des nouvelles normes et interprétations suivantes, d'application obligatoire au 01 janvier 2017 :

Amendements IAS 12 « Comptabilisation d'actifs d'impôt différé au titre des pertes latentes »
Amendements IAS 7 « Initiatives concernant les informations à fournir »
Améliorations annuelles des IFRS (cycle 2014-2016)

Le Groupe n'a pas anticipé l'application des nouvelles normes, amendements et interprétations adoptées par l'Union Européenne lorsque l'application en 2017 n'est qu'optionnelle. Cela concerne les normes et interprétations suivantes :

IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients.
Amendements IFRS 15
IFRS 9 « Instruments financiers »
IFRS 16 « Contrats de location »
Amendements IFRS 2 « Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions ».
IFRIC 22 « Transactions en monnaies étrangères et contrepartie anticipée »
Amendements à IAS 40 « Transferts des immeubles de placement »
IFRIC 23 "Incertitude relative aux traitements fiscaux"

Les notes annexes présentent une sélection de notes explicatives et ne comportent donc pas l'intégralité des informations requises pour les états financiers annuels complets. Ces notes doivent être lues conjointement avec les états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Les comptes consolidés sont exprimés en milliers d'euros sauf indication contraire (arrondis au millier d'euros le plus proche). Ces états financiers du 1er semestre 2017 ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 30 août 2017.

4.1.2 ESTIMATIONS ET JUGEMENTS DE LA DIRECTION

La présentation d'états financiers consolidés conforme aux normes IFRS nécessite la prise en compte par la Direction d'hypothèses et d'estimations qui affectent les montants d'actifs et de passifs figurant au bilan, les actifs et passifs éventuels à la date de clôture des comptes consolidés, ainsi que des revenus et des charges du compte de résultat.

Ces estimations sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement et peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent. Les montants effectifs peuvent naturellement diverger de ces estimations. Les estimations et hypothèses principales concernent les tests de pertes de valeur, les impôts différés actifs, les avantages du personnel ainsi que les engagements commerciaux.

Les hypothèses sur lesquelles se fondent les principales estimations sont de même nature que celles du 31 décembre 2016.

4.2 – INFORMATIONS RELATIVES AU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Au cours de la période, il n'y a pas eu d'opérations sur le périmètre de consolidation. La liste des sociétés du périmètre de consolidation est présentée en note 4.3.10.

4.3 – NOTES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT – en milliers d'euros

	Pôle GMS France		Pôle International		Autres secteurs		ELIMINATIO Intra-groupe	NS	TO TAL CO	NSO LIDE
	juin-17	juin-16	juin-17	juin-16	juin-17	juin-16	juin-17	juin-16	juin-17	juin-16
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	302 892	314 875	26 910	27 896	30 083	29 180	-	-	359 884	371 950
CHIFFRE D'AFFAIRES palier secteur	306 382	318 569	27 902	28 391	69 606	68 805	- 44 005	- 43 814	359 884	371 950
Ventes à des clients externes	302 892	314 875	26 910	27 896	30 083	29 180			359 884	371 950
Ventes entres secteurs Fleury Michon	3 490	3 694	992	495	39 523	39 625	- 44 005	- 43 814	-	-
RESULTAT O PERATIO NNEL	6 936	13 122	- 3 206	- 833	- 62	1 006	-	-	3 668	13 295
ACTIFS SECTO RIELS	517 920	515 386	62 448	63 645	137 607	111 557	- 267 079	- 235 373	450 896	455 215
Actifs non courants ⁽¹⁾	195 675	203 539	48 205	48 676	81 237	79 187	- 39 603	- 38 301	285 514	293 100
Actifs courants ⁽²⁾	322 245	311 847	14 243	14 969	56 370	32 370	- 227 476	- 197 072	165 382	162 115
PASSIFS SECTO RIELS	272 923	263 134	16 971	12 227	121 492	112 630	- 227 476	- 197 331	183 910	190 661
Provisions pour risques & charges	28 201	28 435	444	406	6 564	6 637			35 209	35 478
Fournisseurs, comptes rattachés	84 603	88 073	4 368	2 935	8 729	7 931	- 13 887	- 14 337	83 813	84 601
2 ⁾ Autres passifs ⁽	160 119	146 627	12 159	8 887	106 199	98 062	- 213 589	- 182 994	64 888	70 581
INVESTISSEMENTS	6 885	9 419	1 501	476	1 145	1 768	-	-	9 531	11 663
DO TATIO N AUX PRO VISIO NS ET AMO RTISSEMENTS	11 587	11 679	1 637	1 576	2 066	1 939	-	-	15 291	15 195

4.3.1 - SECTEURS OPERATIONNELS

⁽¹⁾ l'activité de la société Fleury Michon, notamment financière, est incluse dans "autres secteurs"

⁽²⁾ hors impôt différé et impôt sur les sociétés

4.3.2 - ECARTS D'ACQUISITION

Variation des écarts d'acquisition	30 juin 2017	30 juin 2016	31 décembre 2016
Solde de début de période	49 274	48 927	48 297
Acquisitions / Augmentations	0	0	0
Autres reclassements/ écart de conversion	-228	270	347
Dépréciation/perte de valeur	0	0	0
Solde fin de période	49 046	49 197	49 274

Variation des écarts d'acquisition	31 décembre 2016	Autres reclassements et écart de Conversion	30 juin 2017
Pôle GMS - UGT Charcuterie	18 301		18 301
Pôle GMS - UGT Traiteur	13 300		13 300
Pôle international - UGT surgelés & catering (Can)	5 653	-228	5 425
Pôle international - UGT Proconi (Slo)	2 514		2 514
Pôle international - UGT FM Norge	1 042		1 042
Autres secteurs - UGT plateaux-repas	8 465		8 465
Ecarts d'acquisition nets	49 274	-228	49 046

La variation de l'écart d'acquisition de l'activité canadienne de - 228 K€ versus + 270 K€ au 30 juin 216 provient de la différence de conversion au taux de clôture. Les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de dépréciation annuellement. La détermination de la valeur actuelle est réalisée selon la méthode des Discounted Cash Flows avec valeur terminale (méthode des flux de trésorerie actualisés), à partir des plans prévisionnels validés par la Direction du Groupe. Les hypothèses sur lesquelles se fondent les principales estimations sont inchangées par rapport à celles du 31 décembre 2016.

UGT Canada surgelés & catering – UGT Canada produits frais

Comme indiqué aux paragraphes 1.2.5 et 3.2 de l'annexe aux comptes consolidés 2016 (Document de référence chapitre 5.5 Notes annexes), la Direction du Groupe a affecté l'écart d'acquisition du Canada à son activité historique de surgelés et de catering aérien et a testé la valeur recouvrable de cette activité historique selon la méthode des flux de trésorerie actualisés. La direction du Groupe a également procédé à l'analyse de la valeur recouvrable des actifs associés aux UGT Canada surgelés & catering et UGT Canada produits frais) en réalisant une expertise visant à approcher une valeur de marché. Selon cette approche ; il n'a pas lieu de constater de dépréciation de valeur.

Au regard des tendances de performances observées sur le premier semestre, l'analyse de sensibilité est similaire à celle réalisée au 31 décembre 2016 et n'est pas de nature à modifier les informations fournies dans le document de référence 2016.

La Direction du Groupe a ainsi considéré que les hypothèses retenues dans le cadre du test de perte de valeur au 31 décembre 2016 étaient toujours acceptables et n'a pas modifié son appréciation de la valeur recouvrable de l'UGT surgelés & catering Aérien de Delta Dailyfood.

UGT Proconi

Au regard de la performance constatée sur ce premier semestre, la Direction du Groupe a considéré que les hypothèses retenues dans le cadre du test de perte de valeur au 31 décembre 2016 étaient toujours acceptables et n'a pas modifié son appréciation de la valeur recouvrable de l'UGT Proconi.

UGT FM Norge

Au regard de la performance et du plan d'affaires volontariste sur cet exercice 2017, la Direction du Groupe a considéré que les hypothèses retenues dans le cadre du test de perte de valeur au 31 décembre 2016 étaient toujours acceptables et n'a pas modifié son appréciation de la valeur recouvrable de l'UGT.

4.3.3 - TITRES MIS EN EQUIVALENCE

Titres mis en équivalence	% d'intérêt	30 juin 2017	30 juin 2016	31 décembre 2016
Piatti Freschi Italia	50,00%	4 754	4 083	6 179
Platos Tradicionales	47,50%	12 026	11 494	11 285
TOTAL	TOTAL	16 780	15 577	17 464

	Piatti Freschi Italia	Platos Tradicionales
Capitaux propres au 31/12/2016	12 394	23 758
Résultat net de l'exercice	-3 087	1 559
Gains/pertes direct.comptabilisés en résultat	238	0
Distribution de dividendes
Ecart de conversion
Capitaux propres au 30/06/2017	9 544	25 317
% intérêt	50,00%	47,50%

TOTAL	4 772	12 026
Quote-part de mise en équivalence	-1 544	741

4.3.4 - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Provisions	30 juin 2017	30 juin 2016	31 décembre 2016
Avantages au personnel	28 543	30 695	29 031
Contentieux fiscaux et autres litiges	6 666	4 783	6 801
Titres mis en équivalence	0	0	0
TOTAL provisions	35 209	35 478	35 832
Provisions non courantes	28 742	30 756	29 101
Provisions courantes	6 467	4 723	6 730

TOTAL	35 209	35 478	35 832

Variation des provisions	30 juin 2017	30 juin 2016	31 décembre 2016
Solde début de période	35 832	30 588	30 588
Dotations aux provisions	1 005	1 100	4 244
Reprise de provisions (utilisées)	-61	-208	-284
Reprise de provisions (non utilisées)	-145	-115	-223
Autres mouvements	-1 421	4 114	1 507

Solde fin de période	35 209	35 478	35 832

Le taux d'actualisation de référence est le taux IBOXX € Corporates AA10+. Le taux utilisé à la clôture de juin 2017 est de 1,61% contre 1,10% au 30 juin 2016 et 1,31% au 31 décembre 2016.

La variation des avantages au personnel et indemnités de fin de carrière (y compris médaille du travail) sur la période se décompose ainsi :

Avantages au personnel	30 juin 2017	30 juin 2016	31 décembre 2016
Solde début de période	29 031	25 518	25 518
Coûts des services rendus	731	833	1 543
Coûts des services passés	0	0	0
Coût financier	179	243	486
Prestations versées	-613	-541	-1 218
Charge de l'exercice	296	535	812
Gains et pertes actuariels	-784	4 642	2 701

Solde fin de période	28 543	30 695	29 031

4.3.5 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS

Autres produits et charges opérationnels	30 juin 2017	30 juin 2016	31 décembre 2016
Provisions pour litiges et charges à payer Urssaf Produits opérationnels de nature commerciale	4 923		-2 588
TOTAL	4 923	0	-2 588

Au 30 juin 2017, le groupe a comptabilisé un produit non récurrent de 4 923 K€ suite au débouclage favorable d'un litige commercial. Au 31 décembre 2016, la charge non récurrente correspond à 2112 K€ de rehaussements proposés par l'Urssaf et contestés par Fleury Michon ainsi que 476 K€ de charges non contestées dans le cadre des années 2013 à 2015 des sociétés françaises.

4.3.6 ENDETTEMENT FINANCIER

Coût de l'endettement net	30 juin 2017	30 juin 2016	31 décembre 2016
Produits financiers de gestion de trésorerie Charges financières des emprunts	1 010 -1 256	1 055 -1 551	2 144 -2 960
TOTAL	-246	-496	-816

Dettes financières	30 juin 2017	30 juin 2016	31 décembre 2016
Emprunts bancaires	101 420	111 025	116 196
Participation des salariés	2 362	2 639	2 622
Dettes crédit bail et location financement	19 914	20 249	21 377
Instruments financiers dérivés ⁽1⁾	1 207	2 094	1 540
Autres dettes financières	771	1 702	1 318
Autres opérations de financement ⁽2⁾	47 129	46 215	45 116
Concours bancaires	6 900	3 961	16 720
TOTAL dettes financières	125 675	137 708	143 053
Dettes financières à long terme	37 688	102 158	107 415
Dettes financières à court terme	87 987	85 727	97 474
TOTAL	125 675	187 885	204 889

⁽1⁾ Les instruments financiers se composent des contrats de Swap de taux fixe évalués à la juste valeur (couverture partielle de la dette conclue à taux variable) et des contrats de change à terme. Au 30 juin 2017 dans le cadre de la comptabilité de couverture, la variation de part efficace est comptabilisée directement en capitaux propres pour un montant négatif de -21 k€.

⁽2⁾ Programme de titrisation de créances mis en œuvre pour un montant de financement de 47.1 M€ au 30 juin 2017 versus 45.1 M€ au 31 décembre 2016.

Dettes financières - répartition par échéance	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans
Emprunts bancaires	28 985	65 408	7 027
Participations des salariés	795	1 567
Dettes crédit bail et location financement	3 009	10 947	5 957
Instruments financiers dérivés	693	514
Autres dettes financières	476	296
Autres opérations de financement	47 129
Concours bancaires	6 900

TOTAL	87 987	78 733	12 984

4.3.7 - RESULTAT PAR ACTION

30 juin 2017	30 juin 2016	31 décembre 2016
1 687	8 880	16 813
4 387 757	4 387 757	4 387 757
0,38	2,02	3,83
4 212 675	4 146 894	4 147 784
0,40	2,14	4,05

Le résultat dilué par action ressort à 0,40 euros, sans effet majeur des BSAARs souscrits, soit 23 793 bons restants et potentiellement exerçables jusqu'en mars 2020. Le Groupe n'a pas émis d'autres instruments dilutifs au 30 juin 2017.

4.3.8- EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Aucun événement important ou ayant un lien direct et prépondérant avec une situation existante à la clôture n'est survenu entre la date de clôture et la date d'établissement des comptes consolidés semestriels.

4.3.9 - NOTES COMPLEMENTAIRES AU TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

-_Variation du Besoin en fonds de roulement

Variation du besoin en fonds de roulement	30 juin 2017	30 juin 2016	31 décembre 2016
Variation des stocks	430	3 318	5 635
Variation des comptes clients	-6 872	-2 465	274
Variation des dettes fournisseurs	-6 190	2 883	9 861
1 Autres créances et dettes liées à l'exploitation ⁽ ⁾	12 967	3 565	7 185
TOTAL	336	7 301	22 955

⁽1⁾ hors créances et dettes fiscales d'impôt des sociétés, hors dettes sur acquisition d'actifs

- Impôt versé

L'impôt versé sur le premier semestre 2017 comprend le paiement des acomptes pour 3 885 K€ ainsi que le remboursement du solde de l'impôt 2016 pour un montant de 5 986 K€.

- Opérations d'investissement

Sur la période du 1er janvier au 30 juin 2017, la ligne « décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles » de 12 594 K€ correspond notamment :

aux investissements incorporels : 454 K€
aux investissements corporels : 8 976 K€
à la variation des dettes fournisseurs d'immobilisations : 3 163 K€.

- Trésorerie et équivalents de trésorerie

	30 juin 2017	30 juin 2016	31 décembre 2016
Trésorerie	8 470	12 242	18 733
Valeurs mobilières de placement	122 500	122 114	131 599
Mouvement de périmètre	0	0	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	130 970	134 357	150 331
Dettes concours bancaires	6 900	3 961	16 720
Mouvement de périmètre	0	0	0
Trésorerie nette	124 070	130 395	133 611

4.3.10 - ENGAGEMENTS HORS BILAN

Du fait de l'opération de titrisation, les engagements donnés par la société Fleury Michon ont évolué par rapport à ceux mentionnés à la note 3.22 de l'annexe aux comptes consolidés (Document de référence - Chapitre 5.5 Notes annexes) de l'exercice clos au 31 décembre 2016.

La société Fleury Michon intervient en qualité d'entité centralisatrice, de déposant Junior, et de garant. L'engagement de dépôt subordonné à la clôture semestrielle est de 46 854 milliers d'euros versus 44 870 milliers d'euros au 31 décembre 2016.

4.3.11 - LISTE DES SOCIETES DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Le Groupe Fleury Michon est ainsi constitué :

SOCIETES	SIEGE	N° SIREN	30-juin-17		31-déc-16
			% Intérêts et Contrôle	Méthode	% Intérêts et Contrôle	Méthode
Fleury Michon	La Gare 85700 Pouzauges	572 058 329		TOP		TOP
Fleury Michon Charcuterie	La Gare 85700 Pouzauges	439 220 203	100%	IG	100%	IG
Fleury Michon Traiteur	La Gare 85700 Pouzauges	340 545 441	100%	IG	100%	IG
Fleury Michon Logistique	La Gare 85700 Pouzauges	389 667 007	100%	IG	100%	IG
Charcuteries Cuisinées de Plélan (CCP)	Rue de la Pointe 35380 Plélan Le Grand	444 525 240	100%	IG	100%	IG
Room Saveurs	64-68 Rue du dessous des berges 75013 Paris	479 292 047	100%	IG	100%	IG
Société d'Innovation Culinaire (SIC)	Zone Actipôle 261 avenue J.Jacques Segard 59554 Tilloy lez Cambrai	489 625 111	100%	IG	100%	IG
Très Bien Merci	64-68 Rue du dessous des berges 75013 Paris	801 617 291	100%	IG	100%	IG
L'Esprit Frais	La Gare 85700 Pouzauges	824 066 757	100%	IG	100%	IG
Société Immobilière et Financière d'Investissement	La Gare 85700 Pouzauges	612 036 657	100%	IG	100%	IG
Société Civile Immobilière des Saveurs	La Gare 85700 Pouzauges	811 012 368	100%	IG	100%	IG
Fleury Michon Suisse	1226 Plan Les Ouates (Suisse)		51%	IG	51%	IG
Piatti Freschi Italia (PFI)	Via Bergamo 35 Merate (Italie)		50%	ME	50%	ME
Platos Tradicionales	Buñol (Valencia) (Espagne)		47,50%	ME	47,50%	ME
Fleury Michon Canada (FMCI)	26 rue J.Marc-Seguin, Rigaud, J0P 1P0 Québec (Canada)		100%	IG	100%	IG
Delta Dailyfood Canada (DDFC)	26 rue J.Marc-Seguin, Rigaud, J0P 1P0 Québec (Canada)		100%	IG	100%	IG
Proconi	Industrijska ulica 6a, 9000 Murska Sobota (Slovénie)		100%	IG	100%	IG
Fleury Michon Norge	Thomas Heftyes gate 52 0267 Oslo (Norvège)		100%	IG	100%	IG
Fleury Michon Inc	C/O Pramex Int.Corp. 1251 Ave of Americas New York NY 10020		100%	IG	100%	IG

5- Période du 1er janvier au 30 juin 2017

Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière

semestrielle.

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Fleury Michon, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I. CONCLUSION SUR LES COMPTES

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II. VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Orvault et Nantes, le 30 Août 2017

Les Commissaires aux Comptes

RSM OUEST ERNST & YOUNG et Autres

Nicolas PERENCHIO François MACE

AI Terminal

Fleury Michon

1335_ir_2017-08-30_1863af85-7145-408a-948e-056d7eb12ea2.pdf