HAWESKO Holding AG

Remuneration Information • May 1, 2023

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 der Hawesko Holding SE WKN: 604 270 ISIN: DE0006042708

I. GRUNDLAGEN DES VERGÜTUNGSBERICHTS

Vorstand und Aufsichtsrat der Hawesko Holding SE (Hawesko Holding) haben nach § 162 Aktiengesetz (AktG) in seiner Fassung vom 01.01.2020 für das Geschäftsjahr 2022 diesen Vergütungsbericht erstellt, der die jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft und der Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 HGB) gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022 klar und verständlich erläutert.

Der vorliegende Vergütungsbericht erläutert daher die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat der Hawesko Holding und erfüllt damit alle Anforderungen von § 162 Absatz 1 und 2 AktG.

II. ÜBERBLICK ÜBER DIE ZENTRALEN FINANZDATEN DES LETZTEN GESCHÄFTSJAHRS

Die unter II. gemachten Angaben beziehen sich auf den Konzernabschluss, der nach den Internationalen Rechnungslegungsstandards (International Financial Reporting Standards, IFRS) aufgestellt wird.

TABELLE 1
OPERATIVE HIGHLIGHTS	01.01.-31.12	01.01.-31.12	Veränderung
in Mio. €	2021	2020	abs.	rel.
Umsatzerlöse	680,5	620,3	60,2	10 %
EBIT	53,1	42,2	10,9	26 %
WICHTIGE KENNZAHLEN
in %
Rohmarge	44,2 %	44,2 %	-0,1 %	0 %
EBIT-Marge	7,8 %	6,8 %	1,0 %	15 %

BILANZ- UND CASHFLOW-DATEN

in Mio. €
Vorräte	117,6	108,6	9,0	8 %
Forderungen aus Lieferungen und
Leistungen	46,4	44,5	1,9	4 %
Netto-Liquidität1 (Vorjahr: Netto
Verschuldung)	33,8	25,8	8,0	31 %
Working Capital2	62,8	55,0	7,8	14 %
Mittelzufluss aus betrieblicher Tätigkeit	49,6	81,0	-31,4	-39 %
Free-Cashflow	43,3	71,6	-28,3	-40 %

1) Netto-Liquidität (bzw. -Verschuldung) entspricht den flüssigen Mitteln abzüglich kurz- und langfristiger Finanzschulden.

2) Working Capital entspricht den kurzfristigen Aktiva und langfristig geleisteten Vorratsanzahlungen abzüglich kurzfristiger Schulden und langfristiger Vertragsverbindlichkeiten.

Im ersten Jahr nach dem starken Umsatzwachstum während der Zeiten des pandemischen Lockdowns lag der Umsatz der Hawesko-Gruppe erwartungsgemäß mit € 671,5 Mio. knapp unterhalb des Vorjahresniveaus von € 680,5 Mio., jedoch deutlich über dem Umsatzniveau vor der Pandemie (2019: € 556,0 Mio.). Während die Endkundensegmente E-Commerce und Retail im Umsatz aufgrund des geringeren Zuhausekonsums um zehn beziehungsweise vier Prozent nachgelassen haben, konnte das Segment B2B dank der wiedererstarkten Gastronomie sieben Prozent organisch wachsen. Der Umsatz mit den Geschäftskunden aus der Gastronomie-, Hotellerie- und Fachhandelsbranche konnte unter Berücksichtigung er ab dem 01.07.2022 vollkonsolidierte Global Wines & Spirits um 16 Prozent zulegen.

Die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat ist in ihren variablen Bestandteilen entsprechend dem von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder (Näheres dazu in Abschnitt III.) und der von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (bitte beachten Sie Abschnitt IV.) zum Teil von den genannten Parametern abhängig, die den Erfolg des Konzerns und der Hawesko Holding anzeigen.

III. VERGÜTUNGSSYSTEM DES VORSTANDS

Der Aufsichtsrat der Hawesko Holding hat in Übereinstimmung mit § 87a Absatz 1 AktG am 14.04.2021 ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen. Das vom Aufsichtsrat beschlossene System zur Vergütung wurde von der Hauptversammlung am 15.06.2021 nach § 120a Absatz 1 AktG mit einer Mehrheit von 97,32 Prozent der abgegebenen Stimmen gebilligt. Es wurde vollständig in der Einladung zur Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 unter Tagesordnungspunkt 8 "Beschlussfassung über das Vergütungssystem für den Vorstand" abgedruckt und online unter "11\_Hawesko-Holding-AG-HV-15\_6\_2021-Vorstandsverguetungssystem.pdf" veröffentlicht.

Bestehende Vorstandsdienstverträge bleiben von der Verabschiedung eines neuen Vergütungssystems zwar unberührt (§ 26j Absatz 1 Satz 3 AktG), mit Ausnahme des Vorstandsdienstvertrags von Herrn Borwitzky erfüllen die aktuellen Vergütungsregelungen aus den bestehenden Vorstandsdienstverträgen jedoch bereits die Voraussetzungen des Vergütungssystems.

IV. VERGÜTUNG DES VORSTANDS IM GESCHÄFTSJAHR 2022

1. GESAMTVERGÜTUNG, ZIELVERGÜTUNG, FESTE UND VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE UND DEREN VERHÄLTNIS ZUEINANDER SOWIE ERLÄUTERUNGEN

Die individualisierte Zielvergütung beschreibt die Vergütung jedes Vorstandsmitglieds bei einer 100-prozentigen Zielerreichung.

ZIELVERGÜTUNG	Thorsten Hermelink		Alexander Borwitzky		Raimund Hackenberger
in T€	Vorsitzender		Mitglied		Mitglied
	2022	Prozent	2022	Prozent	2022	Prozent
Festvergütung	500	58 %	310	59 %	330	58 %
Nebenleistungen1	21	3 %	13	2 %	19	3 %
Versorgungsleistungen2	–	–	–	–	–	–
SUMME FESTE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE	521	61 %	323	61 %	349	61 %
MEHRJÄHRIGE VARIABLE VERGÜTUNG FÜR DIE GESCHÄFTSJAHRE
Variable Vergütung	335	39 %	207	39 %	220	39 %
davon Zielbonus •	235	28 %	155	29 %	143	25 %
davon Leistungsbonus •	100	12 %	52	10 %	77	14 %
SUMME VARIABLE	335	39 %	207	39 %	220	39 %
VERGÜTUNGSBESTANDTEILE
GESAMTVERGÜTUNG	856	100 %	530	100 %	569	100 %
GESAMTVERGÜTUNG KUMULIERT	1.955

TABELLE 2

1) Ohne Berücksichtigung von D&O-Versicherungsprämien.

2) Versorgungsleistungen enthalten gesundheitliche Vorsorgeleistungen, die alle zwei Jahre von den Vorständen in Anspruch genommen werden können.

Eine Vergütung wird dann als gewährt betrachtet, wenn sie dem Vorstandsmitglied tatsächlich zugeflossen ist. Als geschuldet wird eine Vergütung betrachtet, wenn sie fällig, aber noch nicht erfüllt ist.

Tabelle 3 gibt jede den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022 an. Sie schlüsselt die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder zudem in feste und variable Vergütungsbestandteile und deren jeweiligen relativen Anteil an der Gesamtvergütung auf (§ 162 Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG). Im Geschäftsjahr 2022 hat kein früheres Vorstandsmitglied eine Vergütung erhalten.

TABELLE 3

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG	Thorsten Hermelink		Alexander Borwitzky		Raimund Hackenberger
in T€	Vorsitzender		Mitglied		Mitglied
	2022	Prozent	2022	Prozent	2022	Prozent
Festvergütung	500	32 %	310	66 %	330	67 %
Nebenleistungen1	21	1 %	13	3 %	19	4 %
Leistungen aus Anlass der Beendigung des Arbeitsverhältnisses	–	–	–	–	–	–
Versorgungsleistungen2	–	–	–	–	–	–
SUMME FESTE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE	521	34 %	323	68 %	349	71 %
Einmaliger Extrabonus (außergewöhnliche Leistungen)	–	–	–	–	–	–
MEHRJÄHRIGE VARIABLE VERGÜTUNG FÜR DIE GESCHÄFTSJAHRE
2019–2021 (Endabrechnung)3	1.032	66 %	–	–	–	–
• davon Zielbonus	705		–	–	–	–
• davon Leistungsbonus	300		–	–	–	–
• davon Extrabonus (Erfolgsziele)	317		–	–	–	–
• abzgl. Abschlagszahlungen 2020 und 2021	–290		–	–	–	–
2020–2022 (Abschlagszahlung)4	–	–	–	–	140	29 %
2021–2023 (Abschlagszahlung)4	–	–	150	32 %	–	–
SUMME VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE	1.032	66 %	150	32 %	140	29 %
GESAMTVERGÜTUNG	1.553	100 %	473	100 %	489	100 %
GESAMTVERGÜTUNG KUMULIERT	2.516

1) Ohne Berücksichtigung von D&O-Versicherungsprämien.

2) Versorgungsleistungen enthalten gesundheitliche Vorsorgeleistungen, die alle zwei Jahre von den Vorständen in Anspruch genommen werden können.

3) Die im Vergütungssystem erläuterte mehrjährige variable Vergütung in Form von Ziel-, Leistungs- und Extrabonus wurde Herrn Hermelink 2022 für die Geschäftsjahre 2019 bis 2021 abzüglich der in den Jahren 2020 und 2021 ausgezahlten Abschlagszahlungen gewährt. Die Bestellung von Herrn Hermelink läuft bis zum 31.12.2023.

4) Für Herrn Borwitzky und Herrn Hackenberger wurden Abschlagszahlungen auf den zu erwarteten Ziel- und Leistungsbonus gezahlt, die einen Rückforderungsvorbehalt bei Nichterreichen der vereinbarten Ziele oder Leistungen enthalten.

ERLÄUTERUNG

Die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung entspricht dem Vergütungssystem der Hawesko Holding. Die Relation zwischen fixen und variablen Vergütungsbestandteilen wurden bezogen auf die Zielvergütung eingehalten. Der Aufsichtsrat ist davon nicht abgewichen.

a) EINHALTUNG DER OBERGRENZE FÜR DIE GESAMTVERGÜTUNG

Die im Vergütungssystem festgesetzte betragsmäßige Obergrenze für die Summe aller Vergütungselemente für ein Jahr, derzeit bestehend aus Festvergütung, Nebenleistungen und variablen Vergütungskomponenten (Ziel-, Leistungs- und Extrabonus), wurde im Vergütungssystem für den Gesamtvorstand auf T€ 4.000 festgelegt (Maximalvergütung). Diese Obergrenze bezieht sich auf die Summe der Leistungen, die dem Gesamtvorstand für die Vorstandstätigkeit für das jeweilige Geschäftsjahr gewährt wird. Die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022 kann frühestens nach dem Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2023 berichtet werden, wenn der Zeitraum für die aktuell gültige Bonusvereinbarung mit Herrn Hackenberger abgeschlossen ist und alle relevanten Beträge abschließend feststehen.

Mit Abschluss der Bonusvereinbarung von Herrn Hermelink im Geschäftsjahr 2022 kann die Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 nunmehr endgültig berichtet werden. Die Gesamtvergütung aller Vorstände für das Geschäftsjahr 2021 betrug T€ 2.514 und liegt somit deutlich unter dem im Vergütungssystem festgelegten Maximalbetrag.

b) FESTE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

Nach dem Vergütungssystem erhalten die Vorstandsmitglieder als festen Vergütungsbestandteil ein jährliches Grundgehalt (Festvergütung), das in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt wird. Diese auch im Geschäftsjahr 2022 an alle Vorstandsmitglieder gewährte Festvergütung ist in Tabelle 3 dargestellt. Als weiterer fester Vergütungsbestandteil wurden allen Vorstandsmitgliedern Nebenleistungen gewährt, namentlich die private Inanspruchnahme eines Dienstwagens sowie Zuschüsse zu Kranken- und Pflegeversicherungen. Zudem wurden Leistungen für die Vorstandsmitglieder unter anderem in Form von Unfallversicherungen für den Todes- und Invaliditätsfall sowie Krankenhaustagegeldversicherungen erbracht. In erheblichem Eigeninteresse der Hawesko Holding wurde für die Vorstände eine D&O-Versicherung abgeschlossen, bei der es sich um eine dienstliche Fürsorgeaufwendung handelt.

Zusätzliche Vergütungen von Konzernunternehmen der Hawesko Holding wurden keinem der Vorstandsmitglieder gewährt. Die Höhe der von der Hawesko Holding gewährten Festvergütung spiegelt aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat die Rolle der einzelnen Vorstandsmitglieder im Vorstand, die Erfahrung und den Verantwortungsbereich sowie die Marktverhältnisse wider. Gemeinsam mit der langfristigen variablen Vergütung trägt sie maßgeblich dazu bei, dass die

Hawesko Holding hochqualifiziertes Personal langfristig halten kann, und das dient damit der kontinuierlichen und langfristigen Entwicklung der Hawesko Holding.

c) ÜBERSICHT ÜBER VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

Im Vergütungssystem sind variable Vergütungsbestandteile in Form einer variablen Vergütung, bestehend aus einer Ergebniskomponente (Zielbonus) und einer Leistungskomponente (Leistungsbonus) sowie aus einem möglichen Extrabonus vorgesehen. Den Vorstandsmitgliedern Herrn Hackenberger und Herrn Borwitzky wurden im Berichtszeitraum Abschlagszahlungen für das Geschäftsjahr 2021 auf die variable Vergütung (Ziel- und Leistungsbonus) gewährt.

ZIELBONUS

Dementsprechend ist mit jedem Vorstandsmitglied ein Zielbonus vereinbart, der sich am nachhaltigen Geschäftserfolg des Gesamtkonzerns während einer Dreijahresplanungsperiode orientiert. Im Rahmen der Ermittlung des Zielbonus ist der Grad der Zielerreichung maßgeblich, bezogen auf das addierte Plan-EBIT des Gesamtkonzerns innerhalb einer Dreijahresplanungsperiode. Das addierte Plan-EBIT des Gesamtkonzerns ergibt sich aus der vom Aufsichtsrat gebilligten Dreijahresplanung des Vorstands. Nach unten ist die Zahlung des Zielbonus begrenzt durch die Erreichung eines sogenannten Mindestergebnisses im Rahmen einer Addition der Ergebnisse (EBIT) des Gesamtkonzerns während der Dreijahresplanungsperiode. Bei dem finanziellen Leistungskriterium (Plan-EBIT) handelt es sich um ein wesentliches operatives Unternehmensziel, das den finanziellen Unternehmenserfolg abbildet. Das EBIT enthält vorwiegend nur betriebliche Erträge und zeigt damit den Erfolg im operativen Bereich.

LEISTUNGSBONUS

Ebenfalls wurde mit jedem Vorstandsmitglied ein Leistungsbonus vereinbart, der sich an der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds während der Dreijahresplanungsperiode orientiert. Der Leistungsbonus wird untenstehend bei den einzelnen Vorstandsmitgliedern dargestellt.

EXTRABONUS

Der Aufsichtsrat hat zudem zur Honorierung von deutlich über den Planzielen liegenden Ergebnissen oder bei sonstigen außerordentlichen Leistungen die Zahlung eines Extrabonus mit den Vorstandsmitgliedern vereinbart. Die Gewährung eines Extrabonus (Erfolgsziele) für ein deutlich über den Planzielen liegendes Ergebnis wurde bei allen Vorstandsmitgliedern davon abhängig gemacht, ob die tatsächliche Wachstumsrate (Compound Annual Growth Rate, CAGR) des EBITs des Gesamtkonzerns die vom Aufsichtsrat geplante CAGR in einem Dreijahreszeitraum um mindestens einen Prozentpunkt übersteigt. Je Prozentpunkt, um den die geplante CAGR übererfüllt wird, erhöht sich die Ergebniskomponente um fünf Prozent, wobei der mit dem Vorstandsmitglied definierte Gehaltshöchstbetrag nicht überschritten werden darf. Daneben ist

ein Extrabonus auch bei einer deutlichen Qualitätssteigerung des ROCE unabhängig vom Erreichen des addierten Plan-EBITs oder bei anderen sonstigen außerordentlichen Leistungen möglich. Die maximale Höhe des Extrabonus ist für jedes Vorstandsmitglied individuell festgelegt.

Die vorgenannten variablen Vergütungsbestandteile aller Vorstandsmitglieder spiegeln die Unternehmensstrategie wider und setzen vorrangig Anreize für ein langfristiges und nachhaltiges Unternehmenswachstum. Durch die Vereinbarung eines Zeitraums von jeweils drei Jahren für den überwiegenden Anteil der variablen Vergütungsbestandteile werden Anreize gesetzt, um die Interessen des Vorstands denen der Aktionäre und weiterer Stakeholder wie Kunden und Beschäftigte anzugleichen.

d) VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE VON THORSTEN HERMELINK

DREIJAHRESPLANUNG 2019–2021

Die Herrn Hermelink zugesagte variable Vergütung für die Dreijahresplanungsperiode 2019 bis 2021 ist im Geschäftsjahr 2022 einen Monat nach Erteilung des Testats für den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2021 fällig geworden. Sie betrug laut Aufsichtsratsbeschluss vom 06.04.2022 für den vorgenannten Zeitraum insgesamt T€ 1.322 brutto, wobei bereits Abschlagszahlungen in Höhe von insgesamt T€ 290 brutto erfolgten. Im Geschäftsjahr 2022 wurden demnach Herrn Hermelink noch T€ 1.032 brutto für die auf die Dreijahresplanungsperiode bezogene variable Vergütung gewährt. Die Endabrechnung schlüsselt sich mit T€ 705 für den Zielbonus aufgrund des erreichten addierten Plan-EBITs sowie mit T€ 300 für das Erreichen der individuellen Leistungskomponente auf. Der Extrabonus wurde mit T€ 317 gewährt, da der CAGR die Planziele in der Dreijahresplanungsperiode überschritten hat.

Der Zielbonus war auf jährlich T€ 235 brutto, der Leistungsbonus auf jährlich T€ 100 und der Extrabonus auf jährlich T€ 200 begrenzt.

Im Hinblick auf das Gesamtkonzernergebnis wurde ein addiertes Plan-EBIT von € 112,2 Mio., errechnet aus einem Plan-EBIT für das Jahr 2019 in Höhe von € 32,9 Mio., einem Plan-EBIT für 2020 in Höhe von € 37,5 Mio. und einem Plan-EBIT für 2021 in Höhe von € 41,8 Mio., als Zielgröße für die Gewährung eines maximalen Bonus von T€ 705,0 (3 mal T€ 235,0) abhängig gemacht. Das Plan-EBIT versteht sich dabei auch hier als Größe, die die bestmögliche Unternehmensentwicklung widerspiegeln soll, und stellt keine Prognose dar. Der maximale Bonus wird insoweit linear proportional ausgezahlt, wenn das Plan-EBIT zur Erreichung des maximalen Bonus nicht erreicht wird. Dies wurde jedoch davon abhängig gemacht, dass kumulativ (i) das im Jahresabschluss 2021 ausgewiesene EBIT das im Jahresabschluss 2018 ausgewiesene EBIT des Teilkonzerns übersteigt und (ii) das EBIT des Teilkonzerns im Zeitraum der Dreijahresplanung um durchschnittlich mindestens drei Prozent pro Jahr gewachsen ist. Im Einzelfall war der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Ereignissen zugunsten oder zuungunsten von Herrn Hermelink berechtigt, nachträglich die Bemessung einseitig anzupassen. Konkret wurde ein

addiertes EBIT von € 124,4 Mio. für den Gesamtkonzern erreicht und alle Bedingungen zur Auszahlung erfüllt, weshalb der Aufsichtsrat einen Zielbonus von T€ 705,0 beschlossen hat.

Die Auszahlung des Zielbonus stand überdies unter dem Vorbehalt, dass der durchschnittliche ROCE auf Gesamtkonzernebene in den Jahren 2019 bis 2021 den durchschnittlichen ROCE von 2016 bis 2018 nicht unterschreiten durfte. Bei einem Unterschreiten wirkt sich dies mit einem Faktor von 1,5 auf die Ergebniskomponente aus, bis zu einem maximalen Abzug von 50 Prozent des Zielbetrags (Maluskomponente). Die Maluskomponente musste nicht angewandt werden.

Bezüglich des Leistungsbonus hat der Aufsichtsrat für die Jahre 2019 bis 2021 die folgenden Leistungsziele festgelegt: Transformation der B2B-Unit, Ergebnissteigerung des Gesamtkonzerns, gruppenübergreifende Ausrichtung der strategischen Personalentwicklung. Bei voller Erreichung der Ziele war ein Bonus in Höhe von bis zu T€ 300,0 (3 mal T€ 100,0) zu zahlen. Der Zielerreichungsgrad für jedes der Ziele betrug 100 Prozent, weshalb der Aufsichtsrat einen Leistungsbonus von T€ 300,0 brutto für Herrn Hermelink beschlossen hat.

Der mit Herrn Hermelink vereinbarte Extrabonus für den Fall, dass die tatsächliche CAGR des EBITs des Gesamtkonzerns im Zeitraum 2019 bis 2021 die geplante CAGR um mindestens einen EBIT-Prozentpunkt übersteigt, wurde in Höhe von T€ 317,3 vom Aufsichtsrat beschlossen. Konkret wurde der geplante CAGR des Gesamtkonzerns um 9,5 Prozent übertroffen, sodass sich die Ergebniskomponente (Zielbonus) in Höhe von T€ 705,0 um zusätzliche 45 Prozent erhöht hat.

DREIJAHRESPLANUNG 2022–2024

Mit Herrn Hermelink wurde entsprechend dem Vergütungssystem für die bis zum 31.12.2023 laufende Bestellung für alle zugesagten variablen Vergütungsbestandteile eine sich anschließende Dreijahresperiode (Geschäftsjahre 2022 bis 2024) und eine Fälligkeit im Jahr 2025, innerhalb eines Monats nach Erteilung des Testats für den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2024, vereinbart. Der Zielbonus beträgt bis zu T€ 235 brutto jährlich, der Leistungsbonus bis zu T€ 100 brutto jährlich. Auf den Leistungs- und Zielbonus besteht nach der vertraglichen Vereinbarung mit Herrn Hermelink grundsätzlich erst ein Anspruch von Herrn Hermelink auf Abschlagszahlungen in den Jahren 2023 und 2024. Herrn Hermelink wurde daher keine Abschlagszahlung auf den Leistungsund Zielbonus im Geschäftsjahr 2022 gewährt. Für den mit Herrn Hermelink vereinbarten, im Jahr 2025 fällig werdenden Extrabonus (Erfolgsziele) für den Fall, dass die tatsächliche jährliche Wachstumsrate (CAGR) des Gesamtkonzerns im Zeitraum 2022 bis 2024 die geplante CAGR um mindestens einen EBIT-Prozentpunkt übersteigt, werden ebenfalls keine Abschlagszahlungen gewährt.

e) VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE VON ALEXANDER BORWITZKY

DREIJAHRESPLANUNG 2021–2023

Mit Herrn Borwitzky wurde entsprechend dem Vergütungssystem für die bis zum 31.12.2022 laufende Bestellung für alle zugesagten variablen Vergütungsbestandteile eine sich anschließende Dreijahresperiode (Geschäftsjahre 2021 bis 2023) und eine Fälligkeit im Jahr 2024, innerhalb eines Monats nach Erteilung des Testats für den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2023, vereinbart.

Der Zielbonus beträgt bis zu T€ 155,0 brutto jährlich. Die Auszahlung des im Jahr 2024 fälligen Zielbonus wurde dabei vom Erreichen des addierten Plan-EBITs nach Ablauf der Dreijahresperiode abhängig gemacht. Entsprechend der im Vergütungssystem enthaltenen Bestimmung hat der Aufsichtsrat als zusätzliche Zielvoraussetzung für den Zielbonus festgelegt, dass die Zahlung des Zielbonus nur erfolgt, wenn das im Jahresabschluss ausgewiesene tatsächliche EBIT 2023 das tatsächliche im Jahresabschluss ausgewiesene EBIT 2020 des Gesamtkonzerns übersteigt. Diese Anforderung gilt neben einem zwingend zu erreichenden Mindestergebnis, wonach im Dreijahresplanungszeitraum das EBIT durchschnittlich um mindestens drei Prozent gesteigert werden muss. Weiterhin hat der Aufsichtsrat entsprechend der Bestimmung im Vergütungssystem festgelegt, dass die Auszahlung des Zielbonus reduziert wird, wenn das generierte Wachstum nicht mit einer entsprechenden Rendite – gemessen am ROCE-Wert – einhergeht (sogenannte Maluskomponente).

Es wurde zudem ein Leistungsbonus mit Herrn Borwitzky in Höhe von jährlich bis zu T€ 52,0 brutto vereinbart. Die Bemessung der Zielerreichung des im Jahr 2024 nach Ablauf der Dreijahresperiode fälligen Leistungsbonus orientiert sich an der Steigerung der Profitabilität von Wein & Co. sowie der digitalen Neuausrichtung von Jacques' als individuelle Ziele.

Auf den Leistungs- und Zielbonus besteht nach der vertraglichen Vereinbarung mit Herrn Borwitzky grundsätzlich ein Anspruch von Herrn Borwitzky auf Abschlagszahlungen von T€ 150,0 brutto pro Geschäftsjahr in den Jahren 2022 und 2023, die jährlich nach Erteilung des Testats und Billigung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat ausgezahlt werden sollen. Voraussetzung ist, dass zum Zeitpunkt des Aufsichtsratsbeschlusses davon ausgegangen werden kann, dass die Leistungs- und Ergebnisziele erreicht werden. Deshalb wurde Herrn Borwitzky im Berichtszeitraum im Geschäftsjahr 2022 eine Abschlagszahlung auf den Leistungs- und Zielbonus in Höhe von T€ 150,0 brutto gewährt. Ist die endgültige variable Vergütung nach Vorliegen des Testats über den letzten Jahresabschluss der jeweiligen Dreijahresplanungsperiode niedriger als die bereits erhaltene Abschlagszahlung, so ist Herr Borwitzky zur Rückzahlung des zu viel erhaltenen Betrags verpflichtet.

Für den mit Herrn Borwitzky vereinbarten Extrabonus (Erfolgsziele) für den Fall, dass die tatsächliche CAGR des Gesamtkonzerns im Zeitraum 2021 bis 2023 die geplante CAGR um mindestens einen EBIT-Prozentpunkt übersteigt, werden keine Abschlagszahlungen gewährt. Der

Extrabonus (Erfolgsziele) ist bei unterstellter Zielerreichung im Jahr 2024 fällig und darf höchstens T€ 100,0 pro Jahr betragen.

f) VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE VON RAIMUND HACKENBERGER

DREIJAHRESPLANUNG 2020–2022

Mit Herrn Hackenberger wurde für alle zugesagten variablen Vergütungsbestandteile eine Dreijahresperiode (Geschäftsjahre 2020 bis 2022) und eine Fälligkeit im Jahr 2023, innerhalb eines Monats nach Erteilung des Testats für den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2022, vereinbart.

Der Zielbonus beträgt bis zu T€ 143,0 brutto jährlich. Die Auszahlung des Zielbonus wird dabei vom Erreichen des addierten Plan-EBITs nach Ablauf der Dreijahresperiode abhängig gemacht. Der Aufsichtsrat hat als zusätzliche Zielvoraussetzung für den Zielbonus festgelegt, dass die Zahlung des Zielbonus nur erfolgt, wenn das im Jahresabschluss ausgewiesene tatsächliche EBIT 2022 das tatsächliche im Jahresabschluss ausgewiesene EBIT 2019 des Gesamtkonzerns übersteigt. Diese Anforderung gilt neben einem zwingend zu erreichenden Mindestergebnis, wonach im Dreijahresplanungszeitraum das EBIT durchschnittlich um mindestens drei Prozent gesteigert werden muss. Weiterhin hat der Aufsichtsrat entsprechend der Bestimmung im Vergütungssystem festgelegt, dass die Auszahlung des Zielbonus reduziert wird, wenn das generierte Wachstum nicht mit einer entsprechenden Rendite – gemessen am ROCE-Wert – einhergeht (sogenannte Maluskomponente).

Es wurde zudem ein Leistungsbonus mit Herrn Hackenberger in Höhe von jährlich bis zu T€ 77,0 brutto vereinbart. Die Bemessung der Zielerreichung des im Jahr 2023 nach Ablauf der Dreijahresperiode fälligen Leistungsbonus orientiert sich an individuellen Zielen wie dem Aufbau eines KPI-Systems für den Gesamtkonzern und der Implementierung einer verursachungsgerechten Leistungsverrechnung zwischen den Konzerneinheiten.

Auf den Leistungs- und Zielbonus besteht nach der vertraglichen Vereinbarung mit Herrn Hackenberger grundsätzlich ein Anspruch von Herrn Hackenberger auf Abschlagszahlungen von T€ 140,0 brutto pro Geschäftsjahr in den Jahren 2021 und 2022, die jährlich nach Erteilung des Testats und Billigung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat ausgezahlt werden sollen. Voraussetzung ist, dass zum Zeitpunkt des Aufsichtsratsbeschlusses davon ausgegangen werden kann, dass die Leistungs- und Erfolgsziele erreicht werden. Deshalb wurde Herrn Hackenberger im Berichtszeitraum im Geschäftsjahr 2022 eine Abschlagszahlung auf den Leistungs- und Zielbonus in Höhe von T€ 140,0 brutto gewährt. Ist die verdiente variable Vergütung nach Vorliegen des Testats über den letzten Jahresabschluss der jeweiligen Dreijahresplanungsperiode niedriger als die bereits erhaltene Abschlagszahlung, ist er zur Rückzahlung des zu viel erhaltenen Betrags verpflichtet.

Für den mit Herrn Hackenberger vereinbarten Extrabonus (Erfolgsziele) für den Fall, dass die tatsächliche CAGR des Gesamtkonzerns im Zeitraum 2020 bis 2022 die geplante CAGR um mindestens einen EBIT-Prozentpunkt übersteigt, werden keine Abschlagszahlungen gewährt. Der Extrabonus (Erfolgsziele) ist im Jahr 2023 fällig. Der Extrabonus ist auf jährlich T€ 100 begrenzt.

2. VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER JÄHRLICHEN VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG, DER ERTRAGSENTWICKLUNG DER GESELLSCHAFT UND DER DURCHSCHNITTLICHEN VERGÜTUNG DER BESCHÄFTIGTEN

Tabelle 4 zeigt eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Vorstandsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis (§ 162 Absatz 1 Nummer 2 AktG) im prozentualen Verhältnis zum jeweiligen Vorjahr. Die Vorstandsvergütung wurde entsprechend der Darstellung unter Ziffer 1 dieses Vergütungsberichts ermittelt.

in % des Vorjahres	2018 zu 2017	2019 zu 2018	2020 zu 2019	2021 zu 2020	2022 zu 2021
VORSTANDSVERGÜTUNG
Thorsten Hermelink	0	52	–35	35	89
Alexander Borwitzky	–9	17	–1	120	–45
Raimund Hackenberger1	30	2	1	69	–17
ERTRAGSENTWICKLUNG
Jahresergebnis der Hawesko Holding SE	7	–19	15	37	–22
EBIT Konzern	–9	5	45	26	–26
DURCHSCHNITTLICHE VERGÜTUNG DER BESCHÄFTIGTEN AUF VOLLZEITBASIS	4	4	3	4	–4

TABELLE 4

1) Raimund Hackenberger ist am 01.03.2017 als Vorstandsmitglied in die Hawesko Holding SE eingetreten.

Die Ertragsentwicklung wird anhand des Jahresergebnisses der Hawesko Holding entsprechend ihren jeweiligen Jahresabschlüssen dargestellt. Da die Vergütung der Mitglieder des Vorstands jedoch maßgeblich von der Entwicklung im Konzern abhängig ist, wurde darüber hinaus die Entwicklung des im Konzernabschluss dargestellten EBIT angegeben.

In der Tabelle ist die durchschnittliche Vergütung von Beschäftigten auf Vollzeitäquivalenzbasis dargestellt. Zur Ermittlung dieses Wertes wurde auf alle inländischen Beschäftigten des Konzerns abgestellt. Dabei wurde die Vergütung aller Beschäftigten, einschließlich leitender Angestellter und ausschließlich der Vorstandsmitglieder, berücksichtigt. Die Vergütung von in Teilzeit tätigen Beschäftigten wird auf das Vollzeitäquivalent hochgerechnet.

3. RÜCKFORDERUNG VON VERGÜTUNGSBESTANDTEILEN DES VORSTANDS

Nach § 162 Absatz 1 Nummer 4 AktG wird erklärt, dass von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, im Geschäftsjahr 2022 kein Gebrauch gemacht wurde.

4. BERÜCKSICHTIGUNG DES BESCHLUSSES DER HAUPTVERSAMMLUNG ÜBER DIE BILLIGUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS

Nach § 162 Absatz 1 Nummer 6 AktG wird erklärt, dass der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 in der ordentlichen Hauptversammlung vom 14.06.2022 mit 96,96 Prozent der gültig abgegebenen Stimmen gebilligt wurde.

V. WEITERGEHENDE ANGABEN FÜR VORSTANDSMITGLIEDER

Zu den in § 162 Absatz 2 AktG genannten Leistungen berichten wir wie folgt:

Mit jedem Vorstandsmitglied wurde vereinbart, dass bei einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit, die durch Krankheit oder aus einem anderen vom Vorstandsmitglied nicht zu vertretenden Grund eintritt, die Vergütung während der Zeit der Arbeitsunfähigkeit bis zur Dauer von zwölf Monaten, längstens jedoch bis zu einer Beendigung des Dienstvertrags weitergezahlt wird. Im Falle einer Arbeitsunfähigkeit von länger als drei Monaten im Bemessungszeitraum der variablen Vergütung verringert sich jedoch der Anspruch auf eine variable Vergütung und der Anspruch auf einen etwaigen Extrabonus für den über drei Monate hinausgehenden Zeitraum pro rata temporis. Im Falle der dauernden Arbeitsunfähigkeit endet der Dienstvertrag, falls er nicht nach anderen Bestimmungen früher endet, drei Monate nach dem Ende des Monats, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt worden ist.

Im Falle des Versterbens eines Vorstandsmitglieds haben dessen Witwe und Kinder, soweit diese das 25. Lebensjahr noch nicht vollendet haben und noch in der Berufsausbildung stehen, als Gesamtgläubiger Anspruch auf Fortzahlung der fixen und variablen Vergütung (exklusive des Extrabonus) für den Sterbemonat und für die zwölf darauffolgenden Monate, längstens jedoch bis zum Zeitpunkt der regulären Beendigung des Dienstvertrags. Hinterlässt das verstorbene Vorstandsmitglied weder Witwe noch anspruchsberechtigte Kinder, so besteht der vorgenannte Anspruch nicht.

Wird der Dienstvertrag mit einem Vorstandsmitglied vorzeitig beendet, wird die fixe und variable Vergütung jeweils nur zeitanteilig (pro rata temporis) für den Zeitraum bis zum Ausscheiden gezahlt. Weiterhin ist eine gegebenenfalls zu vereinbarende Abfindung in Höhe von maximal zwei Jahresvergütungen einzuhalten (Abfindungs-Cap). Die Höhe der Jahresvergütung richtet sich nach der Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahrs und der voraussichtlichen Gesamtvergütung des laufenden Geschäftsjahrs für das Vorstandsmitglied. Des Weiteren darf die

Abfindung die Vergütung für die Restlaufzeit des Vertrags nicht überschreiten. Die Abfindungszahlung entfällt, wenn der Dienstvertrag durch einen durch das jeweilige Vorstandsmitglied zu vertretenden Grund beendet wird.

VI. GRUNDLAGEN FÜR DIE VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats richtet sich nach § 16 der Satzung der Hawesko Holding in seiner von der Hauptversammlung am 19.06.2017 beschlossenen Fassung. In der ordentlichen Hauptversammlung am 15.06.2021 hat die Hauptversammlung mit einer Mehrheit von 97,31 Prozent der abgegebenen Stimmen die in der Satzung niedergelegte Vergütung nebst dem in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 15.06.021 unter TOP 7 abgedruckten Vergütungssystem bestätigt (§ 113 Absatz 3 AktG). Das Vergütungssystem ist online unter 10\_-Hawesko-Holding-AG-HV-15\_6\_2021-Verguetung-Aufsichtsrat.pdf einsehbar.

1. GESAMTVERGÜTUNG, FESTE UND VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE UND DEREN VERHÄLTNIS ZUEINANDER SOWIE ERLÄUTERUNGEN

Die Tabellen 5.1 und 5.2 geben jede den gegenwärtigen Aufsichtsratsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung von der Gesellschaft oder von Unternehmen der Hawesko-Gruppe (§ 162 Absatz 1 Satz 1 AktG) im Geschäftsjahr 2022 an. Die Tabellen schlüsseln die Vergütung der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder zudem in feste und variable Vergütungsbestandteile und deren jeweiligen relativen Anteil an der Gesamtvergütung auf (§ 162 Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG).

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG	Detlev Meyer		Thomas R. Fischer		Dr. Jörg Haas
in T€1	Vorsitzender		Stellvertretender Vorsitzender		Mitglied
	2022	Prozent	2022	Prozent	2022	Prozent
Festvergütung	8	5,3 %	6	5,4 %	4	5,4 %
Sitzungsgelder	30	20,0 %	22	19,6 %	14	18,9 %
Nebenleistungen	–	–	–	–	–	–
SUMME FESTE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE	38	25,3 %	28	25,0 %	18	24,3 %
Einjährige variable Vergütung2 •	112	74,7 %	84	75,0 %	56	75,7 %
Mehrjährige variable Vergütung •	–	–	–	–	–	–
SUMME VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE	112	74,7 %	84	75,0 %	56	75,7 %
GESAMTVERGÜTUNG	150	100,0 %	112	100,0 %	74	100,0 %

TABELLE 5.1

TABELLE 5.2

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG	Franz Jürgen Säcker		Wilhelm Weil		Kim-Eva Wempe
in T€1	Mitglied		Mitglied		Mitglied
	2022	Prozent	2022	Prozent	2022	Prozent
Festvergütung	4	5,3 %	4	5,8 %	4	5,8 %
Sitzungsgelder	15	20,0 %	9	13,0%	9	13,0 %
Nebenleistungen	–	–	–	–	–	–
SUMME FESTE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE	19	25,3 %	13	18,8 %	13	18,8 %
Einjährige variable Vergütung2 •	56	74,7 %	56	81,2 %	56	81,2 %
Mehrjährige variable Vergütung •	–	–	–	–	–	–
SUMME VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE	56	74,7 %	56	81,2 %	56	81,2 %
GESAMTVERGÜTUNG	75	100,0 %	69	100,0 %	69	100,0 %
GESAMTVERGÜTUNG KUMULIERT	549

1) Bei den angegebenen Beträgen handelt es sich um Nettobeträge ohne Umsatzsteuer.

2) Die Vergütung nach § 16 Absatz 2 der Satzung (Festvergütung, variable Vergütung und Sitzungsgelder) wird erst mit Feststellung des Bilanzgewinns der Hawesko Holding fällig und ausgezahlt. In den Tabellen 5.1 und 5.2 ist daher insoweit die gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022 für die Tätigkeit der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 dargestellt. Ohne Berücksichtigung von D&O-Versicherungsprämien.

ERLÄUTERUNG

Die Vergütung entspricht dem Vergütungssystem des Aufsichtsrats.

Die Aufsichtsratsmitglieder haben im Geschäftsjahr 2022 für ihre Tätigkeit als

Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 entsprechend § 16 der Satzung jeweils einen festen Vergütungsbestandteil von € 4.200 und ein Sitzungsgeld von € 1.050 pro Sitzung des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses im Jahr 2021 (siehe zur Sitzungsteilnahme im Geschäftsjahr 2021 Tabelle 6) erhalten.

TABELLE 6
TEILNAHME AN SITZUNGEN IM JAHR 2021	Detlev Meyer	Thomas R. Fischer	Dr. Jörg Haas	Prof. Dr. Franz Jürgen Säcker	Wilhelm Weil	Kim-Eva Wempe
Sitzungen des Aufsichtsrats	4	4	4	4	4	4
Sitzungen von Ausschüssen	10	10	9	10	4	4
GESAMT	14	14	13	14	8	8

Zudem haben die Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 jeweils eine variable Vergütung in Höhe von 0,2 Prozent des Bilanzgewinns entsprechend dem Jahresabschluss, vermindert um 25 Prozent der auf den geringsten Ausgabebetrag der Aktien geleisteten Einlagen, erhalten. Konkret hat sich der Anspruch auf variable Vergütung mithin wie folgt berechnet: 0,2 Prozent vom Bilanzgewinn (T€ 31.452)

abzüglich 25 Prozent des Grundkapitals (0,25 mal T€ 13.709 = T€ 3.427). Das heißt 0,2 Prozent von € 28.025 = T€ 56 (netto) pro Aufsichtsratsmitglied.

Die Vergütung nach § 16 Absatz 2 der Satzung für das Geschäftsjahr 2022 wird erst mit Feststellung des Jahresabschlusses der Hawesko Holding im Jahr 2023 fällig und ausgezahlt. Diese ist daher in den Tabellen 4.1 und 4.2 nicht aufgeführt.

Nach § 16 Absatz 2 der Satzung hat der Aufsichtsratsvorsitzende jeweils das Zweifache und der Stellvertreter des Vorsitzenden das Eineinhalbfache der genannten Vergütung erhalten. Zudem ist den Aufsichtsratsmitgliedern die auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer erstattet worden. Die Aufsichtsratsmitglieder sind in eine von der Gesellschaft abgeschlossenen D&O-Versicherung einbezogen (§ 16 Absatz 3 der Satzung), bei der es sich angesichts des erheblichen Eigeninteresses der Hawesko Holding um eine dienstliche Fürsorgeaufwendung handelt.

Die Vergütung des Aufsichtsrats unterstützt die langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Mit dem Bilanzgewinn wird an ein objektiv feststellbares und dem jeweils festgestellten Jahresabschluss zu entnehmenden Kriterium für den Unternehmenserfolg angeknüpft. Das erlaubt nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat eine effektive Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat, die wiederum einen wichtigen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft leistet. Die Gewährung einer kombinierten festen und erfolgsabhängigen Vergütung auf Basis des Bilanzgewinns hat sich aus Sicht des Aufsichtsrats auch in der Vergangenheit bewährt.

2. VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER JÄHRLICHEN VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG, DER ERTRAGSENTWICKLUNG DER GESELLSCHAFT UND DER DURCHSCHNITTLICHEN VERGÜTUNG DER BESCHÄFTIGTEN

Die folgende Tabelle zeigt eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der durchschnittlichen Vergütung von Beschäftigten auf Vollzeitäquivalenzbasis (§ 162 Absatz 1 Nummer 2 AktG) im prozentualen Verhältnis zum jeweiligen Vorjahr.

TABELLE 7

in % des Vorjahres	2018 zu 2017	2019 zu 2018	2020 zu 2019	2021 zu 2020	2022 zu 2021
AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG
Detlev Meyer (Vorsitzender)	–6	–9	11	110	3
Thomas R. Fischer (Stellvertretender Vorsitzender)	14	18	11	108	4
Dr. Jörg Haas	-	867	17	109	4
Prof. Dr. Franz Jürgen Säcker	–9	–17	21	134	–9
Wilhelm Weil	-	69	15	119	1
Kim-Eva Wempe	4	–7	11	123	3
ERTRAGSENTWICKLUNG
Jahresergebnis der Hawesko Holding SE	7	–19	15	37	–22
EBIT Konzern	–9	5	45	26	–26
DURCHSCHNITTLICHE VERGÜTUNG1 DER BESCHÄFTIGTEN AUF VOLLZEITBASIS	4	4	3	4	–4

1) Die Bestimmung der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung wird nachfolgend dargelegt.

Die Ertragsentwicklung wird anhand des Jahresergebnisses der Hawesko Holding entsprechend ihren jeweiligen Jahresabschlüssen (nach Handelsrecht) dargestellt. Zur besseren Darstellung der Entwicklung des Gesamtkonzerns wurde darüber hinaus die Entwicklung des im Konzernabschluss dargestellten EBIT (nach internationalen Rechnungslegungsvorschriften) angegeben.

In der Tabelle ist die durchschnittliche Vergütung von Beschäftigten auf Vollzeitäquivalenzbasis dargestellt. Zur Ermittlung dieses Wertes wurde auf alle inländischen Beschäftigten des Konzerns abgestellt. Dabei wurde die Vergütung aller Beschäftigten, einschließlich leitender Angestellter und ausschließlich der Vorstandsmitglieder, berücksichtigt. Die Vergütung von in Teilzeit tätigen Beschäftigten wird auf das Vollzeitäquivalent hochgerechnet.

3. RÜCKFORDERUNG VON VERGÜTUNGSBESTANDTEILEN DES AUFSICHTSRATS

Nach § 162 Absatz 1 Nummer 4 AktG wird erklärt, dass im Geschäftsjahr 2022 variable Vergütungsbestandteile nicht zurückgefordert wurden. Möglichkeiten zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile sind nach dem Vergütungssystem nicht vorgesehen.