Redcare Pharmacy N.V.

Regulatory Filings • May 2, 2023

STATUTEN

REDCARE PHARMACY N.V. 3 MEI 2023

S T A T U T E N :

• 1. NAAM. ZETEL.
• 1.1 De vennootschap draagt de naam: Redcare Pharmacy N.V.
• 1.2 Zij is gevestigd te Sevenum.
• 1. DEFINITIES.

In deze statuten wordt verstaan onder:

• (a) Algemene Vergadering: het orgaan van de vennootschap dat gevormd wordt door de stemgerechtigden en de Certificaathouders;
• (b) BW: het Burgerlijk Wetboek;
• (c) Certificaathouders: houders van Certificaten en zij die als gevolg van een op een aandeel gevestigd vruchtgebruik of pandrecht de rechten hebben die de wet toekent aan houders van Certificaten, hieronder uitdrukkelijk begrepen de aandeelhouders die als gevolg van een op diens aandeel gevestigd recht van vruchtgebruik geen stemrecht hebben;
• (d) Certificaten: met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen in de vennootschap;
• (e) Commissaris: een lid van de Raad van Commissarissen;
• (f) Directie: het orgaan belast met het bestuur van de vennootschap bedoeld in artikel 14;
• (g) Directeur: een lid van de Directie;
• (h) elektronisch: een door een elektronisch communicatiemiddel verzonden bericht dat leesbaar en reproduceerbaar is;
• (i) Jaarrekening: de balans en de winst- en verliesrekening met de toelichting, en de geconsolideerde jaarrekening indien de vennootschap een geconsolideerde jaarrekening opstelt;
• (j) Jaarverslag: het jaarlijkse bestuursverslag als bedoeld in artikel 2:391 BW;
• (k) Raad van Commissarissen: het orgaan belast met het toezicht op de vennootschap bedoeld in artikel 20;
• (l) schriftelijk: bij brief, akte of ander geschrift;
• (m) stemgerechtigden: stemgerechtigde aandeelhouders, stemgerechtigde vruchtgebruikers en stemgerechtigde pandhouders. Voor de toepassing van deze statuten worden met betrekking tot aandelen die behoren tot een verzameldepot of een girodepot als stemgerechtigde aandeelhouders, stemgerechtigde vruchtgebruikers en stemgerechtigde pandhouders beschouwd degenen die als zodanig zijn opgenomen in de administratie van de aangesloten instelling die het desbetreffende verzameldepot beheert.

3. DOEL.

De vennootschap heeft ten doel:

• (a) het verkrijgen, vervreemden, deelnemen in, het voeren van beheer over, en het financieren van andere vennootschappen en ondernemingen van welke aard ook;
• (b) het verkrijgen, beheren, houden, exploiteren, bezwaren en vervreemden van bedrijfsmiddelen en andere vermogenswaarden;
• (c) het lenen en ter leen verstrekken van gelden en het aangaan van alle soorten financiële transacties, daaronder mede begrepen het uitgeven van obligaties, schuldbekentenissen of andere waardepapieren;
• (d) het verhandelen van valuta, effecten en vermogenswaarden en aangaan van alle soorten afgeleide transacties en dekkingstransacties;
• (e) het verstrekken van garanties en het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa van de vennootschap ten behoeve van groepsmaatschappijen en van derden;
• (f) het verlenen van diensten en het geven van andere ondersteuning aan rechtspersonen en groepsmaatschappijen;
• (g) het exploiteren en verhandelen van octrooien, merkrechten, vergunningen, knowhow andere industriële eigendomsrechten;
• (h) het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten,

en voorts het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.

4. KAPITAAL EN AANDELEN. BLOKKERINGSREGELING VOOR AANDELEN OP NAAM.

4.1 Het maatschappelijk kapitaal bedraagt één miljoen zevenhonderdduizend Euro

(EUR 1.700.000,--). Het is verdeeld in vijfentachtig miljoen (85.000.000) aandelen van twee Eurocent (EUR 0,02) elk.

• 4.2 De aandelen luiden op naam of aan toonder.
• 4.3 De aandelen zijn op een door de directie te bepalen wijze genummerd en eventueel ter nadere onderscheiding voorzien van een of meer letters.
• 4.4 De aandeelhouder die één of meer van zijn toonderaandelen in aandelen op naam wenst om te zetten, of visa versa, doet hiertoe een schriftelijk verzoek aan de Directie. De Directie is bevoegd het verzoek af te wijzen, zulks ter uitsluitende beoordeling van de Directie. Indien de Directie het verzoek goedkeurt, kan zij aan de omzetting nadere voorwaarden stellen, daaronder mede begrepen het in rekening brengen van de kosten van de omzetting aan de aandeelhouder.
• 4.5 Een aandeelhouder behoeft voor de overdracht van een aandeel op naam de voorafgaande goedkeuring van de Directie en de Raad van Commissarissen, onverminderd het bepaalde in artikel 2:87 lid 2 BW.

5. AANDELEN. AANDEELHOUDERSREGISTER.

• 5.1 Voor aandelen op naam worden geen aandeelbewijzen uitgegeven.
• 5.2 Alle aandelen aan toonder worden belichaamd in een of meer (global) aandeelbewijzen, die eigenhandig of bij facsimile worden getekend met inachtneming van artikel 18.1.
• 5.3 Alle aandeelbewijzen worden aan een door de Directie aan te wijzen internationaal centraal instituut (Zentralverwahrer) in bewaring gegeven. Het centraal instituut houdt aandeelbewijzen voor en namens de rechthebbenden in een girodepot (Girosammelverwahrung). Het centraal instituut is onherroepelijk belast met beheer van de aandeelbewijzen en is onherroepelijk gevolmachtigd om in verband daarmee al hetgeen te verrichten namens de rechthebbenden tot de aandelen dat zij daartoe nodig acht, daaronder mede begrepen het aanvaarden en leveren en – namens de vennootschap – het verlenen van medewerking aan het bij- en afschrijven van aandelen van het desbetreffende aandeelbewijs. Voor de toepassing van deze statuten wordt de als deelgenoot gerechtigde in een verzameldepot van aandelen aan toonder als aandeelhouder aangemerkt.
• 5.4 Het centrale instituut is slechts bevoegd tot uitlevering uit het girodepot voorzover de Duitse Depot Wet (Depotgesetz), zoals die van tijd tot tijd zal zijn

gewijzigd of vervangen, dit toestaat. Een tussenpersoon is slechts bevoegd tot uitlevering uit het verzameldepot (Konten der Depotbanken) voorzover de Duitse Depot Wet (Depotgesetz), zoals die van tijd tot tijd zal zijn gewijzigd of vervangen, dit toestaat. Indien een levering zoals bedoeld in de eerste of tweede zin van dit artikel plaatsvindt, wordt het desbetreffende aantal toonderaandelen omgezet in eenzelfde aantal aandelen op naam, en:

• (a) zal de vennootschap bewerkstellingen dat het centraal instituut deze aandelen van het desbetreffende aandeelbewijs afschrijft;
• (b) zal het centraal instituut of de desbetreffende tussenpersoon (Depotbanken) de rechthebbende dienovereenkomstig als deelgenoot in haar verzameldepot respectievelijk girodepot debiteren;
• (c) zal het centraal instituut deze aandelen aan de gerechtigde leveren, met inachtneming van de daarvoor geldende leveringsvereisten;
• (d) zal de vennootschap deze levering erkennen; en
• (e) zal de Directie deze gerechtigde als houder van aandelen op naam opnemen in het register van aandeelhouders.
• 5.5 De Directie houdt met inachtneming van de toepasselijke wettelijke bepalingen een register van aandeelhouders waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen op naam worden opgenomen. Artikel 2:85 BW is van toepassing op het register van aandeelhouders.
• 5.6 In het register worden eveneens de namen en adressen van vruchtgebruikers en pandhouders op aandelen op naam opgenomen, met vermelding of het stemrecht op zulke aandelen, zoals vermeld in artikel 11 en artikel 12 aan hen toekomt.
• 5.7 Iedere houder van aandelen op naam, vruchtgebruiker en pandhouder van aandelen op naam is verplicht aan de vennootschap zijn adres op te geven.
• 5.8 Alle oproepingen en mededelingen door de vennootschap aan de houders van aandelen op naam worden gedaan aan het adres zoals is opgenomen in het register van aandeelhouders.

6. UITGIFTE VAN AANDELEN. VOORKEURSRECHT.

6.1 Uitgifte van aandelen geschiedt ingevolge een besluit van de Algemene Vergadering op voorstel van de Directie en met voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen, of ingevolge een besluit van de Directie met voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen, indien de Algemene Vergadering de Directie daartoe heeft aangewezen voor een periode van maximaal vijf (5) jaar, onverminderd het bepaalde in artikel 2:96 BW.

• 6.2 Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald en wordt besloten of deze uitgifte aandelen op naam of aan toonder betreft.
• 6.3 Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht om uit te geven aandelen te verkrijgen naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen, met inachtneming van de beperkingen als uiteengezet in artikel 2:96a BW. Een aandeelhouder heeft geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij en aandelen die tegen inbreng in natura worden uitgegeven.
• 6.4 Het voorkeursrecht voor het verkrijgen van aandelen kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten door een besluit van de Algemene Vergadering op voorstel van de Directie en met voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen, of ingevolge een besluit van de Directie met voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen, indien de Algemene Vergadering de Directie daartoe heeft gemachtigd voor een periode van maximaal vijf (5) jaar, onverminderd het bepaalde in respectievelijk artikel 2:96a en 2:97 BW.
• 6.5 De vennootschap doet binnen acht dagen na elk kalenderkwartaal bij het handelsregister opgave van elke uitgifte van aandelen in het afgelopen kalenderkwartaal, met vermelding van aantal en soort.
• 6.6 Bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen hebben de aandeelhouders een voorkeursrecht met betrekking tot die rechten; de vorige leden van dit artikel zijn van overeenkomstige toepassing. Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.

7. STORTING OP AANDELEN.

• 7.1 Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop ten minste het bedrag waartegen deze aandelen zijn uitgegeven worden gestort, onverminderd het bepaalde in artikel 2:80 lid 2 BW.
• 7.2 Storting op aandelen moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. Storting in een andere valuta dan Euro kan

slechts geschieden met toestemming van de vennootschap.

7.3 De Directie is zonder goedkeuring van de Algemene Vergadering, maar na voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen, bevoegd tot het verrichten van rechtshandelingen als bedoeld in artikel 2:94 lid 1 BW.

8. STEUNVERBOD.

• 8.1 De vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan, zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden. Dit verbod geldt eveneens voor dochtermaatschappijen van de vennootschap als bedoeld in artikel 2:24a BW. Het verbod geldt niet indien aandelen of certificaten daarvan worden genomen of verkregen door of voor werknemers in dienst van de vennootschap of van groepsmaatschappijen.
• 8.2 De vennootschap en haar dochtermaatschappijen mogen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen en certificaten daarvan leningen verstrekken met inachtneming van de voorwaarden genoemd in artikel 2:98c BW.
• 1. VERKRIJGING EN VERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN.
• 9.1 De vennootschap kan, mits met machtiging van de Algemene Vergadering en goedkeuring van de Raad van Commissarissen en voorts met inachtneming van het overigens dienaangaande in de wet bepaalde, volgestorte aandelen in haar kapitaal onder bezwarende titel verkrijgen.

De machtiging van de Algemene Vergadering geldt voor ten hoogste achttien maanden. Bij de machtiging moet de Algemene Vergadering bepalen hoeveel aandelen mogen worden verkregen, hoe zij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen. De machtiging van de Algemene Vergadering is niet vereist, voorzover de vennootschap aandelen in haar kapitaal verkrijgt om, krachtens een voor hen geldende regeling, over te dragen aan werknemers in dienst van de vennootschap of van een groepsmaatschappij. Deze aandelen moeten zijn opgenomen in de prijscourant van een beurs.

9.2 Vervreemding van door de vennootschap verkregen aandelen in haar kapitaal geschiedt ingevolge een besluit van de Directie onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Bij zodanige vervreemding bestaat geen voorkeursrecht.

• 9.3 Indien certificaten van aandelen in de vennootschap zijn uitgegeven, worden deze voor de toepassing van het bepaalde in artikel 9.1 en 9.2 met aandelen gelijkgesteld.
• 9.4 Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij kan in de Algemene Vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een van hen de certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan de vennootschap of een dochtermaatschappij toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik of het pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft.

10. KAPITAALVERMINDERING.

• 10.1 De Algemene Vergadering kan, op voorstel van de Directie en met voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen, met inachtneming van het daaromtrent bepaalde in de wet, besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van de aandelen bij statutenwijziging te verminderen.
• 10.2 De oproeping tot een Algemene Vergadering waarin een in dit artikel genoemd besluit wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering.

11. VRUCHTGEBRUIK OP AANDELEN.

• 11.1 De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop een recht van vruchtgebruik is gevestigd. Het stemrecht op aandelen komt toe aan de vruchtgebruiker, indien dat bij de vestiging van het recht van vruchtgebruik is bepaald.
• 11.2 Een aandeelhouder die geen stemrecht heeft en een vruchtgebruiker die wel stemrecht heeft, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan Certificaathouders. Een vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft, heeft niet de rechten die door de wet zijn toegekend aan Certificaathouders.

12. PANDRECHT OP AANDELEN.

12.1 De pandhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop een pandrecht is gevestigd. Het stemrecht op aandelen komt toe aan de pandhouder, indien dat bij de vestiging van het pandrecht is bepaald.

• 12.2 Het vestigen van een pandrecht op girale effecten rechten vindt plaats overeenkomstig het bepaalde in de Duitse Depot Wet (Depotgesetz), zoals die van tijd tot tijd zal zijn gewijzigd of vervangen.
• 12.3 Een aandeelhouder die geen stemrecht heeft en een pandhouder die wel stemrecht heeft, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan Certificaathouders. Een pandhouder die geen stemrecht heeft, heeft niet de rechten die door de wet zijn toegekend aan Certificaathouders.

13. CERTIFICERING.

De vennootschap kan medewerking verlenen aan de uitgifte van Certificaten, krachtens een besluit van de Directie met voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen.

• 1. DIRECTIE. BENOEMING, SCHORSING EN ONTSLAG.
• 14.1 De vennootschap wordt bestuurd door een Directie, onder toezicht van een Raad van Commissarissen.
• 14.2 De Raad van Commissarissen bepaalt het aantal Directeuren.
• 14.3 De Directeuren worden benoemd door de Algemene Vergadering uit een nietbindende voordracht, op te maken door de Raad van Commissarissen.
• 14.4 Een Directeur wordt door de Algemene Vergadering benoemd bij besluit genomen met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, indien de betreffende persoon is voorgedragen door de Raad van Commissarissen. Indien een persoon niet is voorgedragen door de Raad van Commissarissen, kan het besluit tot benoeming van deze persoon als Directeur slechts worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapitaal. De oproeping voor de Algemene Vergadering zal vermelden of de Raad van Commissarissen een voordracht heeft gedaan.
• 14.5 Iedere Directeur wordt benoemd voor een periode van maximaal vier jaar, met dien verstande dat, tenzij een Directeur eerder aftreedt, zijn zittingsperiode eindigt op de dag volgend op de dag van sluiting van de jaarlijkse Algemene Vergadering die wordt gehouden in het jaar waarin zijn benoemingstermijn afloopt. De Raad van Commissarissen kan een rooster van aftreden vaststellen voor de leden van de Directie. Herbenoeming kan telkens voor een periode van maximaal vier jaar plaatsvinden.
• 14.6 Een Directeur kan te allen tijde worden geschorst en ontslagen door de Algemene Vergadering. De Raad van Commissarissen is bevoegd een Directeur te allen tijde te schorsen.
• 14.7 Een Directeur mag slechts worden geschorst en ontslagen door de Algemene Vergadering bij besluit genomen met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapitaal. Voornoemde meerderheid is niet van toepassing indien de schorsing of het ontslag op voorstel van de Raad van Commissarissen geschiedt.
• 14.8 Indien een Directeur is geschorst, besluit de Algemene Vergadering binnen drie maanden na ingang van de schorsing hetzij tot ontslag van de desbetreffende Directeur, hetzij tot opheffing of handhaving van de schorsing. Op een besluit tot handhaving van de schorsing is artikel 14.7 van overeenkomstige toepassing. In het geval de Algemene Vergadering niet tijdig omtrent opheffing of handhaving van de schorsing besluit, vervalt de schorsing. Een besluit tot handhaving van de schorsing kan slechts eenmaal worden genomen en de schorsing kan daarbij ten hoogste worden gehandhaafd voor drie maanden, ingaande op de dag waarop de Algemene Vergadering het besluit tot handhaving heeft genomen. Indien de Algemene Vergadering niet binnen de voor handhaving bepaalde termijn tot ontslag of tot opheffing van de schorsing heeft besloten, vervalt de schorsing. Een geschorste Directeur wordt in de gelegenheid gesteld zich in de Algemene Vergadering te verantwoorden en zich daarbij door een raadsman te doen bijstaan.

15. BEZOLDIGING VAN DE DIRECTIE.

• 15.1 De Vennootschap heeft een beleid met betrekking tot de bezoldiging van Directeuren. Het bezoldigingsbeleid wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering op voorstel van de Raad van Commissarissen.
• 15.2 De bezoldiging van iedere Directeur wordt vastgesteld door de Raad van Commissarissen met inachtneming van het bezoldigingsbeleid.
• 15.3 De Raad van Commissarissen zal een voorstel tot goedkeuring aan de Algemene Vergadering voorleggen met betrekking tot het verlenen van aandelen- en optieplannen aan Directeuren, welk voorstel ten minste zal vermelden hoeveel aandelen of rechten tot het nemen van aandelen mogen worden verleend aan de Directie en welke criteria daarop van toepassing zijn.

15.4 De vennootschap stelt jaarlijks een bezoldigingsverslag op met een overzicht van alle bezoldigingen die in het voorgaande boekjaar aan individuele Directeuren en Commissarissen zijn toegekend of verschuldigd zijn. Het bezoldigingsverslag wordt aan de jaarlijkse algemene vergadering voorgelegd ter adviserende stemming.

16. TAKEN EN BEVOEGDHEDEN DIRECTIE.

• 16.1 Behoudens de beperkingen volgens deze statuten is de Directie belast met het besturen van de vennootschap.
• 16.2 De Directie kan onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen bepalen met welke taak een Directeur meer in het bijzonder wordt belast.
• 16.3 Aan de voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering zijn onderworpen de besluiten van de Directie omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming. Onverminderd het bepaalde in deze statuten en artikel 2:107a BW is onder deze besluiten in ieder geval begrepen:
  • (a) overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde;
  • (b) het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennoot in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; en
  • (c) het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde Jaarrekening van de vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij. Voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering als bedoeld onder dit artikel sub c is niet vereist indien deze transactie wordt aangegaan tussen de vennootschap en haar (in)directe dochtermaatschappijen, of indien deze tussen twee of meer (in)directe dochtermaatschappijen wordt aangegaan.
• 16.4 De Raad van Commissarissen is bevoegd ook andere dan de in artikel 16.3 bedoelde besluiten van de Directie aan zijn goedkeuring te onderwerpen. Deze besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en aan de Directie te worden medegedeeld.
• 16.5 Het ontbreken van de goedkeuring van de Raad van Commissarissen respectievelijk de Algemene Vergadering op een besluit als bedoeld in artikel 16.3 of 16.4 tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Directie en haar leden niet aan.

17. DIRECTIEVERGADERINGEN. BESLUITVORMING DIRECTIE.

• 17.1 De Directie vergadert zo dikwijls een Directeur dat verlangt. Een Directeur kan zich ter vergadering door een mededirecteur doen vertegenwoordigen door middel van een schriftelijk of elektronisch vastgelegde volmacht.
• 17.2 Een Directeur die meent dat hij in verband met een voorgenomen besluit van de Directie een direct of indirect persoonlijk belang heeft of zou kunnen hebben dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming (een "tegenstrijdig belang") deelt dat onverwijld mede aan de andere Directeuren en aan de Raad van Commissarissen. In het geval een of meer maar niet alle Directeuren een in de vorige zin bedoelde mededeling hebben gedaan, zal de Raad van Commissarissen zo spoedig mogelijk na die mededeling ten aanzien van iedere Directeur beslissen of die Directeur een zodanig tegenstrijdig belang heeft dat hij niet mag deelnemen aan de beraadslaging en de besluitvorming door de Directie over het desbetreffende onderwerp.

In het geval de enige Directeur of alle Directeuren een tegenstrijdig belang hebben, wordt het desbetreffende besluit door de Raad van Commissarissen genomen.

• 17.3 In de Directievergadering heeft iedere Directeur recht op het uitbrengen van één stem, onverminderd het bepaalde in artikel 17.2. De Directie besluit bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen beslist de Raad van Commissarissen.
• 17.4 Een Directeur kan telefonisch of door een ander communicatiemiddel aan een vergadering van de Directie deelnemen, mits die Directeur steeds alle andere aan die vergadering deelnemende Directeuren kan verstaan en door die andere Directeuren wordt verstaan. De Directie kan telefonisch of door een

ander communicatiemiddel vergaderen, mits alle Directeuren die aan zodanige vergadering deelnemen elkaar kunnen verstaan.

• 17.5 De Directie kan buiten vergadering besluiten nemen, mits alle stemgerechtigde Directeuren zich schriftelijk of elektronisch voor het desbetreffende voorstel hebben uitgesproken.
• 17.6 De Directie zal een reglement vaststellen, waarbij nadere regels worden gegeven omtrent, onder andere, de taakverdeling van de Directeuren, de besluitvorming van de Directie, het informeren van de Raad van Commissarissen en tegenstrijdige belangen tussen de vennootschap en de Directeuren. Het reglement behoeft de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Reglementen met betrekking tot de Algemene Vergadering en/of Algemene Vergaderingen worden op de website van de vennootschap geplaatst.

18. VERTEGENWOORDIGING. PROCURATIEHOUDERS.

• 18.1 De vennootschap kan worden vertegenwoordigd door:
  • (a) de Directie; en
  • (b) twee Directeuren gezamenlijk handelend.
• 18.2 De Directie kan aan een of meer personen algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid verlenen. Deze personen kunnen de vennootschap vertegenwoordigen binnen de grenzen van hun bevoegdheid.
• 18.3 De Directie kan aan de in artikel 18.2 bedoelde personen een titel toekennen.

19. ONTSTENTENIS. BELET.

Ingeval van belet of ontstentenis van een of meer Directeuren zijn de overblijvende Directeuren of is de enige overblijvende Directeur met het bestuur belast. Ingeval van belet of ontstentenis van alle Directeuren of de enige Directeur, is de Raad van Commissarissen tijdelijk met het bestuur belast. De Raad van Commissarissen is dan bevoegd al dan niet uit zijn midden een of meer tijdelijke bestuurders te benoemen.

Ingeval van ontstentenis neemt de Raad van Commissarissen zo spoedig mogelijk de nodige maatregelen om een definitieve voorziening te doen treffen.

20. RAAD VAN COMMISSARISSEN. BENOEMING, SCHORSING EN ONTSLAG.

• 20.1 De vennootschap heeft een Raad van Commissarissen die bestaat uit één of meer Commissarissen.
• 20.2 De Algemene Vergadering bepaalt het aantal Commissarissen.
• 20.3 Commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering uit een nietbindende voordracht, op te maken door de Raad van Commissarissen.
• 20.4 Een Commissaris wordt door de Algemene Vergadering benoemd bij besluit genomen met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, indien de betreffende persoon is voorgedragen door de Raad van Commissarissen. Indien een persoon niet is voorgedragen door de Raad van Commissarissen, kan het besluit tot benoeming van deze persoon als Commissaris slechts worden genomen met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapitaal. De oproeping voor de Algemene Vergadering zal vermelden of de Raad van Commissarissen een voordracht heeft gedaan.
• 20.5 Als een voorstel of voordracht voor de benoeming van een Commissaris wordt opgemaakt, worden de volgende gegevens vermeld: leeftijd, beroep, het aantal gehouden aandelen in het kapitaal van de vennootschap en de betrekkingen welke hij bekleedt en welke hij heeft bekleed voorzover die van belang zijn in verband met de vervulling van zijn taak. Voorts worden de namen van de rechtspersonen vermeldt waarvan hij al commissaris is; indien dit rechtspersonen betreft die tot dezelfde groep behoren, is een vermelding van die groep voldoende. De voordracht en het voorstel dienen de redenen te vermelden waarop het is gebaseerd.
• 20.6 Iedere Commissaris wordt benoemd voor een periode van maximaal vier jaar, met dien verstande dat tenzij een Commissaris eerder aftreedt, zijn zittingsperiode eindigt op de dag volgend op de dag van sluiting van de jaarlijkse Algemene Vergadering die wordt gehouden in het jaar waarin zijn benoemingstermijn afloopt. Commissarissen treden periodiek af in overeenstemming met een door de Raad van Commissarissen vast te stellen rooster van aftreden. Herbenoeming kan telkens voor een periode van maximaal vier jaar plaatsvinden.
• 20.7 Een Commissaris kan te allen tijde worden geschorst en ontslagen door de Algemene Vergadering.
• 20.8 Een Commissaris mag slechts worden geschorst en ontslagen door de Algemene Vergadering bij besluit genomen met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapitaal. Voornoemde meerderheid is niet van toepassing indien

de schorsing of het ontslag op voorstel van de Raad van Commissarissen geschiedt.

• 20.9 Op de (handhaving van een) schorsing van een Commissaris is artikel 14.8 van overeenkomstige toepassing.
• 1. BELONING RAAD VAN COMMISSARISSEN.
• 21.1 De Vennootschap heeft een beleid met betrekking tot de bezoldiging van Commissarissen. Het bezoldigingsbeleid wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering op voorstel van de Raad van Commissarissen.
• 21.2 De Algemene Vergadering stelt de beloning van de Commissarissen vast met inachtneming van het bezoldigingsbeleid.

22. TAKEN EN BEVOEGDHEDEN RAAD VAN COMMISSARISSEN.

• 22.1 De Raad van Commissarissen heeft tot taak het houden van toezicht op het beleid van de Directie en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De Commissarissen staan de Directie met raad ter zijde. Bij de vervulling van hun taak richten de Commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
• 22.2 De Directie verschaft de Raad van Commissarissen tijdig de voor de uitoefening van zijn taak noodzakelijke gegevens.
• 22.3 De Directie stelt ten minste een keer per jaar de Raad van Commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico's en het beheers- en controlesysteem van de vennootschap.
• 22.4 De Raad van Commissarissen kan zich bij de uitoefening van zijn taak op kosten van de vennootschap doen bijstaan door een of meer deskundigen.
• 22.5 De Raad van Commissarissen kan een of meer van zijn bevoegdheden en werkzaamheden geheel of ten dele delegeren aan een of meer Commissarissen. Een daartoe strekkend besluit kan slechts worden genomen met instemming van alle Commissarissen.
• 22.6 De Raad van Commissarissen kan bepalen dat een of meer van zijn leden toegang zullen hebben tot alle ruimten van de vennootschap en bevoegd zullen zijn inzage te nemen van alle boeken, correspondentie, bescheiden en andere gegevensdragers, alsmede bevoegd zullen zijn kennis te nemen van alle handelingen die plaats hebben gehad.
• 22.7 De Raad van Commissarissen kan uit zijn midden een of meer commissies instellen. Indien de Raad van Commissarissen bestaat uit meer dan vier leden, stelt de Raad van Commissarissen uit zijn midden een auditcommissie, een benoemingscommissie en een remuneratiecommissie in. De Raad van Commissarissen kan, met inachtneming van de statuten, bij reglement bepalen met welke taak een Commissaris meer in het bijzonder is belast.
• 1. ORGANISATIE EN BESLUITVORMING RAAD VAN COMMISSARISSEN.
• 23.1 De Raad van Commissarissen benoemt een van zijn leden tot voorzitter van de Raad van Commissarissen.
• 23.2 De Raad van Commissarissen vergadert zo dikwijls een Commissaris dat verlangt. Een Commissaris kan zich ter vergadering doen vertegenwoordigen door een medecommissaris door middel van een schriftelijk of elektronisch vastgelegde volmacht.
• 23.3 De Directeuren wonen de vergaderingen van de Raad van Commissarissen bij, tenzij de Raad van Commissarissen anders beslist.
• 23.4 Een Commissaris die meent dat hij in verband met een voorgenomen besluit van de Raad van Commissarissen een tegenstrijdig belang heeft of zou kunnen hebben, deelt dat onverwijld mede aan de andere Commissarissen. In het geval een of meer maar niet alle Commissarissen een tegenstrijdig belang hebben, zullen de medecommissarissen zo spoedig mogelijk na de in de vorige zin bedoelde mededeling voor iedere Commissaris die die mededeling heeft gedaan beslissen of die Commissaris een zodanig tegenstrijdig belang heeft dat hij niet mag deelnemen aan de beraadslaging en de besluitvorming door de Raad van Commissarissen over het desbetreffende onderwerp.

In het geval de enige Commissaris of alle Commissarissen een tegenstrijdig belang hebben, wordt het desbetreffende besluit niettemin door de Raad van Commissarissen genomen.

23.5 In de vergadering van de Raad van Commissarissen heeft iedere Commissaris recht op het uitbrengen van één stem, onverminderd het bepaalde in artikel 23.4. De Raad van Commissarissen besluit bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen komt geen besluit tot stand, tenzij er meer dan twee Commissarissen ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn, in welk geval de voorzitter van de Raad van Commissarissen een beslissende stem heeft.

• 23.6 Een Commissaris kan telefonisch of door een ander communicatiemiddel aan een vergadering van de Raad van Commissarissen deelnemen, mits die Commissaris steeds alle andere aan die vergadering deelnemende Commissarissen kan verstaan en door die andere Commissarissen wordt verstaan. De Raad van Commissarissen kan telefonisch of door een ander communicatiemiddel vergaderen, mits alle Commissarissen die aan zodanige vergadering deelnemen elkaar kunnen verstaan.
• 23.7 De Raad van Commissarissen kan buiten vergadering besluiten nemen, mits alle stemgerechtigde Commissarissen zich schriftelijk of elektronisch voor het desbetreffende voorstel hebben uitgesproken.
• 23.8 De Raad van Commissarissen zal een reglement vaststellen, waarbij nadere regels worden gegeven omtrent, onder andere, de taakverdeling van de Commissarissen, de besluitvorming van de Raad van Commissarissen en de relatie met de Directie en de Algemene Vergadering.

24. BELET. ONTSTENTENIS.

Ingeval van ontstentenis of belet van een of meer Commissarissen zijn de overblijvende Commissarissen of is de enige overblijvende Commissaris met de taak van de Raad van Commissarissen belast. Ingeval van ontstentenis of belet van alle Commissarissen of de enige Commissaris, is de persoon of zijn de personen die de Raad van Commissarissen daartoe heeft aangewezen tijdelijk met de taak van de Raad van Commissarissen belast. Indien de Raad van Commissarissen geen aanwijzing als bedoeld in de vorige zin heeft gedaan, wijst de Directie één of meer tijdelijke Commissarissen aan.

Ingeval van ontstentenis nemen de tijdelijke Commissarissen zo spoedig mogelijk de nodige maatregelen om een definitieve voorziening te doen treffen.

25. VRIJWARING.

• 25.1 Voor zover uit de wet niet anders voortvloeit, worden door de vennootschap aan huidige en voormalige Directeuren, Commissarissen, functionarissen, vertegenwoordigers of andere procuratiehouders van de Vennootschap vergoed:
  • (a) de redelijke kosten en uitgaven (waaronder mede begrepen honoraria van advocaten en juridische kosten) van het voeren van verdediging tegen op handen zijnde, aanhangige of beëindigde aanspraken of procedures van verkrijging van gegevens hetzij in civiel-, straf-,

opsporings- of bestuursrechtelijke zin wegens een handelen of nalaten in de uitoefening van hun functie of van een andere functie die zij op verzoek van de vennootschap vervullen of hebben vervuld;

• (b) eventuele onkosten, schadevergoedingen, bij schikking betaalde bedragen of boetes die zij verschuldigd zijn wegens een handelen of nalaten als bedoeld onder (a);
• (c) de redelijke kosten en uitgaven (waaronder mede begrepen honoraria van advocaten en juridische kosten) van het optreden in andere rechtsgedingen waarin zij als huidig of voormalig Directeur, Commissaris, functionaris, vertegenwoordiger of andere procuratiehouder van de Vennootschap zijn betrokken, met uitzondering van de gedingen waarin zij in hoofdzaak een eigen vordering geldend maken.
• 25.2 Een betrokkene heeft geen aanspraak op de vergoeding op grond van dit artikel 25, indien en voor zover (i) door de Nederlandse rechter bij gewijsde is vastgesteld dat het handelen of nalaten van de betrokkene kan worden gekenschetst als opzettelijk, bewust roekeloos of ernstig verwijtbaar, tenzij uit de wet anders voortvloeit of (ii) de kosten of het vermogensverlies van de betrokkene is gedekt door een verzekering en de verzekeraar deze kosten of dit vermogensverlies heeft betaald.
• 25.3 De vennootschap kan ten behoeve van de betrokkenen verzekeringen tegen aansprakelijkheid afsluiten. De Raad van Commissarissen kan ten aanzien van de Directeuren en de Directie kan ten aanzien van de Commissarissen, functionarissen, vertegenwoordigers of andere procuratiehouders van de Vennootschap nadere uitvoering geven aan onderwerpen bedoeld in dit artikel 25.
• 25.4 Het voorbehoud van artikel 2:122 BW is van toepassing op dit artikel 25.
• 1. BOEKJAAR. JAARREKENING.
• 26.1 Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.
• 26.2 Indien de vennootschap effecten heeft uitgegeven die worden verhandeld op een gereglementeerde markt als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht, stelt de Directie binnen vier maanden na afloop van het boekjaar een Jaarrekening op en legt zij deze voor de aandeelhouders en de Certificaathouders ter inzage, welke termijn niet kan worden verlengd. Indien

de vennootschap geen effecten heeft uitgegeven als bedoeld in de vorige zin, beloopt de in de vorige zin bedoelde termijn vijf (5) maanden, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf (5) maanden door de Algemene Vergadering op grond van bijzondere omstandigheden.

• 26.3 Binnen de in artikel 26.2 bedoelde termijn legt de Directie ook het Jaarverslag voor de aandeelhouders en Certificaathouders ter inzage. Indien de vennootschap effecten heeft uitgegeven die worden verhandeld op een gereglementeerde markt als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht, stelt de Directie binnen vier (4) maanden na het einde van het boekjaar de Jaarrekening en het Jaarverslag ook algemeen verkrijgbaar.
• 26.4 De Jaarrekening wordt ondertekend door alle Directeuren en Commissarissen; ontbreekt de ondertekening van een of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.

27. ACCOUNTANT.

• 27.1 De vennootschap verleent aan een accountant als bedoeld in artikel 2:393 lid 1 BW de opdracht om de door de directie opgemaakte Jaarrekening te onderzoeken overeenkomstig het bepaalde in lid 3 van artikel 2:393 BW.
• 27.2 Tot het verlenen van de opdracht is de Algemene Vergadering bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, dan is de Raad van Commissarissen bevoegd of, zo tijdelijk geen Commissarissen in functie zijn of hij in gebreke blijft, de Directie. De aan de accountant verleende opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de Algemene Vergadering en door het orgaan dat de opdracht heeft verleend; de door de Directie verleende opdracht kan bovendien door de Raad van Commissarissen worden ingetrokken.
• 27.3 De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de Raad van Commissarissen en de Directie en geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring omtrent de getrouwheid van de Jaarrekening.
• 27.4 De accountant kan in de Algemene Vergadering over zijn verklaring omtrent de getrouwheid van de Jaarrekening worden bevraagd door de aandeelhouders en de Certificaathouders. De accountant zal daarvoor worden uitgenodigd de Algemene Vergadering bij te wonen en is daarin bevoegd het woord te voeren.
• 1. VASTSTELLING JAARREKENING.
• 28.1 De Jaarrekening wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering.
• 28.2 De vennootschap zorgt ervoor dat de Jaarrekening, het Jaarverslag en de

overige gegevens die bij of krachtens de wet tezamen met de Jaarrekening algemeen verkrijgbaar moeten worden gesteld uiterlijk vanaf de dag van oproeping tot de Algemene Vergadering bestemd tot hun behandeling, algemeen verkrijgbaar zijn.

28.3 De Jaarrekening kan niet worden vastgesteld, indien de Algemene Vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van de verklaring van de accountant, tenzij onder de overige gegevens bedoeld in artikel 28.2 een wettige grond wordt medegedeeld waarom de accountantsverklaring ontbreekt.

29. WINST. UITKERINGEN.

• 29.1 De Directie stelt, op voorwaarde van voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen, vast welk gedeelte van de in een boekjaar behaalde winst zal worden gereserveerd.
• 29.2 De Algemene Vergadering is bevoegd het na de reservering als bedoeld in artikel 29.1 resterende deel van de winst uit te keren. Indien de Algemene Vergadering niet tot (gedeeltelijke) uitkering van dit deel van de winst besluit, wordt dit deel van de winst eveneens gereserveerd.
• 29.3 De vennootschap kan slechts uitkeringen doen, voorzover haar eigen vermogen groter is dan het geplaatste kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.
• 29.4 Winstuitkering geschiedt na de vaststelling van de Jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.
• 29.5 Mits uit een door de Directie ondertekende tussentijdse vermogensopstelling zoals bedoeld in artikel 2:105 lid 4 BW blijkt dat aan het in artikel 29.3 bedoelde vereiste betreffende de vermogenstoestand is voldaan, kan de Directie onder voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen besluiten tot een tussentijdse uitkering. Ontbreekt de handtekening van één of meer hunner dan wordt daarvan, onder opgave van reden, melding gemaakt. De vennootschap deponeert de tussentijdse vermogensopstelling binnen acht dagen na aankondiging van het besluit tot tussentijdse uitkering bij het handelsregister.
• 29.6 Bij de berekening van de verdeling van een voor uitkering op aandelen bestemd bedrag tellen de door de vennootschap gehouden aandelen of certificaten in haar kapitaal niet mee, tenzij op deze aandelen of certificaten een pandrecht of een recht van vruchtgebruik rust.
• 29.7 De Directie kan, na voorafgaande goedkeuring van de Raad van

Commissarissen en met inachtneming van het dienaangaande in artikel 29.3 bepaalde, besluiten tot uitkeringen ten laste van iedere vrij uitkeerbare reserve.

• 29.8 De Directie kan, met voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen, besluiten dat een uitkering op aandelen niet geheel of gedeeltelijk in geld zal geschieden maar in aandelen of een andere vorm.
• 29.9 De vordering van de aandeelhouder tot uitkering verjaart door een tijdsverloop van vijf (5) jaren.

30. ALGEMENE VERGADERINGEN.

• 30.1 Jaarlijks binnen zes (6) maanden na afloop van het boekjaar, wordt de jaarlijkse Algemene Vergadering gehouden.
• 30.2 De agenda van die vergadering vermeldt (indien van toepassing) onder meer de volgende punten:
  • (a) het Jaarverslag;
  • (b) wezenlijke veranderingen in corporate governance;
  • (c) het bezoldigingsbeleid en het bezoldigingsverslag;
  • (d) vaststelling van de Jaarrekening;
  • (e) het reserverings- en dividendbeleid;
  • (f) de winstbestemming;
  • (g) het verlenen van decharge aan de Directeuren voor het door hun gevoerde beleid gedurende het desbetreffende boekjaar en de Commissarissen voor hun toezicht daarop; en
  • (h) andere voorstellen door de Directie, de Raad van Commissarissen, dan wel aandeelhouders of Certificaathouders aan de orde gesteld met inachtneming van artikel 31.9.
• 30.3 Andere Algemene Vergaderingen worden gehouden zo dikwijls de Directie of de Raad van Commissarissen zulks nodig acht, onverminderd het bepaalde in de artikelen 2:110, 2:111 en 2:112 BW.
• 30.4 Aandeelhouders en/of Certificaathouders tezamen vertegenwoordigend ten minste een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal, hebben het recht aan de Directie of de Raad van Commissarissen te verzoeken een Algemene Vergadering te beleggen met opgave van de te behandelen onderwerpen. Indien de Directie of de Raad van Commissarissen niet binnen acht (8) weken tot oproeping is overgegaan, zijn de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd, met inachtneming van de relevante bepalingen in het BW.

31. PLAATS. OPROEPING.

• 31.1 Algemene Vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap statutair is gevestigd of te Venlo, Amsterdam of Haarlemmermeer (Schiphol), ter keuze van degene die de vergadering bijeenroept.
• 31.2 De Algemene Vergaderingen worden door de Directie of de Raad van Commissarissen bijeengeroepen, onverminderd het bepaalde in artikel 30.4.
• 31.3 De oproeping tot de Algemene Vergadering geschiedt met inachtneming van de relevante oproepingstermijn zoals bepaald in artikel 2:115 BW.
• 31.4 De oproeping tot de Algemene Vergadering geschiedt door een langs elektronische weg openbaar gemaakte aankondiging, welke tot het tijdstip van de vergadering rechtstreeks en permanent toegankelijk is. Indien geen aandelen of Certificaten daarvan zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, kan, in afwijking van de vorige zin, de oproeping van de aandeelhouders geschieden door aankondiging in een landelijk verspreid dagblad. Indien geen aandelen op naam zijn uitgegeven kan, in afwijking van het in vorige zin bepaalde, oproeping plaatsvinden via de website van de vennootschap.
• 31.5 Indien de Algemene Vergadering op grond van de wet of deze statuten een goedkeuringsrecht toekomt of indien de Directie haar bevoegdheden wil delegeren of machtiging verzoekt, zal de Directie de Algemene Vergadering hiertoe informeren door middel van een toelichting bij de agenda waarin alle relevante feiten en omstandigheden met betrekking tot de goedkeuring, delegatie of machtiging worden vermeld.
• 31.6 De oproeping tot de Algemene Vergadering vermeldt:
  • (a) de te behandelen onderwerpen;
  • (b) de plaats en het tijdstip van de vergadering;
  • (c) de procedure voor deelname aan de vergadering;
  • (d) de procedure voor deelname aan de vergadering door middel van een schriftelijke gevolmachtigde;
  • (e) het adres van de website van de vennootschap.

Onderwerpen die niet bij de oproeping zijn vermeld, kunnen nader worden aangekondigd, met inachtneming van de in dit artikel gestelde vereisten.

• 31.7 Mededelingen welke krachtens de wet of de statuten aan de Algemene Vergadering moeten worden gericht, kunnen geschieden door opneming hetzij in de oproeping hetzij in een stuk dat ter kennisneming ten kantore van de vennootschap is gelegd, mits daarvan in de oproeping melding wordt gemaakt.
• 31.8 De oproeping voor de vergadering vermeldt tevens de vereisten voor toelating tot de vergadering zoals uiteengezet in artikel 32.
• 31.9 Aandeelhouders of Certificaathouders, die daartoe overeenkomstig artikel 2:114a BW bevoegd zijn, kunnen de vennootschap schriftelijk verzoeken een onderwerp in de oproeping tot de Algemene Vergadering op te nemen of op dezelfde wijze aan te kondigen, indien de vennootschap het met redenen omklede verzoek niet later dan op de zestigste dag voor de Algemene Vergadering heeft ontvangen.

32. TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING.

• 32.1 Iedere aandeelhouder en iedere Certificaathouder is bevoegd de Algemene Vergadering bij te wonen, daarin het woord te voeren en, voor zover hem het stemrecht toekomt, het stemrecht uit te oefenen. Zolang aandelen of certificaten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, gelden als persoon die de stem- of vergaderrechten zoals bedoeld in de vorige zin hebben, zij die op de dag van registratie bedoeld in de volgende zin deze rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in een door de Directie aangewezen register, ongeacht wie ten tijde van de Algemene Vergadering de rechthebbenden op de aandelen of certificaten zijn. De registratiedatum wordt door het bestuur op de achtentwintigste dag voor de dag van de vergadering gesteld.
• 32.2 Iedere aandeelhouder, Certificaathouder of gemachtigde, wordt alleen tot de vergadering toegelaten indien hij de vennootschap schriftelijk of elektronisch van zijn voornemen om de vergadering bij te wonen heeft kennis gegeven, zulks op de plaats die en uiterlijk op het tijdstip dat in de oproeping is vermeld.
• 32.3 Voordat toelating tot een Algemene Vergadering wordt verleend zal iedere aandeelhouder en Certificaathouder, of de door hen gemachtigden, de presentielijst tekenen onder vermelding van zijn naam en, voorzover mogelijk, het aantal stemrechten dat hem toekomt. Iedere aandeelhouder en andere persoon die de Algemene Vergadering door middel van een elektronisch communicatiemiddel bijwoont in overeenstemming met artikel 32.4 wordt door

de Directie op de presentielijst gezet. Indien een aandeelhouder of Certificaathouder door een gevolmachtigde wordt vertegenwoordigd, wordt eveneens de naam van iedere volmachtgever opgenomen. De voorzitter van de vergadering mag besluiten dat de presentielijst eveneens door andere personen aanwezig bij de vergadering getekend dient te worden.

• 32.4 De Directie kan besluiten dat de rechten opgenomen in artikel 32.1 door middel van een elektronisch communicatiemiddel kunnen worden uitgeoefend. Indien een aandeelhouder of Certificaathouder door middel van een elektronisch communicatiemiddel deelneemt aan de vergadering is het noodzakelijk dat de persoon geïdentificeerd kan worden en dat de persoon direct kennisneemt van hetgeen in de vergadering plaatsheeft en kan deelnemen aan stemming. Daarnaast is het noodzakelijk dat voormelde persoon kan deelnemen aan de beraadslaging tijdens de vergadering. De Directie kan aan het gebruik van elektronische communicatiemiddelen en de manier waarop de vereisten uit artikel 32.1 nageleefd dienen te worden verdere voorwaarden verbinden, mits deze voorwaarden redelijk en noodzakelijk zijn om de identiteit van de aandeelhouder en de betrouwbaarheid en veiligheid van de communicatie te garanderen en deze voorwaarden in de oproeping voor de vergadering zijn opgenomen.
• 32.5 Ieder aandeel geeft recht op één stem. De Directie kan in de oproeping bepalen dat die stemmen voorafgaand aan de vergadering worden uitgebracht door middel van een elektronisch communicatiemiddel of een brief, worden aangemerkt als een stem uitgebracht in de vergadering. Een dergelijke stem mag niet worden uitgebracht voor de registratiedatum als bedoeld in artikel 32.1. Een aandeelhouder die zijn stem voor de vergadering heeft uitgebracht door middel van een elektronisch communicatiemiddel blijft bevoegd om, al dan niet door middel van een schriftelijk gevolmachtigde, deel te nemen aan en te spreken in de vergadering. Een eenmaal uitgebrachte stem kan niet worden ingetrokken. De vennootschap zendt een elektronische ontvangstbevestiging van een op elektronische wijze uitgebrachte stem aan degene die de stem heeft uitgebracht.
• 32.6 De vergaderrechten bedoeld in artikel 32.1 kunnen worden uitgeoefend krachtens een schriftelijke of elektronische volmacht, geldig getekend en gelegaliseerd overeenkomstig het op de volmacht toepasselijke recht. De

vennootschap is bevoegd (i) een gevolmachtigde wiens volmacht niet in overstemming met het toepasselijke recht is gelegaliseerd toe te laten tot de Algemene Vergadering en (ii) een dergelijke gevolmachtigde toe te staan de vergaderrechten in overeenstemming met artikel 32.1 uit te oefenen. De vennootschap biedt aandeelhouders en Certificaathouders de mogelijkheid om haar langs elektronische weg van de volmacht in kennis te stellen.

• 32.7 De Directeuren en de Commissarissen hebben als zodanig in de Algemene Vergadering een raadgevende stem.
• 32.8 Omtrent toelating van andere dan de hiervoor in dit artikel genoemde personen beslist de voorzitter van de Algemene Vergadering.
• 1. LEIDING VAN DE VERGADERING. NOTULEN.
• 33.1 De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Commissarissen die, ook indien hij zelf ter vergadering aanwezig is, een ander als voorzitter van de vergadering kan aanwijzen. Bij afwezigheid van de voorzitter van de Raad van Commissarissen zonder dat hij een ander als voorzitter van de vergadering heeft aangewezen, benoemen de ter vergadering aanwezige Commissarissen een van hen tot voorzitter. Bij afwezigheid van alle Commissarissen benoemt de vergadering zelf haar voorzitter. De voorzitter wijst de secretaris van de vergadering aan.
• 33.2 Tenzij van het ter vergadering verhandelde een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden daarvan notulen gehouden. Notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering dan wel vastgesteld door een volgende vergadering. In het laatste geval worden de notulen ten blijke van vaststelling door de voorzitter en de secretaris van die volgende vergadering getekend.
• 33.3 De voorzitter van de vergadering, de Directie of de Raad van Commissarissen kunnen te allen tijde opdracht geven tot het opmaken van een notarieel procesverbaal, op kosten van de vennootschap.
• 33.4 Alle kwesties omtrent de toelating tot de Algemene Vergadering, omtrent de uitoefening van het stemrecht en de uitslag van de stemmingen, zomede alle andere kwesties die verband houden met de gang van zaken in de vergadering, worden beslist door de voorzitter van de desbetreffende vergadering.
• 33.5 De voorzitter van de vergadering is bevoegd derden tot de Algemene

Vergadering toe te laten.

• 1. STEMRECHT.
• 34.1 Besluiten van de Algemene Vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van de stemmen uitgebracht in de vergadering, tenzij de wet of de statuten een grotere meerderheid voorschrijven.
• 34.2 De voorzitter bepaalt de wijze van stemming.
• 34.3 Indien in een stemming anders dan over personen de stemmen staken, is het voorstel verworpen.
• 34.4 Blanco stemmen en ongeldige stemmen gelden als niet-uitgebracht.
• 34.5 Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter omtrent de uitslag van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit voor zover gestemd werd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van dat oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats wanneer de meerderheid van de aanwezige stemgerechtigden, of indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.
• 34.6 Voor een aandeel of Certificaat dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de Algemene Vergadering geen stem worden uitgebracht. Vruchtgebruikers van aandelen die aan de vennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of haar dochtermaatschappij ging toebehoren. De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een pandrecht of een recht van vruchtgebruik heeft.
• 34.7 Bij de vaststelling van het aantal door de aandeelhouders uitgebrachte stemmen, bij de vaststelling van het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders of bij de vaststelling welk gedeelte van het geplaatst kapitaal is vertegenwoordigd, worden aandelen waarvoor op grond van de wet of deze statuten geen stem kan worden uitgebracht niet in aanmerking genomen.
• 34.8 Onverminderd het bepaalde in dit artikel 34 zal de vennootschap voor ieder besluit vaststellen:
• (a) voor hoeveel aandelen een geldige stem is uitgebracht;
• (b) welk percentage van het geplaatst kapitaal het aantal aandelen onder (a) vertegenwoordigt;
• (c) het aantal geldig uitgebrachte stemmen; en
• (d) het aantal stemmen dat voor dan wel tegen het voorstel is uitgebracht, alsmede het aantal onthoudingen van stemming.

35. BIJZONDERE BESLUITEN.

• 35.1 De Algemene Vergadering is op voorstel van de Directie en met voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen bevoegd de statuten te wijzigen, te besluiten tot ontbinding van de vennootschap of tot juridische fusie of splitsing als bedoeld in titel 7 van boek 2 BW, tenzij de vennootschap als verkrijgende vennootschap optreedt.
• 35.2 Een besluit van de Algemene Vergadering als bedoeld in artikel 35.1 dat niet op voorstel van de Directie en met voorafgaande goedkeuring door de Raad van Commissarissen wordt genomen, behoeft een meerderheid van ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste de helft van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.
• 35.3 Een besluit van de Algemene Vergadering tot juridische fusie of splitsing als bedoeld in titel 7 van boek 2 BW, behoeft, indien het besluit wordt genomen op voorstel van de Directie onder voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen, een meerderheid van ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal ter vergadering vertegenwoordigd is.
• 35.4 Is in een vergadering als bedoeld in artikel 35.2 niet ten minste de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd, dan zal een tweede vergadering worden bijeengeroepen, te houden uiterlijk acht weken na de eerste. Ongeacht het in de tweede vergadering vertegenwoordigde gedeelte van het aandelenkapitaal kan in die vergadering een geldig besluit worden genomen omtrent de voor de eerste vergadering geagendeerde voorstellen, mits met een meerderheid van ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen. Bij de oproeping tot de tweede vergadering moet worden vermeld dat en waarom in die vergadering een besluit kan worden genomen onafhankelijk van het ter vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal.
• 1. VEREFFENING.
• 36.1 Indien de vennootschap wordt ontbonden ingevolge een besluit van de Algemene Vergadering, treden ter vereffening van het vermogen van de vennootschap de Directeuren als vereffenaars op, onder toezicht van de Raad van Commissarissen.
• 36.2 Tijdens de vereffening blijven deze statuten voor zover mogelijk van kracht.
• 36.3 Hetgeen na voldoening van de schuldeisers van het vermogen van de vennootschap is overgebleven, wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders naar verhouding van het nominale bedrag van hun bezit aan aandelen.
• 36.4 Na afloop van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de vennootschap gedurende de daartoe in de wet voorgeschreven termijn berusten onder degene die daartoe door de vereffenaars is aangewezen.